凯众股份_4-1 补充法律意见书（一）

北京市君泽君律师事务所

关于上海凯众材料科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(一)二零二四年十二月

地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

Address: 11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing China

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网址 Web: www.junzejun.com目录

目录....................................................1

声明事项..................................................2

一.关于本次发行上市的批准和授权......................................4

二.发行人本次发行上市的主体资格......................................4

三.本次发行的实质条件...........................................5

四.发行人的设立.............................................12

五.发行人的独立性............................................12

六.发行人的主要股东及实际控制人.....................................12

七.发行人的股本及演变..........................................13

八.发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式............................13

九.关联交易及同业竞争..........................................16

十.发行人的主要财产...........................................20

十一.发行人的重大债权债务........................................27

十二.发行人重大资产变化及收购兼并....................................28

十三.发行人章程的制定与修改.......................................28

十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................28

十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................29

十六.发行人及其子公司、分支机构的税务情况................................30

十七.发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................32

十八.发行人募集资金的运用........................................33

十九.发行人业务发展目标.........................................34

二十.诉讼、仲裁或行政处罚........................................34

二十一.发行人募集说明书法律风险的评价..................................35

二十二.结论意见.............................................36

4-1-1北京市君泽君律师事务所

关于上海凯众材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书(一)

君泽君[2024]证券字2024-014-2-1

致：上海凯众材料科技股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民共和

国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯众材料科技股份有限公司委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所于2024年10月15日就本次发行事宜出具了《律师工作报告》（编号：君泽君[2024]证券字2024-014-1-2号）及《法律意见书》（编号：君泽君[2024]证券字2024-014-1-1号）。

鉴于本次发行的申报财务基准日调整至2024年9月30日，本次发行的报告期调整为2021年1月1日至2024年9月30日，因此本所律师就2024年7月1日至2024年9月30日期间(以下简称“补充核查期间”)发行人所发生的与本次发行发生或变化的重大

事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的前述《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，前述《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书以前已经发生

4-1-2或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有

关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：(一)发行人已经提供了本

所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据

有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

4-1-3一.本次发行的批准和授权关于本次发行的批准和授权事宜详见《法律意见书》“一.本次发行的批准和授权”。经本所律师核查，截至报告期末，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。于补充核查期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未对原授权内容作出撤销或变更。

本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的的批准及授权，尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

二.发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至报告期末，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至报告期末，发行人的前十大股东直接持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)

1杨颖韬2292816111.93

2黎明化工研究设计院有限责任公司186502029.71

3杨建刚127116186.62

4侯振坤102830005.35

5李建星49593012.58

6刘仁山49593012.58

7侯瑞宏46956002.44

8黄月姣44800452.33

9王亚萌30800001.60

10高丽30003581.56

截至报告期末，发行人实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。发行人股票已在上交所上市交易，具备进行本次发行的主体资格。

4-1-4三.本次发行的实质条件

本次发行的性质为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐条核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《第18号适用意见》等法律、部门规章所规定的向不特定对象发行

可转换公司债券的实质条件：

3.1本次发行符合《公司法》规定的条件

3.1.1经本所律师核查，发行人已于第四届董事会第十五次会议及2023年年度股东大

会会议审议通过了本次发行的相关议案，并明确了可转换公司债券转换为公司股票的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

3.1.2《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数

的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

3.2本次发行符合《证券法》规定的条件

3.2.1根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事

会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规定。

3.2.2根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者

为准)分别约为7954.97万元、6326.23万元和6645.15万元，平均三年可分配利润约为6975.45万元，按本次向不特定对象发行可转换募集资金30844.71万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

4-1-53.2.3根据《论证分析报告》及发行人书面确认，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

3.2.4如本补充法律意见书“3.3本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

3.2.5根据《审计报告》、人民银行出具的征信报告及发行人书面确认，截至报告期末，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次发行公司债券的情形。

3.3本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件

3.3.1如本补充法律意见书正文第3.2.1部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。

3.3.2根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。

3.3.3根据《募集说明书》《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次系首

次发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过30844.71万元；

根据《审计报告》及发行人2024年1-9月财务报表，2021-2023年度及2024年

1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别约为11909.71

万元、6787.24万元、11087.82万元及5639.51万元；截至2021年12月31日、

2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日，发行人资产负债

率(合并报表口径)分别约为13.71%、19.67%、20.84%和22.95%，发行人资产负债结构合理；截至2023年12月31日，发行人经审计的净资产(合并报表口径)约为92030.87万元；截至2024年9月30日，发行人未经审计的净资产（合并报表口径）约为93107.53万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现

4-1-6金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定。

3.3.4根据《审计报告》及发行人2024年9月未经审计的财务报告，2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

8421.77万元、7804.66万元、9182.67万元以及6143.40万元，归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7954.97万元、6326.23万元、

6645.15万元和5603.58万元，最近三个会计年度连续盈利。根据《审计报告》，发行人2021年度、2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.01%、7.20%、7.57%，平均数为7.93%，不低于6%，符合《发行注册管理办

法》第十三条第一款第（四）项之规定。

3.3.5根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经发行人及其现任

董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)项之规定。

3.3.6根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》

第九条第(三)项之规定。

(1)如本补充法律意见书正文“五.发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“九.关联交易与同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(2)如本补充法律意见书正文第8.3部分所述，发行人的核心业务内容涵盖汽

车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。主要产品包括汽车底盘悬架系统减震元件、操控系统轻量化踏板总成等。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及

4-1-7其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(3)如本补充法律意见书正文“十.发行人的主要财产”“十一.发行人的重大债权债务”及“二十.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

3.3.7根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。

3.3.8如本补充法律意见书正文第3.5.1部分所述，发行人最近一期末不存在金额较大

的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。

3.3.9根据《律师工作报告》“18.4前次募集资金的使用情况”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(一)项之规定。

3.3.10根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯罪记录证

明、发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(二)项之规定。

3.3.11根据发行人披露的公告并经发行人及实际控制人书面确认，发行人及其实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行注册

4-1-8管理办法》第十条第(三)项之规定。

3.3.12根据发行人及其实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本

所律师对公开信息的查询结果，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规定。

3.3.13如本补充法律意见书正文第3.2.4部分所述，本次发行为发行人首次向不特定对

象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

3.3.14根据《募集说明书》《论证分析报告》并经发行人书面确认，发行人本次发行

可转债的募集资金将用于南通生产基地扩产项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目不属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》禁止类和限制类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。该等募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。

3.3.15根据发行人2023年度股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，该等预案包含了发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及

其调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回条款、回售条款、

转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券

持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、评级事项、募集资金存

管、本次发行方案的有效期等内容，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定。

3.3.16根据发行人《2023年年度股东大会决议》和《募集说明书》，自本次发行结束

4-1-9之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，

符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

3.4本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件3.4.1根据发行人第四届董事会第十五次会议、2023年年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3.4.2根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价

格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该

二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股

票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九

条第一款的规定。

3.4.3根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；

本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

3.4.4根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约

定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

3.4.5根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办

法》第十一条第一款的规定。

3.4.6根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人

4-1-10可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办

法》第十一条第二款的规定。

3.4.7根据《募集说明书》，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，订立《上海凯众材料科技股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》第十

六条第一款的规定。

3.4.8根据《募集说明书》《上海凯众材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

3.5本次发行符合《第18号适用意见》规定的条件3.5.1根据《上海凯众材料科技股份有限公司2024年第三季度报告》（以下简称“《2024年三季度报告》”）、《募集说明书》、发行人2024年1-9月财务报表及发行

人书面确认，截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为0万元，债权投资账面价值为0万元。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《第18号适用意见》第一条的相关规定。

3.5.2根据《2024年三季度报告》《募集说明书》、发行人2024年1-9月财务报表及

发行人书面确认，本次发行规模为30844.71万元，本次发行完成后发行人累计债券余额为30844.71万元，截至2024年9月30日，发行人未经审计的净资产（合并报表口径）约为93107.53万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的50%，符合《第18号适用意见》第三条的规定。

3.5.3根据《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行规模为30844.71万元，本次

募集资金投向为“南通生产基地扩产项目”和“补充流动资金项目”。其中“南通生产基地扩产项目”拟使用募集资金21844.71万元，均为资本性支出，补充流动资金项目拟使用募集资金9000.00万元，非资本性支出占募集资金总额比

4-1-11例为29.18%，不超过30%。符合《第18号适用意见》第五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《第18号适用意见》以及其他法律、行政法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四.发行人的设立

关于发行人的设立情况详见《法律意见书》“四.发行人的设立”。经本所律师核查，于补充核查期间，发行人设立事宜未发生变更。

五.发行人的独立性

经发行人书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整业务体系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六.发行人的主要股东及实际控制人

6.1发行人的主要股东及持股情况关于发行人的主要股东及持股情况详见《法律意见书》“6.1发行人的主要股东及持股情况”。根据发行人《2024年三季度报告》、中登公司于2024年9月30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、发行人

历年公告文件并经发行人说明，于补充核查期间，直接持有发行人5%以上股份的主要股东及其基本情况未发生变化。

6.2发行人的实际控制人

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变化，由于《律师工作报告》已披露的“发行人向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票外”事项变更

了发行人的注册资本，发行人实际控制人的持股比例由26.53%变为26.35%。

4-1-12截至报告期末，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际

控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

七.发行人的股本及演变经发行人书面确认并本所律师核查，于补充核查期间，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”已披露的“发行人向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票外”事项变更了发行人的注册资本外，发行人未发生其他增发新股、配股、转增股本、派送红股等导致股本结构变化的情形，发行人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。

八.发行人及其子公司、分支机构的经营范围和经营方式

8.1发行人的经营范围

8.1.1关于发行人的经营范围和实际从事业务情况详见《法律意见书》“8.1发行人及其子公司的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定”。

根据发行人的书面确认、《审计报告》，经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司的主营业务及实际从事业务未发生变更。

本所律师认为，发行人及其境内子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。

8.1.2发行人及其境内子公司取得的业务许可

经发行人书面确认并本所律师核查，于补充核查期间，发行人新增合并报表子公司途瑜新材料，除已取得市场监管部门核发的营业执照外，途瑜新材料现行有效的与生产经营相关的业务资质的具体情况如下：

序号公司名称证书名称证书编号发证部门有效期

质量管理体系认 11724QU0213- 上海英格尔认证 2024.03.28-2

1途瑜新材料

证证书 03R0S 有限公司 027.03.27

4-1-13序号公司名称证书名称证书编号发证部门有效期

固定污染源排污 91310115MAC 全国排污许可证 2024.10.16-2

2途瑜新材料

登记回执 EBPLL5B001Y 管理信息平台 029.10.15

经发行人书面确认并本所律师核查，除上述新增业务资质，于补充核查期间，《律师工作报告》“8.1.2发行人及其子公司取得的业务资质”披露的发行人及

其境内子公司已取得的各项业务许可或资质证书仍在有效期内，公司及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

8.2发行人在中国大陆之外从事经营的情况

8.2.1凯众香港

根据香港地区陈和李律师事务所出具的《香港法律意见书》，凯众香港依据香港法例第622章《公司条例》在香港成立为法团，是一间有限公司，凯众香港现况为“仍注册”。凯众香港已取得有效的商业登记证，商业登记号码为

74253390-000，商业登记证内没有限制该公司营运其业务的条款，凯众香港的业务性质为“海外投资管理，汽车零配件贸易，产品生产与研发技术服务，进出口”。凯众香港主要业务为投资控股其子公司。凯众香港已获得公司注册证书及商业登记证，无须获得其他强制要求的与公司运营有关的证书、许可或批准文件。

根据《香港法律意见书》，凯众香港于补充核查期间不存在违反劳动用工、海关监管、环境保护、公司注册等各方面的违法行为，未受到相关主管部门的处罚。不存在牵涉凯众香港的任何正在进行中或尚未了结的民事或刑事诉讼程序。

凯众香港于补充核查期间在香港不存在诉讼、仲裁、处罚和执行案件，亦不存在其他违法违规情况。

8.2.2凯众德国根据德国 Fritz und Mark Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 出具的《德国法律意见书》，凯众德国系一家根据德国法律注册成立的有限责任公司，在美因河畔法兰克福地方法院注册，商业登记簿号码为 HRB 129123，凯众德国的经营范围为“投资控股和管理，汽车零部件的生产、进出口和销售，以及汽车零部件

4-1-14生产领域的研发服务，特别是汽车零部件的减震器技术”。凯众德国符合在德

国注册地开展业务的法律要求公司拟开展的业务不需要特殊资质。

根据《德国法律意见书》，凯众德国于补充核查期间内不存在违反公司注册、德国劳动用工及社会保障、税务等方面的违法行为，未收到行政监管部门的处罚。于补充核查期间，凯众德国未涉入任何已完成或未决的索赔或诉讼、仲裁或其他类似的民事或行政、刑事司法程序。

8.2.3凯众美国

根据美国 Cross-Border Counselor LLP 出具的《美国法律意见书》，凯众美国是一家有限责任公司，公司章程提交日期为2013年12月19日，经营范围为“所有合法的行为”，主营业务为“市场推广工作”，凯众美国已在美国获得开展业务所需的所有必要许可和许可证。

根据《美国法律意见书》，凯众美国于补充核查期间不存在违反公司注册、劳动用工、税务等各方面的违法行为，未受到相关主管部门的处罚。于补充核查期间，凯众美国没有受到任何诉讼、仲裁、处罚、政府调查或任何法律程序的影响，包括正在进行的、待决的。

8.2.4凯众墨西哥

根据墨西哥 Lawshi S. de R.L.出具的《墨西哥法律意见书》，凯众墨西哥成立于

2023年2月22日，是一家合法成立且有效运行的有限责任公司。凯众墨西哥的

经营范围包括汽车零部件（如转向系统、悬架、制动器、变速箱等）和其他原材料的进出口。凯众墨西哥的业务符合墨西哥的法律要求，并已获得墨西哥法律规定的经营所需的必要许可证或执照。

根据《墨西哥法律意见书》，凯众墨西哥于补充核查期间不存在任何未偿的税务债务或义务，不存在任何监管机构（包括工商、海关、外汇、税收、环保、劳动、产品质量等监管机构）的处罚。

8.3发行人的主营业务

根据发行人历次变更的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明

4-1-15并经本所律师核查，发行人业务内容涵盖汽车底盘悬架系统减震元件和操控系

统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售等。报告期内，发行人的2021年、2022年、2023年、2024年1-9月主营业务收入分别约为54734.14万、63238.19

万、73263.38万、52813.14万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为99.81%、

98.50%、99.08%、98.66%，因此，发行人主营业务突出，且报告期内未发生重大变化。

8.4发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营。

截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备现有生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九.关联交易及同业竞争

9.1发行人的关联方

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系情况，新增1家关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织，新增1家发行人董事控制的除发行人以外的法人或其他组织具体情况如下：

（1）关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织序关联方名称关联关系经营范围号

发行人董事韦一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；

永继担任董专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产黎明化工研究事，发行人监品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许

1设计（洛阳）事王庆德担任可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产有限公司经理及财务负品）；食品添加剂销售；新型催化材料及助剂销售；

责人的公司合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

4-1-16工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高性能纤维及复合材料制造；

高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；对外承包工程；机械设备销售；机械设备研发；计量技术服务；生态资源监测；

环境保护监测；环保咨询服务；会议及展览服务；标准化服务；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；司法鉴定服务；安全生产检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）发行人董事控制的除发行人以外的法人或其他组织序关联方名称关联关系经营范围号

发行人董事、总经理侯振坤

持有25%合伙

份额且担任执一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务

行事务合伙（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展

上海宸莘企业人，发行人副览服务；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨

1管理合伙企业总经理张忠秋询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、(有限合伙)持有20%合伙技术转让、技术推广；新材料技术研发。（除依法须份额，发行人经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活原副总经理李动）

继成持有20%合伙份额的合伙企业

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，除上述变化外，

4-1-17《律师工作报告》“9.1发行人的关联方”披露的发行人关联方情况未发生变化。

9.2关联交易

根据发行人于补充核查期间披露的定期报告、临时报告、其他公开披露信息，发行人2024年1-9月财务报表及发行人的书面确认，发行人及其子公司于补充核查期间与关联方发生的关联交易如下：

9.2.1关联采购情况

根据发行人报告期内披露的定期报告、临时报告、其他公开披露信息，发行人

2024年1-9月财务报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，于补

充核查期间，发行人及其子公司向关联方进行关联采购情况如下：

单位：万元

关联方名称交易内容2024年7月-9月交易金额

上海泰普洛融杰管理咨询有限公司管理咨询服务14.84

9.2.2关联销售情况

根据发行人报告期内披露的定期报告、临时报告、其他公开披露信息，发行人

2024年1-9月财务报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，于补

充核查期间，发行人及其子公司向关联方进行关联销售情况如下：

单位：万元

关联方名称交易内容2024年7月-9月交易金额

途瑜新材料厂房租赁8.72

注：途瑜新材料已于2024年9月纳入发行人合并报表范围

9.2.3关键管理人员薪酬

根据发行人报告期内披露的定期报告、临时报告、其他公开披露信息，发行人

2024年1-9月财务报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，于补

充核查期间，发行人为关键管理人员支付薪酬的情况如下：

4-1-18单位：万元

报告期间2024年7月-9月关键管理人员报酬184.5

9.2.4关联方应收款项

根据发行人报告期内披露的定期报告、临时报告、其他公开披露信息，发行人

2024年1-9月财务报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，于补

充核查期间，发行人与关联方存在应收情况如下：

单位：万元

关联方名称交易内容2024年7月-9月交易金额

苏州炯熠其他应收款38.42

9.2.5关联方确认利息

根据发行人报告期内披露的定期报告、临时报告、其他公开披露信息，发行人

2024年1-9月财务报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，于补

充核查期间，发行人向关联方确认的欠款利息情况如下：

单位：万元

关联方名称交易内容2024年7月-9月交易金额

苏州炯熠确认欠款利息29.02

9.2.6与关联方共同投资

公司于2024年7月3日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易的议案》，途瑜新材料股东张峰拟将持有的途瑜新材料35%股权转让给高虎亮、5%股权转让给上海宸莘，公司全资子公司上海偕创放弃优先认购权。

上海偕创持有途瑜新材料45%股份，公司董事、总经理侯振坤现担任途瑜新材料的董事长，其拟任上海宸莘的执行事务合伙人，本次交易完成后，公司将对途瑜新材料并表，本次交易构成关联交易。

4-1-19除上述已经披露的关联交易外，于补充核查期间，发行人不存在其他未披露的重大关联交易。

9.3关联交易决策程序的履行情况

经本所律师查验，发行人于补充核查期间上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

9.4关联交易的决策权限与程序

经本所律师核验，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，截至报告期末，发行人现行的《公司章程》和公司其他内部制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效。

9.5减少并规范关联交易承诺

经本所律师核查，截至报告期末，发行人实际控制人、5%以上股东已向发行人出具了减少及规范关联交易的承诺，本所律师认为公司实际控制人、5%以上股东所出具的上述承诺合法、有效。

9.6同业竞争

经本所律师核查，截至报告期末，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，且发行人实际控制人已向发行人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十.发行人的主要财产

10.1发行人的对外投资

根据发行人的公开披露的文件及发行人子公司的营业执照、公司章程、企业登

记文件、境外法律意见书等资料，并经本所律师查验，于补充核查期间，发行人境内参股子公司途瑜新材料变为发行人境内合并报表范围的子公司，具体情况如下：

4-1-20公司于2024年7月3日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易的议案》，途瑜新材料股东张峰拟将持有的途瑜新材料35%股权转让给高虎亮、5%股权转让给上海宸莘，公司全资子公司上海偕创放弃优先认购权。

上海偕创持有途瑜新材料45%股份，公司董事、总经理侯振坤现担任途瑜新材料的董事长，其拟任上海宸莘的执行事务合伙人，本次交易完成后，途瑜新材料成为发行人并表范围内的子公司，途瑜新材料持有上海市浦东新区市场监督管理局于2023年4月17日核发的《营业执照》，根据该营业执照及其现行有效的公司章程，并经本所律师查询公示系统，途瑜新材料的基本信息如下：

企业名称上海途瑜新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MACEBPLL5B

住所上海市浦东新区建业路 813 号 2 幢 2 层 A 区法定代表人侯振坤

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2023.04.17

营业期限2023.04.17至无固定期限注册资本1500万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；橡胶制

品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件研发；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；建筑装饰材料销售；磁性材料销售；光电子器件销售；橡胶制品销售；机械设备销售；电气经营范围设备销售；金属材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

塑料制品销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营状态存续（在营、开业、在册）

发行人通过上海偕创间接持有45%的股权，高虎亮持有35%的股股东权，上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）持有20%的股权除上述发行人境内参股子公司途瑜新材料变为发行人境内合并报表范围的子公

4-1-21司外，于补充核查期间，《律师工作报告》“10.1发行人的对外投资”中披露

的发行人的对外投资情况未发生变化。

10.2发行人及其子公司拥有的不动产权

10.2.1国有土地使用权关于发行人及其子公司拥有的国有土地使用权情况详见《律师工作报告》“10.2.1国有土地使用权”所述。经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。

10.2.2房屋所有权关于发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况详见《律师工作报告》“发行人及其子公司境内房屋所有权及10.2.3发行人及其子公司境外房屋所有权”所述。

根据发行人的确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况未发生变化。

10.3发行人及其子公司拥有的知识产权

10.3.1发行人及其子公司持有的商标

根据发行人及子公司提供的商标证书、发行人书面确认并经本所律师查验了国

家知识产权局于2024年11月6和2024年11月13日、2024年11月22日分别

出具的《商标档案》，于补充核查期间，泰利思持有的6个注册商标完成了注册有效期续展，新增合并报表子公司途瑜新材料持有1个注册商标，具体如下：

(1)注册有效期续展的商标

序核定核定服务项目/商标权利人注册号有效期限号类别使用商品

材料测试;机械

2015.04.07

研究;物理研究;

1泰利思13023977至42

车辆性能检测;

2035.04.06

包装设计;工业

4-1-22品外观设计

广告;广告宣传;为零售目的在通讯媒体上展

示商品;进出口

2015.04.07

代理;替他人推

2泰利思13023931至35

销;替他人采购

2035.04.06

(替其他企业购

买商品或服务);

市场营销;寻找赞助铁路车辆缓冲

器;汽车减震器;

防滑链;汽车底

盘;汽车保险杠;

2014.09.28

充气轮胎;船舶

3泰利思12503509至12

护舷垫;运载工

2034.09.27

具用减震弹簧;运载工具缓冲

器;运载工具用悬置减震器铁路车辆缓冲

器;汽车减震器;

防滑链;汽车底

盘;汽车保险杠;

2014.09.28

充气轮胎;船舶

4泰利思12503501至12

护舷垫;运载工

2034.09.27

具用减震弹簧;运载工具缓冲

器;运载工具用悬置减震器未加工或半加

工树胶;橡胶制

2014.09.28

减震缓冲器;填

5泰利思12503469至17

缝材料;垫片(密

2034.09.27

封垫);防水圈;橡

皮挡块;人造树

4-1-23脂(半成品);隔

音材料;铁路轨

道绝缘物;防水包装物未加工或半加

工树胶;橡胶制

减震缓冲器;填

缝材料;垫片(密

2014.09.28

封垫);防水圈;橡

6泰利思12503452至17

皮挡块;人造树

2034.09.27

脂(半成品);隔

音材料;铁路轨

道绝缘物;防水包装物

(2)新增合并报表子公司途瑜新材料持有的注册商标

序核定核定服务项目/商标权利人注册号有效期限号类别使用商品

胶套;非金属制

管套;密封环;橡

2024.03.07皮圈;保护机器

途瑜新

172199775至17零件用橡胶套;

材料

2034.03.06橡胶制减震缓

冲器;半加工合成树脂

根据发行人及子公司提供的商标证书、发行人书面确认并经本所律师查验了国

家知识产权局于2024年11月6日、2024年11月13日和2024年11月22日分

别出具的《商标档案》，于补充核查期间，除上述商标注册有效期续展和途瑜新材料的商标情况外，发行人及其子公司持有的并在《律师工作报告》“10.3.1发行人及其子公司持有的商标”披露的其他注册商标情况未发生变化。

10.3.2发行人拥有的专利

根据发行人提供的专利证书、发行人书面确认并经本所律师查验了国家知识产

4-1-24权局于2024年10月30日出具的《证明》，于补充核查期间，发行人新取得8项专利，另外有2项专利因保护期已过专利权终止，具体如下：

(1)新取得专利序申请专利授权公告专利名称专利号类别号日期权人日

ZL 2023 2 2023 年 12 2024 年 08

1一种滚筒实用新型凯众聚氨酯

3349441.6月08日月13日

ZL 2023 2 2023 年 12 2024 年 08

2一种抛砂吊具实用新型凯众聚氨酯

3384341.7月12日月16日

一种聚氨酯内

ZL 2023 2 2023 年 12 2024 年 09

3芯加工及分选实用新型凯众股份

3632793.2月29日月06日

机构

悬挂式油门踏 ZL 2022 3 2022 年 12 凯众股份、 2024 年 09

4外观设计

板总成（二） 0838296.X 月 14 日凯众江苏月 06 日一种放钢球装

ZL 2020 1 2020 年 12 2024 年 09

5置及其使用方发明专利凯众聚氨酯

1488494.4月16日月17日

法一种内顶出聚

ZL 2023 2 2023 年 12 2024 年 09

6氨酯轮浇注模实用新型凯众聚氨酯

3647058.9月29日月17日

具一种外顶出聚

ZL 2023 2 2023 年 12 2024 年 09

7氨酯轮浇注模实用新型凯众聚氨酯

3647057.4月29日月17日

具

一种液体物料 ZL 2023 2 2023 年 11 2024 年 09

8实用新型洛阳凯众

倒运装置3002105.4月07日月17日

(2)专利权终止序申请专利专利名称专利号类别状态号日期权人

汽车制动踏板、因保护期已

ZL2014205 2014 年 09

1离合踏板及油实用新型凯众股份过，专利权

37693.3月18日

门踏板总成终止

一种聚氨酯浇 ZL2014205 2014 年 09 因保护期已

2实用新型凯众股份

注发泡生产线26297.0月12日过，专利权

4-1-25序申请专利

专利名称专利号类别状态号日期权人终止

根据发行人提供的专利证书、发行人书面确认并经本所律师查验了国家知识产

权局于2024年10月30日出具的《证明》，于补充核查期间，除上述情形外，发行人及其子公司拥有的并在《律师工作报告》“10.3.2发行人拥有的专利”披露的其他发行人及其子公司拥有的专利未发生变化。

10.3.3著作权根据发行人提供的书面资料、中国版权保护中心于2024年11月14日出具的《计算机软件登记概况查询结果》、重庆版权局于2024年11月15日出具的《作品著作权登记查询证明书》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司拥有的并在《律师工作报告》“10.3.3著作权”披露的著作权情况未发生变化。

10.3.4域名

本所律师查验了发行人及其子公司持有的域名注册证书，检索了工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统。经本所律师查验，于补充核查期间，发行人及其子公司持有的并在《律师工作报告》“10.3.4发行人及其子公司持有的域名”披露的域名情况未发生变化。

10.4发行人及其子公司的主要生产经营设备情况

根据发行人的说明，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备情况主要包括机器设备、电子设备、运输工具、办公及其他设备。于补充核查期间，《律师工作报告》“10.4发行人及其子公司的主要生产经营设备情况”披露的发行人及其子公司的主要生产经营设备未发生变化。

10.5发行人及其子公司的房屋租赁情况

根据发行人的书面确认及本所律师核查，于补充核查期间，发行人新增合并报

4-1-26表子公司途瑜新材料，其存在1处房屋租赁，具体情况如下：

序号出租方承租方位置面积(㎡)租赁期限费用建业路

途瑜新813号2幢2023.08.01-1.5元/平方米/

1凯众股份500

材料一层、二层2026.07.31天部分

根据发行人的书面确认及本所律师核查，除上述途瑜新材料房屋租赁情况外，于补充核查期间，《律师工作报告》“10.5发行人及其子公司的房屋租赁情况”披露的发行人及子公司房屋租赁情况未发生变化。

10.6发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

经本所律师查验并经发行人书面确认，截至报告期末，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一.发行人的重大债权债务

11.1重大合同

11.1.1购销合同

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司不存在新增的正在履行的采购、销售合同。

11.1.2授信、借款、担保合同

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及子公司不存在新增的正在履行的授信、借款、担保合同。

经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。

4-1-2711.2侵权之债

根据发行人书面确认并经本所律师查验，于补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.3发行人与关联方的重大债权债务关系

根据发行人提供的资料文件、发行人披露的定期报告、临时报告及其他信息披

露文件及发行人书面确认，截至报告期末，除已在本补充法律意见书正文第九部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他未披露的重大债权债务关系。

11.4发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

发行人披露的定期报告、临时报告及其他信息披露文件，并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十二.发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为，发行人未就资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。

十三.发行人章程的制定与修改

根据发行人的确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的公司章程未发生修改。

十四.发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1经本所律师核查，于补充核查期间，《律师工作报告》“14.1发行人的组织机

4-1-28构”披露的发行人的组织机构情况未发生变化。

14.2经本所律师核查，于补充核查期间，《律师工作报告》“14.2发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则”披露的发行人的股东会、董事会及监事会议事规则未发生变化。

14.3于补充核查期间，发行人未召开股东会，发行人董事会、监事会会议的召开情

况如下：

序号会议届次召开时间董事会

1第四届董事会第十六次会议2024年7月3日

2第四届董事会第十七次会议2024年8月16日

监事会

1第四届监事会第十五次会议2024年7月3日

2第四届监事会第十六次会议2024年8月16日

经本所律师查验，上述董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

14.4于补充核查期间，发行人董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五.发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

15.1根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员发生变化，具体如下：

2024年10月30日，公司原副总经理李继成辞职，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，除上述副总经理李继成辞职外，《律师工作报告》“15.1发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格”披露的发行人董事、监事及其他高级管理人员未发生变化。

4-1-2915.2根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，于补充核查期间，发行人的

董事、监事、高级管理人员未发生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。

15.3根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，于补充核查期间，发行人独立董事的职权范围符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定及《公司章程》规定的情形。

十六.发行人及其子公司、分支机构的税务情况

16.1发行人及其子公司、分支机构执行的税种、税率

16.1.1发行人及其境内子公司、分支机构执行的税种、税率

根据发行人的书面确认、本所律师的适当核查及发行人2024年1-9月财务报表，于补充核查期间，《律师工作报告》“16.1.1发行人及其境内子公司、分支机构执行的税种、税率”披露的发行人及其境内子公司适用的的主要税项及其税率未发生变化。

16.1.2发行人境外子公司执行的主要税种及其税率

根据发行人的书面确认、本所律师的适当核查及境外法律意见书，于补充核查期间，《律师工作报告》“16.1.2发行人境外子公司、分支机构执行的税种及其税率”披露的发行人境外子公司适用的的主要税项及其税率未发生变化。

16.2发行人享受的税收优惠

根据发行人的书面确认、本所律师的适当核查及发行人2024年1-9月财务报表，于补充核查期间，《律师工作报告》“16.2发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠”披露的发行人及其子公司享受税收优惠的情况未发生变化。

16.3发行人及其子公司的纳税情况

16.3.1发行人及其境内子公司的纳税情况

4-1-30根据本所律师核查信用中国、发行人及其子公司所在地税务主管部门网站，发

行人及其子公司取得的当地税务主管部门的守法合规证明并取得发行人书面确认，发行人及其子公司于补充核查期间不存在因违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

16.3.2发行人境外子公司的纳税情况

(1)凯众香港

根据《香港法律意见书》，凯众香港于补充核查期间未欠缴税款，亦未受到过税务当局的处罚。

(2)凯众美国

根据《美国法律意见书》，截至报告期末，未发现凯众美国的纳税申报表有任何应缴税款或任何地方或州申报义务，或美国公司违反任何贷款和信贷协议、本票或任何涉及美国公司作为借款人或担保人的协议。

(3)凯众墨西哥

根据《墨西哥法律意见书》，凯众墨西哥于补充核查期间适用的税收、税率和所缴纳的税款均符合墨西哥税法，没有收到任何税收监管机构的处罚

(4)凯众德国

根据《德国法律意见书》，凯众德国于补充核查期间未受到税务行政监管部门的处罚，也未发现任何因税务问题而产生的未决或可预见的行政处罚风险。

16.4发行人享受的财政补贴

根据发行人2024年1-9月财务报表、发行人财政补助及扶持资金所依据的文件、

合同及相应凭证并经发行人书面确认，发行人及子公司于补充核查期间新增的金额在30万元以上财政补贴情况如下：

单位：万元

4-1-31所属入账

序号项目名称补助依据主体金额《财政部税务总局关于先进制造业企业增值凯众先进制造增值

1税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公63.24

股份税加计抵减

告2023年第43号)

经本所律师查验，发行人及其子公司于补充核查期间新增的财政补贴政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

十七.发行人的环境保护和产品质量、技术标准

17.1发行人及其子公司的环境保护、技术标准

本所律师查验了发行人提供的材料并经发行人书面确认，于补充核查期间，发行人新增合并报表子公司途瑜新材料，途瑜新材料取得的与环境保护相关的资质证书情况如下：

序号公司名称证书名称证书编号发证部门有效期

固定污染源排污 91310115MAC 全国排污许可证 2024.10.16-2

1途瑜新材料

登记回执 EBPLL5B001Y 管理信息平台 029.10.15

根据本所律师核查信用中国、境外法律意见书、发行人及其子公司所在地生态

环境部门网站，发行人及其子公司取得的当地环保主管部门的守法合规证明并取得发行人书面确认，于补充核查期间，发行人及其境内子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。

17.2发行人本次发行募投项目的环境保护情况

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，《律师工作报告》“17.2发行人本次发行募投项目的环境保护情况”披露的发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。

17.3发行人及其境内子公司的安全生产情况

4-1-32根据本所律师查询信用中国及发行人及其分子公司所在地安全生产应急管理部

门网站公示，核查发行人及其子公司取得的当地安全生产应急管理主管部门的守法合规证明并取得发行人书面确认，确认凯众股份及其子公司于补充核查期间按照有关安全生产与管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务，符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

17.4发行人的产品质量、技术标准

根据发行人及其子公司所在地市场监督管理出具的守法合规证明、发行人确认并经本所律师于市场监督管理部门官网对发行人及其子公司进行行政处罚信息检索，发行人及其子公司于补充核查期间不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八.发行人募集资金的运用

18.1.本次募集资金投资项目根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人未对《律师工作报告》“18.1本次募集资金投资项目”披露的募集资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。

18.2.募集资金项目所获相关主管部门的批准、备案

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，《律师工作报告》“18.2募集资金项目所获相关主管部门的批准、备案”披露的发行人本次募集资金拟投资项目备案及取得的环评批复未发生变更。

18.3.本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的，不会导致同业竞争

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

4-1-3318.4.前次募集资金的使用情况根据发行人的书面确认并经本所律师核查，于补充核查期间，发行人在《律师工作报告》“18.4前次募集资金的使用情况”中所披露的情况未发生变更。

十九.发行人业务发展目标经发行人书面确认，截至报告期末，《律师工作报告》“十九.发行人业务发展目标”披露的发行人业务发展目标未发生变化。

二十.诉讼、仲裁或行政处罚

20.1发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

20.1.1.发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁

根据本所律师于裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询等网

络平台的查询结果并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的金额在人民币50万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

20.1.2.发行人及其境内子公司的行政处罚、监管措施

根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人书面确认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，于补充核查期间，发行人及其境内控股子公司不存在行政处罚事项，也未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施。

20.1.3.发行人境外子公司的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

(1)凯众香港

根据《香港法律意见书》，凯众香港于补充核查期间不存在违反劳动用工、海关监管、环境保护、公司注册、税务等各方面的违法行为，未受到相关主管部门的处罚。不存在牵涉凯众香港的任何正在进行中或尚未了结的民事或刑事诉讼程序。凯众香港于报告期内在香港不存在诉讼、仲裁、处罚和执行案件，亦不

4-1-34存在其他违法违规情况。

(2)凯众美国

根据《美国法律意见书》，凯众美国于补充核查期间没有受到任何诉讼、仲裁、处罚、政府调查或任何法律程序的影响，包括正在进行的、待决的，据美国公司首席执行官所知潜在的，法律上的、衡平法上的，以及任何政府当局面前的。

(3)凯众墨西哥

根据《墨西哥法律意见书》，于补充核查期间未发现凯众墨西哥存在正在进行的未决索赔、诉讼、仲裁程序或其他类似的民事或刑事程序，未发现任何违反墨西哥进出口法律的行为，且未受到与进出口相关的刑事诉讼。凯众墨西哥不存在任何未清偿的税务债务或义务，不存在任何监管机构（包括工商、海关、外汇、税务、环保、劳动、产品质量等监管机构）的处罚。

(4)凯众德国

根据《德国法律意见书》，凯众德国于补充核查期间未涉入任何政府调查或指控，未涉入任何已完成或未决的索赔或诉讼、仲裁或其他类似的民事或行政、刑事司法程序，未受到行政监管部门的处罚（包括但不限于工商、海关、外汇、税务、环保、劳动保障、产品质量等）。

20.2根据发行人实际控制人填写的《调查表》，并经本所律师通过裁判文书网、全国

被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交所网站等网站查询，截至报告期末，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.3根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认及相关无犯罪记录证明，并

经本所律师通过裁判文书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交

所网站等网站查询，截至报告期末，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一.发行人募集说明书法律风险的评价

4-1-35本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对

其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中所引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了核查。

本所律师确认，《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。