上海东方华银律师事务所

关于

上海凯众材料科技股份有限公司

回购并注销部分2023年和2024年限制性股票

2024及注销部分年股票期权

实施情况

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

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电话:(8621)68769686

上海东方华银律师事务所法律意见书

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关于

上海凯众材料科技股份有限公司

回购并注销部分2023年和2024年限制性股票

2024及注销部分年股票期权

实施情况

之

法律意见书

致:上海凯众材料科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯众材料科技股份

有限公司(以下简称“凯众股份”或者“公司”)的委托,担任公司2023年限

制性股票激励计划和2024年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)

等有关法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次回购并注销部分2023年和

2024年限制性股票及注销部分2024年股票期权(以下合称“本次回购注销”)

的实施情况出具本法律意见书.

本所律师已得到凯众股份如下保证:凯众股份已经提供了与本法律意见书所

披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证富,

而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏:

凯众股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致.

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则,严格履行法定职责,对凯众股份

所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分

的核查验证,据此出具本法律意见书,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏.

上海东方华银律师事务所法律意见书

在本法律意见书中,本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意

见,而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见.本所在本法律意见书中

对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意着本所对该等数

据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等文件的内

容并不具备核查和作出评价的适当资格.

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用,不得被其他任何人用于

其他任何目的.本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件,随

同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件,并承担相应的法律责任.

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解,出具法律意

见如下:

上海东方华银律师事务所法律意见书

一、本次回购注销限制性股票与注销股票期权的批准、授权

根据公司的相关决议和公告,本次回购注销已履行的决策和披露程序如下:

(一)2023年9月14日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜

的议案》,2024年6月7日,公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请公

司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事

宜的议案》,上述股东大会决议均授权董事会办理公司回购注销相关事宜.

根据公司2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会的授权,本次

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜与已获授但尚未行权的

股票期权的注销事宜在董事会的授权范围内,无频提交公司股东大会审议.

(二)2024年11月19日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股

票及注销部分股票期权的议案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股

票644,014股、注销已授予未行权的股票期权280,000份.

(三)2024年11月19日,公司召开第四届监事会第十八次会议,审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股

票及注销部分股票期权的议案》.

(四)2024年11月21日,公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本通知债权人的公告》,截至本法律意见书出具之日,前述公告公示期已

满45天.根据公司的确认,截至申报期届满之日,公司未收到任何债权人向公

司提出清偿债务或者提供相应担保的要求.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销

限制性股票及注销股票期权已履行现阶段必要的决策和披露程序,符合《公司法》

《管理办法》等法律法规及2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权与限

制性股票激励计划的相关规定.

二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的情况

(一)本次回购注销的对象、原因和依据

本次回购注销限制性股票、注销股票期权共涉及1人,为主动离职.根据《凯

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众股份2023年限制性股票激励计划(草案)》《上海凯众材料科技股份有限公

司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,该主动离职

1人持有的限制性股票和股票期权由公司回购注销/注销.

(二)本次回购注销的数量、价格

根据公司第四届董事会第十九次会议决议,同意公司回购并注销已授权未解

销的限制性股票644,014股,其中2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票

的回购价格由8.23元/股调整为5.52元/股(保留两位小数),拟回购注销限制性

股票182,014股;2024年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购

价格为7.09元/股(保留两位小数),拟回购注销限制性股票462,000股,所涉

280,000拟注销股票期权份.

(三)本次回购注销的安排

根据公司的确认,公司已于2025年1月9日办理完成上述280,000份股票

期权注销事宜；公司已在中国结算上海分公司开设了回购专用证券账户(账户号

882687750)码:B,并向中国结算上海分公司申请办理限制性股票的回购注销

手续,预计本次644,014股限制性股票于2025年1月16日完成注销

综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期

权的对象、依据和数量、价格和本次回购注销安排,符合《公司法》《管理办法》

等法律法规及2023年限制性股票激励计划与2024年股票期权与限制性股票激励

计划的相关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的

相关事宜已履行现阶段必要的决策和披露程序；本次回购注销符合注销条件:

涉及的对象、数量、价格以及回购注销安排等均符合《管理办法》《凯众股份

2023年限制性股票激励计划》《上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期

权与限制性股票激励计划》的规定.公司尚需按照《公司法》等法律法规的规

定办理减少注册资本等手续,并及时履行信息披露义务.

本法律意见书正本三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效.

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公

司回购并注销部分2023年和2024年限制性股票及注销部分2024年股票期权实

施情况之法律意见书》的签字盖章页)

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负责人:加中经办律师:资

本

05年月12日