上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
、法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号楼
电话:(8621)68769686
上海东方华银律师事务所法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
法律意见书
致:上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯众材料科技股份
有限公司(以下简称“凯众股份”或“公司”)的委托,就公司2024年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予相关事项出具本法律意见书.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称”《管
理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海凯众材料
科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海凯众材料
科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激
励计划》”)等有关规定,就本次公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予(以下简称“本次预留授予”),出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证,现作出如下声明:
1、本所已得到公司如下保证:公司已经向本所提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的
保证正本与副本、原件与复印件一致.
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
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具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见.
3、本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见,不
对本次授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见.本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证.
4、本法律意见书仅供公司为实行本次预留授予股票期权之目的使用,非经
本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的.
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次预留授予股票期权事项的必备法
律文件之一,随其他申请材料一起上报,并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任.
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一、本次预留授予的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次预留授予股票期
权事项已履行的批准及决策程序如下:
1、2024年4月25日,公司召开第四届董事会第十四次会议,会议审议通
过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制
性股票激励计划有关事宜的议案》.
同日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》.
2、2024年4月27日至2024年5月6日,公司通过公司内部网站,将公司
本次拟激励对象名单及职务予以公示.公示期内,公司监事会未收到任何对公司
本次激励计划拟激励对象提出的异议.公司监事会核查了本次拟激励对象的名单.
身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象
在公司或子公司担任的职务等相关文件.2024年5月8日,公司监事会披露了
《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》.
3、2024年6月7日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于
公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等相关议案,并披露了《关于2024年股票期权与限制
性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》.
4、2024年7月3日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议,审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》,首次授予股票期权的激励对象人数由
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32人调整为29人,首次授予数量由282万份调整为340.20万份,预留部分数量
由26万份调整为85.05万份,本激励计划的股票期权合计数量由308万份调整
为425.25万份；行权价格由每股20.83元调整为每股14.52元,监事会对本次调
整及首次授予事宜进行了核实.
5、2024年11月18日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议
审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予
股票期权的议案》.
6、2024年11月19日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议,审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象预留授予股票期权的议案》,监事会对本次预留授予事宜进行了核实.
综上所述,本所律师认为,根据公司2023年年度股东大会的授权,截至本
法律意见书出具之日,公司本次预留授予已经获得了现阶段必要的批准和授权.
符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的相关
规定.
二、本次预留授予的相关情况
(一)本次预留授予的授予对象
根据《激励计划》及公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八
次会议审议通过的《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预
留授予股票期权的议案》,确定以14.52元/份向符合预留授予条件的9名激励对
象(公司中层管理人员和核心技术(业务)骨于人员)授予770,000份股票期权.
本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.公司监事会对上述本次授予的
激励对象名单进行了核实,确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、
有效,满足《激励计划》规定的获授条件.
(二)本次预留授予的授予日
2024年6月7日,公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议
案》,股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日.
2024年11月19日,公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十
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八次会议审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预
留授予股票期权的议案》,确定本次激励计划的预留授予日为2024年11月19
日,该授予日为交易日,且在公司2023年年度股东大会审议通过2024年股票期
权与限制性股票激励计划后12个月内,符合《管理办法》《激励计划》关于授
予日的相关规定.
(三)本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定,公司向激励对象授予限制性
股票时,应同时满足下列授予条件:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施:
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
(6)中国证监会认定的其他情形.
经核查公司《2023年年度报告》及众华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》[众会
字(2024)第05311号]及《上海凯众材料科技股份有限公司2023年度内部控
制审计报告》[众会字(2024)第05369号]、公司第四届董事会第十九次会议
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决议和第四届监事会第十八次会议决议,并经本所律师公开检索中国证监会、上
海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书
网等网站,公司和本次预留授予的激励对象均未发生前述情形,故公司本次预留
部分股票期权的授予条件已满足.
综上所述,本所律师认为,本次预留授予数量、行权价格及授予日的确定等
均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中的相关规定;
公司和激励对象均满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》
规定的股票期权授予条件.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,凯众股份就本次
预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权;本次预留授予的授予日、授予对
象、行权价格、授予数量等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定;本次激励计划的预留授予条件已经满足,公司实施本次预留授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定,不存在实施的法律障碍.本次预留投予
事项还须按照《公司法》等法律法规的规定履行信息披露义务及办理股票授予
登记等事项.
本法律意见书正本三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效.
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公
司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》的
签字盖章页)
M
上海东方华银律师事务所
负责人:经办律师:M
4
2024年11月日
