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北京市中伦律师事务所
关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
二O二四年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:江苏常熟汽饰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,北京市中伦
律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏常熟汽饰集团股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2024年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意
见.
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的相关文件,该等文件包括
但不限于:
1.现行有效的公司章程:
2.于2024年10月26日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的
公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知的公告;
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3.公司本次股东大会股权登记日(2024年11月4日)的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料:
4.公司本次股东大会的会议文件.
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见,不对会议审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见.
本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十二次会
议决议和公司章程的有关规定,公司董事会于2024年10月26日以公告形式在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了定于2024年11月11日召开本次股东
大会的通知,列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容.
2.2024年11月11日下午13:00,本次股东大会现场会议在江苏省常熟市海虞
北路288号江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室如期召开,会议实际召开
的时间、地点与会议通知所载明的内容一致.
3.根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会的网络投票时间如下:通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年11月11日
上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00,通过互联网投票平台投票的具体时
间为2024年11月11日9:15至2024年11月11日15:00期间的任意时间.
4.本次股东大会由公司董事会召集,董事长罗小春先生因公出差,经半数
以上董事推举,本次股东大会由董事兼副总经理陶建兵先生主持
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本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章
程的规定,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合法有效.
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、法定代表人身份证明及/或授权委托书等文件,并根据上
证所信息网络有限公司提供的数据,出席本次股东大会的股东及股东代表(或代
理人)共288人,代表公司股份数为127,277,360股,占股权登记日公司股份总数
的33.4913%.本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股
东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下,相关出席
会议股东符合资格.
2.公司部分董事、监事及高级管理人员出席/列席了本次股东大会.
3.本所律师现场列席了本次股东大会.
本所律师认为,上述出席和列席会议人员资格合法有效,符合相关法律、
法规和公司章程的规定.
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证,本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进行了审议,并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决.
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案.
3.经本所律师见证,会议根据公司章程的规定进行计票和监票,会议主持
人当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东代表(或代理人)没有对表
决结果提出异议.
4.本次股东大会表决通过了下列议案:
(1)审议通过了《关于为全资子公司WAYBusinessSolutionsGmbH向银
行申请借款提供信用担保的议案》
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126,799,289表决结果:同意股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的99.6243%:反对441,771股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.3470%;弃权36,300股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0287%.
14,454,807其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的96.7985%:反对441,771股,占出席本次会议中
小投资者所持有的表决权股份总数的2.9583%:弃权36,300股,占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的%.0.2432
(2)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
126,903,860表决结果:同意股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的99.7065%:反对343,800股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.2701%:弃权29,700股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0234%.
14,559,378其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的97.4988%:反对343,800股,占出席本次会议中
小投资者所持有的表决权股份总数的2.3023%:弃权29,700股,占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的%.0.1989
(3)审议通过了《关于第五届董事会董事薪酬的议案》
126,681,360表决结果:同意股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
的99.5317%:反对553,000股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.4344%:弃权43,000股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0339%.
14,336,878其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的96.0088%:反对553,000股,占出席本次会议中
小投资者所持有的表决权股份总数的3.7032%:弃权43,000股,占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的%.0.2880
(4)审议通过了《关于第五届监事会监事薪酬的议案》
126,683,260表决结果:同意股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数
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的99.5332%:反对551,700股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的
0.4334%:弃权42,400股,占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0334%.
14,338,778其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次会议中小投
资者所持有的表决权股份总数的96.0215%:反对551,700股,占出席本次会议中
小投资者所持有的表决权股份总数的3.6945%；弃权42,400股,占出席本次会议
中小投资者所持有的表决权股份总数的%.0.2840
(5)以累积投票方式表决通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
①罗小春
表决情况:同意124,480,504票；其中,中小股东表决情况:同意12,136,022
票,表决结果为通过.
②朱霖
表决情况:同意124,484,181票:其中,中小股东表决情况:同意12,139,699
票,表决结果为通过.
③孙峰
表决情况:同意124,699,990票:其中,中小股东表决情况:同意12,355.508
票,表决结果为通过.
④钱东平
表决情况:同意124,453,570票:其中,中小股东表决情况:同意12,109,088
票,表决结果为通过.
(6)以累积投票方式表决通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
①顾全根
表决情况:同意124,670,379票；其中,中小股东表决情况:同意12,325.897
票,表决结果为通过.
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②王晓芳
表决情况:同意124,466,184票；其中,中小股东表决情况:同意12,121,702
票,表决结果为通过.
③于翔
表决情况:同意124,485,860票:其中,中小股东表决情况:同意12,141.378
票,表决结果为通过.
(7)以累积投票方式表决通过《关于选举第五届监事会股东代表监事的议
案》
①秦立民
表决情况:同意124,559,485票；其中,中小股东表决情况:同意12,215.003
票,表决结果为通过.
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等相关法律、法规和公司章程的规定,表决程序和表决结果合法有效.
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公
司章程的规定.公司本次股东大会决议合法有效.
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告.
本法律意见书正本一式两份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司
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经办律师:
张学兵王冰
经办律师:西东
李亚东
2024年月日
