关于安徽安孚电池科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函的回复

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年三月上海证券交易所：

安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”于2024年11月8日收到贵所下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》

（上证上审（并购重组）〔2024〕32号）（以下简称“问询函”），公司已会同独立财务顾问华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）及华泰联合证

券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、安徽承义律师事务所（以下简称“承义律所”或“法律顾问”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”或“审计机构”）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。本问询回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（不加粗）

对审核问询函的回复宋体（不加粗）

对重组报告书及本回复的修订与补充楷体（加粗）

1目录

目录....................................................2

问题1.关于本次交易与整合.........................................3

问题2.关于交易对方九格众蓝.......................................15

问题3.关于其他交易对方.........................................30

问题4.关于前次重组...........................................66

问题5.关于业绩承诺和业绩补偿.....................................101

问题6.关于评估方法..........................................112

问题7.关于收益法评估预测.......................................127

问题8.关于收益法评估参数.......................................201

问题9.关于货币资金和借款.......................................221

问题10.关于经销模式和平台模式....................................250

问题11.关于直销模式和境外销售....................................286

问题12.关于代理业务.........................................301

问题13.关于采购和供应商.......................................317

问题14.关于营业成本和毛利率.....................................332

问题15.关于销售费用.........................................347

问题16.关于其他往来款........................................364

问题17.关于固定资产和在建工程....................................381

问题18.关于其他财务问题.......................................399

2问题1.关于本次交易与整合

重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技51%股份，并控制了南孚电池；（2）本次交易上市公司拟购买安孚能源31.00%的股份，交易目的系进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，提升上市公司的持续盈利能力；（3）安孚能源、亚锦科技的核心资产为南孚电池，目前上市公司穿透持有亚锦科技的权益比例为31.75%、持有南孚电池的权益比例为26.09%；

（4）重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技5%股份相关内容。

请公司披露：（1）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联

方存在其他约定或者利益安排，是否完整披露；（2）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整；（3）前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财务、机构及人员等方面整合情况；（4）结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转

型的安排和进展、交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因；本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方存在其他约

定或者利益安排，是否完整披露

（一）本次交易未选择收购亚锦科技或者南孚电池少数股权的背景及原因

上市公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。

此外，公司还将择机继续收购其他少数股东持有的南孚电池股权，进而实现对南孚电池的完全控制。

3为了实现对南孚电池完全控制的战略目的，上市公司大体上拟分两步进行后

续的收购：（1）先实现上市公司穿透后持有亚锦科技51%的股份；（2）再以换

股吸收合并等方式收购亚锦科技剩余49%的股份以及南孚电池剩余17.82%的少数股权。

上市公司前次通过控股子公司安孚能源收购亚锦科技36%和15%的股份以及本次收购安孚能源少数股权的核心目的均是实现穿透计算后上市公司持有亚

锦科技51%股份的目标。

1、收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股份的原因——上市公司不具

备先收购亚锦科技少数股份的条件

（1）上市公司自身无资金实力现金收购亚锦科技少数股份

上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，而上市公司穿透计算持有南孚电池的权益比例仅为

26.09%，且控股子公司安孚能源尚有并购借款需要按年还本付息，如南孚电池分

红至亚锦科技、亚锦科技分红至安孚能源，安孚能源在偿还并购借款的本息后再分红至上市公司，则上市公司将无法获取足够的资金用于日常经营和年度现金分红。为了解决上市公司所需资金问题，安孚能源在取得亚锦科技的现金分红后未再进行现金分红，而是无息拆借给上市公司，安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给上市公司。截至报告期末，上市公司自身账面货币资金余额仅为9808.98万元，而向安孚能源的资金拆借余额高达

44059.90万元，如果不向安孚能源拆借资金，上市公司无现金用于支付日常经

营管理费用和未来的现金分红款。因此，上市公司自身并无资金实力现金收购亚锦科技少数股份，如上市公司在尚未归还安孚能源借款的情形下优先收购亚锦科技少数股份，甚至继续采用向安孚能源无息借款的方式筹集部分资金收购亚锦科技少数股份，则不符合安孚能源其他股东的切身利益，存在安孚能源少数股东不同意安孚能源继续无息拆借资金并要求上市公司偿还借款的可能。

（2）上市公司目前的市值体量不足以发行股份收购亚锦科技少数股份

上市公司首次取得亚锦科技36%股份时，交易各方协议约定交易完成后，在满足特定条件时，大丰电器有权要求上市公司尽快启动后续进一步收购1）大丰电器届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的安孚

4能源全部股权；同时，各方进一步同意，如果届时除大丰电器和安孚能源之外的

亚锦科技股东愿意以与大丰电器相同的交易条件向上市公司出售其持有的亚锦

科技股份，则上市公司也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且大丰电器应全力协助。

上述特定条件为：亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过30818.63万元；

或亚锦科技2022年或之后任一完整会计年度净利润达到或超过61637.25万元。

亚锦科技2022年半年度归属于母公司股东的净利润为35254.18万元，2023年度归属于母公司股东的净利润为66211.53万元，上述特定条件已经成就。

鉴于上述特定条件已经成就，大丰电器已有权要求上市公司启动收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他股东享有随售权。

*亚锦科技股份分布零散导致无法发行股份收购除大丰电器外的其他股东持有的亚锦科技股份

亚锦科技系在全国股转系统挂牌并公开转让的公众公司，截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人，除安孚能源和大丰电器外，亚锦科技其他股东持有股份数量均较少，股份分布较为零散。截至2025年2月10日，亚锦科技主要股东情况如下：

持股数量（万持股比例序号股东名称股）（%）

1安孚能源191268.0551.00

2大丰电器73445.5819.58

3北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三208320.002.22板基金号

4北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号6728.001.79

新三板定增基金

5长江三峡投资管理有限公司6000.001.60

6广发证券股份有限公司做市专用证券账户4977.251.33

7宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙）4112.601.10

8福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙）4000.001.07

9宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）3736.001.00

10上海祥达股权投资基金管理有限公司2400.000.64

合计304987.4881.32

5由上表可知，亚锦科技股份过于分散，除安孚能源和大丰电器外，第三大股

东的持股比例仅为2.22%，第十大股东的持股比例仅为0.64%。如上市公司以发行股份的方式收购除大丰电器外的其他股东，则交易对方过多且持有的股份比例较少，将会因沟通及谈判成本过高、保密措施无法有效执行等原因，导致方案难以推进。此外，如上市公司以发行股份收购亚锦科技其他股东的股份而不收购大丰电器持有的亚锦科技股份，可能会导致大丰电器要求上市公司根据前次收购的协议收购其持有的亚锦科技剩余股份，从而导致现阶段收购不能完成，具体分析详见下文。

*亚锦科技少数股东享有的随售权导致只能采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股东持有的亚锦科技股份

上市公司在首次取得亚锦科技36%股份时约定，如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他少数股东享有随售权。

截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人，如上市公司以发行股份的方式收购大丰电器持有的亚锦科技股份，则亚锦科技其他800余名股东均享有随售权。《根据监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司发行股份购买资产的，应当在董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发行对象；因股东人数众多，且停牌时间有限，因此无法在规定时间内完成与享有随售权的所有股东沟通并就交易方案达成一致，重组预案因要素不确定而无法按期合规披露；且重组预案披露后如有新增股东要求行使随售权，则新增交易对方亦构成重组方案的重大调整。上述因素导致上市公司只能采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股份。

但上市公司目前的市值体量不足以换股吸收合并亚锦科技少数股份。上市公司虽然控制了优质资产南孚电池，但穿透计算后的权益比例仅为26.09%，因此上市公司的整体市值较低，如以换股吸收合并的方式收购亚锦科技的少数股权则将导致上市公司的实际控制人发生变更，违反了上市公司实际控制人出具的公开承诺，具体测算如下：

假设按照亚锦科技本次的评估值作为交易对价，并假设以本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格即23.70元/股进行测算，换股吸收合并前后上市公司股权结构如下：

6单位：股

换股吸收合并前换股吸收合并后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

1深圳荣耀2273286810.77%227328685.72%

2合肥荣新208521609.88%208521605.24%

控股股东及其一致行动人合计持有4358502820.64%4358502810.96%

3秦大乾50831202.41%50831201.28%

控股股东及其一致行动人合计控制4866814823.05%4866814812.24%

4大丰电器162400007.69%9076074322.83%经测算，若由上市公司采用换股吸收合并的方式收购亚锦科技少数股份，实施完毕后大丰电器将持有上市公司22.83%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东、实际控制人将发生变动。另外，上市公司目前资金实力有限，亦无法向大丰电器采用发行股份及支付现金的组合支付方式购买其持有的亚锦科技少数股份。

综上，上市公司目前的现金实力和市值体量不支持先通过现金、发行股份方式或两者相结合的方式收购亚锦科技少数股份。

2、收购安孚能源少数股权而非亚锦科技少数股份的合理性——先收购安孚

能源少数股权再收购亚锦科技少数股份有利于保护上市公司及全体股东利益

（1）先收购安孚能源少数股权可避免上市公司后续的经营风险

上市公司自身为持股平台，其日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自于南孚电池的现金分红。截至本回复出具日，上市公司持有安孚能源的股权比例为62.25%，为避免从安孚能源现金分红后上市公司获得的资金不足，安孚能源取得分红后未再进行分红，而是无息拆借给上市公司使用，截至2024年6月末，上市公司向安孚能源的资金拆借余额为31159.90万元。

安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给

上市公司，但如上市公司不收购安孚能源少数股权，存在其他小股东不同意安孚能源继续无息拆借资金给上市公司并要求上市公司偿还借款的可能，届时上市公司将只能以分红的形式从安孚能源取得资金。但由于上市公司持有安孚能源的比例为62.25%，穿透计算持有的南孚电池权益比例仅为26.09%，假设南孚电池一年现金分红6亿元，层层分红至上市公司后亦仅剩1.56亿元，如再扣除安孚能

7源并购借款每年的还本付息金额，则上市公司取得的现金分红将更少，按2024年还本付息计划安孚能源应付贷款本息合计12549.33万元，不仅不足以偿还上市公司欠安孚能源的借款，也会导致上市公司没有资金进行年度现金分红。

因此，收购安孚能源少数股权可以在一定程度上避免未来上市公司出现经营风险。

（2）先收购安孚能源少数股权再收购亚锦科技少数股份可提高上市公司的收益

亚锦科技系在全国股转系统挂牌并公开转让的公众公司，由于新三板挂牌公司的成交量、成交额等规模均较小，股票流动性相对较差，亚锦科技新三板挂牌交易价格较难反映其实际价值，截至2025年2月21日亚锦科技股票二级市场价格对应的市盈率倍数仅为9.49倍，最近一年股息率则高达9.59%。

上市公司自身无资金实力现金收购亚锦科技的少数股份，如先以安孚能源为实施主体自二级市场以支付现金的方式收购亚锦科技的少数股份，定价方式参考亚锦科技股票二级市场成交价格，则安孚能源将会以较低的价格提高其对亚锦科技的持股比例，未来上市公司再收购安孚能源的少数股权时需以资产评估机构出具的评估报告为基础确定交易作价，则预计将导致上市公司就该部分二级市场的低价股票支付溢价，不利于维护上市公司及全体股东的利益。而上市公司在本次完成收购安孚能源少数股权后再行收购亚锦科技股份，能够充分获取亚锦科技二级市场低价股带来的升值价值，从而更好的维护上市公司及全体中小股东利益。

出于上述考虑，上市公司也同步启动了在完成收购安孚能源少数股权后以安孚能源为实施主体要约收购亚锦科技5%股份的方案。

3、未选择收购南孚电池少数股权的背景及原因

截至本回复出具日，南孚电池的股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1亚锦科技82.18%

2南平实业12.34%

3宁波海曙3.35%

4大丰电器1.45%

5宁波洪范0.67%

合计100.00%

8南孚电池的少数股东中，南平实业的实际控制人为南平市政府，宁波海曙的

实际控制人为宁波双鹿控股集团有限公司的实际控制人，大丰电器的实际控制人为 JIAO SHUGE（焦树阁），宁波洪范为南孚电池管理层持股平台。上述少数股东中，除南平实业外，其余股东持股比例均较低，经访谈了解，南平实业目前无出售南孚电池股权的强烈意向，因此，本次收购未选择收购南孚电池少数股权。

（二）本次交易对方入股安孚能源时是否与上市公司实际控制人及其关联方

存在其他约定或者利益安排，是否完整披露安孚科技本次重组交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良

和新能源二期基金取得安孚能源股权均系在上市公司收购亚锦科技36%股份和

15%股份期间，其投资入股安孚能源均系出于对亚锦科技控股子公司南孚电池的充分认可。经核查交易对方的银行流水、访谈交易对方及上市公司实际控制人、并经交易对方及上市公司实际控制人确认，本次交易对方入股安孚能源时与上市公司实际控制人及其关联方不存在其他约定或者利益安排，不存在应披露未披露事项，上市公司不存在披露不完整的情况。

二、要约收购亚锦科技股份是否继续实施，披露后续实施计划和收购款项的

资金来源，相关股份收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整

（一）要约收购亚锦科技股份是否继续实施，后续实施计划和资金来源上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东

要约收购亚锦科技5.00%的股份，要约收购亚锦科技股份事项以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%的股权实施为前提。

上市公司以安孚能源为实施主体支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已

经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源

31%股权完成后向股转公司提交要约收购报告书等要约收购相关申报材料，并在

股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。

本次要约收购亚锦科技5%股份的最高资金总额为37503.54万元，上市公司拟采用自有资金和取得金融机构并购贷款方式筹集要约收购所需资金，其中，自有资金预计为15003.54万元，占要约收购最高资金总额的40%，并购借款金额

922500.00万元，占要约收购最高资金总额的60%。截至报告期末，安孚能源母

公司账面货币资金为50157.95万元，且南孚电池和亚锦科技能够提供稳定的现金分红，安孚能源能够筹集要约收购所需自有资金；另外，经与上市公司管理层沟通确认，上市公司已与多家银行沟通并购贷款事宜，预计取得并购贷款不存在实质障碍。

（二）要约收购是否构成原交易方案的一部分，本次交易方案是否属于对原交易方案的重大调整

2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司原重组交易方案分为两个部分，一是上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、

钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；二是上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技

5.00%的股份；其中，要约收购亚锦科技股份以发行股份及支付现金购买安孚能

源股权的实施为前提。因此，要约收购亚锦科技股份构成原交易方案的一部分。

鉴于要约收购亚锦科技5%股份采用现金支付的方式，不涉及发行股份，不需要提交并购重组委员会审核，在上市公司股东大会审议通过后即可实施，因此上市公司在2024年10月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的重组报告书中将要约收购涉及的相关内容予以删除，并在重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案调整情况”中披露“支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购”的相关表述。

综上，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购，要约收购亚锦科技5%事项将在前置条件满足后继续实施，不属于对原交易方案的重大调整。

10三、前次收购至今，上市公司对亚锦科技、南孚电池在业务、资产、财务、机构及人员等方面整合情况

上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并

取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技和南孚电池的控制权。

通过前次重组，上市公司原有百货零售业务全部置出，南孚电池成为公司的核心经营主体，公司的主营业务变更为电池的研发、生产和销售。前次收购完成后，上市公司对亚锦科技和南孚电池的整合情况如下：

（一）业务和资产整合情况

在业务和资产整合方面，上市公司在前次收购完成后对亚锦科技和南孚电池的业务进行了重新梳理和定位，在亚锦科技层面，注销了亚锦科技的非主业子公司亚锦新通信（北京）有限公司，强化亚锦科技作为新三板挂牌公司的信息披露和投资者管理能力；在南孚电池层面，结合南孚电池拥有的核心关键优势资源、市场占有率等情况，制定了进一步巩固在国内碱性电池行业的龙头地位、大力开拓海外市场以及充分利用南孚电池销售渠道优势大力拓展代理业务的经营目标。

同时，为配合公司经营发展目标，南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年。

前次收购完成后，南孚电池发展状况良好，并于2023年1月推出聚能环4代产品，在国内碱性电池的市场占有率进一步提升，境外收入规模和代理业务收入规模均实现了快速增长。

（二）财务整合情况

在财务和内控整合方面，上市公司将亚锦科技和南孚电池纳入管理体系，按照上市公司的要求对亚锦科技的进行统一管理，协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构和内部控制制度；严格按照股东大会、董事会议事规则和管

理权限制定决策，加强监事会的监督作用形成科学合理的权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行；加强对亚锦科技和南

孚电池财务部门的管理，并对亚锦科技和南孚电池管理人员及财务人员进行培训，提高其风险防范意识。同时，上市公司加强对南孚电池内部审计和内部控制，招

11聘专职人员，在关键控制点进行有效控制。收购完成后，亚锦科技和南孚电池财

务和内控运行情况良好，未发生重大风险事项。

（三）机构及人员整合情况

在机构和人员整合方面，上市公司对亚锦科技的董事会、监事会进行了改选，亚锦科技5名董事中有3名为上市公司推荐，2名非职工代表监事均由上市公司推荐，总经理由上市公司推荐；同时，对南孚电池公司章程进行修改，并重新组建南孚电池董事会和监事会，南孚电池9名董事中有8名为亚锦科技推荐，董事长由亚锦科技委派的董事担任，2名非职工代表监事中有1名由亚锦科技推荐，并增派2名高级管理人员，从董事会、监事会及管理层面，加强对亚锦科技和南孚电池的控制。另外，上市公司制定了由上市公司、亚锦科技和南孚电池主要董事、管理层人员每月定期召开月度经营会议的机制，以及时了解南孚电池具体经营情况，并根据经营及市场情况及时调整经营策略。

为实现上市公司与南孚电池管理层的快速整合，相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，上市公司选举3名南孚电池原管理团队成员担任上市公司董事、高级管理人员，南孚电池董事、总经理刘荣海担任上市公司董事兼常务副总经理，南孚电池董事、副总经理康金伟担任上市公司董事兼副总经理，南孚电池副总经理梁红颖、王晓飞担任上市公司副总经理。

另外，上市公司对南孚电池核心经营管理团队的薪酬机制进行改革，南孚电池董事兼总经理刘荣海、副总经理梁红颖和王晓飞的薪酬主要由三部分组成，固定薪酬、绩效薪酬和完成上市公司制定业绩目标的激励薪酬。同时，上市公司与刘荣海、梁红颖、王晓飞约定，上述三人需要用其部分激励薪酬通过二级市场增持上市公司股票。截至本回复出具日，刘荣海持有上市公司0.11%的股份，梁红颖持有上市公司0.03%的股份，王晓飞持有上市公司0.02%的股份，实现上市公司与南孚电池核心经营管理团队的利益互绑。

四、结合南孚电池行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、

交易完成后拟采取的下一步整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力。

长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售

12市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，“南孚牌”碱锰电池产品

连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。2024年度，南孚电池碱性

5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为

85.9%/84.7%，持续保持在较高水平。南孚电池是中国电池行业知名企业，经过

30余年的积累，南孚电池已形成较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的

研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等竞争优势。

前次收购完成后，上市公司制定了进一步巩固在国内碱性电池行业的龙头地位、大力开拓海外市场以及充分利用南孚电池销售渠道优势大力拓展代理业务的经营目标。2022年-2024年，南孚电池境内收入分别为340198.26万元、364206.83万元和383985.86万元，南孚电池碱性5号和7号电池的市场占有率持续保持在较高水平；境外收入规模分别为30827.87万元、67180.66万元和79196.72万元，代理业务收入规模分别为31080.77万元、45196.71万元和50079.63万元，海外市场和代理业务均实现快速增长。

本次交易系收购控股子公司少数股东股权，交易完成后，上市公司将继续延续上市公司的既定战略以及南孚电池经营目标。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时进一步加大对海外市场的销售力度并稳步推进代理业务，进一步强化南孚电池行业影响力。

上市公司日常经营及年度现金分红所需资金最终均来自南孚电池的现金分红，但本次交易前，上市公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%。

最近三年，南孚电池累计实现净利润245858.78万元，累计进行现金分红

234000.00万元，较高的现金分红比例不利于南孚电池积累业务拓展所需资金。

本次交易完成后，上市公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例将提高至

39.09%，提升比例为49.83%，不仅可以大幅提升上市公司归母净利润水平，还

将有助于减少南孚电池的现金分红比例，为南孚电池的后续发展储备充足的资金，从而增强上市公司的竞争力。

五、中介机构核查情况

13（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、访谈了上市公司管理层，了解本次交易方案设计的背景及原因、要约收

购亚锦科技股份的后续计划及资金来源等；

2、访谈南孚电池其他主要股东南平实业相关人员，了解其是否有出售南孚

电池少数股权的计划；

3、查阅了前次收购的相关协议及公告文件，了解协议中关于后续收购的安排；

4、核查交易对方的银行流水，了解其入股安孚能源的资金来源，访谈上市

公司实际控制人、交易对方，并取得其出具的说明，确认交易对方入股安孚能源时是否存在其他约定或利益安排；

5、访谈上市公司管理层，了解前次收购完成后的整合情况，本次交易完成

后的下一步整合措施；

6、查阅上市公司及标的公司审计报告，了解标的公司境内外收入发展情况、代理业务发展情况；

7、查阅南孚电池分红相关文件，了解南孚电池分红情况；

8、根据本次交易方案测算交易完成前后，上市公司穿透计算后持有南孚电池的权益比例。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次交易未选择收购亚锦科技少数股权的原因系：上市公司自身资金实

力有限不具备现金收购的条件，亚锦科技少数股东人数众多且享有随售权导致上市公司无法直接发行股份收购，且上市公司目前的市值体量不足以换股吸收合并亚锦科技少数股权；本次交易未选择收购南孚电池少数股权的原因系：南孚电池

的主要少数股东目前无出售南孚电池少数股权的强烈意愿。因此，本次交易未选择收购亚锦科技或南孚电池少数股权具有合理性；

2、经访谈上市公司实际控制人及本次交易对方，并经其出具说明确认，本

次交易对方入股安孚能源时与上市公司实际控制人及其关联方不存在其他约定

14或者利益安排，信息披露完整；

3、要约收购亚锦科技股份构成原交易方案的一部分，要约收购亚锦科技股

份将继续实施，上市公司拟采用自有资金和取得金融机构并购贷款方式筹集要约收购所需资金；本次交易方案不属于对原交易方案的重大调整；

4、前次收购至今，上市公司对亚锦科技和南孚电池的整合情况良好；本次

交易完成后，上市公司穿透后持有南孚电池的股权比例较大幅提升，直接提升上市公司归母净利润水平，并有助于减少对南孚电池现金分红的要求，为南孚电池的后续发展储备充足的资金，从而增强上市公司的竞争力。

问题2.关于交易对方九格众蓝

根据申报材料：（1）九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，九格股权执行事务合伙人为曹蕴、胡智慧，袁永刚、王文娟夫妇通过蓝盾光电、金通智汇持有九格众蓝份额，其中袁永刚控制的蓝盾光电持有九格众蓝52.63%的有限合伙份额，在有限合伙人中持有份额最高；（2）胡智慧曾担任安孚科技董事，于2022年2月离职；胡智慧间接持有合肥荣新股份，合肥荣新由袁永刚、王文娟夫妇控

制；（3）九格众蓝、九格众蓝的合伙人、九格股权的合伙人均承诺通过本次交

易取得的安孚科技新增股份锁定36个月；（4）袁永刚、王文娟夫妇自愿对标的

公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实现情况进行承诺和作出补偿安排，承诺期内全部补偿金额合计不超过其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价，补偿金额在承诺期内累计计算。

根据公开资料，袁永刚、王文娟夫妇与曹蕴、胡智慧在多个主体存在共同投资。

请公司披露：（1）九格众蓝各层级合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因，与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系；（2）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系及共同投资情况；结合九格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系；（3）结合九格众

蓝各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归属及风险承担等，分析九格众蓝的实际控制人及认定依据；（4）九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的

锁定期安排以及袁永刚、王文娟夫妇业绩承诺与补偿是否符合相关规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

15回复：

一、九格众蓝各层级合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因，与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系

（一）九格众蓝合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因

2021年9月，上市公司启动了以24亿元的价格收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%表决权（亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，为南孚电池的控股股东）的重大资产重组事项，由于上市公司当时的净资产规模仅有约6亿元，为筹集收购所需资金，上市公司设立了控股子公司安孚能源作为收购主体，并引入少数股东。九格众蓝属于投资基金，除投资安孚能源外无其他实际经营业务。

九格众蓝自投资入股安孚能源后，从未实际参与安孚能源、亚锦科技和南孚电池的日常经营和管理，亦从未实际控制过亚锦科技和南孚电池。

鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。

截至本回复出具日，九格众蓝的股权结构图如下：

16九格众蓝各合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因如下：

1、九格股权

九格股权为九格众蓝的普通合伙人与执行事务合伙人，通过向九格众蓝委派投委会委员的方式对相关投资（退出）做出最终决定的权限，实际控制人为胡智慧及曹蕴。

2、蓝盾光电

蓝盾光电系袁永刚、王文娟夫妇控制的上市公司，主营业务为高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务。为充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，促进蓝盾光电资产优化增值，经董事会审议通过，蓝盾光电决策投资九格众蓝，并可以在后续退出时取得投资回报。

3、林来嵘

林来嵘系投资人，为上市公司大中矿业（001203.SZ）实际控制人，大中矿业主营业务为铁矿石采选、铁精粉和球团生产销售、副产品机制砂石的加工销售。

林来嵘曾任宁夏平胃西大滩驻阿盟运销站洗煤厂厂长、乌海众兴煤炭有限责任公

司董事长；现任大中矿业下属多家子公司或林来嵘所控制的其他金矿、煤矿、页

岩油等矿业公司或能源公司的董事或董事长，不属于证监会系统离职人员。林来嵘基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。

4、章四海

章四海系投资人，曾任铜陵诚鑫矿业有限责任公司铜陵县分公司负责人、铜陵伟海矿业管理咨询有限公司监事；现任安徽省南陵县阳山矿业有限公司监事，不属于证监会系统离职人员。章四海基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。

5、东莞市欣昌实业投资有限公司

东莞市欣昌实业投资有限公司系投资人，成立于2016年10月，注册资本

1000万，主要从事实业投资，实际控制人为黄永鹏及其子女黄俊扬、黄嘉扬、黄嘉欣、黄浩扬构成的黄氏家族。黄永鹏曾任东莞市成丰科技发展有限公司执行董事、东莞市环球汇实业投资有限公司执行董事、东莞市环球通网络科技有限公

司执行董事；现任多家从事毛织生产销售、房地产开发投资、实业投资等家族企

17业的执行董事、董事长或财务负责人。东莞市欣昌实业投资有限公司基于对九格

股权团队的认同，参与九格众蓝。

经核查，九格众蓝合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。九格众蓝合伙人均不属于证监会系统离职人员。

（二）九格股权仅持有九格众蓝1.75%财产份额，九格股权合伙人的基本情

况或履历、入股背景及原因

截至本回复出具日，九格股权的股权结构图如下：

九格股权各合伙人的基本情况或履历、入股背景及原因如下：

1、胡智慧、曹蕴及陈怡

胡智慧于1997年参加工作，曾任中建三局经营部项目经理、平安证券有限责任公司投资银行部执行副总经理、华林证券有限责任公司投资银行部执行总

经理、泛联尼塔生态环境建设股份有限公司董事、浙江千剑精工机械有限公司

董事、宁波方正汽车模具股份有限公司董事、安徽安孚电池科技股份有限公司董事，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司执行总经理、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，不属于证监会系统离职人员。

曹蕴于2010年参加工作，曾任平安证券有限责任公司投资银行部员工、华林证券有限责任公司投资银行部员工、安徽金通安益投资管理有限公司董秘、

18金通安益投资管理有限公司董事长、上海赋拓物联网技术有限公司监事、安徽

金通智汇私募基金管理有限公司董事、恒河（南京）材料科技有限公司副董事长，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司管理合伙人、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，不属于证监会系统离职人员。

陈怡于2008年参加工作，曾任平安证券有限责任公司投资银行部高级业务总监、华林证券有限责任公司执行副总经理，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司副总经理，不属于证监会系统离职人员。

胡智慧、曹蕴为九格股权的执行事务合伙人及实际控制人，胡智慧、曹蕴、陈怡三人作为同事先后在平安证券及华林证券投资银行部工作，自证券公司离职后，三人利用其资本市场运作经验与人脉，成立九格股权平台，以期凭借其职业投资人的专业能力获取投资收益。平安证券是东山精密 IPO 保荐机构，基于过往合作机遇三人与袁永刚相识。袁永刚出于对其三人专业能力的认同，便邀请胡智慧、曹蕴及陈怡入职下属投资平台提供支持协助。

2、金通智汇投资管理有限公司

金通智汇投资管理有限公司为袁永刚、王文娟夫妇于2013年3月成立的产业投资平台。2019年6月，九格股权部分合伙人退出，因此引入具备资金实力的袁永刚、王文娟夫妇，有利于充分借助袁永刚、王文娟夫妇的实力及背景，提高九格股权所投资项目的募集资金能力，袁永刚基于对九格股权管理团队投资能力的认可，亦同意承接部分有限合伙份额。袁永刚、王文娟夫妇系实体企业家，拥有东山精密、蓝盾光电和安孚科技等多家上市公司的控制权，所控制的金通智汇在九格股权平台上仅承担财务投资职能，投资金额占袁永刚、王文娟夫妇整体资金规模的比例极低。

3、其他合伙人

（1）钱怡雯：2013年参加工作，曾任京通智汇资产管理有限公司投资经理、宁波隆华汇股权投资管理有限公司投资经理，现任深圳市前海荣耀资本管理有限公司合规风控负责人，不属于证监会系统离职人员。

（2）张敬红：1979年参加工作，曾任安徽省蚌埠市第二果品公司财务；现

任北京民仕利商贸有限公司监事、上海保葆本成信息科技有限公司执行董事，不属于证监会系统离职人员。

19（3）刘希：2011年参加工作，曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师；现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司管理合伙人，不属于证监会系统离职人员。

（4）吴雁：2015年参加工作，曾任中国银河证券股份有限公司合肥金城证

券营业部客户经理、上海礼兴酒店有限公司新天地朗廷酒店管理分公司会计、京通智汇资产管理有限公司副总经理；现任宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）财务经理，不属于证监会系统离职人员。

（5）张东之：2012年参加工作，曾任瑞华会计师事务所审计员、立信会计

师事务所高级审计员、上海隆华汇投资管理有限公司高级投资经理、京通智汇资产管理有限公司投资总监；现任深圳市前海荣耀资本管理有限公司高级投资总监，不属于证监会系统离职人员。

（6）黄雅琦：2017年参加工作，现任宁波隆华汇股权投资管理有限公司高

级投资经理，不属于证监会系统离职人员。

（7）曲衍直：2014年参加工作，曾任北京和嘉瑞兴投资有限公司职员、东

旭集团职员、上海冶融实业有限公司职员、中国天楹股份有限公司上海分公司职员；现任京通智汇资产管理有限公司职员，不属于证监会系统离职人员。

（8）薛强：2017年参加工作，曾任容诚会计师事务所审计员、天健会计师

事务所高级审计员、容诚会计师事务所项目经理；现任京通智汇资产管理有限

公司监事，不属于证监会系统离职人员。

张敬红系财务投资人，基于对九格股权管理团队投资能力的认同，参与九格股权。

胡智慧、曹蕴及陈怡在隆华汇体系任职期间，与钱怡雯、刘希、张东之、黄雅琦、吴雁、曲衍直、薛强等自然人（曾在或现在隆华汇体系或合作单位任职）熟识，基于对其工作能力的认可，九格股权全体合伙人一致同意上述人员陆续通过出资或承接部分财产份额的方式参与九格股权，共同承担九格股权日常运营事务。

经核查，九格股权合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。九格股权合伙人均不属于证监会系统离职人员。

20（三）欣昌实业持有九格众蓝1.75%财产份额，欣昌实业股东黄氏家族的履

历

东莞市欣昌实业投资有限公司基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝，其股东黄氏家族的履历如下：

1、黄永鹏

黄永鹏于1985年参加工作，曾任东莞市成丰科技发展有限公司执行董事、东莞市环球汇实业投资有限公司执行董事、东莞市环球通网络科技有限公司执

行董事；现任东莞市成丰毛纺织有限公司执行董事、东莞市汇盛实业投资有限

公司监事、东莞市成丰实业投资有限公司执行董事、东莞市汇昌实业投资有限

公司董事长、东莞市欣昌实业投资有限公司监事、东莞市嘉汇实业投资有限公

司董事长、东莞市广润达投资开发有限公司财务负责人、东莞广达塑胶制品有

限公司副董事长、东莞市鼎盛丰实业投资有限公司监事，不属于证监会系统离职人员。

2、黄俊扬

黄俊扬系黄永鹏之子，2011年参加工作，曾任东莞市成丰实业投资有限公司业务经理；现任东莞市汇盛实业投资有限公司运营总监、东莞市汇昌实业投

资有限公司项目经理、东莞市欣昌实业投资有限公司经理，不属于证监会系统离职人员。

3、黄嘉扬

黄嘉扬系黄永鹏之子，大学在读，尚未工作。

4、黄嘉欣

黄嘉欣系黄永鹏之女，大学在读，尚未工作。

5、黄浩扬

黄浩扬系黄永鹏之子，大学在读，尚未工作。

经核查，欣昌实业股东与服务本次交易的中介机构及相关人员均不存在关联关系。欣昌实业股东均不属于证监会系统离职人员。

21二、曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系及共同投资情况；结合九格

众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系

（一）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的关系

曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇不存在亲属关系。平安证券是东山精密IPO保荐机构，基于过往合作机遇胡智慧及曹蕴与袁永刚相识。鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、

董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。

同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，2025年2月26日，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系，曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。

综上，胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇因东山精密 IPO 项目相识，曹蕴、胡智慧不存在亲属关系，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。

（二）曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的共同投资情况

除安孚能源外，曹蕴、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇的共同投资情况如下：

序号被投资企业名称胡智慧、曹蕴持股情况袁永刚、王文娟持股情况

袁永刚、王文娟控制的上市公司蓝

1 胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有九格众蓝 1.75% GP 盾光电持有 52.63%的份额并作为的份额并作为 LP

胡智慧直接持有22.24%的份额并作为袁永刚、王文娟控制的金通智汇投2 九格股权 GP之一；曹蕴直接持有 18.73%的份额 资管理有限公司（以下简称“金通智并作为 GP之一 汇”）持有 26.03%的份额并作为 LP

宁波九格金诚企*胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有

3 业管理合伙企业 51.00%的份额并作为 GP 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持；* 胡智慧直

13.00% LP 有 15.00%的份额并作为 LP（有限合伙） 接持有 的份额并作为

*胡智慧直接持有4.00%的份额并作宁波金通九格企

4 为 LP；* 曹蕴直接持有 2.50%的份额 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持业管理合伙企业

并作为 LP；* 胡智慧、曹蕴控制的九 有 15.50%的份额并作为 LP（有限合伙）

格股权持有 51.00%的份额并作为 GP芜湖隆华汇二期

5 胡智慧、曹蕴控制的九格股权持有 袁永刚、王文娟控制的金通智汇持股权投资合伙企 2.78%的份额并作为 GP 有 6.94%的份额并作为 LP业（有限合伙）

*袁永刚、王文娟控制的宁波隆华

安徽隆华汇股权*胡智慧直接持有7.00%的份额并作

6 投资管理合伙企 为 LP；* 曹蕴直接持有 4.00% 汇持有 51.00%的份额并作为 GP；* 的份额

袁永刚、王文娟控制的金通智汇持业（有限合伙） 并作为 LP

有 24.00%的份额并作为 LP

芜湖隆华汇创业*胡智慧直接持有1.96%的份额并作

7 袁永刚、王文娟控制的宁波隆华汇投资基金合伙企 为 LP；* 曹蕴直接持有 1.96%的份额

持有 1.96%的份额并作为 GP业（有限合伙） 并作为 LP

22序号被投资企业名称胡智慧、曹蕴持股情况袁永刚、王文娟持股情况

*袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀

芜湖荣耀创业投*胡智慧直接持有6.00%的份额并作8 LP 6.00% 持有 51.00%的份额并作为 GP；* 袁资合伙企业（有限 为 ；* 曹蕴直接持有 的份额LP 永刚、王文娟控制的金通智汇持有合伙） 并作为 19.00%的份额并作为 LP

*胡智慧、曹蕴控制的宁波九格山田股

权投资合伙企业（有限合伙）持有

9 23.20%的份额并作为 LP；* 胡智慧、 袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀持合肥荣新

曹蕴控制的芜湖隆华汇二期股权投资 有 0.23%的份额并作为 GP

合伙企业（有限合伙）持有3.48%份额

并作为 LP

*曹蕴直接持股0.11%；*胡智慧、曹

10袁永刚、王文娟直接及间接合计控蓝盾光电蕴控制的芜湖隆华汇二期股权投资合

制31.39%

伙企业（有限合伙）持股0.78%

注：上述共同投资企业穿透至法人企业或有限合伙企业投资平台。

（三）结合九格众蓝股权结构，分析九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系

截至本回复出具日，九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，九格股权及九格众蓝系曹蕴、胡智慧所控制的企业，九格众蓝的产权及控制关系如下图所示：

鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟

23夫妇构成一致行动关系。

三、结合九格众蓝各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归属及风

险承担等，分析九格众蓝的实际控制人及认定依据

（一）实际决策安排

九格股权持有九格众蓝1.75%出资额，并担任九格众蓝的普通合伙人及执行事务合伙人（委派代表为胡智慧）；胡智慧、曹蕴担任九格股权的普通合伙人及执行事务合伙人。

根据九格众蓝的《合伙协议》，九格众蓝由普通合伙人负责组建设立投委会，由3名委员构成，均由九格股权委派。投委会拥有根据合伙协议规定对相关投资（退出）做出最终决定的权限。九格众蓝全体合伙人一致同意委托九格股权作为执行合伙事务的合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙企业事务。根据九格众蓝的合伙协议，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行。

根据九格股权的《合伙协议》，全体合伙人委托普通合伙人胡智慧、曹蕴担任执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。根据九格股权的合伙协议，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行。

（二）投资收益归属根据九格众蓝的《合伙协议》，九格众蓝的投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配：

1、基金取得的投资收入在扣除相关税费（如有）、基金的合伙费用（自身开销及管理费）及其他费用后的可分配部分（“投资可分配收入”），应根据合伙人会议的决议进行分配。基金应将投资可分配收入分配给所有合伙人，其中向逾期合伙人、违约合伙人分配收入时需先扣其未支付的逾期出资违约金或赔偿金（如有）。

2、投资可分配收入中，按下列原则和顺序进行分配：

（1）先支付合伙企业应付未付的费用（各种税收费用、基金的合伙费用等），并由普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理

24金额；

（2）支付上述合伙企业应承担的费用并预留部分现金后，按照实缴出资比

例分配给全体合伙人，直至每名合伙人已经足额收回相当于其截至分配之日实缴出资的资本金、且每名合伙人已经足额收回相当于以实缴出资为基准且按年化利

率6%计算（单利、税前）的资金收益以后，不再按条款进行分配。

（3）支付上述资金后，如有剩余，其中的80%按截至分配日全体合伙人的

实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。

九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%。

（三）风险承担

根据九格众蓝的《合伙协议》，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。协议任何条款不得被视为对合伙人承诺提供固定回报。协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关联人士就合伙企业未来经营绩效作出的任何保证。

九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（四）九格众蓝的实际控制人及认定依据

从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴。

25（五）中介机构的其他补充核查情况

1、安徽承义律师事务所出具的专项核查意见

本次交易中，安徽承义律师事务所已在专项法律意见中对九格众蓝以及九格股权的控制权发表了明确意见，论述九格众蓝胡智慧及曹蕴所控制的企业，具体如下：

“1、九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴。2、九格众蓝与安孚科技控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在控制关系。”综上，胡智慧、曹蕴系九格众蓝的实际控制人。

2、胡智慧、曹蕴的访谈情况

针对九格众蓝合伙事务的决策机制问题，独立财务顾问对胡智慧、曹蕴进行了访谈。根据胡智慧、曹蕴确认，九格众蓝为两人控制的企业，九格众蓝与安孚科技控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在控制关系。

3、九格众蓝网银账户的 Ukey管理信息

独立财务顾问取得了九格众蓝网银账户的操作权限记录。根据记录，九格众蓝网银账户的 Ukey管理人为胡智慧。

4、公开信息查询经查询，部分上市公司公告中对九格股权以及与九格众蓝出资结构相似的芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖隆华汇二期”）

的实际控制人进行了披露，且均认定为胡智慧、曹蕴，具体如下：

（1）蓝盾光电（300862.SZ）

根据蓝盾光电披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，胡智慧、曹蕴共同担任九格股权的执行事务合伙人并合计持有九格股权40%的出资份额，并签署声明函：“在两人共同担任本合伙企业普通合伙人期间，两人在有关本合伙企业重大事项的决策上均采取相同的意思表示，保持一致行动，以巩固两人在本合伙企业的控制地位”。胡智慧、曹蕴构成一致行动关系，共同控制九格股权及芜湖隆华汇二期。

（2）协创数据（300857.SZ）

26根据协创数据披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，芜湖隆华汇二期的普通合伙人为九格股权，曹蕴为九格股权的普通合伙人之一（其持有九格股权18%的合伙份额）。曹蕴和九格股权另一普通合伙人胡智慧为九格股权和芜湖隆华汇二期的共同实际控制人。

四、九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及袁永刚、王文娟夫妇业绩承诺与补偿是否符合相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为

定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得

上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”在本次交易中，交易对方九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。

根据九格众蓝承诺，其取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，九格众蓝严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定设置了业绩承诺与补偿。因此，九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿符合相关规定。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、取得并审阅了九格众蓝各层级持有人的基本情况调查表，沟通了解入股

时间、背景、原因、与服务本次交易的中介机构及相关人员是否存在关联关系及

27履职经历是否涉及证监会系统，与基本情况调查表信息互相验证合理性，最终取

得上述人员出具的说明；

2、取得并审阅了九格众蓝出具的股份锁定承诺函及业绩承诺补偿协议；

3、查阅公开信息，了解曹蕴、胡智慧及袁永刚、王文娟夫妇的共同投资情况；

4、取得并审阅了九格众蓝、九格股权的合伙协议，了解九格众蓝实际决策

安排和投资收益归属及风险承担机制；

5、取得并审阅了安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）与安徽安孚电池科技股份有限公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否在控制关系的专项核查意见》；

6、对胡智慧、曹蕴进行访谈，了解相关人员组建九格股权的背景、资金来

源以及对九格众蓝、九格股权的控制情况；

7、取得了九格众蓝网银账户的 Ukey管理信息；

8、通过查询上市公司公告，了解其他上市公司对九格众蓝、九格股权的控

制权认定情况；

9、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上

市类第1号》，并与九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿进行核对。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、九格众蓝属于投资基金，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格

股权为九格众蓝的普通合伙人与执行事务合伙人。为充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，促进蓝盾光电资产优化增值，经董事会审议通过，蓝盾光电决策投资九格众蓝，并可以在后续退出时取得投资回报。林来嵘、章四海、东莞市欣昌实业投资有限公司等投资人基于对九格股权团队的认同，参与九格众蓝。九格众蓝合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员不存在关联关系。

九格众蓝各层级持有人均不属于证监会系统离职人员。

2、胡智慧、曹蕴为九格股权的执行事务合伙人及实际控制人，胡智慧、曹

蕴、陈怡利用其资本市场运作经验与人脉，成立九格股权平台，以期凭借其职业

28投资人的专业能力获取投资收益。九格股权引入具备资金实力的袁永刚、王文娟夫妇，有利于充分借助袁永刚、王文娟夫妇的实力及背景，提高九格股权所投资项目的募集资金能力。张敬红系财务投资人，基于对九格股权管理团队投资能力的认同，参与九格股权。胡智慧、曹蕴及陈怡在隆华汇体系任职期间，与钱怡雯、刘希、张东之、黄雅琦、吴雁、曲衍直、薛强等自然人（曾在或现在隆华汇体系或合作单位任职）熟识，基于对其工作能力的认可，九格股权全体合伙人一致同意上述人员陆续通过出资或承接部分财产份额的方式参与九格股权，共同承担九格股权日常运营事务。九格股权合伙人与服务本次交易的中介机构及相关人员不存在关联关系。

3、胡智慧与袁永刚、王文娟夫妇因东山精密 IPO项目相识，曹蕴、胡智慧

不存在亲属关系，但鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有

52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控

制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。

4、从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏损由全体合伙人按出

资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴。

5、在本次交易中，交易对方九格众蓝与袁永刚、王文娟夫妇构成一致行动关系。根据九格众蓝承诺，其取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，九格众蓝严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定设置了业绩承诺与补偿。因此，九格众蓝及相关主体取得上市公司股份的锁定期安排以及业绩承诺与补偿符合相关规定。

29问题3.关于其他交易对方

根据申报材料：（1）新能源二期基金为上市公司董事长、法定代表人夏柱

兵实际控制的企业；（2）袁永刚、王文娟夫妇通过金通智汇，秦大乾、夏柱兵、张萍通过上海荣乾企业管理中心（有限合伙），共同投资了新能源二期基金的执行事务合伙人；（3）夏柱兵同时在多家袁永刚、王文娟夫妇控制的公司担任法

定代表人、董事、总经理等职务；（4）华芳集团实际控制人为秦大乾，钱树良、张萍在华芳集团担任董事并持股；2022年1月，张萍、钱树良分别出资5000.00万元购买安孚能源股权；（5）秦大乾将其持有的上市公司7.41%股份的表决权

委托给合肥荣新，秦大乾同时持有合肥荣新4.64%份额；2024年10月，秦大乾拟将上市公司5%股份协议转让给深圳荣耀，交易尚未完成；合肥荣新、深圳荣耀由袁永刚、王文娟夫妇控制；（6）2021年以来，袁莉分次取得安孚能源股份，合计支付21000万元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）交易对方之间是否存在关联关系及

情况说明；（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在

关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明。

请公司披露：（1）结合新能源二期基金各层级合伙协议约定、实际决策安

排和投资收益归属及风险承担等，分析新能源二期基金的实际控制人及认定依据；

（2）合肥荣新的合伙人构成、合伙协议主要内容和企业运行安排；秦大乾将表

决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排，秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排；（3）张萍、钱树良、袁莉购买安孚能源股权的资金来源，如涉及借款，披露购买股权的目的、有无签署借款合同、有无约定利息，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合前述问题及各主体共同投资情况，逐一分析各交易对方及其实际控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系；（5）结合本次交易对方与袁永刚、王文娟

夫妇的关系以及秦大乾正在进行的协议转让进展情况，分析本次交易是否触发要约收购。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

30一、请公司在重组报告书中补充披露：（1）交易对方之间是否存在关联关

系及情况说明；（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否

存在关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方”之“（七）交易对方其他事项说明”

披露交易对方之间是否存在关联关系及情况说明、交易对方与上市公司及其控股

股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明，具体内容如下：

“（七）交易对方其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方之间的主要关联关系情况如下：

钱树良为华芳集团持股5%以上的股东并担任其董事；张萍为华芳集团董事，因此，本次交易对方华芳集团与钱树良和张萍构成关联关系。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的主要关联关系情况如下：

（1）九格众蓝与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系

九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，因此，九格众蓝与上市公司构成关联关系。

九格众蓝实际控制人之一胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华

汇担任法定代表人、董事兼经理；胡智慧也曾于2020年1月至2022年2月期间

担任上市公司董事；九格众蓝的实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制

人之间存在多项基于商业目的的共同投资，另外，九格众蓝已与控股股东深圳荣耀签署一致行动协议。因此，九格众蓝与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。

（2）华芳集团与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系

华芳集团为原持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司，华芳集

31团构成上市公司的关联方。

华芳集团实际控制人将其持有的上市公司股份的表决权委托给公司控股股

东深圳荣耀行使，华芳集团及其实际控制人基于获取投资收益的目的参与投资了多家袁永刚、王文娟夫妇控制的私募股权投资基金，华芳集团与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。

（3）新能源二期基金与上市公司及其控股股东、实际控制人构成关联关系

截至本报告书签署日，李哲系新能源二期基金的实际控制人。李哲在报告期初的十二个月以前曾担任上市公司实际控制人控制的企业的董事和高级管理人员，李哲持有上市公司实际控制人控制的企业9%的有限合伙份额，上述事项不构成关联关系，李哲与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾担任在上市公司法定代

表人和董事长、安孚能源法定代表人和执行董事，新能源二期基金与上市公司构成关联关系。

新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与袁永刚、王文娟存在多项共同投资。

新能源二期基金原实际控制人夏柱兵在过去十二个月内曾在袁永刚、王文娟夫妇

实际控制的深圳荣耀、金通智汇担任法定代表人、执行董事兼总经理，因此，新能源二期基金与上市公司控股股东、实际控制人构成关联关系。

3、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况

说明

（1）九格众蓝

截至本报告书签署日，从决策安排的角度，胡智慧、曹蕴可以控制九格股权的投资决策和事务执行，九格股权可以控制九格众蓝的投资决策和事务执行；从收益归属及风险承担的角度，九格众蓝的基础收益由各合伙人按出资比例分配，超额收益由胡智慧、曹蕴所控制的普通合伙人九格股权取得20%；九格众蓝的亏

损由全体合伙人按出资比例承担，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。综上，九格众蓝的实际控制人为胡智慧、曹蕴，不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。

（2）袁莉

32截至本报告书签署日，交易对方袁莉与上市公司实际控制人袁永刚、王文娟

夫妇存在基于商业目的的共同投资，但袁莉不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（3）华芳集团

截至本报告书签署日，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司表决权委托给控股股东深圳荣耀行使，以加强深圳荣耀对上市公司控制权稳定性；华芳集团及其实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但华芳集团不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

（4）张萍

截至本报告书签署日，除安孚能源外，交易对方张萍与安孚科技实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存在基于商业目的的共同投资，但交易对方张萍不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。

（5）钱树良

截至本报告书签署日，除安孚能源外，交易对方钱树良与安孚科技控股股东、实际控制人无其他共同投资情况。交易对方钱树良不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。

（6）新能源二期基金

截至本报告书签署日，李哲系新能源二期基金的实际控制人，李哲与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。除安孚科技及其下属企业外，新能源二期基金原实际控制人夏柱兵与安孚科技实际控制人袁永刚、王文娟夫妇存

在基于商业目的共同投资和管理合作。新能源二期基金不属于安孚科技控股股东、实际控制人控制的关联人。”二、结合新能源二期基金各层级合伙协议约定、实际决策安排和投资收益归

属及风险承担等，分析新能源二期基金的实际控制人及认定依据

（一）新能源二期基金的产权及控制关系

截至2025年2月20日，新能源二期基金的产权及控制关系如下图所示：

33（二）新能源二期基金原实际控制人及认定依据

1、新能源二期基金的控制关系情况

（1）基本情况

截至本回复出具日，新能源二期基金持有标的公司安孚能源1.01%股权，为本次交易的交易对方，基本情况如下：

企业名称安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室

执行事务合伙人安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人安徽金通智汇私募基金管理有限公司成立日期2019年12月19日

统一社会信用代码 91340800MA2UE54B3J出资总额155556万元人民币股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）经营期限2019年12月19日至2026年12月19日

安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）为新能源二期基金的执

行事务合伙人，安徽金通智汇私募基金管理有限公司为新能源二期基金的基金管理人，安徽省三重一创产业发展基金有限公司为新能源二期基金的母基金。

（2）新能源二期基金《合伙协议》主要内容

“第二条合伙人及其出资

342.1合伙人

基金的普通合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“二期新能源汽车投资管理企业”），一家依据中国法律在安徽省安庆市注册的（有限责任公司/合伙制企业），住所为安庆市宜秀区。普通合伙人担任执行事务合伙人，其主要出资方安徽金通智汇私募基金管理有限公司作为基金管理人。”

“第四条合伙事务的管理与执行

4.2投资决策委员会

为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资决策委员会，聘请5名委员组成投资决策委员会，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。其委员可由合伙人推荐，母基金自动获得投资决策委员会1席投票权，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《新能源汽车基金合作协议》或本协议的禁止性规定进行判断。投资决策委员会主席由普通合伙人指定的委员担任。

4.3执行事务合伙人及基金管理人

（1）执行事务合伙人

根据《合伙企业法》，全体合伙人委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表基金执行合伙事务。

（2）基金管理人基金成立后应进一步与有私募基金管理资质的基金管理人签署《委托管理协议》，委托基金管理人对合伙企业日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为基金股权投资之对外代表。

……

（7）核心成员（a）普通合伙人负责管理本基金的管理团队的核心投资管理成员（“核心成员”）为朱涛、罗永梅、梅诗亮、朱海生；

（b）若朱涛、罗永梅、梅诗亮、朱海生中任意一人不再成为核心成员普通

合伙人可在上述事项发生之日起六十日内推荐继任人选，并经母基金同意后担任核心成员。如在上述事项发生之日起九十日内，普通合伙人推荐的继任人选仍未

35能获得母基金同意，母基金有权决定更换普通合伙人。”

（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担

*实际决策安排

核心投资管理成员均系普通合伙人推荐人选，新能源二期基金成立至今核心成员相对稳定，未触发更换普通合伙人的情形。

母基金安徽省三重一创产业发展基金有限公司虽享有投资决策委员会1席投票权，并保留一票否决权，但该投票权仅对于投资决策是否违反《新能源汽车基金合作协议》或本协议的禁止性规定进行判断，主要系母基金风险控制的措施。

对新能源二期基金普通合伙人实际投资决策和事务执行不能施加重大影响，新能源二期基金成立至今，母基金不存在行使一票否决权的情形。

因此，根据《新能源二期基金的合伙协议》，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）作为新能源二期基金普通合伙人，并通过新能源二期基金管理人安徽金通智汇私募基金管理有限公司享有新能源二期基金对外代表、投资决策委员会及核心投资管理成员任免等实际投资决策和事务执行安排的权限。

*投资收益归属及风险承担

根据《新能源二期基金的合伙协议》及新能源二期基金出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，新能源二期基金投资收益按照“先分配本金，后分配收益”的原则按照实缴比例进行分配；风险承担约定：“如因普通合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽责的履行其管理职责

（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人、基金管理人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”除《合伙协议》外，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

因此，新能源二期基金已在合伙协议中明确利润分配、亏损分担，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议

36或其他安排。

综上所述，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）控制新能源二期基金的投资决策和事务执行。

2、安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）的控制关系情况

（1）基本情况

截至本回复出具日，新能源二期基金的执行事务合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 安徽省安庆市开发区滨江新区高新技术中小企业孵化中心 B1幢执行事务合伙人安徽金通智汇私募基金管理有限公司成立日期2019年10月30日

统一社会信用代码 91340800MA2U8FW14D出资额1556万元人民币股权投资；投资管理及投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，不可包含经营：

经营范围 涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2019年10月30日至2039年10月30日

（2）安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》主要内容

“第十七条合伙事务的执行

17.1执行合伙事务的合伙人

17.1.1全体合伙人一致同意委托安徽金通智汇私募基金管理有限公司作为

本合伙企业执行合伙事务合伙人。

17.1.2执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式向本合伙企业指定（变更）委派代表。执行事务合伙人委派代表有权按照《合伙企业法》和本合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表有能力执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人变更前述委派代表人选的，应在事前以信函、电子邮件、短信、电话等方式及时通知全体合伙人。

3717.2执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得

执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

17.3执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本合伙协议所规定的对于本合伙

企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信为原则，有权代表合伙企业从事其认为对合伙企业的经营、项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项。”

（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担

*实际决策安排

根据安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》，安徽金通智汇私募基金管理有限公司作为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，对安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）享有对外代表、投资决策等实际投资决策和事务执行安排的权限。

*投资收益归属及风险承担

根据安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）《合伙协议》及安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，各合伙人投资收益归属约定：“在扣除相关税费、合伙企业费用后的可分配收入由合伙人以合伙人会议约定的分配方式。”风险承担约定：“实缴的出资比例分担，但普通合伙人除外，除非全体合伙人另以书面形式协商一致。”除《合伙协议》外，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

因此，安徽金通智汇私募基金管理有限公司控制安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）的投资决策和事务执行。

3、安徽金通智汇私募基金管理有限公司

（1）基本情况

截至2025年2月20日，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，基本情况如下：

企业名称安徽金通智汇私募基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

38合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 803

注册地址室法定代表人朱涛成立日期2018年6月11日

统一社会信用代码 91340100MA2RRWFX5U注册资本3750万元人民币一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2018年6月11日至2038年6月10日

上海荣乾企业管理中心（有限合伙）持有其73.3333%股权；京通智股权结构

汇资产管理有限公司持有其26.6667%股权

（2）安徽金通智汇私募基金管理有限公司《公司章程》主要内容

“第20条股东会会议由股东按照所出资比例行使表决权。第21条股东会决议分为特别决议和普通决议。股东会作出特别决议，须经

代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过。股东会作出普通决议，须经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过。

第26条董事会由三（3）名董事组成。董事经股东提名、由股东会选举产生。

第32条董事会决议在表决时，以董事人数计，每名董事拥有一（1）票表决权。

第33条董事会决议需经全体董事三分之二（2/3）以上通过。”

（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担

*实际决策安排

根据《安徽金通智汇私募基金管理有限公司章程》约定，其股东会由全体股东组成，是其最高权力机构，各股东按照出资比例对经营方针和投资计划、董事、监事选举和更换、利润分配方案和弥补亏损方案、为他人提供担保、资产或业务

处置等等重要事项行使表决权，除特别决议事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过外，普通决议经代表1/2以上表决权的股东通过。上海荣乾企业管理中心（有限合伙）持有安徽金通智汇私募基金管理有限公司73.33%股权，系其控股股东，因此，上海荣乾企业管理中心（有限合伙）对安徽金通智汇私募基金管理有限公司日常经营及投资回报等事项实施控制。

*投资收益归属及风险承担

39根据安徽金通智汇私募基金管理有限公司《公司章程》及安徽金通智汇私募基金管理有限公司出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，各股东以其认缴的出资比例享有投资收益，并按照认缴出资额为限承担风险。各股东之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

因此，上海荣乾企业管理中心（有限合伙）控制安徽金通智汇私募基金管理有限公司的投资决策和日常经营。

4、上海荣乾企业管理中心（有限合伙）的控制关系情况

（1）基本情况

截至2025年2月20日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司的控股股东、实际控制人为上海荣乾企业管理中心（有限合伙），基本情况如下：

企业名称上海荣乾企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 上海市宝山区锦乐路 947号 2幢 B0610室执行事务合伙人夏柱兵成立日期2020年8月19日

统一社会信用代码 91310113MA1GPGRR6E出资额5000万元人民币一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2020年8月19日至2040年8月18日

（2）上海荣乾企业管理中心（有限合伙）《合伙协议》主要内容

“第十八条合伙事务的执行

18.1执行合伙事务的合伙人

全体合伙人一致同意委托夏柱兵为本企业执行合伙事务的合伙人：除本协议

另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

18.2执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不

再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

18.3执行事务合伙人的权限和责任如下：

4018.3.3执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类

投资工具；

18.3.7有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；”

（3）实际决策安排和投资收益归属及风险承担

*实际决策安排

根据上海荣乾企业管理中心（有限合伙）《合伙协议》，夏柱兵作为上海荣乾企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，对上海荣乾企业管理中心（有限合伙）享有对外代表、投资决策等实际投资决策和事务执行安排的权限。

*投资收益归属及风险承担

根据上海荣乾企业管理中心（有限合伙）《合伙协议》及上海荣乾企业管理中心（有限合伙）出具的《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，各合伙人投资收益归属及风险承担均按照认缴比例分配及承担。除《合伙协议》外，各合伙人之间不存在设定协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

因此，夏柱兵控制上海荣乾企业管理中心（有限合伙）的投资决策和事务执行。

综上，截至2025年2月20日，夏柱兵为新能源二期基金的实际控制人。

（三）新能源二期基金实际控制人变更及认定依据

1、上海荣乾执行事务合伙人变更

2025年2月21日，上海荣乾召开2025年第一次临时合伙人会议，审议通

过了《变更上海荣乾企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人》的议案，原执行事务合伙人因个人原因无法继续履行执行事务合伙人职责，另行选定张萍为新的执行事务合伙人。

2、安徽金通智汇私募基金管理有限公司第一大股东及实际控制人变更

2025年2月21日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司召开股东会，审议

同意注册资本增加至6750.00万元，新增注册资本由李哲、朱涛认缴；同日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司就上述事项完成工商变更登记手续，本次增资

41完成后，安徽金通智汇私募基金管理有限公司的股权结构如下：

/出资额序号股东姓名名称比例出资方式（万元）

1李哲2800.0041.48%货币

2上海荣乾2750.0040.74%货币

3京通智汇资产管理有限公司1000.0014.81%货币

4朱涛200.002.96%货币

总计6750.00100.00%-

2025年2月21日，安徽金通智汇私募基金管理有限公司股东京通智汇资产

管理有限公司与李哲签署表决权委托协议，将其直接持有的安徽金通智汇私募基金管理有限公司14.81%股权所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给李哲行使，表决权委托的期限为自协议生效之日起36个月。委托期限内，京通智汇资产管理有限公司不得单方面变更或撤销表决权委托协议项下委托权利。

因此，截至本回复出具日，李哲合计控制安徽金通智汇私募基金管理有限公司56.30%的股权，新能源二期基金实际控制人变更为李哲，新能源二期基金的产权结构图如下：

三、合肥荣新的合伙人构成、合伙协议主要内容和企业运行安排；秦大乾将

表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排，秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排

42（一）合肥荣新的合伙人构成、合伙协议主要内容和企业运行安排

1、合肥荣新合伙人构成情况

截至本回复出具日，合肥荣新的合伙人构成情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市前海荣耀资本管理有限公司普通合伙人100.000.23%

2宁波钰健投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.0023.20%

3天津佰仟亿商贸有限公司有限合伙人10000.0023.20%4宁波九格山田股权投资合伙企业（有有限合伙人10000.0023.20%限合伙）

5华芳集团有限公司有限合伙人8000.0018.56%

6秦大乾有限合伙人2000.004.64%

7芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业有限合伙人1500.003.48%（有限合伙）

8王德林有限合伙人500.001.16%

9侯云有限合伙人500.001.16%

10安徽新华投资集团有限公司有限合伙人500.001.16%

合计43100.00100.00%

2、合肥荣新《合伙协议》主要内容

“第十七条合伙事务的执行

17.1执行合伙事务的合伙人

（1）全体合伙人一致同意委托深圳市前海荣耀资本管理有限公司作为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。

（2）执行事务合伙人应以书面通知有限合伙人的方式向本合伙企业指定（或变更）委派代表。执行事务合伙人委派代表有权按照《合伙企业法》和本合伙协议约定对外代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表有能力执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人对其委派代表的行为承担法律责任。执行事务合伙人变更前述委派代表人选的，应在事前以信函、电子邮件、短信、电话等方式及时通知全体合伙人。（3）在该执行事务合伙人无法履行执行事务合伙人职责时，经全体合伙人一致同意，可以另行选定执行事务合伙人。如果六十日内全体合伙人无法就选定新的执行事务合伙人一事达成一致意见，本合伙企业解散。

4317.2执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得

执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

17.3执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、本合伙协议所规定的对于本合伙

企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信为原则，有权代表合伙企业从事其认为对合伙企业的经营、项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务所

必需的或适当的所有事项，包括但不限于如下权限和责任：

（1）执行事务合伙人不得以本合伙企业的名义为执行事务合伙人对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；

（2）执行事务合伙人应保障有限合伙人根据《合伙企业法》对本合伙企业经营活动的监督权；

（3）执行本合伙企业的投资业务及其他业务（包括进行项目投资、证券投资和现金管理）；

（4）管理、维持和处分本合伙企业的资产；

（5）聘用、解聘及替换为本合伙企业提供服务的专业人士、中介服务机构（包括审计机构）但是执行事务合伙人应该就相关事项向其他合伙人进行披露；

（6）为本合伙企业的利益决定提起诉讼就争议接受调解或和解；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全减少因本合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；

（7）根据国家税法规定及当地政府相关政策处理本合伙企业的涉税事项；

（8）根据本合伙协议的条款向合伙人进行分配；

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业权益所需的一切行动；

（10）代表本合伙企业对外签署文件；

（11）管理合伙企业的公章、营业执照、证券账户卡等证照；

（12）按照年度及半年度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业经营和财务状况；

（13）召集合伙人会议；

（14）本协议约定的其他权限和职责。

17.4执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件:每年度

44前6个月结束后的60日内，提交半年度财务报告；每年度结束后4个月内，提

交上年度的财务报告提交方式可以采用电子邮件、信函或其他合理方式。

17.5本合伙企业的证照和印鉴（含营业执照原件、证券账户原件、公章、财务印鉴等）的使用均仅限于本合伙协议约定的范围。若有违反，因而造成本合伙企业财产损失的，由执行事务合伙人承担。

17.6有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙

人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况有权依法查阅本合伙企业签署的协议等书面文件和会计账簿等财务资料。如有限合伙人无法按本协议约定取得本合伙企业的相关信息报告、文件、财务资料，或经查阅相关文件和资料，对经营或财务情况存疑，持有本合伙企业或合计持有本合伙企业20%以上财产份额的合伙人有权聘请审计机

构对本合伙企业进行审计，审计及相关费用应由提出该申请的 LP自行承担。如有限合伙人无法按本协议约定取得本合伙企业的相关信息、报告、文件、财务资料，执行事务合伙人所提供的信息、报告、文件、财务资料与实际情况存在重大差异或执行事务合伙人将不属于本合伙企业费用范围的开支与本合伙企业开支混淆，执行事务合伙人应赔偿该 LP因此支付的审计费用。”

3、企业运行安排

合肥荣新的执行事务合伙人为深圳荣耀，实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。

深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计持有公司42221158股股份，占公司总股本的20.00%。此外，秦大乾将其持有的5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权委托给深圳荣耀。因此，深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计控制公司22.41%的表决权。

通过深圳荣耀，袁永刚和王文娟夫妇依据合肥荣新《合伙协议》的约定，完成对合肥荣新的控制，从而实现对上市公司的控制。

（二）秦大乾将表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排，秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排

1、秦大乾将表决权委托给合肥荣新的原因，是否存在利益安排

华芳集团实际控制人秦大乾与东山精密实际控制人袁永刚同系江苏地区知

45名投资人，系多年投资伙伴关系，对实际控制人袁永刚经营和管理上市公司的能

力较为认可，为了提高公司的决策效率，帮助公司转型升级，实现其个人利益的最大化，其决定将持有的公司股份的表决权委托给袁永刚、王文娟控制的企业合肥荣新，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排

根据《表决权委托协议》，委托期限为秦大乾持有委托股份的全部期间，且在协议履行过程中未触发《表决权委托协议》中的终止条款，具体情况如下：

2020年9月15日，秦大乾与合肥荣新签署《表决权委托协议》，协议对秦

大乾所持股份表决权委托给合肥荣新事项进行了明确约定，具体如下：

（1）表决权委托*秦大乾将其持有的上市公司10785600股股份（占上市公司总股本的9.63%，以下简称“委托股份”）（根据2022年度向特定对象发行股票完成后，秦大乾占上市公司总股本的7.41%；根据2023年度利润分配及资本公积转增股本完成后，秦大乾将其持有的上市公司股份数变为15639120股）对应的投票表决权委托给合肥荣新行使，合肥荣新同意接受秦大乾的委托。

*在委托期间内，秦大乾不得再就委托股份行使表决权，不得委托除合肥荣新之外的其他方行使委托股份的表决权；未经秦大乾书面同意，合肥荣新不得向其他方转让本协议项下的任何权利和义务，或将委托股份再行转委托给其他方行使（合肥荣新委托予其参加上市公司股东大会的股东代表除外）。

（2）委托期限

*本协议项下委托期间为秦大乾持有委托股份的全部期间，若秦大乾在委托期间内减持其所持有的委托股份，则合肥荣新应行使剩余委托股份所对应的表决权。若秦大乾所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，则增加的该部分股份的表决权也随之委托给合肥荣新行使。

*若发生以下情形，在书面通知合肥荣新后，秦大乾有权单方面终止本协议项下投票权委托：

A、合肥荣新严重违反法律、法规或中国证监会、上海证券交易所及其他监

管机关相关规定，不正当行使上市公司股东权利的；

B、合肥荣新发生严重损害上市公司利益的其他情形的。

46（3）表决权委托的范围

*合肥荣新应按照其独立判断，依据合肥荣新自身意愿自行行使委托股份所对应的表决权，无需秦大乾另行同意，秦大乾对合肥荣新就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。合肥荣新根据本协议就委托股份行使表决权时，如需秦大乾出具委托授权书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，秦大乾应于收到合肥荣新书面通知后5个工作日内完成相关工作。

*在委托期间内，委托股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归秦大乾所有；若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，秦大乾作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由秦大乾承担并履行。

*合肥荣新除按照本协议约定行使委托股份表决权外，不得以秦大乾名义行事。委托股份与属于合肥荣新所有的财产（包括合肥荣新所持有的上市公司的股份）相区别，不得归入合肥荣新所有的财产或者成为合肥荣新所有的财产的一部分。

*就本协议项下的委托事项，双方不收取对方任何费用。委托期间内，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章

程的约定享有或承担，合肥荣新无需就上市公司的经营损失向秦大乾承担任何责任。

因此，秦大乾将表决权委托给合肥荣新系为实现其个人利益的最大化，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排。

深圳荣耀于2024年11月已通过协议转让的方式增持了公司股份，持股比例提升至10.12%，成为直接持有公司股份比例最高的股东，且深圳荣耀系公司原控股股东合肥荣新的执行事务合伙人。经深圳荣耀、合肥荣新与秦大乾沟通协商，秦大乾同意将其委托给合肥荣新的剩余5083120股股份（占公司总股本的2.41%）

的表决权解除委托，并将该部分股份的表决权委托给深圳荣耀。秦大乾本次表决权委托主体的变更亦为实现其个人利益的最大化而进行，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排。

2、秦大乾所持上市公司股份后续是否有收购安排

秦大乾与深圳荣耀于2024年10月8日签署了《股份转让协议》，秦大乾拟

47将其持有的安孚科技10556000股股份（占公司总股本的5.00%）以27.42元/

股的价格协议转让给深圳荣耀，转让总价款为28945.00万元。

2024年11月29日，本次协议转让的股份过户登记手续已完成，并取得了

中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，秦大乾持有的公司10556000股股份已过户至深圳荣耀名下。

本次过户完成后，深圳荣耀持有公司21368998股股份，占公司总股本的

10.12%，秦大乾持有公司5083120股股份，占公司总股本的2.41%。截至本回

复出具日，上市公司控股股东、实际控制人对秦大乾持有的上市公司剩余2.41%股份暂无明确收购安排。

四、张萍、钱树良、袁莉购买安孚能源股权的资金来源，如涉及借款，披露

购买股权的目的、有无签署借款合同、有无约定利息，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）张萍、钱树良购买安孚能源股权的资金来源

经查验张萍、钱树良向宁波睿利支付股权转让款的银行账户在2021年12月前后6个月的银行流水，张萍的资金来源于自有资金及自筹资金，部分资金来源于向秦大乾的借款；钱树良的资金来源于自筹资金，部分资金来源于向秦大乾的借款，具体情况如下表所示：

单位：万元姓名资金来源金额

理财产品赎回1000.00张萍

向秦大乾借款4000.00

向张家港市华龙新型塑钢装璜有限公司借款1000.00钱树良

向秦大乾借款4000.00

（二）袁莉购买安孚能源股权的资金来源经查验袁莉向宁波睿利支付股权转让款和增资款的银行账户在2022年1月前后6个月的银行流水，袁莉的资金来源于张燕、张秀青和颛孙晨浩，张燕、张秀青和颛孙晨浩均为袁莉前夫张伯中的亲属，袁莉出资来源的具体情况及相关人员的关系情况如下：

序号姓名汇入资金（万元）与袁莉关系

481张燕8600.00前夫张伯中姐姐

2张秀青6620.00前夫张伯中妹妹

3颛孙晨浩5780.00张秀青儿子

合计21000.00-

经访谈袁莉、张伯中、张秀青，并取得张燕及颛孙晨浩出具的说明，上述资金系袁莉向其前夫张伯中的借款，由张伯中安排其亲属汇入袁莉的银行账户。

经进一步核查张燕、张秀青、颛孙晨浩等相关人员银行流水确认，上述资金来源分类汇总如下：

序号最终资金来源金额（万元）

1理财产品赎回9000.00

2安徽中辰投资控股有限公司营运资金6000.00

3银行借款6000.00

合计21000.00

注：安徽中辰投资控股有限公司系张伯中控制的公司。

综上，袁莉的资金来源于向其前夫张伯中的借款，并非来源于袁永刚、王文娟夫妇。

经公开信息查询，张伯中系深圳证券交易所上市公司中环环保（300692.SZ）的实际控制人，其直接持有中环环保15.47%的股份，并通过其控制的安徽中辰投资控股有限公司持有中环环保12.78%的股份，具有较强的资金实力。

（三）如涉及借款，披露购买股权的目的、有无签署借款合同、有无约定利息

根据张萍、钱树良、袁莉出具的说明安孚能源主要资产是持有亚锦科技的

51%股份，而亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行

业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。张萍、钱树良、袁莉基于看好标的资产，具有较好的投资增资机会，而购买安孚能源的股权。

张萍向秦大乾的借款4000.00万元，有签署借款合同，根据双方签署的《借款协议》及补充协议，借款期限自2021年12月25日至2026年12月24日，约定借款年利率6%，到期时一次性还本付息，可提前还款，截至本回复出具日，上述借款尚未到期，张萍未向秦大乾还款。钱树良向张家港市华龙新型塑钢装璜49有限公司借款 1000.00万元，有签署借款合同，约定借款利率为当期 LPR利率，

利息每月结算支付，借款期间银行同期贷款利率调整则做同步调整。钱树良向秦大乾的借款4000.00万元，有签署借款合同，根据双方签署的《借款协议》及补充协议，借款期限自2021年12月25日至2026年12月24日，约定借款年利率6%，到期时一次性还本付息，可提前还款，截至本回复出具日，上述借款尚未到期，钱树良未向秦大乾还款。袁莉向前夫张伯中的借款，基于良好私人关系没有签署借款合同、没有约定利息。

（四）是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据张萍、钱树良的银行流水，并经访谈张萍、钱树良、秦大乾确认，秦大乾系华芳集团股东、实际控制人、董事长，张萍、钱树良系华芳集团股东、董事，三人之间长期共事，互相熟悉。张萍、钱树良具备较强的资产实力，经秦大乾介绍知晓了安孚能源的投资机会，并参与了宁波睿利的股权转让。张萍及钱树良分别使用自有或自筹资金用于向宁波睿利支付股权转让款，部分自筹资金系向秦大乾借款筹集。张萍、钱树良持有的安孚能源的股权无代持关系或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

根据袁莉及相关人员的银行流水，并经访谈袁莉及张伯中确认，袁莉投资安孚能源股权的资金来源于其向前夫张伯中的借款，袁莉持有的安孚能源股权系其个人所有，不存在股权代持或其他利益安排的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、结合前述问题及各主体共同投资情况，逐一分析各交易对方及其实际控

制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇是否构成一致行动关系

（一）本次交易的交易对象及各主体共同投资情况经核查，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金。

截至本回复出具日，除安孚能源外，本次交易对象及其实际控制人与其他交易对方及上市公司控股股东、实际控制人的共同投资情况如下：

华芳集团及其实际九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股

袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱

序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹蕴其实际控制人持股股东、实际控制人

中持股情况树良、张萍持股情持股情况情况持股情况况

1胡智慧、曹蕴控制的袁永刚、王文娟控九格众蓝

九格股权持有1.75%---制的上市公司蓝盾

50华芳集团及其实际

九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股

袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱

序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹蕴其实际控制人持股股东、实际控制人

中持股情况树良、张萍持股情持股情况情况持股情况况

的份额并作为 GP 光电持有 52.63%

的份额并作为 LP

袁永刚、王文娟控胡智慧直接持有

22.24%制的金通智汇投资的份额并作2 管理有限公司（以九格股权 为 GP之一；曹蕴直 - - -下简称“金通智接持有18.73%的份GP 汇”）持有 26.03%额并作为 之一

的份额并作为 LP

*胡智慧、曹蕴控制

的九格股权持有袁永刚、王文娟控宁波九格金诚企

3 51.00%的份额并作 制的金通智汇持有业管理合伙企业 GP - - -为 ；* 胡智慧直接 15.00%的份额并作（有限合伙）

持有 13.00%的份额 为 LP

并作为 LP

*胡智慧直接持有

4.00%的份额并作为

LP * 秦大乾子女秦妤；* 曹蕴直接持有 9.00% 袁永刚、王文娟控宁波金通九格企

42.50%

持有的份额

的份额并作为 - LP - 制的金通智汇持有业管理合伙企业 LP 并作为 ；* 张萍；* 胡智慧、曹蕴 6.00% 15.50%的份额并作（有限合伙） 直接持有 的

控制的九格股权持有 为 LP

51.00% 份额并作为 LP的份额并作

为 GP

*华芳集团持有

34.72%的份额并作袁永刚、王文娟控

芜湖隆华汇二期胡智慧、曹蕴控制的

5 2.78% - 为 LP；* 秦大乾子 制的金通智汇持有股权投资合伙企 九格股权持有 -

女秦妤持有6.94%的份额并作业（有限合伙） 的份额并作为 GP 11.11%的份额并作 为 LP

为 LP

*袁永刚、王文娟控制的宁波隆华汇

*胡智慧直接持有

持有51.00%的份

安徽隆华汇股权7.00%的份额并作为

6 - - - 额并作为 GP；* 袁投资管理合伙企 LP；* 曹蕴直接持有

永刚、王文娟控制业（有限合伙）4.00%的份额并作为

LP 的金通智汇持有24.00%的份额并作

为 LP

*胡智慧直接持有*秦大乾直接持有

袁永刚、王文娟控

芜湖隆华汇创业1.96%的份额并作为29.41%的份额并作

7 制的宁波隆华汇持投资基金合伙企 LP；* 曹蕴直接持有 - 为 LP；* 张萍直接 -

有1.96%的份额并业（有限合伙）1.96%的份额并作为持有19.61%的份

LP LP 作为 GP额并作为

*袁永刚、王文娟控制的深圳荣耀持

*胡智慧直接持有

有51.00%的份额

芜湖荣耀创业投6.00%的份额并作为8 并作为 GP；* 袁永资合伙企业（有 LP；* 曹蕴直接持有 - - -刚、王文娟控制的限合伙）6.00%的份额并作为

LP 金通智汇持有19.00%的份额并作

为 LP

*胡智慧、曹蕴控制*华芳集团直接持

18.56%袁永刚、王文娟控的宁波九格山田股权有的份额9 制的深圳荣耀持有合肥荣新 投资合伙企业（有限 - 并作为 LP；* 秦大 -

23.20%0.23%的份额并作合伙）持有的乾直接持有4.64%

份额并作为 LP；* 胡 的份额并作为 LP 为 GP

51华芳集团及其实际

九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股

袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱

序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹蕴其实际控制人持股股东、实际控制人

中持股情况树良、张萍持股情持股情况情况持股情况况

智慧、曹蕴控制的芜湖隆华汇二期股权投资合伙企业（有限合伙）持有3.48%份额

并作为 LP

*胡智慧直接持有

2.27%的份额并作为

宁波九格山田股张萍直接持有

10 LP；* 胡智慧、曹蕴权投资合伙企业 - 4.55%的份额并作 - -

控制的九格股权持有（有限合伙） 为 LP

0.91%的份额并作为

GP

胡智慧、曹蕴控制的宁波隆华汇博源宁波金通九格企业管华芳集团直接持有11创业投资合伙企理合伙企业（有限合-40.00%的份额并作--业（有限合伙） 伙）持有 3.20%的份 为 LP

额并作为 GP

*曹蕴直接持股

0.11%；*胡智慧、袁永刚、王文娟直

12曹蕴控制的芜湖隆华蓝盾光电---接及间接合计控制

汇二期股权投资合伙31.39%企业（有限合伙）持

股0.78%袁莉前夫张伯中持

股15.81%，通过其实控人袁永刚、王控制的安徽中辰投文娟控制的安徽高

13中环环保-资控股有限公司--新金通安益股权投（以下简称“中辰资基金（有限合伙）投资”）持股持股4.06%

13.05%

*袁永刚、王文娟夫妇控制的金通安益投资管理有限公袁莉前夫张伯中控

安徽金通安益投华芳集团直接持有司持有73.00%的

14 - 制的中辰投资持有资管理合伙企业 2.23% 3.88%的份额并作 - 份额并作为 GP；* 的份额并作（有限合伙） LP 为 LP 袁永刚、王文娟夫为妇控制的金通智汇

持有16.08%的份

额并作为 LP

袁永刚、王文娟夫袁莉前夫张伯中控安徽智益隆华投华芳集团直接持有妇控制的金通安益

15-制的中辰投资持有资管理合伙企业12.03%14.15%的份额并作-投资管理有限公司的份额并作（有限合伙） LP 为 LP 持有 0.24%的份额为

并作为 GP袁莉前夫张伯中控安徽国控十月新制的安徽中辰新创华芳集团直接持有

16兴产业股权投资-联投资控股有限公2.00%的份额并作--合伙企业（有限司持有 5.00%的份 为 LP

合伙）

额并作为 LP袁莉直接持股

安徽中金新能源15.37%，张伯中控17科技有限公司--新能源二期基金持2024613制的安徽中辰新创（年月股20.78%-联投资控股有限公日已注销）

司持股50.00%

18芜湖荣耀一期创--*华芳集团控制的-袁永刚、王文娟控

业投资基金合伙海南华芳创业投资制的芜湖荣耀创业

52华芳集团及其实际

九格众蓝及其实际新能源二期基金及上市公司及其控股

袁莉及其前夫张伯控制人秦大乾、钱

序号被投资企业名称控制人胡智慧、曹蕴其实际控制人持股股东、实际控制人

中持股情况树良、张萍持股情持股情况情况持股情况况企业（有限合伙）有限公司持有投资合伙企业（有

20.00%的份额并作限合伙）持有

为 LP；* 华芳集团 3.80%的份额并作

直接持有 14.00% 为 GP

的份额并作为 LP；

*秦大乾控制的海南大辰创业投资有

限公司持有2.00%

的份额并作为 LP；

*秦大乾子女秦妤

持有4.00%的份额

并作为 LP

*华芳集团直接持

有14.34%的份额袁永刚直接持有

19 珠海乾霨投资中 - - 并作为 LP；* 张萍 - 40.98%的份额并作心（有限合伙）

直接持有 2.05%的 为 LP

份额并作为 LP

*袁永刚、王文娟控制的宁波隆华汇上海隆华汇股权

持有1.11%的份额投资基金合伙企华芳集团直接持有

20 并作为 GP；* 袁永业（有限合伙） 11.11%的份额并作 -

（于 2022年 9月 为 LP 刚、王文娟控制的

22金通智汇持有日注销）4.44%的份额并作

为 LP

*华芳集团实际控制人秦大乾直接持上海荣乾企业管

21--有78.00%

原实际控制人夏柱的份额理中心（有限合兵直接持有2.00%-并作为 LP；* 张萍

伙）20.00%的份额并作为

LP直接持有

的份额并作为 GP

袁永刚、王文娟控宁波金通博远股

22---李哲持有9%的份制的金通智汇持有权投资管理合伙

额并作为 LP 57%的份额并作为企业（有限合伙） GP

袁永刚、王文娟夫李哲控制的安徽金安徽金通新能源妇控制的宁波金通通智汇私募基金管

23二期投资管理合---博远股权投资管理理有限公司持有伙企业（有限合80.00%合伙企业（有限合的份额并作伙） GP 伙）持有 20.00%的为

份额并作为 LP

袁永刚、王文娟夫李哲控制的安徽金安徽金通智汇新妇控制的宁波金通通智汇私募基金管

24能源汽车投资管---博远股权投资管理理有限公司持有理合伙企业（有65.00%合伙企业（有限合的份额并作限合伙） GP 伙）持有 20.00%的为

份额并作为 LP

注：上述共同投资企业穿透至法人企业或有限合伙企业投资平台。

53（二）各交易对方及其实际控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇是否构

成一致行动关系

1、九格众蓝

根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对比九格众蓝与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：

九格众蓝与上市公九格众蓝与袁莉之九格众蓝与钱树良九格众蓝与张萍之

《收购办法》第八司控股股东、实际间是否存在相关情之间是否存在相关间是否存在相关情十三条第二款控制人之间是否存形情形形在相关情形

（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；

（二）投资者受同否否否否一主体控制；

九格众蓝的主要人

员未在袁永刚、王文娟控制的直接持

（三）投资者的董有上市公司股份的

事、监事或者高级合肥荣新和深圳荣管理人员中的主要耀担任董监高；九成员，同时在另一否否否格众蓝的主要人员个投资者担任董

胡智慧在袁永刚、

事、监事或者高级王文娟夫妇实际控管理人员；

制的宁波隆华汇担

任法定代表人、董事兼经理九格众蓝与袁永

刚、王文娟控制的直接持有上市公司股份的合肥荣新和

（四）投资者参股深圳荣耀之间不存

另一投资者，可以在相互参股情况；

对参股公司的重大否否否袁永刚、王文娟夫决策产生重大影妇控制的上市公司响；蓝盾光电在九格众

蓝中持有52.63%

有限合伙份额，但不参与九格众蓝的经营和管理

（五）银行以外的

其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间九格众蓝与袁永

存在合伙、合作、否否否刚、王文娟控制的联营等其他经济利直接持有上市公司

54九格众蓝与上市公

九格众蓝与袁莉之九格众蓝与钱树良九格众蓝与张萍之

《收购办法》第八司控股股东、实际间是否存在相关情之间是否存在相关间是否存在相关情十三条第二款控制人之间是否存形情形形在相关情形益关系；股份的合肥荣新和深圳荣耀不存在合

伙、合作、联营等情况；九格众蓝的实际控制人与袁永

刚、王文娟之间存在多项共同投资

（七）持有投资者

30%以上股份的自然人，与投资者持否否否否有同一上市公司股份；

（八）在投资者任

职的董事、监事及

高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者

30%以上股份的自

然人和在投资者任

职的董事、监事及

高级管理人员，其父母、配偶、子女

及其配偶、配偶的否否否否

父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司

任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份否否否否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之否否否否间具有其他关联关

55九格众蓝与上市公

九格众蓝与袁莉之九格众蓝与钱树良九格众蓝与张萍之

《收购办法》第八司控股股东、实际间是否存在相关情之间是否存在相关间是否存在相关情十三条第二款控制人之间是否存形情形形在相关情形系。

注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。

经逐项比对，九格众蓝与袁莉、钱树良、张萍不存在一致行动关系。

鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，

2025年2月26日，九格众蓝已自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，九格众蓝同

意就未来取得的上市公司股份与深圳荣耀保持一致，因此，九格众蓝与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系。

2、新能源二期基金

本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购新能源二期基金持有的安孚能源股权，新能源二期基金并未通过本次交易取得上市公司股份，不构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为。

3、华芳集团

本次交易中，上市公司以支付现金的方式收购华芳集团持有的安孚能源股权，华芳集团并未通过本次交易取得上市公司股份，不构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为。

4、张萍

根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对比张萍与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：

张萍与上市公司控张萍与九格众蓝之

《收购办法》第八张萍与袁莉之间是张萍与钱树良之间股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款否存在相关情形是否存在相关情形人之间是否存在相形关情形

（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；

56张萍与上市公司控

张萍与九格众蓝之

《收购办法》第八张萍与袁莉之间是张萍与钱树良之间股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款否存在相关情形是否存在相关情形人之间是否存在相形关情形

（二）投资者受同否否否否一主体控制；

（三）投资者的董

事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一否否否否个投资者担任董

事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股

另一投资者，可以对参股公司的重大否否否否决策产生重大影响；

（五）银行以外的

其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间

存在合伙、合作、否否否否联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者

30%以上股份的自然人，与投资者持否否否否有同一上市公司股份；

（八）在投资者任

职的董事、监事及

高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者

30%以上股份的自

然人和在投资者任

职的董事、监事及

高级管理人员，其父母、配偶、子女

及其配偶、配偶的否否否否

父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司

任职的董事、监事、否否否否高级管理人员及其

57张萍与上市公司控

张萍与九格众蓝之

《收购办法》第八张萍与袁莉之间是张萍与钱树良之间股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款否存在相关情形是否存在相关情形人之间是否存在相形关情形前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关否否否否系。

注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。

经逐项比对，张萍与九格众蓝、袁莉、钱树良不存在一致行动关系。

经核查，张萍在华芳集团担任董事，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司股份表决权委托给上市公司控股股东深圳荣耀行使，张萍投资安孚能源的部分资金系向秦大乾拆借。

经查阅安孚能源2023年4月28日股东会决议，在安孚能源全体股东讨论从公司实际情况出发决定暂不分红事项中，华芳集团就该事项投赞成票，张萍就该事项投了弃权票；经查阅华芳集团2023年2月23日股东会决议，在华芳集团全体股东讨论集团公司计划在南疆投资纺织企业及为建立“风险共担、利益共享”

机制相关事项，秦大乾、钱树良就该事项投赞成票，但张萍就该事项投了弃权票。

上述事项说明，张萍与秦大乾及其控制的华芳集团之间各自独立行使表决权，在公司决策中并无一致行动关系。

经访谈张萍并经其确认，其本次交易获得的上市公司股份将独立行使表决权，不存在与其他交易对方及其他人在上市公司经营决策、人事安排、投票权行使等

方面采取一致意思表示的任何协议、合作或安排。

5、钱树良

根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对比

58钱树良与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际控制

人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：

钱树良与上市公司钱树良与九格众蓝

《收购办法》第八钱树良与袁莉之间钱树良与张萍之间控股股东、实际控之间是否存在相关十三条第二款是否存在相关情形是否存在相关情形制人之间是否存在情形相关情形

（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；

（二）投资者受同否否否否一主体控制；

（三）投资者的董

事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一否否否否个投资者担任董

事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股

另一投资者，可以对参股公司的重大否否否否决策产生重大影响；

（五）银行以外的

其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间

存在合伙、合作、否否否否联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者

30%以上股份的自然人，与投资者持否否否否有同一上市公司股份；

（八）在投资者任

职的董事、监事及

高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者

30%以上股份的自

然人和在投资者任

职的董事、监事及

高级管理人员，其否否否否

父母、配偶、子女

及其配偶、配偶的

父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等

59钱树良与上市公司

钱树良与九格众蓝

《收购办法》第八钱树良与袁莉之间钱树良与张萍之间控股股东、实际控之间是否存在相关十三条第二款是否存在相关情形是否存在相关情形制人之间是否存在情形相关情形亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司

任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份否否否否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关否否否否系。

注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。

经逐项比对，钱树良与九格众蓝、袁莉、张萍不存在一致行动关系。

经核查，钱树良持有华芳集团5%以上股份并担任董事，华芳集团实际控制人秦大乾将其持有的上市公司股份表决权委托给上市公司控股股东深圳荣耀行使，钱树良投资安孚能源的部分资金系向秦大乾拆借。

经查阅安孚能源2023年4月股东会决议，在安孚能源全体股东讨论从公司实际情况出发决定暂不进行现金分红事项中，华芳集团就该事项投赞成票，钱树良就该事项投了弃权票；经查阅华芳集团2023年2月董事会决议，在华芳集团全体董事讨论出资设立合肥金通耀华股权投资基金有限公司相关事项时，秦大乾就该事项投赞成票，钱树良就该事项投了弃权票。上述事项说明，钱树良与秦大乾及其控制的华芳集团之间各自独立行使表决权，在公司决策中并无一致行动关系。

经访谈钱树良并经其确认，其本次交易获得的上市公司股份将独立行使表决权，不存在与其他交易对方及其他人在上市公司经营决策、人事安排、投票权行

60使等方面采取一致意思表示的任何协议、合作或安排。

6、袁莉

经根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的相关认定标准，逐条对比袁莉与本次发行股份的其他交易对方之间，及与上市公司控股股东、实际控制人之间是否构成一致行动关系，具体如下表所示：

袁莉与上市公司控袁莉与九格众蓝之

《收购办法》第八袁莉与钱树良之间袁莉与张萍之间是股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款是否存在相关情形否存在相关情形人之间是否存在相形关情形

（一）投资者之间否否否否有股权控制关系；

（二）投资者受同否否否否一主体控制；

（三）投资者的董

事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一否否否否个投资者担任董

事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股

另一投资者，可以对参股公司的重大否否否否决策产生重大影响；

（五）银行以外的

其他法人、其他组织和自然人为投资否否否否者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间

存在合伙、合作、否否否否联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者

30%以上股份的自然人，与投资者持否否否否有同一上市公司股份；

（八）在投资者任

职的董事、监事及

高级管理人员，与否否否否投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者

30%以上股份的自

否否否否然人和在投资者任

职的董事、监事及

61袁莉与上市公司控

袁莉与九格众蓝之

《收购办法》第八袁莉与钱树良之间袁莉与张萍之间是股股东、实际控制间是否存在相关情十三条第二款是否存在相关情形否存在相关情形人之间是否存在相形关情形

高级管理人员，其父母、配偶、子女

及其配偶、配偶的

父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司

任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份否否否否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托否否否否的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关否否否否系。

注：“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”中仅列示双方直接共同投资且至少由其中一方实际控制的企业。

经逐项比对，袁莉与九格众蓝、钱树良、张萍及上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。

六、结合本次交易对方与袁永刚、王文娟夫妇的关系以及秦大乾正在进行的

协议转让进展情况，分析本次交易是否触发要约收购

（一）本次交易对方与袁永刚、王文娟夫妇的关系

根据前述内容，本次交易对方袁莉、钱树良、张萍与上市公司控股股东、实际控制人袁永刚、王文娟夫妇之间不构成一致行动关系；本次交易对方华芳集团、新能源二期基金并未通过本次交易取得上市公司股份，不构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为。

62本次交易对方九格众蓝已自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，九格众蓝同意

就未来取得的上市公司股份与深圳荣耀保持一致，因此，九格众蓝与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系。

（二）秦大乾正在进行的协议转让进展情况

秦大乾与深圳荣耀于2024年10月8日签署了《股份转让协议》，秦大乾拟将其持有的安孚科技10556000股股份（占公司总股本的5.00%）以27.42元/

股的价格协议转让给深圳荣耀，转让总价款为28945.00万元。

2024年11月29日，本次协议转让的股份过户登记手续已完成，并取得了

中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，秦大乾持有的公司10556000股股份已过户至深圳荣耀名下。

本次过户完成后，深圳荣耀持有公司21368998股股份，占公司总股本的

10.12%，秦大乾持有公司5083120股股份，占公司总股本的2.41%。

上述协议转让完成后，深圳荣耀通过集中竞价交易方式增持公司股份

1363870股，占公司总股本的0.65%；截至本回复出具日，深圳荣耀持有公司

22732868股股份，占公司总股本的10.77%。

（三）本次交易未触发要约收购

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

单位：股本次交易后序本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）号持股数量持股比例持股数量持股比例

1深圳荣耀2273286810.77%227328689.03%

2合肥荣新208521609.88%208521608.28%

3九格众蓝--2638576010.48%

合计持有4358502820.64%6997078827.80%

4秦大乾50831202.41%50831202.02%

合计控制4866814823.05%7505390829.82%

5大丰电器162400007.69%162400006.45%

6本次交易前其他股东14621185269.26%14621185258.09%

63本次交易后

序本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）号持股数量持股比例持股数量持股比例

7袁莉--89425423.55%

8张萍--26301591.04%

9钱树良--26301591.04%

合计211120000100.00%251708620100.00%

本次交易完成前，深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计持有公司

43585028股股份（占公司总股本的20.64%），同时秦大乾将其持有的公司

5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀

及其一致行动人合肥荣新合计控制公司23.05%的表决权。

本次交易完成后，深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新、九格众蓝合计持有公司69970788股股份（占本次交易后总股本的27.80%），同时秦大乾将其持有的公司5083120股股份（占本次交易后总股本的2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司本次交易后29.82%的表决权。

综上所述，本次交易完成后深圳荣耀及其一致行动人合计控制的公司股份占比在发行后不超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条的相关规定，本次交易不触发要约收购义务。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、通过企查查网站（https：//www.qcc.com/）对新能源二期基金各层级合伙

企业进行了查询及核查；取得了各层级合伙企业《合伙协议》《合伙协议修正案》；

取得了各层级合伙企业《关于实际决策安排和投资收益归属及风险承担的说明》，分析新能源二期基金的实际控制人及认定依据。

2、取得了合肥荣新《合伙协议》《关于公司运行安排的说明》《关于控股股东及其一致行动人后续增持计划的说明》《表决权委托协议》《关于秦大乾将表决权委托给合肥荣新的相关说明》《关于持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司股东增持进展的公告》《关于股东变更表决权委托暨公司控股股东变更的公告》，了解企业运行安排、秦大乾将表决权委托给合肥荣新的原

64因、秦大乾表决权委托主体变更的原因、秦大乾将持有的上市公司5%的股份协

议转让给深圳荣耀的具体情况及控股股东及其一致行动人后续增持计划。

3、取得了张萍、钱树良、袁莉的银行流水，核查其资金来源；对张萍、钱

树良、秦大乾进行访谈，并对袁莉、张伯中、张秀青进行访谈，并取得张燕及颛孙晨浩出具的说明，了解了张萍、钱树良、袁莉投资安孚能源以及借款的背景情况；获取了相关借款协议以及对应转账凭证，核查了借款的相关情况。

4、通过企查查网站（https：//www.qcc.com/）对交易对方及其实际控制人、袁永刚以及王文娟的对外投资情况进行了查询及核查；取得了交易对方及其实际

控制人、袁永刚出具的基本情况调查表；取得了交易对方及其实际控制人、袁永刚以及王文娟关于共同投资情况以及关联关系的专项说明。

5、查阅了深圳荣耀与秦大乾签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》

《安徽安孚电池科技股份有限公司详式权益变动报告书》《关于持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司股东增持进展的公告》《关于股东变更表决权委托暨公司控股股东变更的公告》《一致行动协议》以及重组报告书，对照《上市公司收购管理办法》分析本次发行是否触发要约收购；

6、取得了张萍、钱树良与秦大乾签署的《借款协议》及补充协议，了解借

款期限及还款约定等情况，并向张萍及钱树良了解借款的还款情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、截至2025年2月20日，夏柱兵为新能源二期基金的实际控制人，2025年2月21日，新能源二期的实际控制人变更为李哲，新能源二期基金的实际控制人认定依据充分、合理；

2、秦大乾将表决权委托给合肥荣新系为实现其个人利益的最大化，秦大乾

后续将表决权委托主体由合肥荣新变更为深圳荣耀亦为实现其个人利益的最大

化而进行，除《表决权委托协议》外，秦大乾与合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇不存在其他利益安排；截至本回复出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀对秦大乾持有的上市公司剩余2.41%股份暂无明确收购安排；

3、张萍、钱树良、袁莉购买安孚能源股权的资金来源主要自有资金及自筹资金，并非来源于袁永刚、王文娟夫妇，购买股权的目的系看好标的资产，张萍、

65钱树良已与借款人秦大乾签署借款合同及约定利息，张萍及钱树良向秦大乾的借

款尚未到期，张萍及钱树良未向秦大乾还款；袁莉向前夫张伯中的借款，基于良好私人关系没有签署借款合同、没有约定利息。张萍、钱树良、袁莉持有的安孚能源股权不存在代持的情况，不存在纠纷或潜在纠纷；

4、华芳集团实际控制人秦大乾将安孚科技表决权委托给深圳荣耀，九格众

蓝已自愿与深圳荣耀签署一致行动协议。除前述情况外，本次交易各交易对方及其实际控制人之间、以及与袁永刚、王文娟夫妇均无构成一致行动关系，无代持关系或其他协议安排。

5、深圳荣耀与秦大乾股份协议转让事项已于2024年11月完成。本次交易

完成后深圳荣耀及其一致行动人合计控制的公司股份占比在发行后不超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条的相关规定，本次交易不触发要约收购义务。

问题4.关于前次重组

重组报告书披露：（1）公司通过控股公司安孚能源已先后收购亚锦科技51%的股权，确认商誉29.06亿元；（2）交易对方承诺亚锦科技2022年至2024年扣非后净利润分别不低于61637万元、65746万元和69856万元；2022年、

2023年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%。

请公司披露：（1）公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确；（2）亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情

况；（3）公司通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源，前次募集资金置换

后的使用情况，公司合并现金流量表对相关交易的列报是否准确；（4）收购完成后，南孚电池分红情况以及分红款的具体流向和用途。

请独立财务顾问和会计师对问题（1）（2）（3）（4），评估师对问题（1）

（2）核查并发表明确意见。

回复：

66一、公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期

客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确

（一）公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产，未单独识别长

期客户合同、商标权、专利等资产的原因

1、合并亚锦科技时各项可辨认资产的识别情况

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

上市公司在合并亚锦科技时，为确认亚锦科技可辨认净资产于股权交割日的公允价值，聘请中联国信以2022年1月31日为评估基准日对亚锦科技进行评估，并出具了皖中联国信评报字（2022）第173号《评估报告》，对亚锦科技及其控股子公司南孚电池和各项可辨认资产进行完整识别，其中，亚锦科技及其控股子公司的商标公允价值为35327.77万元，专利技术公允价值为4801.52万元。

2、未单独识别长期客户合同的原因

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的相关规定，长期客户合同的辨认要满足以下条件：1）长期客户合同需能够从被购买方中分离

或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换；2）源于合同性权利或其他法定权利。

南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，其中经销模式分为线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；平台模式分为 KA模式、电商平

台销售；直销模式分为 OEM模式、线上直销零售。南孚电池未与客户签署长期67供货协议，一般为“现款现货”的结算模式或根据销售情况向南孚电池下达订单，订单周期较短。虽然南孚电池与部分客户建立了长期稳定的合作关系，但其主要源自南孚电池产品本身的质量、性能、消费者对南孚品牌的认可等，而其从合同性权利或其他法定权利角度考量不能可靠估计预计现金流量的流入，不满足“其公允价值能够可靠地计量”的条件。另外，南孚电池与主要客户的合同所产生的现金流量依赖于南孚电池整体的经营产出能力，无法从中分离单独进行交易以取得现金流入。

综上，上市公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，单独识别了亚锦科技及其控股子公司的商标和专利技术；亚锦科技和南孚电池未与客户签署长期合同，不具备单独识别的条件，符合企业会计准则的相关规定。

（二）合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确

1、合并对价分摊情况

上市公司在对合并对价进行分摊时，以中联国信出具的皖中联国信评报字

（2022）第173号《评估报告》的评估结果进行确认，具体分摊情况如下：

单位：万元可辨认资产公允项目账面价值增值额价值

持有待售资产17203.4917868.00664.51

固定资产48744.5763836.5615091.99

无形资产-商标6.1835335.9535329.77

其中：南孚电池商标3.2034570.0034566.80

无形资产-专利技术26.924828.444801.52

其中：南孚电池专利技术10.504730.004719.50

无形资产-土地使用权1370.953021.551650.60

存货32362.6036692.074329.47

长期待摊费用1594.03524.72-1069.31

由上表可知，上市公司在合并亚锦科技时已对合并对价进行合理分摊，其中，南孚电池商标价值34570.00万元，南孚电池专利技术价值4730.00万元。

南孚电池的商标和专利技术主要为南孚电池账面记录与未记录的商标和专利权，其价值采用收益法进行评估，以被评估商标和专利技术等未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值。南孚电池的商标和专利技术具体评估情况如下：

68（1）无形资产相关收益预测表

南孚电池合并口径的收益预测表如下：

单位：万元

2022年

项目2-122023年2024年2025年2026年永续月

一、营业收入338403.46425504.10454877.96484623.89515871.99515871.99

减：营业成本166372.63207596.49223028.71238230.52254265.10254265.10

营业税金及附加2509.443623.183853.404086.414331.214331.21

销售费用64386.7877970.6482739.8487446.6392596.3592596.35

管理费用14253.3715989.6816661.5417364.7618100.6918100.69

研发费用12478.9114025.9514824.8415645.8416508.1016508.10

财务费用1175.271281.841282.731283.661284.631284.63

二、营业利润77113.48105016.32112486.90120566.08128785.90128785.90

三、利润总额77113.48105016.32112486.90120566.08128785.90128785.90

减：所得税17135.7022794.4124465.5626283.3828126.2128126.21

四、净利润59977.7982221.9188021.3494282.70100659.69100659.69

上表为南孚电池合并口径的收益表，其收益包含非全资子公司深圳鲸孚的收益，深圳鲸孚主要从事代理业务，在测算南孚电池商标及专利价值时应剔除深圳鲸孚的收益，深圳鲸孚的收益预测如下：

单位：万元

2022年

项目2-122023年2024年2025年2026年永续月

一、营业收入11305.3816461.5718048.8419791.8221706.9021706.90

减：营业成本7103.7010256.6011244.3612328.8613520.4113520.41

营业税金及附加83.4393.46102.56112.55123.54123.54

销售费用1011.731597.261747.941913.252094.702094.70

管理费用528.59588.51617.93648.83681.27681.27

研发费用------

财务费用------

二、营业利润2609.443925.744336.054788.335286.985286.98

三、利润总额2609.443925.744336.054788.335286.985286.98

减：所得税661.85985.001087.761201.021325.871325.87

四、净利润1947.582940.743248.293587.313961.103961.10

在剔除深圳鲸孚的收益后，南孚电池商标及专利相关收益预测表如下：

69单位：万元

2022年

项目2-122023年2024年2025年2026年永续月

一、营业收入327098.08409042.53436829.12464832.07494165.09494165.09

减：营业成本159268.93197339.89211784.35225901.66240744.69240744.69

营业税金及附加2426.013529.723750.843973.864207.674207.67

销售费用63375.0576373.3880991.9085533.3890501.6590501.65

管理费用13724.7815401.1716043.6116715.9317419.4217419.42

研发费用12478.9114025.9514824.8415645.8416508.1016508.10

财务费用1175.271281.841282.731283.661284.631284.63

二、营业利润74504.04101090.58108150.85115777.75123498.92123498.92

三、利润总额74504.04101090.58108150.85115777.75123498.92123498.92

减：所得税16473.8521809.4123377.8025082.3626800.3426800.34

四、净利润58030.2179281.1784773.0590695.3996698.5996698.59

（2）商标及专利技术评估价值的确定

*商标权评估值计算表

单位：万元

项目2022年2-12月2023年2024年2025年2026年永续

营业利润74504.04101090.58108150.85115777.75123498.92123498.92

利润分成率4.82%4.82%4.82%4.82%4.82%4.82%

利润分成额3592.964875.095215.585583.385955.745955.74

折现率17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%

折现期0.461.422.423.424.42-

折现系数0.930.800.680.580.502.94

分成额现值3343.493902.893568.783265.342977.0217511.65

评估值34570.00

注：利润分成额=营业利润*利润分成率。

*专利技术评估值计算表

单位：万元

2022年2-12

项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

营业利润74504.04101090.58108150.85115777.75123498.92/年

利润分成率1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%1.46%

更新替代率5.00%15.00%25.00%35.00%45.00%55.00%65.00%75.00%85.00%95.00%

利润分成额1033.371254.531184.251098.73991.70811.39631.08450.77270.4690.15

70折现率17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%17.00%

折现期0.461.422.423.424.425.426.427.428.429.42

折现系数0.930.800.680.580.500.430.370.310.270.23

分成额现值961.621004.35810.33642.57495.71346.65230.44140.6872.1520.55

评估值4730.00

注：利润分成额=营业利润*利润分成率*（1-更新替代率）。

“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，南孚电池通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。南孚电池的商标和专利技术的市场价值较大，是南孚电池的核心竞争力。

（3）无形资产收益年限的确定

无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有超额获利能力的时间。

*商标权收益年限的确定

商标资产的收益期限主要受两方面因素的影响：一是法律效力，目前我国商标的注册有效期为10年，但到期可以申请续展；二是商标所依托的商品的生命周期。本次评估中假设企业持续经营，委估商标到期续展，即不存在法律失效的情况，故本次评估商标资产的收益是永续的。

*专利收益年限的确定

专利的收益预测年限取决于专利的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。

纳入本次评估范围的各项专利技术，陆续于2003年-2022年形成，相关产品已在市场销售多年，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等专利技术产品的收益期到2031年底。在专利技术产品的收益期内，结合企业历年科研成果升级换代情况及技术对收益贡献的变化情况，预计随着未来的相关技术进步，本次评估的专利在收益期内不会完全被更为先进的技术所取代。本次评估的专利技术的收益年限至2031年底，但并不意味着专利技术的寿命至2031年底结束。

71（4）无形资产的利润分成率

利润分成率是指由于使用该商标及专利后，在商品和服务项目的利润中产生的价值贡献程度。利润分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关。本次无形资产的利润分成率计算公式为：

R=m+（n-m）×r

式中：R—商标/专利利润分成率；

m—利润分成率取值下限；

n—利润分成率取值上限；

r—利润分成率调整系数。

*利润分成率的取值上、下限

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算商标/专利使用的利润分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献相同，因此评估中无形资产利润分成率总体最高取1/4（即25%），最低取0。

本次评估确定对收益贡献起决定性作用的无形资产有商标、专利、销售网络、客户关系等。经被评估单位对商标、专利、销售网络、客户关系等重要性水平进行打分，得出南孚电池商标在无形资产中的贡献度为30.00%，专利技术在无形资产中的贡献度为10%。

综上所述，本次评估商标利润分成率取值上限 n=25%×30%=7.5%，取值下限 m=0；专利利润分成率取值上限 n=25%×10%=2.5%，取值下限 m=0。

*利润分成率调整系数

A、商标

本次评估借鉴 Interbrand公司的商标强度（实力）的计算方法，确定利润分成率的调整系数。通过对商标进行综合分析并打分，确定利润分成率调整系数，具体情况如下：

项目标准分得分备注

市场性质10.006.00影响能力较好

品牌稳定性15.0012.00著名商标

品牌行业地位25.0020.00在境内市场占有率高

品牌趋势10.006.00品牌趋势平稳

72品牌支持度10.006.00导向性及影响力中等

行销范围25.009.30主要行销范围位于境内

品牌保护5.005.00商标已注册，受法律保护合计100.0064.30-经测算，南孚电池商标的利润分成率调整系数为 r=64.30%商标利润分成率 R=m+（n-m）×r

=0%+（7.50%-0%）×64.30%

=4.82%

B、专利

影响专利技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定专利利润分成率的调整系数，具体情况如下：

评价因素权重（%）评分值范围评分值加权评分值

法律状态120-10080.009.60

保护范围90-10060.005.40

侵权判定90-10055.004.95

技术所属领域50-10040.002.00

替代技术100-10040.004.00

先进性50-10060.003.00

创新性50-10050.002.50

成熟度100-10090.009.00

应用范围100-10040.004.00

技术防御力50-10040.002.00

供求关系200-10060.0012.00

合计100--58.45经测算，专利的利润分成率调整系数为 r=58.45%专利利润分成率 R=m+（n-m）×r

=0%+（2.50%-0%）×58.45%

=1.46%

73（5）专利更新替代率

专利更新替代率主要是体现专利技术贡献率随时间的推移不断有替代的新

技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一项技术指标，更新替代率预测明细如下表所示：

2022年

项目名称2-122023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

更新替代率5.00%15.00%25.00%35.00%45.00%55.00%65.00%75.00%85.00%95.00%

（6）折现率的选取本次评估中无形资产的折现率是在测算企业税前加权平均资本成本的基础

上考虑一定的风险溢价，即：折现率=WACC/（1-T）+ε2式中：WACC为加权平均资本成本；

T为所得税税率，取值为 25%；

ε2为无形资产特性风险调整系数。

* WACC的确定

WACC由企业权益资本成本 re和债务成本 rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取，债务成本参考评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率测算得出。

WACC＝[re×E/（D＋E）]＋[rd×（1-t）×D/（D＋E）]

式中：WACC――加权平均资本成本

re――权益资本成本

rd――债务成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税税率资本结构采用电气机械及器材制造业行业资本结构。

A、re的确定

在 CAPM中：re＝rf＋β×（rm-rf）＋ε

式中：re――权益资本成本

rf――无风险报酬率

β――风险系数

74rm――市场回报率

ε――企业特定风险溢价（非系统风险）

（A）估算无风险收益率 rf

无风险收益率 rf参考中央国债登记结算公司提供的国债收益率。本次评估以持续经营为假设前提，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.70%。

（B）市场期望报酬率 rm

本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上证指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

本次评估选取上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=10.14%。

（C）β系数

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此本次评估采用“电气机械及器材制造业”的整体β系数，估算被评估单位的β系数。

Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，评估机构通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无杠杆市场风险系数为0.9117，代入公式得出权益β系数为0.9960。

（D）企业特定风险系数ε

在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核心

竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健

75程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与全行

业进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.5%。

将上述数据代入权益资本成本 re计算公式得出：

re＝rf+β×（rm-rf）＋ε

＝2.70%+0.9960×（10.14%-2.70%）+0.50%

＝10.61%

B、rd的确定

参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣税后为3.45%。

根据被评估单位所在行业的资本结构，经测算WACC=9.82%。

*折现率的确定

通过企业加权平均资本成本（WACC）模型求取的是企业全部资本回报率，包括营运资金、其他非流动资金和无形资产，营运资金、其他非流动资金的回报率通常小于无形资产的回报率，故在WACC的基础上增加无形资产特定风险作为本次评估无形资产的折现率。综合考虑，确定商标/技术无形资产的特性风险调整系数ε2为4%。

经测算，商标/专利折现率=WACC/（1-T）+ε2=17%综上，上市公司已聘请评估机构对亚锦科技合并时的各项可辨认资产公允价值进行评估，并以评估结果进行合并对价分摊，合并对价分摊准确。

2、商誉金额的确认

上市公司第一次重大资产购买以支付现金的方式购买大丰电器持有的亚锦

科技36%的股份，其后又以支付现金的方式购买大丰电器持有的亚锦科技15%的股份，上述两次交易属于一揽子交易，将交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。商誉的具体计算过程如下：

单位：万元项目金额

第一次收购36.00%股份交易

76*交易对价240000.00

*取得股权前已宣告发放的股利7200.10

*亚锦科技可辨认净资产公允价值151373.62

*安孚科技持股比例36.00%

*收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（***）54494.50

*商誉（*-*-*）178305.40

第二次收购15.00%股份交易

*交易对价135000.00

*取得股权前已宣告发放的股利-

*亚锦科技可辨认净资产公允价值151373.62

*安孚科技持股比例15.00%

*收购后安孚科技享有亚锦科技可辨认净资产公允价值（***）22706.04

*商誉（*-*-*）112293.96

两次累计收购51.00%股权的商誉合计290599.36

由上表可知，两次交易共形成290599.36万元商誉，上市公司商誉确认金额准确。

综上所述，上市公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，单独识别了亚锦科技及其控股子公司的商标和专利技术；亚锦科技与主要客户合同所产生

的现金流量依赖于亚锦科技整体的经营产出能力，无法从亚锦科技中分离单独进行交易以取得现金流入，因此未单独识别长期客户合同，符合企业会计准则的相关规定；上市公司已聘请评估机构对亚锦科技合并时的各项可辨认资产公允价值

进行评估，并以评估结果进行合并对价分摊，合并对价分摊准确，商誉金额的确认准确。

二、亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依

据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

77（一）亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取

依据及合理性

1、商誉减值测试概况

上市公司两次交易合计收购亚锦科技51%股权的交易总对价为375000.00万元。安孚科技将合并成本超过应享有被收购方亚锦科技的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，两次累计收购亚锦科技51.00%股权共形成商誉

290599.36万元。

2022年度、2023年度和2024年度，亚锦科技分别实现营业收入371276.21

万元、431762.21万元和463833.33万元，分别实现归母净利润66211.53万元、

67740.74万元和71799.32万元，完成业绩承诺，其利润稳步增长，核心管理

团队稳定，上市公司收购亚锦科技形成的商誉未出现明显减值迹象。

为确定收购亚锦科技股权形成的商誉在2022年末、2023年末和2024年末

是否存在减值，上市公司聘请中联国信分别以2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日为评估基准日对商誉进行减值测试，并分别出具了皖中联国信评报字（2023）第163号、皖中联国信评报字（2024）第128号和皖

中联国信评报字（2025）第127号评估报告，经评估，合并亚锦科技形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额均高于商誉及相关资产组账面价值，上市公司收购亚锦科技产生的商誉不存在减值，具体情况如下：

项目2022年末2023年末2024年末评估基准日2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日收益法（预计未来现金收益法（预计未来现收益法（预计未来现商誉减值测试方法流量现值）金流量现值）金流量现值）

包含整体商誉的资产组656947.82651855.96650427.53账面价值

包含整体商誉的资产组877300.00878000.00870000.00的可回收金额

减值损失---

对应股权份额51%51%51%

公司应确认的商誉减值---损失

2、商誉减值测试的依据及合理性

（1）包含商誉的相关资产组的账面价值确定

78上市公司将使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等

确认为直接归属于资产组的可辨认资产，资产组主要存在于亚锦科技的子公司南孚电池。2022年末、2023年末和2024年末，包含商誉的相关资产组的账面价值如下：

单位：万元

2022年12月312023年12月312024年12月31

项目日账面净值日账面净值日账面净值

使用权资产691.32671.25782.18

固定资产65134.4962787.0561355.72

在建工程615.95619.944218.29

无形资产40056.1535862.2131718.48

长期待摊费用889.111073.431389.58

亚锦科技100%股权整体商誉569802.66569802.66569802.66

减：少数股权所享有的资产组账面20241.8618960.5918839.38价值

包含整体商誉的资产组账面价值656947.82651855.96650427.53

注1：2022年12月31日少数股权所享有的资产组账面价值系南孚电池17.82%少数股

权、深圳鲸孚49%少数股权、南孚新能源52%少数股权及瑞晟新能源30%少数股权所享有的资产组账面净值；2023年12月31日和2024年12月31日少数股权所享有的资产组账面

价值系南孚电池17.82%少数股权、深圳鲸孚49%、南孚新能源52%的少数股权所享有的资产组账面净值。

注2：安孚科技收购亚锦科技51.00%股权形成的商誉为290599.36万元，换算为100%商誉为569802.66万元。

（2）商誉减值测试评估的总体情况

评估机构采用收益法对包含商誉的相关资产组进行评估，并采用了国际通行的WACC及 CAPM模型对折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据亚锦科技及控股子公司南孚电池历史

经营数据、未来发展规划以及南孚电池对其成长性的判断进行的测算，收益法评估主要参数历史期及预测期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目日20202021202220232024202320242025202620272028

2029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3118.44%8.36%1.60%7.51%6.70%5.98%6.07%5.98%

主营业

务收入2023/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%10.94%9.74%5.86%4.82%3.84%0.00%增长率

2024/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%7.37%6.85%4.96%4.08%2.96%0.00%0.00%

792022/12/3154.03%50.26%50.52%50.60%50.62%50.55%50.47%50.36%50.36%50.36%50.36%

主营业

务毛利2023/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%45.26%43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%41.94%率

2024/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%48.81%47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%46.28%

2022/12/3120.50%19.81%18.84%18.21%18.15%18.12%18.08%18.04%18.04%18.04%18.04%

销售费

/2023/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%16.47%15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%15.29%用收入

2024/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%18.54%17.60%17.37%17.28%17.19%17.19%17.19%

2022/12/314.33%4.28%3.51%3.45%3.39%3.35%3.30%3.26%3.26%3.26%3.26%

管理费

/2023/12/314.33%4.28%3.51%3.61%3.34%3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%3.06%用收入

2024/12/314.33%4.28%3.51%3.61%3.58%3.46%3.42%3.40%3.43%3.43%3.43%

2022/12/313.38%3.29%3.06%3.25%3.22%3.21%3.20%3.19%3.19%3.19%3.19%

研发费

/2023/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.70%2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%2.47%用收入

2024/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.93%2.86%2.82%2.79%2.79%2.79%2.79%

2022/12/311.95%0.66%-0.19%0.32%0.30%0.28%0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%

财务费

/2023/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%0.49%0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%0.39%用收入

2024/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%-0.45%0.14%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%

2022/12/3116.77%6.50%22.09%20.92%21.06%21.08%21.10%21.08%21.08%21.08%21.08%

亚锦科

技销售2023/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%18.47%17.92%17.63%17.42%17.09%17.09%17.09%净利率

2024/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%19.71%19.20%18.99%18.97%18.75%18.75%18.75%

2022/12/3119.51%18.68%21.22%21.04%21.18%21.20%21.21%21.20%21.20%21.20%21.20%

南孚电

池销售2023/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%18.58%18.02%17.73%17.52%17.18%17.18%17.18%净利率

2024/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%19.76%19.32%19.10%19.08%18.86%18.86%18.86%

（3）营业收入预测的合理性

亚锦科技自身无实际经营，主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，在对亚锦科技营业收入进行预测时主要依据其控股子公司南孚电池合并层面的收入进行预测。亚锦科技历史期及预测期的主营业务收入及增长率情况如下：

单位：亿元历史期预测期评估基准项目日20202021202220232024202320242025202620272028

2029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3133.7036.5237.1039.8942.5645.1147.8550.7050.7050.7050.70

主营

业务2023/12/3133.7036.5237.1043.1447.8652.5255.6058.2860.5260.5260.52收入

2024/12/3133.7036.5237.1043.1446.3249.4951.9554.0755.6755.6755.67

802022/12/3118.44%8.36%1.60%7.51%6.70%5.98%6.07%5.98%

增长2023/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%10.94%9.74%5.86%4.82%3.84%率

2024/12/3118.44%8.36%1.60%16.27%7.37%6.85%4.96%4.08%2.96%0.00%0.00%

亚锦科技预测期收入规模预测主要结合行业发展、企业经营情况、市场开拓

能力、各类业务的发展前景等进行预测。两次评估时，均根据各类型电池的历史期销量与销售收入确定销售单价，参考历史年度各品类产品增长趋势，根据评估对象的预计市场容量等来确定未来年度销量。预测期亚锦科技营业收入增长的合理性具体如下：

*下游市场发展空间广阔

根据 Global Information市场调查报告书《2024-2028年全球碱性电池市场》

的预测数据，碱性电池市场预计在2023-2028年期间成长21.8亿美元，预测期内年复合增长率为4.44%。据尼尔森的数据统计，2024年度，南孚电池碱性5号和

7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%。根

据中国电池工业协会数据，南孚牌碱锰电池连续32年（1993年-2024年）在国内市场销量第一。南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。

随着我国经济持续增长，我国居民的收入、人均消费支出不断提高，消费能力的提升直接拉动家用电器、电动玩具、家用医疗设备等产品的需求，从而带动了电池行业的增长。另外，近年来中国的锌锰电池制造企业凭借过硬的产品质量、较强的生产能力以及持续的研发创新，通过产业协作和销售自主品牌等方式，逐步走向国际市场，成为全球第一大锌锰电池出口国。据中国化学与物理电源行业协会统计数据显示，我国碱性锌锰电池出口量总体呈上升趋势，由2016年的

83.87亿只增长至2023年的137.58亿只。南孚电池近年来开始大力拓展海外市场，先后与多家国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作，未来出口业务也将为南孚电池带来业务收入增长。

*预测期收入增长率低于历史期

2020年度，亚锦科技主营业务收入较2019年度增长18.44%；2021年度，

亚锦科技主营业务收入较2020年度增长8.36%；2022年度，在国内外经济形势等诸多不利因素影响下，亚锦科技主营业务收入仍实现微增；2023年度，亚锦科技通过各种渠道开拓电池产品销售市场，电池产品境内、境外销售额均实现增

81长，同时，亚锦科技代理业务红牛系列饮料产品销售金额快速增长，亚锦科技主

营业务收入实现16.27%的增长；2024年度，亚锦科技通过国内市场精细化运营、加大海外出口业务及红牛系列饮料销售力度，推动主营业务收入增长7.37%。

2022年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率分

别为7.51%、6.70%、5.98%、6.07%和5.98%，低于亚锦科技2020年度和2021年度的增长率，评估预测较为谨慎，亚锦科技预测期内营业收入预测具有合理性。

从实现情况看，2023年度实现的主营业务收入超出了预测。

2023年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率分

别为10.94%、9.74%、5.86%、4.82%、3.84%，2024年、2025年预计营业收入增长较快的主要原因是南孚电池大力开展海外 OEM业务和红牛饮料代理业务，使得主营业务增长较快。预测期内亚锦科技主营业务收入增长率低于亚锦科技

2023年度的增长率和2020年-2023年的平均增长率，且呈逐年下降趋势，亚锦

科技预测期内营业收入预测较为谨慎合理。

2024年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率分

别为6.85%、4.96%、4.08%、2.96%、0.00%，预测期内亚锦科技主营业务收入增长率低于亚锦科技2023年度及2024年度的增长率，且呈逐年下降趋势，亚锦科技预测期内营业收入预测较为谨慎合理。

（4）毛利率预测的合理性

亚锦科技预测期毛利率与历史期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目日20202021202220232024202320242025202620272028

2029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3154.03%50.26%50.52%50.60%50.62%50.55%50.47%50.36%50.36%50.36%50.36%

主营业

务毛利2023/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%45.26%43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%41.94%率

2024/12/3154.03%50.26%50.52%47.39%48.81%47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%46.28%

2020年度，亚锦科技的主营业务毛利率为54.03%；2021年度，亚锦科技加

大了出口业务的客户拓展力度并新增了 ENERGIZER等海外客户业务，毛利率较低的外销收入占比增加导致毛利率有所下降；2022年度，受国际政治经济形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技出口业务下滑，导致外销收入占比下滑，毛利率有所回升。2023年度，亚锦科技的 OEM代工业务和代理业务快速发展，

82OEM代工业务和代理业务毛利率较低拉低了整体的毛利率；2024 年度，亚锦科

技在承接境外订单时优先选择毛利率相对较高的订单，同时二氧化锰和锌粉采购均价下降，导致毛利率有所上升。

2022年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务毛利率的最高

值为50.60%，显著低于2020年，略高于2021年和2022年，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合理。

2023年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务毛利率45.26%、

43.61%、42.89%、42.48%、41.94%、41.94%，预测期南孚电池加大了境外 OEM

代工业务和代理业务的拓展力度，预计未来 OEM代工业务和代理业务收入将大幅增长，而 OEM代工和代理业务毛利率低于境内以自主品牌销售的毛利率，预测期毛利率均低于历史年度，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合理。

2024年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技主营业务毛利率47.32%、

46.75%、46.61%、46.28%、46.28%、46.28%，预测期综合考虑了市场的长期趋

势、竞争环境以及策略调整等多方面因素，预测期毛利率均低于历史年度，呈逐年下降趋势，预测较为谨慎合理。

*期间费用预测的合理性

亚锦科技预测期期间费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目日20202021202220232024202320242025202620272028

2029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3120.50%19.81%18.84%18.21%18.15%18.12%18.08%18.04%18.04%18.04%18.04%

销售

费用/2023/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%16.47%15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%15.29%收入

2024/12/3120.50%19.81%18.84%17.58%18.54%17.60%17.37%17.28%17.19%17.19%17.19%

2022/12/314.33%4.28%3.51%3.45%3.39%3.35%3.30%3.26%3.26%3.26%3.26%

管理

费用/2023/12/314.33%4.28%3.51%3.61%0.00%3.34%3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%3.06%收入

2024/12/314.33%4.28%3.51%3.61%3.58%3.46%3.42%3.40%3.43%3.43%3.43%

2022/12/313.38%3.29%3.06%3.25%3.22%3.21%3.20%3.19%3.19%3.19%3.19%

研发

费用/2023/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.70%2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%2.47%收入

2024/12/313.38%3.29%3.06%2.85%2.93%2.86%2.82%2.79%2.79%2.79%2.79%

财务2022/12/311.95%0.66%-0.19%0.32%0.30%0.28%0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%

费用/

收入2023/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%0.00%0.49%0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%0.39%

832024/12/311.95%0.66%-0.19%-0.19%-0.45%0.14%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%

期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费用率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费用率下降，因此预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率有所下降，期间费用预测合理。

2023年 12月 31日评估基准日，预测期销售费用率因境外的 OEM业务不会

发生促销费等销售费用，预测期的境外的 OEM业务收入增长快于其他业务，使销售费用率有所下降。

2024年12月31日评估基准日，因亚锦科技2024年销售费用增长属偶发阶

段性投入，系为了对冲同业品牌周年营销短期冲击、维护终端消费者品牌认知及市场份额，预测期亚锦科技经营将回归常态营销，严控费用预算，预计销售费用率会有所回落。

*销售净利率预测的合理性分析

亚锦科技预测期销售净利率与报告期比较情况如下：

历史期预测期评估基准项目日20202021202220232024202320242025202620272028

2029

2029年以年年年年年年年年年年年年后

2022/12/3116.77%6.50%22.09%20.92%21.06%21.08%21.10%21.08%21.08%21.08%21.08%

亚锦科

技销售2023/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%18.47%17.92%17.63%17.42%17.09%17.09%17.09%净利率

2024/12/3116.77%6.50%22.09%19.65%19.71%19.20%18.99%18.97%18.75%18.75%18.75%

2022/12/3119.51%18.68%21.22%21.04%21.18%21.20%21.21%21.20%21.20%21.20%21.20%

南孚电

池销售2023/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%18.58%18.02%17.73%17.52%17.18%17.18%17.18%净利率

2024/12/3119.51%18.68%21.22%19.48%19.76%19.32%19.10%19.08%18.86%18.86%18.86%

亚锦科技层面，2021年度，亚锦科技对云南联通诉讼事项全额计提预计负债2.692亿元，以及亚锦科技母公司层面账面确认的因可抵扣亏损、坏账准备等暂时性差异形成的递延所得税资产13136.53万元转回，导致2021年度销售净利率较低；2020年度、2022年度、2023年度和2024年度，亚锦科技销售净利率分别为16.77%、22.09%、19.65%和19.71%。南孚电池层面，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度，南孚电池销售净利率分别为19.51%、

18.68%、21.22%、19.48%和19.76%，持续保持在较高水平。

因亚锦科技计提坏账准备及预计负债事项为偶发性事项，亚锦科技的主要经

84营主体为其持有的南孚电池，因此预测期内亚锦科技销售净利率主要参考南孚电

池的销售净利率。

2022年12月31日评估基准日，预测期内亚锦科技销售净利率的最高值为

21.10%，低于亚锦科技和南孚电池2022年度的销售净利率，预测较为谨慎合理。

2023年 12月 31日评估基准日，预测期考虑了OEM业务的低毛利率的影响，

预测期内亚锦科技销售净利率均低于历史年度，预测较为谨慎合理。

2024 年 12 月 31 日评估基准日，预测期考虑了 OEM 业务及代理业务低毛利

率的影响，预测期内亚锦科技销售净利率呈逐年下降的趋势，预测较为谨慎合理。

*折现率的选取依据及合理性

2022年12月31日评估基准日，评估采用的税前折现率为11.28%，2023年

12月31日评估基准日，评估采用的税前折现率为11.00%，2024年12月31日

评估基准日，评估采用的税前折现率为11.14%，具体计算过程如下：

项目2022/12/312023/12/312024/12/31依据说明两次评估均以10年期国债

无风险收益率0.02840.02560.0168在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率两次评估均以上证综合指

市场预期报酬率0.09570.09150.0924数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率β系数0.98071.0590两次评估均以“电气机械及1.0809器材制造业”测算β系数两次评估均以考虑评估对

象与全行业在公司在规模、

企业发展阶段、核心竞争

特性风险系数0.00500.00630.0063力、企业对上下游的依赖程

度、企业融资能力及融资成

本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

WACC（税后） 0.0965 0.0936 0.0944

税前折现率0.11280.11000.1114

税后折现率0.09650.09360.0944

通过网络查询，近年来无业务与亚锦科技完全相同的可比交易案例。参考交易标的属于锂离子电池业务的并购交易案例情况如下：

收购方收购标的主营业务折现率

宁波维科从事锂离子电池的研发、制造和销售。主维科技术10.61%

电池股份要产品为锂离子电池，主要应用于手机、

85有限公司平板电脑、移动电源和智能穿戴设备等消

71.40%股费电子产品。根据外包装材料的不同，公

权司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂离子电池。

东莞锂威主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销

能源科技售，生产的锂离子电芯被广泛应用于手机、欣旺达有限公司笔记本电脑、平板电脑、无人飞机、医疗未披露

49.00%股设备、移动电源、数码相机、便携式录像

权机、电动工具等各种消费类电子产品。

三次评估采用的折现率分别为9.65%、9.36%和9.44%，低于维科技术的上述案例，主要原因系：一方面，评估基准日不同，对应的无风险利率不同。宁波维科电池股份有限公司选取国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率，无风险收益率为4.0681%；亚锦科技采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，三次评估的无风险利率分别为2.84%、2.56%和1.68%。另一方面，南孚电池特定风险系数确定为0.50%、0.63%和0.63%，

低于宁波维科电池股份有限公司的3%。

南孚电池特定风险系统较低的原因如下：

企业特定风险系数影响因素主要包括公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、

企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度以及其他因素等。南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优势；自

1990年引进的第一条日本富士 LR6（5号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通

过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升，企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商

等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰富，下游市场发展前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，融资成本较低；盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测较为稳健。结合以上分析，南孚电池特定风险系数确定具有合理性。

综上所述，减值测试相关评估中的预测期收入、毛利率、期间费用和销售净利率以历史数据为依据较为稳健合理；折现率的取值及依据具有合理性。

（二）减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

三次商誉减值测试及前次收购评估的主要参数包括收入增长率、毛利率、期

86间费用率、所得税税率和折现率，四次评估的重叠年份为2025年-2029年，三

次减值测试及前次评估的上述主要参数差异及原因如下：

1、主营业务收入增长率差异情况

亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的主营业务收入增长率在

重叠年份的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测试6.85%4.96%4.08%2.96%--

2023年末商誉减值测试9.74%5.86%4.82%3.84%--

2022年末商誉减值测试5.98%6.07%5.98%---

前次收购6.54%6.45%----

注：前次收购时的评估预测期为2021年9-12月至2026年，2027年开始为永续年；2022年末商誉减值测试的评估预测期为2023年至2027年，2028年开始为永续年；2023年商誉减值测试的评估预测期为2024年至2028年，2029年开始为永续年；2024年商誉减值测试的评估预测期为2025年至2029年，2030年开始为永续年；永续年的营业收入均与前一预测年度保持不变，下同。

2022年末商誉减值测试时的主营业务收入增长率与前次收购评估差异较小。

2023年末商誉减值测试预测的主营业务收入增长率高于前次收购和2022年

末商誉减值测试时的评估预测，主要原因如下：

（1）2023年度南孚电池 OEM代工业务发展较快，成功开拓并加大了与多

家国际优质客户的合作，2023年度 OEM业务收入较 2022年度增长了 80.43%，预计未来短期内 OEM业务仍将保持较高的增速；

（2）2023年度南孚电池代理业务取得了较快的发展，新增取得红牛饮料3

个省份的代理业务，代理业务收入增长45.42%，预计未来短期内代理业务将保持较高的增速。

南孚电池的主要产品为碱性锌锰电池，锌锰电池行业已形成相对成熟稳定的竞争格局，国际品牌主要以美国和日本为主，国内企业除南孚电池外主要以 OEM代工为主。从全球范围看，中国已成为全球最大的锌锰电池生产基地，其次是美国和日本，美国三大电池品牌金霸王、劲量、雷诺威在发达地区的中高端市场占据大量份额；日本主要电池厂商为松下、富士和东芝，产品主要供应日本和东南亚地区，在欧洲和北美也广泛销售。国内市场中，南孚电池主要以自有品牌占据重要地位，市场份额保持在80%以上，宁波中银、长虹能源、野马电池、浙江恒

87威和力王股份等企业为国际品牌的贴牌制造商，产品以出口为主。

从存量市场来看，作为移动照明灯具、遥控器、钟表、传统电动玩具、收音机、剃须刀等各类小型电器的配套电源，锌锰电池下游产业聚集了大量的日常必需品，市场规模较为稳定，因此，价格低廉、便于携带的锌锰电池具有较高的需求刚性，存量市场需求整体较为稳定。从增量市场来看，以锌锰电池为主要电源的新兴小型电子产品呈现稳健的增长态势，智能家居的发展推动了各类智能化小型家用电器的普及，物联网的快速发展带动了更多电子设备需求，锌锰电池产品应用场景增多；同时，国家亦在提倡电池碱性化，碱性锌锰电池的需求将不断增加。因此，预计南孚电池主要产品销售收入未来保持稳定增长。

2024年末商誉减值测试时的主营业务收入增长率与2022年末商誉减值测试

及前次收购评估差异较小，2024年末商誉减值测试预测的主营业务收入增长率低于2023年末商誉减值测试时的评估预测主要系碱性电池境外业务及其他产品预测增速有所下降所致。

综上，亚锦科技未来年度收入预期与行业和自身发展相关，2022年末商誉减值测试与前次收购评估的主营业务收入增长率差异较小，2023年末商誉减值测试主营业务收入增长率高于前次收购和2022年末商誉减值测试，主要系南孚电池自身业务结构变化所致，2024年末商誉减值测试预测的主营业务收入增长率低于2023年末商誉减值测试，主要系亚锦科技结合2024年主营业务实际增长情况，对未来业务发展规划有所调整，具有合理性。

2、毛利率差异情况

亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的毛利率在重叠年份的比

较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测试47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%46.28%

2023年末商誉减值测试43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%41.94%

2022年末商誉减值测试50.55%50.47%50.36%50.36%50.36%50.36%

前次收购50.84%50.71%50.71%50.71%50.71%50.71%亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估时的毛利率预测均参考历

史年度毛利率、公司业务的发展、各类业务的毛利率等预测未来期间毛利率。

2022年末商誉减值测试预测毛利率与前次收购时差异较小。

882023年末商誉减值测试预测毛利率低于前次收购和2022年末商誉减值测试

时的评估预测，主要原因系南孚电池加大了 OEM代工业务和代理业务的拓展力度，预计未来 OEM代工业务和代理业务的收入占比较有所提高，而 OEM代工业务毛利率和代理业务毛利率均低于南孚电池在境内以自主品牌销售的毛利率，因此预计整体毛利率将有所下降。

2024年末商誉减值测试预测毛利率高于2023年末商誉减值测试时的评估预测，主要系亚锦科技在承接境外订单时优先选择毛利率相对较高的订单，同时二氧化锰和锌粉采购均价下降，导致毛利率有所上升。

综上，亚锦科技2022年末商誉减值测试与前次收购评估的毛利率差异较小，

2023年末商誉减值测试毛利率低于前次收购和2022年末商誉减值测试，主要系

南孚电池自身业务结构变化所致，2024年末商誉减值测试预测毛利率高于2023年末商誉减值测试时的评估预测，主要系2024年碱性电池毛利率有所上升所致，具有合理性。

3、期间费用率差异情况

（1）销售费用率亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的销售费用率在重叠年份

的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测试17.60%17.37%17.28%17.19%17.19%17.19%

2023年末商誉减值测试15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%15.29%

2022年末商誉减值测试18.12%18.08%18.04%18.04%18.04%18.04%

前次收购18.04%17.95%17.95%17.95%17.95%17.95%

销售费用主要是员工薪酬、折旧费、市场费用、促销费、物流费用、销售行政费用等。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测，市场费用、促销费、物流费用、销售佣金、技术服务费、与营业收入相关性较大，根据预测年度的营业收入占比进行预测；员工薪酬根据年度人员及平均工资预测；折

旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测，并在未来年度保持不变；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其他费用每年考虑一定幅度的增长。

2022年末商誉减值测试预测的销售费用率较前次收购股权评估时差异较小。

892023年末商誉减值测试的销售费用率较前次收购和2022年末商誉减值测试

时有所下降，主要原因系南孚电池为OEM代工业务不需要投入较大的营销费用，从而预计未来销售费用率将有所下降。2024年末商誉减值测试的销售费用率与

2022年末商誉减值测试及前次收购评估差异较小，2024年末商誉减值测试预测

的销售费用率高于2023年末商誉减值测试时的评估预测，主要系南孚电池业务发展规划有所调整，鉴于境内市场对碱性电池的需求保持相对稳定的增长态势，南孚电池维持常态化销售费用，巩固市场地位，销售费用率将保持在较高水平。

（2）管理费用率亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的管理费用率在重叠年份

的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测试3.46%3.42%3.40%3.43%3.43%3.43%

2023年末商誉减值测试3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%3.06%

2022年末商誉减值测试3.35%3.30%3.26%3.26%3.26%3.26%

2021年收购股权3.73%3.66%3.66%3.66%3.66%3.66%

管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务费、业务招待费、运输修理

费、IT 费用及其他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据资产及折旧政策预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；

租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预测。营业收入快速增长预计将导致管理费用率下降。

2022年末商誉减值测试、2023年末商誉减值测试和2024年末商誉减值测试

预测的管理费用占营业收入的比例略低于前次收购时的预测，主要原因系：管理费用中大部分属于固定成本，2022年、2023年和2024年实际管理费用发生额与前次收购评估管理费用预测期相比具有一定的下降趋势，因此三次商誉减值测试中管理费用按照亚锦科技实际执行情况进行预测。

（3）研发费用率

四次评估的研发费用率比较如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

902024年末商誉减值测试2.86%2.82%2.79%2.79%2.79%2.79%

2023年末商誉减值测试2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%2.47%

2022年末商誉减值测试3.21%3.20%3.19%3.19%3.19%3.19%

2021年收购股权3.23%3.20%3.20%3.20%3.20%3.20%

研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及其他，评估预测时主要在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。人员费用根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据资产及折旧政策预测；直接投入根据预测年度的营业收入占比进行预测；其他费用根

据业务发展需要预测，未来年度保持不变。

2023年末商誉减值测试的研发费用率较前次收购和2022年末商誉减值测试

时有所下降，主要系亚锦科技保持产品技术领先，持续进行研发，但南孚电池OEM代工业务和代理业务快速增长导致营业收入增长较快，从而预计研发费用率下降，与亚锦科技和南孚电池实际情况相匹配，具有合理性。2024年末商誉减值测试的研发费用率高于2023年末商誉减值测试主要系亚锦科技业务发展规

划有所调整，预测主营业务收入有所下降，与亚锦科技实际情况相匹配，具有合理性。

（4）财务费用率亚锦科技三次商誉减值测试及前次收购股权评估的财务费用率在重叠年份

的比较情况如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年永续

2024年末商誉减值测试0.14%0.14%0.13%0.13%0.13%0.13%

2023年末商誉减值测试0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%0.39%

2022年末商誉减值测试0.28%0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%

2021年收购股权0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%0.25%

财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、手续费及其他、未确认融资费用摊销。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测，未确认融资费用预计未来年度保持不变。亚锦科技2023年末及2024年末商誉减值测试与前次收购股权评估中两次财务费用率略有差异，并于预测期期末逐渐接近，与亚锦科技和南孚电池实际情况相匹配，具有合理性。2024年末商誉减值测试的财务费用

91率较前次收购、2022年末及2023年末商誉减值测试时有所下降，主要系亚锦科

技对现有借款的计划进行了调整，与亚锦科技和南孚电池实际情况相匹配，具有合理性。

4、预测所得税税率差异情况

前次收购时南孚电池尚未取得高新技术企业证书，因此在预测期的所得税税率为25%；2022年、2023年及2024年末商誉减值测试时，南孚电池已开始享受高新技术企业所得税优惠政策，因此在预测期的所得税税率降至15%。

5、折现率差异情况

2024年末商誉减值2023年末商誉减值2022年末商誉减值

项目前次收购测试测试测试

折现率9.44%9.36%9.65%9.70%

注：为便于与收购亚锦科技股权时的折现率对比，上表商誉减值测试折现率为税后折现率。

公司商誉减值测试折现率采用税前折现率，系根据《企业会计准则第8号—资产减值》中的相关规定，将加权平均资本成本（WACC）的计算结果调整为税前口径所得。WACC则是根据无风险报酬率、资本结构、Beta 系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、债务资本成本、所得税率等因素计算得出。

三次商誉减值测试和前次收购时使用的折现率的测算方法保持一致，折现率不存在重大差异。三次商誉减值测试时的折现率略低于前次收购，主要系无风险利率逐步下降、市场风险溢价及 Beta 系数在不同的基准日因市场的变化有所差异，故导致最后计算出的折现率稍有差异，具有合理性。

综上，亚锦科技三次商誉减值测试评估相关参数与前次收购时评估所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，主要评估参数因评估基准日不同，亚锦科技和南孚电池和业务发展变化而有所差异，具有合理性，商誉减值测试结果合理、审慎。

三、公司通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源，前次募集资金置换后

的使用情况，公司合并现金流量表对相关交易的列报是否准确

（一）上市公司收购亚锦科技合计51%股份的资金来源

上市公司于2022年1月完成收购大丰电器持有的亚锦科技36%股份，于2022

92年5月完成收购大丰电器持有的亚锦科技15%股份，上市公司上述两次收购亚锦

科技股权的资金来源如下：

1、收购亚锦科技36%股份的资金来源

上市公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为240000.00万元，为筹集收购所需资金，公司制定了通过设立控股子公司安孚能源引入少数股东投资，向金融机构取得并购借款以及将安德利工贸100%股权对外出售的方式筹措收购资金。

陈学高作为公司原实际控制人愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德利工贸100%股权，但受限于其自身资金实力有限，因此同意对外转让其持有的上市公司15%股份，以获取资金受让安德利工贸100%股权，帮助公司筹措收购资金；大丰电器看好该次交易完成后上市公司未来的发展潜力，因此亦同意受让上市公司15%股份。

上市公司收购亚锦科技36%股份的交易结构如下：

上市公司通过安孚能源收购亚锦科技36%股份的资金来源具体如下：

单位：万元

93序号资金来源金额

1出售安德利工贸100%股权60000.00

2九格众蓝增资款57000.00

3宁波睿利增资款30000.00

4正通博源增资款20000.00

5新能源二期增资款3000.00

6安孚能源取得金融机构并购借款70000.00

合计240000.00

2、收购亚锦科技15%股份的资金来源

上市公司收购亚锦科技15%股份的交易对价为135000.00万元，为此上市公司采用了向特定对象发行股票募集资金的方式筹措资金，收购亚锦科技15%股份不以该次向特定对象发行股票成功为实施前提。在募集资金到位前，上市公司采用在保持上市公司持有安孚能源股权比例不变的情况下引入正通博源和宁波睿

利增资26000.00万元、向宁波睿利借款22000.00万元、向金融机构取得借款

70000.00万元以及安孚能源自亚锦科技取得现金分红7000.00万元等方式，合

计筹集了125000.00万元，并支付给大丰电器。剩余10000.00万元股权转让款待上市公司向特定对象发行股票募集资金到位后向大丰电器支付。

上市公司通过安孚能源收购亚锦科技15%股份的资金来源具体如下：

单位：万元序号资金来源金额

1正通博源增资款20000.00

2宁波睿利增资款6000.00

3宁波睿利借款22000.00

4安孚能源取得并购借款70000.00

5安孚能源取得亚锦科技现金分红7000.00

6向特定对象发行股票募集资金10000.00

合计135000.00正通博源增资款20000.00万元来源于庐江高新投资建设有限公司（庐江县财政局全资子公司）向正通博源缴纳的增资款。

宁波睿利增资款6000.00万元来源于袁莉向宁波睿利缴纳的增资款，袁莉的资金来源于向其前夫张伯中借款。

94宁波睿利向上市公司借款22000.00万元的资金来源为自有资金，系其向袁

莉、张萍、钱树良和华芳集团转让其持有的安孚能源12.50%股权的股权转让款（交易对价为30000万元）。宁波睿利设立时的出资总额为30000.00万元，其中，上市公司全资子公司安徽启睿创业投资有限公司出资100.00万元，京通智汇资产管理有限公司出资29900.00万元，截至2021年9月13日，宁波睿利全体合伙人的30000.00万元出资额均已实缴到位。在上市公司收购亚锦科技36%股份时，为提前锁定标的资产并控制上市公司的资金风险，由宁波睿利向大丰电器支付30000.00万元的意向金；后续宁波睿利将其向大丰电器支付30000.00

万元意向金形成的债权，与应向安孚能源缴纳的30000.00万元增资款以及安孚能源应向大丰电器支付的亚锦科技36%股份转让款的等值部分相互抵消，宁波睿利完成对安孚能源缴纳30000.00万元出资额的出资义务。2022年1月，宁波睿利将其持有的安孚能源30000.00万元出资额以平价转让给袁莉、张萍、钱树良

和华芳集团，其中，袁莉受让15000.00万元出资额，钱树良、张萍和华芳集团分别受让安孚能源5000.00万元出资额。袁莉、张萍、钱树良和华芳集团受让安孚能源合计30000.00万元出资额的资金来源如下：

姓名金额（万元）资金来源

袁莉15000.00向其前夫张伯中借款

1000.00自有资金

张萍

4000.00向秦大乾借款

1000.00向张家港市华龙新型塑钢装潢

钱树良有限公司借款

4000.00向秦大乾借款

华芳集团5000.00自有资金

合计30000.00-

宁波睿利与上市公司签署的《借款协议》约定：宁波睿利同意向上市公司发

放借款本金最高不超过人民币28000.00万元；借款资金优先用于支付收购亚锦

科技15%股份的股权转让款等用途；借款资金的年利率为4.6%，借款期限为五年，自借款资金实际发放日起算，经宁波睿利同意，借款期限可以相应延长；借款期限届满前，上市公司应按年支付利息，借款期限届满后一次性偿还本金及未付利息，经双方协商一致，上市公司可以提前还款。

95（二）前次募集资金置换后的使用情况以及在公司合并现金流量表对相关交

易的列报情况

上市公司在收购亚锦科技15%股份时同步启动了向特定对象发行股票，拟募集资金135000.00万元，募集资金全部用于收购亚锦科技15%股份。

2023年11月，上市公司向特定对象发行股票成功实施，募集资金总额为

12438720万元，扣除相关发行费用（不含增值税）1684.13万元后，募集资金

净额为122703.07万元。

募集资金到账后，上市公司先将10000.00万元增资至安孚能源，由安孚能源向大丰电器支付收购亚锦科技15%股份的剩余股权转让款10000.00万元；同时，募集资金到位前上市公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目

125000.00万元，因此将剩余112703.07万元募集资金全部予以置换。至此，上

市公司向特定对象发行股票募集资金全部使用完毕。

上述募集资金支付股权转让款及置换的具体过程如下：

项目金额（万元）具体过程

上市公司先将10000.00万元资金从募集资金专

10000.00户中以增资款的形式转入安孚能源银行账户，再支付剩余股权转让款

由安孚能源以支付股权转让款的形式转入大丰电器银行账户上市公司于2023年12月7日召开第四届董事会第

三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募募集资金置换112703.07投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，审议通过后，上市公司将112703.07万元剩余募集资金净额从募集资金专户转入上市公司普通银行账户

合计122703.07-

上述募集资金置换完成后，相关资金无需再按照募集资金进行管理，上市公司优先向安孚能源缴纳已认缴未实缴的注册资本，并偿还了应付安孚能源的往来款，具体情况如下：

单位：万元序号时间转账金额结余金额收款方款项用途现金流科目

12023/12/845387.2767315.80缴纳已认缴未实缴安孚能源投资支付的现金

的注册资本

22023/12/843304.6824011.12支付的其他与经营活安孚能源偿还往来款

动有关的现金

注：安孚能源为安孚科技的控股子公司，安孚能源与安孚科技存在较为频繁且金额较大

96的资金拆借情况，且均为无息拆借，因此将安孚科技偿还安孚能源的往来款在现金流量表支

付的其他与经营活动有关的现金中列示。

上述操作完成后，上市公司结余置换后资金24011.12万元，安孚能源取得置换后资金88691.95万元。截至2023年年末，上市公司及安孚能源对置换后的资金使用及对应现金流量列示情况如下：

单位：万元合并报表层面现金公司名称时间支出金额收入金额结余金额交易对方款项用途流列示项目

2023/12/86334.63-17676.49偿还股东借款本金支付的其他与筹资宁波睿利

及利息活动有关的现金

2023/12/8400.00-17276.49支付独立财务顾问支付的其他与经营华安证券

费活动有关的现金

2023/12/15122.50-17153.99支付的其他与经营中证天通支付年度审计费用

活动有关的现金

上市公司2023/12/1879.00-17074.99支付减值测试评估支付的其他与经营中联国信费用活动有关的现金

2023/12/18-12000.0029074.99向安孚能源拆借资内部抵消后，不予列安孚能源

金示

2023/12/2623093.91-5981.08支付安孚能源少数支付的其他与筹资正通博源

股权股权转让款活动有关的现金

2023/12/264618.78-1362.29支付安孚能源少数支付的其他与筹资宁波睿利

股权股权转让款活动有关的现金合并报表层面现金公司名称时间支出金额收入金额结余金额交易对方款项用途流列示项目

2023/12/81698.53-86993.41支付的其他与筹资大丰电器支付利息

活动有关的现金

2023/12/1812000.00-74993.41拆借资金给上市公内部抵消后，不予列上市公司

司示安孚能源偿还债务所支付的

2023/12/20-2023/12/2946745.39-28248.03偿还并购贷款本金现金/分配股利、利贷款银行

及利息润或偿付利息所支付的现金

注：向大丰电器支付利息系根据收购亚锦科技15%时的协议约定，自股份过户日次日起至安孚能源按照约定向大丰电器足额支付股份转让对价期间，按照5%的年利率计算利息。

截至2023年末，上市公司结余置换后资金1362.29万元，安孚能源结余置换后资金28248.03万元。结余资金主要系上市公司前期已用自有资金偿还了向宁波睿利的部分借款以及部分银行与上市公司就提前还款事项未达成一致所致。

四、收购完成后，南孚电池分红情况以及分红款的具体流向和用途

上市公司于2022年1月完成对亚锦科技和南孚电池的首次收购，收购完成后至本回复出具日，南孚电池共进行了7次现金分红，累计分红234000.00万元，南孚电池分红及亚锦科技取得分红情况具体如下：

单位：万元亚锦科技持有南孚亚锦科技取得分红序号时间南孚电池分红金额电池股权比例金额

9712022年4月34000.0082.18%27942.22

22022年11月30000.0082.18%24654.90

32023年5月30000.0082.18%24654.90

42023年10月33000.0082.18%27120.39

52024年4月40000.0082.18%32873.20

62024年10月40000.0082.18%32873.20

72024年12月27000.0082.18%22189.41

合计234000.00-192308.22

注：截至2024年末，上表序号7所对应分红尚未派发。

亚锦科技在取得南孚电池的分红后，结合其自身货币资金存量以及日常经营资金需求，主要用途为偿还大丰电器26920.00万元的借款以及向股东现金分红，收购完成后，亚锦科技共进行了7次现金分红，累计分红174003.78万元，亚锦科技分红及安孚能源取得现金分红情况具体如下：

单位：万元安孚能源持有亚锦安孚能源取得分红序号时间亚锦科技分红金额科技股权比例金额

12022年1月20000.2636.00%7200.09

22022年7月11003.5451.00%5611.80

32022年12月26999.9251.00%13769.96

42023年5月25000.0151.00%12750.00

52023年11月27000.0351.00%13770.01

62024年4月32000.0151.00%16320.00

72024年10月32000.0151.00%16320.00

合计174003.78-85741.89

注：安孚能源于2022年5月完成对亚锦科技15%股权的收购，持股比例提高至51.00%；

安孚能源于2024年11月收到亚锦科技2024年10月的分红。

截至2024年末，安孚能源合计取得85741.89万元的现金分红，安孚能源在取得分红后未再向上市公司进行分红，安孚能源取得分红后的主要用途如下：

单位：万元序号用途2022年度2023年度2024年度合计

1偿还银行借款本金1164.0012050.007079.9820293.98

2支付借款利息及费用5744.195532.443669.2714945.90

3拆出资金至安孚科技净额7750.0013364.9020560.0041674.90

4支付收购亚锦科技15%股权7000.00--7000.00

98转让款

合计21658.1930947.3431309.2583914.78

安孚能源在取得分红后的主要用途为偿还银行借款本金及利息，以及拆借给上市公司用于日常经营、现金分红和收购安孚能源少数股权。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，了解合并中取得的无形资产的计量原则和规定；

2、查阅评估机构出具的皖中联国信评报字（2022）第173号评估报告，了

解上市公司合并亚锦科技时亚锦科技可辨认净资产公允价值评估情况，关注是否单独识别长期客户合同、商标权和专利权；

3、对上市公司合并亚锦科技商誉计算过程进行计算，复核商誉计算金额准确性；

4、取得亚锦科技商誉减值测试相关评估报告，并对评估报告主要参数的选

取依据等进行分析。

5、查阅上市公司及安孚能源银行流水，了解安孚能源收购亚锦科技股权的

资金来源，以及募集资金置换后的使用情况、取得现金分红后的使用情况；

6、查阅了南孚电池及亚锦科技分红的相关文件，了解南孚电池和亚锦科技分红情况。

针对上述情况，评估师履行了以下核查程序

1、查阅《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，了解合并中取得的无形资产的计量原则和规定；

2、查阅评估机构出具的皖中联国信评报字（2022）第173号评估报告，了

解上市公司合并亚锦科技时亚锦科技可辨认净资产公允价值评估情况，关注是否单独识别长期客户合同、商标权和专利权；

3、对上市公司合并亚锦科技商誉计算过程进行计算，复核商誉计算金额准

99确性；

4、取得亚锦科技商誉减值测试相关评估报告，并对评估报告主要参数的选

取依据等进行分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，并单独识别商标权、专利等资产，亚锦科技和南孚电池未与客户签署长期合同，不具备单独识别的条件，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确；

2、上市公司合并亚锦科技形成的商誉在2022年末、2023年末及2024年末

未发生减值，减值测试主要参数的选取具有合理性；亚锦科技三次商誉减值测试评估相关参数与前次收购时评估所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，主要评估参数因评估基准日不同，亚锦科技和南孚电池的业务发展变化而有所差异，具有合理性，商誉减值测试结果合理、审慎；

3、公司通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源于引入少数股权投资、上市公司出售原有业务、向金融机构取得并购借款和向特定对象发行股票募集资金；前次募集资金置换后主要用于偿还股东借款、收购正通博源和宁波睿利持有

的安孚能源少数股权等，在合并现金流量表中的列报准确。

4、收购完成后，南孚电池累计分红207000.00万元，亚锦科技累计分红

174003.78万元，安孚能源自亚锦科技取得现金分红85741.89万元，安孚能源

取得现金分红后未再进行分红；安孚能源取得分红后主要用于偿还借款本金及利

息、支付收购亚锦科技15%股权价款和拆借给上市公司用于日常经营、现金分红等。

经核查，评估师认为：

1、公司合并亚锦科技时已完整识别各项可辨认资产，并单独识别商标权、专利等资产，亚锦科技和南孚电池未与客户签署长期合同，不具备单独识别的条件，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确；

2、上市公司合并亚锦科技形成的商誉在2022年末、2023年末及2024年末

未发生减值，减值测试主要参数的选取具有合理性；亚锦科技三次商誉减值测试评估相关参数与前次收购时评估所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一

100致，主要评估参数因评估基准日不同，亚锦科技和南孚电池的业务发展变化而有所差异，具有合理性，商誉减值测试结果合理、审慎。

问题5.关于业绩承诺和业绩补偿

重组报告书披露：（1）上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇作为本次

交易的业绩承诺方，承诺安孚能源2024年至2026年累计实现净利润不低于

104971.73万元；若实际业绩不及承诺金额，袁永刚、王文娟夫妇承诺以现金

方式对上市公司实施补偿，因利润补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其在本次交易中通过九格众蓝穿透计算后对应的交易对价，初步估算为9386.69万元，承担的业绩承诺金额仅占本次交易作价的8.15%；（2）安孚能源自身无实际经营，上述安孚能源业绩承诺金额对应南孚电池2024年至2026年净利润分别为86037.47万元、91425.69万元和95040.64万元；本次重组收益法评估

预测南孚电池2024年至2026年净利润分别为88925.93万元、94641.71万元

和98563.62万元；业绩承诺金额低于业绩预测金额。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司承诺净利润的计算过程。

请公司披露：（1）标的公司各年承诺净利润低于预测净利润的原因及商定依据，标的公司评估作价中是否已考虑相关因素；（2）本次交易仅部分对方参与业绩承诺且业绩补偿覆盖率较低的原因，能否有效覆盖标的公司的经营风险；

（3）袁永刚、王文娟夫妇履行业绩补偿协议的资金来源，是否具备履约能力；

（4）相关业绩补偿范围、方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：标的公司承诺净利润的计算过程。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺补偿及减值补偿安排”之“1、业绩承诺及补偿安排”中补充披露下列内容：

“（1）业绩承诺

101九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源在本次交易实施

完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于

35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

标的公司承诺净利润计算过程如下：

鉴于标的公司安孚能源自身无实际经营，其核心资产系持有的亚锦科技51%的股份，其主要利润来源于亚锦科技和南孚电池。本次评估时对亚锦科技层面采用收益法进行评估，因此安孚能源的承诺净利润以其目前持有的亚锦科技股份比例×亚锦科技预测期净利润为基础，并考虑安孚能源存量贷款的利息成本计算得出，具体计算过程如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年度

南孚电池预测归母净利润 A 91425.69 95040.64 98237.75

亚锦科技预测归母净利润 B 74608.80 77562.93 80181.28

安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）

C=B*0.51 38050.49 39557.09 40892.45

安孚能源存量贷款年利息 D 2954.42 1813.67 1084.55

安孚能源承诺净利润 E=C-D 35096.07 37743.43 39807.91安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润

7.76%4.58%2.65%（不考虑利息）比例 D/C

注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持

有亚锦科技股份比例51%。

安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例较低，且随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源100%股权的估值为

371550.00万元，折扣率为11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利

息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。

安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计51%股份而向银行借入的并

102购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，

具体计算过程如下：

单位：万元截至2023贷款贷款2024年度2025年度2026年度2027年度年末贷款银行利率本金余额偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用农业

41000.004.20%1000.002508.0318000.001811.1811000.00819.4111000.00329.64

银行工商

34000.003.40%7300.00821.772600.00856.013300.00762.965300.00585.54

银行光大

10000.003.95%1217.00338.271359.00287.231509.00231.301709.00169.36

银行

合计85000.00-9517.003668.0721959.002954.4215809.001813.6718009.001084.55

注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行

2024年度及2025年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费；工商银行

2024年度、2025年度及2026年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费。

安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据

借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前3/10/30个工作日向贷款人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款；

上市公司为控制利息成本，尝试借入低息贷款以置换农业银行的高息贷款，但截至本回复出具日，尚未取得农业银行的书面同意。

另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。

综上，标的公司承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。”二、标的公司各年承诺净利润低于预测净利润的原因及商定依据，标的公司评估作价中是否已考虑相关因素

103安孚能源自身无实际经营，本次对安孚能源的评估采用资产基础法，安孚能

源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。

根据中联国信出具的《评估报告》，南孚电池及其控股公司2024年至2027年经营期内的净现金流量的预测的主要指标如下：

单位：万元

项目/年度2024年2025年2026年2027年营业收入478592.47525217.21556015.74582790.29

营业利润103672.53110451.48115118.60119348.73

利润总额103672.53110451.48115118.60119348.73

净利润88925.9394641.7198563.62102097.28评估机构在对南孚电池及其控股公司整体净现金流量进行测算时选用的净

利润为未扣除少数股东损益的净利润，在计算南孚电池权益价值时再扣除少数股东权益价值等，从而得出南孚电池收益法评估结果。在扣除少数股东损益后，南孚电池预测归母净利润如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年南孚电池预测归母净利润86037.4791425.6995040.6498237.75标的公司安孚能源各年承诺净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润为准，为保持计算口径统一，因此在计算安孚能源承诺净利润时选取南孚电池预测归母净利润。

综上，标的公司各年承诺净利润以亚锦科技和南孚电池预测归母净利润为基础计算得出，与预测净利润口径保持一致，不存在低于预测净利润的情形。

三、本次交易仅部分对方参与业绩承诺且业绩补偿覆盖率较低的原因，能否有效覆盖标的公司的经营风险

（一）本次交易对方未参与业绩承诺且业绩补偿覆盖率较低的原因

根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自

104主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易的交易对方袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金均为财务投资者，标的公司安孚能源引入交易对方投资系为了筹集收购亚锦科技合计51%股份所需资金，其投资后并未参与过标的公司的经营和管理，因此上市公司难以就业绩承诺安排与交易对方协商一致。另外，本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，确定交易对方未参与业绩承诺和补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，九格众蓝同意就未来取得的上市公司股份与深圳荣耀保持一致，因此，九格众蓝与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系。为充分保证上市公司及全体中小股东利益，相关业绩补偿范围、方式将严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定执行。其中，业绩承诺补偿协议的主要内容包括：

1、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源在本次交易实施

完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于

35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（2）业绩补偿安排

九格众蓝承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，九格众蓝需向上市公司支付补偿的，则九格众蓝应优先以其取

105得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体

业绩补偿的计算及实施方式如下：

*股份补偿

A、股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×

九格众蓝在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以前年

度已补偿股份数（如有）。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

B、补偿股份数量调整

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返还给上市公司。

九格众蓝累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

C、股份补偿的实施

若根据《业绩承诺补偿协议》约定出现九格众蓝应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。

若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销九格众蓝当年应补偿的股份。

*现金补偿

A、现金补偿的计算若累计应补偿股份数额大于九格众蓝本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝以现金方式进行补偿。九格众蓝当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承

106诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×九格众蓝在本次交易对应的交易对价]－（九格众蓝累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

需要说明的是，九格众蓝所补偿的现金应以九格众蓝基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

B、现金补偿的实施

若根据本协议约定出现九格众蓝应支付现金补偿的情形，则九格众蓝应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

2、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋九格众蓝已补偿现金），则九格众蓝应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，九格众蓝应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公

司股权比例－业绩承诺期内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发

行价格－九格众蓝已补偿现金。前述“标的公司的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司的总体评估值

并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，九格众蓝于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，九格众蓝应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－九格众蓝就标的资产的期末减值额已补偿股份

数量×购买标的资产之股份发行价格，九格众蓝应补偿的现金金额应以九格众蓝基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累计

107补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝根据减值测试应补偿的

股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返还给上市公司。

若出现九格众蓝应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销九格众蓝应补偿的股份。

九格众蓝承诺，通过本次交易获得的安孚科技股份，将优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。九格众蓝未来质押通过本次交易获得的安孚科技股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

因此，在原方案中袁永刚、王文娟夫妇将以其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价为限进行业绩补偿。因袁永刚、王文娟夫妇穿透计算后持有九格众蓝的份额比例仅为13.21%，其在本次交易中通过九格众蓝取得的交易对价仅为9386.69万元，因此业绩补偿覆盖率较低。而在九格众蓝与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》后，本次交易的业绩补偿金额上限将由9386.69万元提升至71061.65万元，有效的提升了业绩补偿覆盖率。

（二）业绩承诺和补偿安排能否有效覆盖标的公司的经营风险

在九格众蓝与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》后，本次交易的业绩补偿金额上限将由9386.69万元提升至71061.65万元，占本次交易总对价将由8.15%提升至61.69%，业绩承诺和补偿安排对标的公司经营风险的覆盖率大幅提升。

此外，本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，其控制的核心资产南孚电池自身的经营风险较低，具体分析如下：

最近三年，南孚电池分别实现营业收入371276.21万元、431762.21万元和

463833.33万元，实现归属于母公司股东净利润76641.22万元、81537.77万元

和87679.79万元，营业收入和净利润水平持续提升，具有较强的持续盈利能力。

南孚电池是中国电池行业知名企业，经过多年在国内电池零售市场的深耕细

108作，南孚电池已拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，并在国内碱性电池市场占有较大优势，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。根据尼尔森的统计数据，2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为

85.9%/84.7%。

南孚电池所处行业技术已相对成熟，碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池在碱性电池领域已取得领先的市场地位，经营风险较低。

综上，标的公司经营风险较小，在业绩补偿覆盖率已经有效的提升的前提下，预计业绩承诺和补偿安排能够有效覆盖标的公司的经营风险。

四、袁永刚、王文娟夫妇履行业绩补偿协议的资金来源，是否具备履约能力

本次交易原方案中，袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方，在最极端情况下，袁永刚、王文娟的最大补偿义务为9386.69万元。

如安孚能源2024年-2026年累计实现净利润低于业绩承诺数，袁永刚、王文娟夫妇根据协议需要向上市公司进行业绩补偿，则袁永刚、王文娟夫妇将以自有和自筹资金履行业绩补偿义务。截至本回复出具日，袁永刚、王文娟夫妇除控制安孚科技外，还控制蓝盾光电（300862.SZ），同时，袁永刚本人是东山精密

（002384.SZ）实际控制人之一及禾盛新材（002290.SZ）前十大股东。此外，根据最新的业绩补偿方案，九格众蓝将优先以其因本次交易所取得的安孚科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿，因此不会对九格众蓝产生较大的现金支付压力，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。同时，九格众蓝所持上市公司的股份锁定期能够覆盖业绩承诺期，可有效督促承诺方充分、切实履行补偿义务，为交易对方的履约能力提供了保障。

综上，袁永刚、王文娟夫妇是多个上市公司的实际控制人或者前十大股东，资金实力较强。九格众蓝将大部分使用在本次交易中取得的上市公司股份作为对价履行补偿业务，且相关股份的锁定期覆盖业绩承诺期。因此，袁永刚、王文娟夫妇及九格众蓝具备业绩补偿的履约能力。

109五、相关业绩补偿范围、方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

本次交易的交易对方袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，上述交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定。

鉴于袁永刚、王文娟夫妇控制的蓝盾光电在九格众蓝中持有52.63%有限合伙份额，九格众蓝的主要人员胡智慧在袁永刚、王文娟夫妇实际控制的宁波隆华汇担任法定代表人、董事兼经理，九格众蓝的实际控制人与袁永刚、王文娟夫妇存在多项共同投资。同时，为进一步提高实际控制人对上市公司的控制权稳定性，九格众蓝拟自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，九格众蓝同意就未来取得的上市公司股份与深圳荣耀保持一致，因此，九格众蓝与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系。为充分保证上市公司及全体中小股东利益，相关业绩补偿范围、方式将严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定执行。

综上，本次交易的业绩补偿范围、方式符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定。

六、中介机构核查情况

110（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅中联国信出具的评估报告，了解亚锦科技和南孚电池收入及净利润

预测情况；

2、取得标的公司承诺净利润计算表，并对承诺净利润计算过程进行复核；

3、查阅《业绩承诺补偿协议》，测算业绩承诺补偿最大金额，计算业绩补

偿覆盖率，并访谈上市公司管理层了解本次交易对方未参与业绩承诺的原因；

4、取得九格众蓝与深圳荣耀签署的一致行动协议；

5、通过网络公开信息查阅袁永刚、王文娟夫妇持有上市公司股份情况，了

解其资金实力；

6、取得袁永刚个人征信报告，了解袁永刚个人征信情况；

7、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并与本次交易

方案进行比对分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司各年承诺净利润以亚锦科技和南孚电池预测归母净利润为基础

计算得出，与业绩承诺净利润口径保持一致，不存在低于预测净利润的情形；

2、本次除九格众蓝外的交易对方未参与业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。九格众蓝拟自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，相关业绩补偿范围、方式将严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定执行。九格众蓝与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》后，本次交易的业绩补偿上限大幅提升，不存在业绩补偿覆盖率较低的情形；标的公司经营风险较小，预计业绩承诺和补偿安排能够有效覆盖标的公司的经营风险；

3、袁永刚、王文娟夫妇履行业绩补偿协议的资金来源于自有或自筹资金，

袁永刚个人征信情况较好，袁永刚、王文娟夫妇控制的资产价值较高。九格众蓝主要使用本次交易取得的上市公司股份作为对价履约补偿业务，相关股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期，因此袁永刚、王文娟夫妇及九格众蓝具备足够的履约能力；

1114、本次除九格众蓝外的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制关联人，不适用业绩补偿及奖励的相关规定。九格众蓝拟自愿与深圳荣耀签署一致行动协议，相关业绩补偿范围、方式符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定。

问题6.关于评估方法

重组报告书披露：（1）本次对安孚能源的评估采用资产基础法，对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果；（2）安孚科技100%股权评估值为41.97亿元，亚锦科技100%股权评估值为90.18亿元；（3）2023年12月，公司以现金2.31亿元购买正通博源持有的安孚能源6.74%股权及以现金4618.78万元购买宁波睿利持有的安孚能源1.35%股权，对应安孚能源整体估值为34.26亿元；（4）亚锦科技为新三板挂牌公司，存在公开市场价格。

请公司披露：（1）亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异情况，本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；（2）本次收购安孚能源31%股权的交易作价

与2023年12月受让安孚能源股权的交易价格存在较大差异的原因，相关股权转让的背景和原因，前期正通博源和宁波睿利持有安孚能源股权是否存在代持、资金过桥或其他利益安排。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异情况，本次交易作价和

市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益

（一）亚锦科技股权评估值与其新三板挂牌价格的差异情况

评估基准日2023年12月31日，亚锦科技股东全部权益价值采用收益法评估，评估价值为901845.48万元，折算每股评估价值2.40元/股；如按照本次交易对价进行测算，亚锦科技的整体估值为807527.58万元，折算每股价格为2.15元/股。

112截至评估基准日2023年12月31日及2025年2月21日，亚锦科技新三板

挂牌价格及与评估值和本次交易价格比较如下：

单位：万元按照本次交易对价测二级市场价格亚锦科技股权评估值算亚锦科技估值项目价格

/市值金额差异率金额差异率（元股）

2023年12月311.48555052.39901845.4862.48%807527.5845.49%

日收盘价

2025年2月211.78667563.01901845.4835.10%807527.5820.97%

日收盘价经比较，评估基准日2023年12月31日亚锦科技的市值与亚锦科技股权评估值的差异率为62.48%，与按照本次交易对价测算的亚锦科技估值差异率为

45.49%；截至2025年2月21日亚锦科技的市值与亚锦科技股权评估值的差异率

为35.10%，与按照本次交易对价测算的亚锦科技估值差异率为20.97%。

（二）本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益

1、亚锦科技新三板市场成交量少，成交金额较低，其价格较难反应公允价

值

（1）亚锦科技与上市公司交易情况比较分析

上市公司和亚锦科技的底层资产均为南孚电池，亚锦科技直接持有南孚电池

82.18%股权，上市公司穿透计算后持有南孚电池的权益比例仅为26.09%。亚锦

科技自2014年开始在新三板基础层挂牌交易。截至2024年12月31日，上市公司与亚锦科技的主要交易指标比较如下：

单位：万元项目安孚科技亚锦科技

市值603803.20600056.64

最近一年成交额2052351.6180092.02

区间换手率376.81%20.97%

享有南孚电池比例26.09%82.18%

对应南孚电池整体估值2314308.93730173.57

亚锦科技持有南孚电池的权益比例是上市公司的3.15倍，但上市公司的整体市值却超过亚锦科技0.62%，最近一年成交额是亚锦科技股票成交额的25.62

113倍，区间换手率也显著高于亚锦科技。即，在亚锦科技持有南孚电池权益比例更

高的情况下，投资者出于流动性考虑，更愿意以较高的价格购买上市公司股票。

新三板市场在交易制度、涨跌幅限制、交易活跃度、合格投资者的门槛等各

方面与 A 股市场存在较大差异，亚锦科技的股票交易量较小，不足以发挥价值发现功能，其二级市场价格不能完全反映亚锦科技的公允价值。

（2）亚锦科技与同行业上市公司二级市场价格差异情况

亚锦科技虽然为在全国股转系统挂牌并公开转让的公众公司，但新三板挂牌公司的成交量、成交额等规模均较小，无论从市盈率倍数还是股息率来看，亚锦科技的股票价格均大幅低于同行业上市公司的水平。截至2024年12月31日，亚锦科技与其他同行业上市公司的市盈率倍数及股息率比较如下：

证券名称市盈率倍数股息率

野马电池（605378.SH） 26.36 2.60

力王股份（831627.BJ） 85.95 1.56

浙江恒威（301222.SZ） 21.51 1.17

平均数44.611.78

亚锦科技（830806.NQ） 8.53 10.67

注：数据来源于同花顺。

由上表可知，亚锦科技的市盈率倍数显著低于同行业上市公司水平，而股息率显著高于同行业上市公司水平。虽然亚锦科技核心资产南孚电池的经营情况明显优于其他同行业上市公司，但由于股票交易的板块不同、市场流通性不同，导致对应的估值水平差异巨大，亚锦科技股票二级市场价格存在明显低估的情况。

综上，亚锦科技在新三板基础层挂牌交易，并采用做市转让交易方式，成交量较小，导致其新三板价格在一定程度上失真，不能完全反映其公允价值。

2、亚锦科技市盈率水平与近期过会重组案例差异情况

2023年以来已过会的并购重组相关案例中，采用收益法作为最终评估结论、与亚锦科技同属于制造业且净利润水平在5000万元以上的并购重组相关案例的

市盈率倍数与亚锦科技本次交易对应的市盈率倍数比较如下：

序号过会时间上市公司简称标的资产市盈率

12024/3/27昊华科技（600378）中化蓝天100%股权10.08

22024/8/2华亚智能（003043）冠鸿智能51%股权12.42

114航天能源100%股权26.36

32023/5/26乐凯新材（300446）

航天模塑100%股份18.40

氮化镓通信基站射频芯片14.09

42023/6/20中瓷电子（003031）业务资产及负债

博威公司73%股权13.95

52023/6/29铜陵有色（000630）中铁建铜冠70%股权6.61

62023/6/29新强联（300850）圣久锻件51.1450%股权18.44

72023/8/29德马科技（688360）莫安迪100%股权9.26

平均数14.40

中位数13.95

本次交易亚锦科技对应市盈率11.92

注：市盈率以标的公司评估值除以评估基准日前一会计年度标的公司净利润计算得出。

由上表可知，本次交易对应亚锦科技评估值的市盈率为11.92倍，低于2023年以来过会的重组案例的平均市盈率及中位数水平，本次交易的标的资产不存在高估值的情况。

（三）参考亚锦科技公开市场价格的情况经统计，除安孚科技以外，2018年以来公告已完成的交易金额在5000万元以上的上市公司收购新三板基础层挂牌公司股份交易案例共有46单，收购价格较新三板挂牌公司前次公告日收盘价的平均溢价率为82.50%，具体情况如下：

首次公告

首次公告 转让价格 P 交易金额 日前收盘 溢价率上市公司简称标的公司简称日 （元/股） （万元） 价 P（元/ （P/U-1）

股）

2018年1月大富科技配天智造

8 300134.SZ 832223.NQ 20.32 60075.06 20.01 1.55%日 （ ） （ ）

2018年2月清新环境必可测

6 002573.SZ 430215.NQ 5.40 5904.04 6.15 -12.20%日 （ ） （ ）

2018年3月隆平高科联创种业

12 000998.SZ 430625.NQ 14.50 138690.00 1.80 705.75%日 （ ） （ ）

2018年3月万润科技中筑天佑

15 002654.SZ 834029.NQ 11.38 20920.17 5.00 127.53%日 （ ） （ ）

2018年3月鸿特科技远见精密

24 300176.SZ 838110.NQ 4.76 30000.00 4.30 10.74%日 （ ） （ ）

2018年4月维力医疗狼和医疗

14 603309.SH 836795.NQ 9.31 43000.00 13.41 -30.59%日 （ ） （ ）

2018年5月吴通控股嗨皮网络

24 300292.SZ 837037.NQ 14.53 7800.00 15.50 -6.26%日 （ ） （ ）

2018年7月万业企业凯世通

17日 （600641.SH 17.96 49470.00 3.50 413.23%） （870315.NQ）

115首次公告

首次公告 转让价格 P 交易金额 日前收盘 溢价率上市公司简称标的公司简称日 （元/股） （万元） 价 P（元/ （P/U-1）

股）

2018年7月万业企业凯世通

17日 （600641.SH） （870315.NQ 7.37 19502.00 3.50 110.58%）

2018年7月美诺华燎原药业

24 603538.SH 831271.NQ 12.81 8045.50 12.81 0.00%日 （ ） （ ）

2018年8月振江股份上海底特

7日 （603507.SH） （430646.NQ 5.72 18883.00 3.39 68.73%）

2018年9月众生药业逸舒制药

1 002317.SZ 832796.NQ 7.15 7664.87 6.60 8.33%日 （ ） （ ）

2018年9月元隆雅图谦玛网络

4 28.96 20851.02 14.00 106.86%日 （002878.SZ） （870565.NQ）

2018年9月新力金融手付通

12日 （600318.SH） （833375.NQ 18.99 40288.02 7.00 171.28%）

2018年10汉嘉设计杭设股份

13 300746.SZ 837618.NQ 12.15 58300.00 7.50 62.01%月 日 （ ） （ ）

2018年11三川智慧中稀天马

29 300066.SZ 872222.NQ 4.45 7191.20 8.80 -49.43%月 日 （ ） （ ）

2018年12皓宸医疗万泰中联

24 002622.SZ 831407.NQ 4.28 7954.07 4.75 -10.00%月 日 （ ） （ ）

2018年12高新兴天维尔

25 300098.SZ 2.82 7500.00 0.78 261.48%月 日 （ ） （832296.NQ）

2019年1月电魂网络游动网络

31日 （603258.SH 870731.NQ 10.12 28997.37 6.50 55.77%） （ ）

2019年5月恒林股份永裕家居

31日 （603661.SH） （831996.NQ 5.86 16049.04 4.58 27.95%）

2019年6月新北洋华菱电子

4日 （002376.SZ） （871018.NQ 10.25 7839.20 7.92 29.42%）

2019年7月华宏科技鑫泰科技

5 002645.SZ 838975.NQ 11.91 81000.00 6.79 75.34%日 （ ） （ ）

2019年7月凤形股份康富科技

27日 （002760.SZ） （834262.NQ 7.09 23562.00 8.06 -12.03%）

2019年11亚太实业亚诺生物

月 2日 （000691.SZ） （831730.NQ 4.75 29070.00 2.55 86.27%）

2020年1月国发股份高盛生物

4日 （600538.SH） （872674.NQ 26.16 35569.32 8.00 227.00%）

2020年2月联合光电铁大科技

19 300691.SZ 872541.NQ 5.67 5189.99 2.98 90.34%日 （ ） （ ）

2020年3月豫园股份策源股份

24日 （600655.SH） （833517.NQ 6.98 56596.28 4.79 45.72%）

2020年4月中超控股中超新材

3 1.00 5500.00 1.67 -40.12%日 （002471.SZ） （831313.NQ）

2020年6月因赛集团天与空

16 300781.SZ 870580.NQ 29.33 23459.99 24.00 22.21%日 （ ） （ ）

2020年11恩捷股份纽米科技

月 20日 （002812.SZ） （831742.NQ 0.31 6800.00 0.96 -68.12%）

2020年12利安隆康泰股份

月 7日 （300596.SZ 832238.NQ 11.82 59584.43 15.20 -22.27%） （ ）

116首次公告

首次公告 转让价格 P 交易金额 日前收盘 溢价率上市公司简称标的公司简称日 （元/股） （万元） 价 P（元/ （P/U-1）

股）

2021年1月广农糖业侨虹新材

29日 （000911.SZ 870931.NQ 1.70 5000.00 1.56 8.97%） （ ）

2021年2月密尔克卫马龙国华

3日 （603713.SH） （831655.NQ 2.15 11823.00 2.80 -23.23%）

2021年3月科顺股份丰泽股份

18 300737.SZ 831289.NQ 3.94 46358.87 3.15 24.99%日 （ ） （ ）

2021年7月广电运通广电五舟

8日 （002152.SZ） （831619.NQ 8.63 6799.58 8.04 7.34%）

2021年8月山东黄金东海证券

13 600547.SH 832970.NQ 7.68 50000.00 7.58 1.32%日 （ ） （ ）

2021年11春晖智控春晖仪表

月 15日 （300943.SZ 3.29 5140.06 3.50 -6.00%） （871108.NQ）

2021年12北京利尔威林科技

1 002392.SZ 430241.NQ 2.73 5090.95 2.55 7.06%月 日 （ ） （ ）

2022年4月天味食品独凤轩

28日 （603317.SH） （838561.NQ 5.07 10000.00 1.20 322.50%）

2022年4月光环新网摘牌赞普

30日 （300383.SZ 831405.NQ 2.20 14950.00 0.23 856.60%） （ ）

2022年8月达仁堂科炬生物

23 600329.SH 9.00 5162.31 9.80 -8.16%日 （ ） （872334.NQ）

2022年8月新锐股份江仪股份

30日 （688257.SH 3.00 6096.86 1.68 78.57%） （430149.NQ）

2022年9月华金资本华冠科技

15日 （000532.SZ 9.04 13435.89 9.00 0.47%） （871447.NQ）

2022年11康惠制药春盛药业

月 30日 （603139.SH 831983.NQ 3.59 5679.53 2.39 50.21%） （ ）

2022年12棒杰股份棒杰小贷

月 9日 （002634.SZ） （833118.NQ 1.23 11070.00 18.80 -93.46%）

2023年3月达仁堂科炬生物

4 600329.SH 872334.NQ 8.00 5280.00 3.80 110.53%日 （ ） （ ）

平均值82.50%

截至评估基准日2023年12月31日，亚锦科技股票新三板挂牌价格为1.48元/股，对应市值为555052.39万元，如参考上市公司收购新三板挂牌公司的溢价率82.50%进行计算，则亚锦科技的估值为1012943.98万元，高于本次评估值。

综上，亚锦科技在新三板基础层挂牌，且采用做市转让交易方式，其股票流动性较差；亚锦科技和上市公司在底层资产相同且持有南孚电池的权益比例显著

高于上市公司的情况下，其市值、成交量和换手率均低于上市公司；亚锦科技的市盈率倍数显著低于同行业上市公司、股息率显著高于同行业上市公司；本次交易价格的评估值低于以2018年以来上市公司收购新三板基础层挂牌公司的平均

117溢价率计算的亚锦科技估值；本次交易对应亚锦科技的市盈率低于近期过会重组

案例的平均市盈率，因此，本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

（四）市场法评估参数及评估结论的合理性

本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较亚锦科技与可比公司在规模、盈利能力、偿付能力、营运能力、发展能力等指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的市盈率进行调整，再考虑流动性折扣后计算得出亚锦科技股东全部权益价值。根据上述方法进行评估，亚锦科技股东全部权益评估价值为1480000.00万元。

市场法评估指标的选取以及可比上市公司的选取是市场法评估的核心因素，上述两项指标选取的合理性及评估结论的合理性分析如下：

1、选取市盈率作为市场法评估指标的合理性

亚锦科技主要通过控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产、销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。

碱性电池产品广泛应用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、

电动日用品、影音器材电源等领域。南孚电池所处行业发展成熟，行业技术已相对稳定，南孚电池核心产品碱性电池已经发展为国际标准化产品，尺寸、形状、规格等都具有国内外通用标准，碱性电池上游原材料供应竞争充分，价格相对透明，下游应用场景广泛，行业整体周期性不明显。南孚电池从事电池行业三十余年，在碱性电池等领域已取得领先的市场地位，品牌知名度高、营销网络完善、客户资源稳定、历史经营业务较为稳健。

由于亚锦科技控股子公司南孚电池所处行业已较为成熟，南孚电池在行业内已具有一定的领先优势，且历史经营业务稳健，而盈利能力对企业价值影响较大，因此本次市场法评估选用盈利基础价值比率 P/E（股权价值/税后利润）价值比率进行测算，具有合理性。

2、可比公司的选取及其合理性

本次评估在沪、深、北交三市中查找与亚锦科技从事相同或相似业务的公司。亚锦科技的产品主要为碱性电池，经查询，选取主营业务为碱性电池的野

118马电池、浙江恒威、力王股份作为可比公司，可比公司基本情况及修正前后 PE

情况如下：

修正前修正证券代码证券简称主营业务

PE 后 PE

锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱

605378.SH 野马电池 30.14 32.14性电池。

高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、

301222.SZ 浙江恒威 24.11 26.68生产和销售。

环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离

831627.BJ 力王股份 子电池的研发、生产和销售。主要产品和服务 20.59 22.68

为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。

平均值24.9527.17

上述三家上市公司与亚锦科技所处行业相同，主要产品均为碱性电池，与亚锦科技相同，因此可比公司的选取具有合理性。由于亚锦科技收入规模、盈利能力、营运能力指标优于可比公司，因此修正后的 PE 有所增加，具有合理性。

3、市场法评估结果

市场法评估结果系根据亚锦科技扣除非经营性损益的归属于母公司所有者

的净利润，参考经修正后的可比公司的平均市盈率，计算得出基准日的全流通经营性股东全部权益价值，再考虑流动性折扣以及非经营性资产（负债）计算得出；经计算，亚锦科技市场法评估的股东全部权益价值为1480000.00万元。

综上，本次市场法评估参数的选取具有合理性，本次市场法评估结果具有合理性。

（五）安孚能源采用资产基础法评估的合理性及交易作价的公允性

1、安孚能源仅采用资产基础法评估的合理性

本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，主要资产是持有亚锦科技的51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安孚能源采用资产基础法进行评估。仅采用资产基础法对安孚能源进行评估的合理性具体分析如下：

(1)仅采用资产基础法对安孚能源进行评估的原因及合理性分析根据《资产评估执业准则—资产评估方法》第五章、第二十三条：“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评

119估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条

件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”因此，根据《资产评估执业准则—资产评估方法》的相关要求，在其他两种评估方法不适用的情况下，可以仅采用一种评估方法。

目前常用的三种基本估值方法为资产基础法、收益法和市场法。根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。

在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。

如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”安孚能源自身无实际经营的业务，本次对安孚能源的评估采用资产基础法，安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。

安孚能源为无实际经营业务的控股型企业，其管理团队由上市公司相关人员兼职，其核心资产为持有的亚锦科技51%股权，其余资产主要为货币资金、应收款项等流动性资产，在此情形下，收益法因缺乏经营性数据支撑而无法构建未来收益预测模型，因此收益法评估对于安孚能源不适用；市场法因可比交易案例稀缺且企业价值与亚锦科技股权高度绑定而难以通过市场乘数独立评估，因此市场法对于安孚能源不适用。相比之下，资产基础法通过逐项评估企业可辨认资产（包括亚锦科技股权的公允价值）及负债，能够客观反映其净资产价值，既符合《资产评估准则》中对非经营性资产占主导地位企业的估值要求，又通过直接计量避免了主观预测偏差，从而确保估值结果的审慎性与合理性。

另外，安孚能源持有的核心资产为亚锦科技51%股份，本次评估时已采用收益法120和市场法对亚锦科技进行评估，并以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，

综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定其评估值。

综上，仅采用资产基础法对安孚能源进行估值是基于安孚能源的现状能够选取的最优方法，具有合理性，评估方法选择谨慎，符合相关规定。

(2)仅采用资产基础法评估的相关案例

经过查询相关上市公司公告，在交易标的同样为持股型公司的交易案例中，闻泰科技（600745.SH）收购合肥裕芯控股有限公司股权以及楚天科技

（300358.SZ）收购楚天资产管理（长沙）有限公司股权的资产评估时，在持股型公司层面均采用资产基础法评估，对底层资产均采用两种方法评估。

因此，基于安孚能源为无实际经营业务的控股型企业，本次评估对安孚能源仅采用资产基础法进行评估，而对于安孚能源持有的核心资产亚锦科技51%股权采用两种评估方法进行评估，符合行业惯例。

2、安孚能源交易作价的公允性

（1）标的公司的市盈率、市净率

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，采用资产基础法确定的安孚能源股东全部权益评估价值为419652.00万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为115198.71万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：

项目数值

安孚能源市盈率、市净率

本次标的资产作价（万元）115198.71

按交易作价计算的标的公司100%股权交易价格（万元）371550.00

2023年度归属于母公司所有者的净利润（万元）25239.12

评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）317078.58

市盈率（倍）14.72

市净率（倍）1.17

市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后）1.25

（2）与可比上市公司、新三板挂牌公司对比情况分析

121安孚能源通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，

主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司截至2023年

12月31日的市盈率、市净率情况如下：

市值最近一年净利最近一年净资市盈市净上市公司证券代码（万元）润（万元）产（万元）率率

野马电池 605378.SH 337750.22 9866.54 118988.23 34.23 2.84

浙江恒威 301222.SZ 301264.20 12273.28 126008.02 24.55 2.39

力王股份 831627.BJ 115701.25 2764.62 44319.60 41.85 2.61

同行业可比上市公司均值33.542.61

安孚能源14.721.17

注：* 数据来源：Wind；* 可比上市公司市净率=2023 年 12 月 31 日收盘市值/2023年末归属于母公司所有者的净资产；*可比上市公司市盈率=2023年12月31日收盘市值

/已披露的最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；*长虹能源2022年度归属于母

公司股东净利润为负，因此未将其列为比较范围；*剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，安孚能源的市净率为1.25。

本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。

本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（3）与可比交易案例对比情况分析

标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性锌锰电池的生产与销售。根据标的公司的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚电池业务精确匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：

单位：人民币万元按交易价格计上市交易标算的标的公司市盈市净标的公司主营业务评估基准日公司的全部股东权益率率价值

宁波维从事锂离子电池的研发、制造维科科电池和销售。主要产品为锂离子电

91000.002016-10-3170.293.46

技术股份有池，主要应用于手机、平板电限公司脑、移动电源和智能穿戴设备

122按交易价格计

上市交易标算的标的公司市盈市净标的公司主营业务评估基准日公司的全部股东权益率率价值

71.40%等消费电子产品。根据外包装

股权材料的不同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂离子电池。

主要从事锂离子电池电芯研东莞锂

发、制造和销售，生产的锂离威能源

子电芯被广泛应用于手机、笔欣旺科技有

记本电脑、平板电脑、无人飞148000.002017-12-3138.865.11达限公司

机、医疗设备、移动电源、数

49.00%

码相机、便携式录像机、电动股权工具等各种消费类电子产品。

均值54.584.29

安孚能源14.721.17

注：*数据来源：巨潮资讯网；*市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益

价格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公

司全部股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。

欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算；*剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，安孚能源的市净率为1.25。

综上，安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例。与市场同行业可比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。

二、本次收购安孚能源31%股权的交易作价与2023年12月受让安孚能源股

权的交易价格存在较大差异的原因，相关股权转让的背景和原因，前期正通博源和宁波睿利持有安孚能源股权是否存在代持、资金过桥或其他利益安排

（一）2023年12月受让安孚能源股权的背景和原因、与本次收购交易价格存在差异的原因

1、2023年12月受让安孚能源股权的背景和原因

2022年2月，上市公司启动了进一步收购亚锦科技15%股权的交易方案，

亚锦科技15%股份的交易对价为135000.00万元，为此上市公司同步启动了向特定对象发行股票，拟募集资金135000.00万元用于支付收购亚锦科技15%股份，且收购亚锦科技15%股份不以该次向特定对象发行股票成功为实施前提。

鉴于向特定对象发行股票能否成功实施以及募集资金金额能否达到

123135000.00万元存在不确定性，因此，上市公司在收购亚锦科技15%股份时，为

筹措收购所需资金，安孚能源在保持上市公司持股比例不变的前提下引入少数股东正通博源20000.00万元投资（该笔增资款来源于庐江高新投资建设有限公司（庐江县财政局全资子公司）向正通博源缴纳的增资款）和宁波睿利6000.00

万元投资（该笔增资款来源于袁莉向宁波睿利缴纳的增资款），后续上市公司再根据募集资金实际情况，用置换出的募集资金收购正通博源和宁波睿利本次向安孚能源的出资额。

2023年11月，上市公司向特定对象发行股票成功实施，但实际募集资金净

额为122703.07万元，未达到135000.00万元，因此上市公司结合自身资金情况和交易对方的转让意愿，分别收购了正通博源持有的安孚能源的20000.00万元出资额以及宁波睿利持有的安孚能源4000.00万元的出资额。

2、与本次收购交易价格存在差异的原因

2023年12月上市公司受让安孚能源股权与本次收购安孚能源31.00%股权的

交易作价差异情况如下：

单位：万元

2023年12月收购安本次交易安孚能源整

差异额差异率孚能源整体估值体估值

342629.70371550.0028920.308.44%

注：2023年12月收购安孚能源整体估值和本次交易安孚能源整体估值均以交易对价除以收购股权比例计算得出。

经测算，2023年受让安孚能源股权对应安孚能源的整体估值为342629.70万元，本次交易对价对应安孚能源整体估值为371550.00万元，较2023年受让安孚能源股权时的整体估值提高了28920.30万元，差异率为8.44%，差异较小。

两次交易作价的差异主要系交易的交易作价的依据不同所致，具体如下：

（1）2023年12月受让安孚能源股权的定价依据鉴于正通博源和宁波睿利对安孚能源的增资系为了协助上市公司收购亚锦

科技15%股份，而收购亚锦科技15%股份为向特定对象发行股票的募投项目，另外，正通博源拟转让的20000.00万元出资额的出资合伙人庐江高新投资建设有限公司（庐江县财政局全资子公司）急于退出，因此在收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源24000.00万元出资额时未对安孚能源进行评估，经各方友好协商，采用其投资本金加上投资后安孚能源取得的亚锦科技现金分红进行定

124价，具体定价依据如下：

单位：万元安孚能源取转让出资对应分红对应安孚能得亚锦科技转让方转让比例转让对价增值率额数源整体估值的现金分红

正通博源20000.006.74%3093.9123093.91

45902.43宁波睿利4000.001.35%618.784618.7815.47%342629.70

合计24000.008.09%3712.7027712.70

自正通博源及宁波睿利本次转让的出资额实缴到位至2023年12月期间，安孚能源自亚锦科技取得现金分红合计45902.43万元，正通博源和宁波睿利按照各自的持股比例对应的现金分红数分别为3093.91万元和618.78万元，最终定价以其投资成本加上对应的现金分红数计算得出，分别为23093.91万元和

4618.78万元，增值率为15.47%，对应安孚能源的整体估值为342629.70万元。

（2）本次交易的定价依据

本次交易定价系以中联国信出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。根据中联国信出具的《评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评估值为901845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为

115198.71万元。以安孚能源31.00%股权的交易作价计算的安孚能源整体估值为

371550.00万元。

综上，本次交易对应安孚能源整体估值较2023年12月受让安孚能源股权整体估值的差异率为8.44%，差异较小；两次交易对应的安孚能源整体估值不同系由于交易作价依据不同所致，具有合理性。

（二）前期正通博源和宁波睿利持有安孚能源股权是否存在代持、资金过桥或其他利益安排

经核查正通博源和宁波睿利向安孚能源出资的银行流水，并经访谈确认，前期正通博涛和宁波睿利持有安孚能源股权不存在代持、资金过桥或其他利益安排。

三、中介机构核查情况

125（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、通过公开信息查询截至评估基准日亚锦科技股票二级市场交易价格，测

算亚锦科技收盘价及市值，并与本次评估值比较；

2、查阅亚锦科技和上市公司最近一年的交易数据，比较亚锦科技和上市公

司的市值、最近一年成交量和区间换手率情况；

3、查阅同行业上市公司市盈率和股息率，并与亚锦科技市盈率和股息率进

行比较；

4、统计2018年以来上市公司收购新三板基础层挂牌公司的交易价格信息，

了解上市公司收购新三板挂牌公司的溢价情况；

5、查阅2023年以来已过会的重组案例，并与本次交易的市盈率进行比较；

6、查阅上市公司2023年12月收购安孚能源少数股权的相关公告，并访谈

上市公司管理层，了解收购背景和原因、定价依据；

7、取得安孚能源取得亚锦科技分红统计表，并测算正通博源和宁波睿利增

资完成后安孚能源取得的现金分红；

8、取得正通博源和宁波睿利出资安孚能源的资金流水，并取得正通博源和

宁波睿利出具的说明，确认是否存在代持、资金过桥或其他利益安排。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、截至评估基准日亚锦科技新三板挂牌价格与评估值的差异率为

62.48%-65.84%，与按照本次交易价格测算的亚锦科技整体估值的差异率在

45.49%-48.50%；亚锦科技在新三板基础层挂牌，且采用做市转让交易方式，其

股票流动性较差；亚锦科技和上市公司在底层资产相同且持有南孚电池的权益比

例显著高于上市公司的情况下，其市值、成交量和换手率均低于上市公司；亚锦科技的市盈率倍数显著低于同行业上市公司、股息率显著高于同行业上市公司；

本次交易价格的评估值低于以2018年以来上市公司收购新三板基础层挂牌公司的平均溢价率计算的亚锦科技估值；本次交易对应亚锦科技的市盈率低于近期过

会重组案例的平均市盈率，因此，本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技

126公开市场价格具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

2、本次收购安孚能源31%股权的交易作价与2023年12月受让安孚能源股

权的交易价格的差异率为8.44%，主要系两次收购的背景和定价依据不同所致；

经核查正通博源和宁波睿利向安孚能源出资的银行流水，并经访谈确认，前期正通博涛和宁波睿利持有安孚能源股权不存在代持、资金过桥或其他利益安排。

3、仅采用资产基础法一种方法对安孚能源进行评估定价具有合理性，评估

方法选择谨慎，符合相关规定及行业惯例。

4、安孚能源本次交易的市盈率和市净率均低于同行业上市公司和可比交易案例，本次交易作价与同行业上市公司及可比交易案例相比具有公允性。

5、采用收益法和市场法对亚锦科技进行评估具有合理性；以收益法评估结

果作为亚锦科技股东全部权益价值的最终评估结论，具有合理性。

6、亚锦科技市场法评估参数的选取具有合理性，市场法评估结果具有合理性。

问题7.关于收益法评估预测

根据重组报告书和评估报告：（1）本次收购安孚能源31%股权与前期收购

亚锦科技51%股权时，南孚电池全部股权评估值较前次评估值增加了114765.70万元，增值率为11.59%；（2）2023年南孚电池营业收入增长的部分原因系代理业务红牛系列饮料产品销售金额增加较多所致；（3）本次与前次重组对亚锦科

技均采用了收益法评估，本次评估经营性资产价值相较前次评估值增加

93996.72万元，其中永续期现值较上次增加88340.96万元；（4）本次评估

与前期评估重合的预测期间为2024年至2026年，重合期间的主要财务指标均存在差异：本次与前次评估相比，2024年至2026年营业收入预测值增加，毛利率、期间费用预测值下降。

请公司披露：（1）量化分析南孚电池前后两次评估值差异的原因；剔除鹏

博实业计提减值损失等非常性损益对估值的影响，比较亚锦科技前后两次评估值的差异情况及原因；（2）销售饮料等代理业务收入对报告期内南孚电池经营业

绩的影响，剔除该项业务后亚锦科技能否实现2022年、2023年业绩承诺；两次收益法评估时是否考虑代理业务的影响；（3）结合应用领域、行业需求变化和

竞争格局等，披露预测亚锦科技未来经营业绩持续保持增长的原因和依据，是否

127与行业变化趋势一致；披露标的资产预测期收入的测算过程、依据及合理性；本

次相较前次评估永续期经营业绩增加的具体依据；（4）前后两次评估关于亚锦

科技2024年至2026年财务数据预测值的差异情况及原因；（5）结合市场空间

与竞争状况，披露本次评估预测的营业收入高于前期评估的原因及合理性，以及本次相较前次评估预测的其他收入差异较大的原因；（6）前后两次评估毛利率

存在差异的原因，结合技术、市场等竞争壁垒情况，披露亚锦科技毛利率长期高于竞争对手的原因，相关毛利率预测是否审慎；（7）预测期间期间费用的测算依据及合理性，本次评估相较前次预测重合期期间费用下降的原因；（8）本次相较前次评估2024年至2026年追加资本投入的差异情况及原因。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、量化分析南孚电池前后两次评估值差异的原因；剔除鹏博实业计提减值

损失等非常性损益对估值的影响，比较亚锦科技前后两次评估值的差异情况及原因

（一）量化分析南孚电池前后两次评估值差异的原因

南孚电池本次评估与前次评估的评估值差异情况如下：

单位：万元项目评估方法评估基准日评估值

本次评估收益法2023/12/311105100.47

前次评估收益法2021/8/31990334.77

差异金额114765.70

差异率11.59%

南孚电池本次评估值为1105100.47万元，相较于前次评估增值114765.70万元，增值率为11.59%。

导致南孚电池两次评估值差异的主要参数及影响额情况如下：

单位：万元对评估值的项目本次评估前次评估差异影响额

南孚电池企业所得税税率15%25%10%72878.70

折现率9.36%9.70%0.34%37968.27

128对评估值的

项目本次评估前次评估差异影响额

溢余性及非经营性资产110787.4617877.3392910.1492910.14

基准日付息债务91240.7641446.8549793.91-49793.91

少数股东权益价值41826.3421925.7019900.64-19900.64

其他综合因素影响----19295.86

股东全部权益价值1105100.47990334.77114765.70114765.70

注：南孚电池所得税税率对评估值的影响额系假设本次评估预测时南孚电池企业所得税

税率仍为25%计算出的差额；折现率对评估值的影响额系假设本次评估时按照前次的折现率计算出的差额；其他综合因素影响系剔除可单独量化的因素影响后计算出的差额。

经量化分析，南孚电池前后两次评估值的差异主要系南孚电池企业所得税税率变化、折现率变化、溢余性及非经营性资产以及基准日付息债务的差异综合所致。

1、南孚电池企业所得税税率差异情况

前次评估的评估基准日为2021年8月31日，南孚电池尚未取得高新技术企业证书，因此在评估预测时假设南孚电池在预测期仍适用25%的企业所得税税率；

2022年初南孚电池已经取得高新技术企业证书，经认定为高新技术企业后南孚

电池享受15%的企业所得税优惠政策，因此在本次评估预测时将南孚电池的企业所得税税率调整为15%。

经测算，在其他因素不变的情况下，南孚电池企业所得税税率变化导致本次评估值增加了72878.70万元。

2、两次评估的折现率差异情况

两次评估的折现率比较如下：

项目本次评估前次评估差异

折现率9.36%9.70%-0.34%

本次评估选取的折现率为9.36%，较前次评估折现率取下降了0.34个百分点，主要原因系相较于前评估评估基准日，本次评估时的10年期国债收益率下降所致。两次评估的无风险利率均采用10年期国债收益率作为无风险利率，本次评估时的无风险利率为2.56%，而前次评估时的无风险利率为2.85%。

两次评估的折现率差异分析具体详见本回复之“问题8关于收益法评估参数”之“一、本次与前次重组收益法评估的评估参数的对比情况及差异原因”之

129“（六）折现率比较分析”的相关内容。

经测算，在其他因素不变的情况下，折现率的变化导致本次评估值增加了

37968.27万元。

3、两次评估的溢余性及非经营性资产以及基准日付息债务差异情况

两次评估的溢余性及非经营性资产和和付息债务比较如下：

单位：万元本次评估前次评估科目非经营性项目非经营性项目非经营性项目非经营性项目账面值评估值账面值评估值

交易性金融资产1740.081740.0811547.5711547.57

其他流动资产8027.247676.042197.132197.13

其他应收款--983.26983.26

递延所得税资产6239.146239.143564.003564.00

其他非流动资产96964.3996964.391923.471923.47

应付账款-480.40-480.40-503.74-503.74

其他应付款-3.39-3.39-1739.29-1739.29

应付股利-479.49-479.49--

应付利息-54.98-54.98-95.08-95.08

递延所得税负债-813.91-813.91--

非经营性资产价值合计111138.67110787.4617877.3317877.33

付息债务91240.7691240.7641446.8541446.85

相较于前次评估，本次评估基准日，南孚电池溢余性及非经营性资产增加主要系其他非流动资产增加所致。南孚电池的其他非流动资产主要为大额存单和定期存款等理财产品。

本次评估基准日，南孚电池在持续高额现金流入及 LPR下行周期的情况下，持续存入了三年期大额存单、定期存款等理财产品以锁定较高的收益率，导致其他非流动资产大幅增加，同时借入低息的银行借款用于日常经营所需，从而导致付息债务增加。

两次评估基准日，南孚电池溢余性及非经营性资产增加和付息债务增加合计导致评估值增加了43116.23万元，主要原因系：两次评估基准日期间南孚电池保留了部分利润，本次评估基准日南孚电池净资产较前次评估基准日增加了

31662.41万元，同时两次评估基准日期间发生的折旧及摊销等非付现成本亦导

130致溢余性及非经营性资产有所增加。

综上，南孚电池前后两次评估值的差异主要系南孚电池企业所得税税率变化、折现率变化、溢余性及非经营性资产以及基准日付息债务的差异综合所致。

（二）剔除鹏博实业计提减值损失等非常性损益对估值的影响，比较亚锦科技前后两次评估值的差异情况及原因

评估机构对亚锦科技采用收益法进行评估，在收益法评估时预测的相关指标不包括非经常性损益，在剔除亚锦科技持有的鹏博实业股权价值对估值的影响后，亚锦科技两次评估的估值情况比较如下：

单位：万元项目本次评估前次评估差异额

亚锦科技评估值901845.48923576.37-21730.89

鹏博实业对评估值的影响-82000.0082000.00

剔除鹏博实业后亚锦科技评估值901845.48841576.3760269.11经测算，在剔除鹏博实业后亚锦科技本次评估较前次评估增值60269.11万元。亚锦科技自身无实际经营，主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售，亚锦科技评估增值的主要原因系南孚电池评估增值所致。南孚电池本次评估与前次评估的差异及原因详见本题回复之“（一）量化分析南孚电池前后两次评估值差异的原因”的相关内容。

（三）加期评估与本次评估的差异情况

鉴于中联国信出具的以2023年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》

（皖中联国信评报字（2024）第162号）有效期截止日为2024年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证安孚能源、亚锦科技的评估价值是否发生不利变化，中联国信以2024年6月30日为基准日对安孚能源、亚锦科技进行了加期评估，并出具加期评估报告。

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2025）第112号《加期资产评估报告》，中联国信以2024年6月30日为加期评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对亚锦科技100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技

100%股权的最终评估结论；安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份

的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产

131确定。经收益法评估，亚锦科技100%股权评估价值为918354.15万元，亚锦科

技控股子公司南孚电池100%股权评估价值为1122691.15万元，安孚能源100%股权的评估价值为441455.67万元。上述评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

1、加期评估与本次评估值差异的总体情况

亚锦科技加期评估与本次评估的评估值差异情况如下：

单位：万元项目采用的评估方法评估基准日评估值

本次评估收益法2023/12/31901845.48

加期评估收益法2024/06/30918354.15

差异金额16508.67

差异率1.83%

亚锦科技加期评估值为918354.15万元，相较于本次评估增值16508.67万元，增值率为1.83%，与本次评估差异较小，加期评估略有增值的主要原因系加期评估时十年期国债收益率下降导致无风险利率下降，进而导致折现率有所下降所致具有合理性。加期评估时其他主要参数对评估值影响较小，主要变动情况如下：

加期评估时，基于亚锦科技2024年实际经营及市场变化情况，亚锦科技预测期碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池收入预测有所提高，碱性电池、碳性电池及其他电池毛利率预测有所上升，加期评估预测的毛利额、营业利润、利润总额、净利润及归母净利润均略高于本次评估，但整体差异率较小。

另外，加期评估时亚锦科技对大额存单及银行借款的持有计划有所调整，截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，短期借款（含重分类至短期借款的票据融资）规模亦较2024年末的108722.10万元减少了

40699.00万元，考虑到上述因素，在加期评估时相应减少了预测期付息债务规模，预测期财务费用亦随之下降但在计算企业自由现金流时相关利息予以加回，因此财务费用预测的变化不会对评估值产生影响。

132综上，加期评估时综合考虑了亚锦科技2024年度的实际经营情况、大额存

单及银行借款持有计划调整以及市场的最新变化，相关评估参数更符合亚锦科技近期内外部环境，加期评估更为谨慎合理。

导致亚锦科技两次评估值差异的主要参数及影响额情况如下：

单位：万元对评估值的影项目本次评估加期评估差异响额

折现率9.36%9.19%-0.17个百分16261.78点

溢余性及非经营性资产109956.7255036.19-54920.53-54920.53

基准日付息债务91240.7640000.00-51240.7651240.76

少数股东权益价值238722.09248690.479968.37-9968.37

营运资金增加额-1026.56-3674.67-2648.112648.11

其他综合因素影响---11246.92

股东全部权益价值901845.48918354.1516508.6716508.67

注：亚锦科技折现率对评估值的影响额系假设加期评估时按照本次的折现率计算出的差额；营运资金增加额系折现后的金额；其他综合因素影响系剔除可单独量化的因素影响后计算出的差额。

经量化分析，亚锦科技加期评估与本次评估值的差异主要系折现率变化、溢余性及非经营性资产及基准日付息债务的差异综合所致。

（1）两次评估的折现率差异情况

两次评估的折现率比较如下：

项目本次评估加期评估差异

折现率9.36%9.19%-0.17个百分点

加期评估选取的折现率为9.19%，较本次评估折现率下降了0.17个百分点，主要原因系相较于本次评估的评估基准日，加期评估时的10年期国债收益率下降所致。两次评估的无风险利率均采用10年期国债收益率作为无风险利率，本次评估时的无风险利率为2.56%，而加期评估时的无风险利率为2.21%，无风险利率下降了0.35个百分点。

两次评估的折现率差异分析具体详见本问题回复之“（三）加期评估与本次评估的差异情况”之“2、加期评估与本次评估的主要评估参数差异情况”之“（7）加期评估折现率合理性及与本次评估对比分析”的相关内容。

经测算，在其他因素不变的情况下，折现率的变化导致加期评估值增加了

13316261.78万元。

（2）两次评估的溢余性及非经营性资产（负债）以及基准日付息债务差异情况

两次评估的溢余性及非经营性资产（负债）和付息债务比较如下：

单位：万元本次评估加期评估科目非经营性项目非经营性项目非经营性项目非经营性项目账面值评估值账面值评估值

货币资金--36429.5236429.52

交易性金融资产1740.081740.081987.081987.08

其他流动资产8111.967757.051522.491489.39

其他权益工具投资40300.00---

递延所得税资产6239.146239.145701.015701.01

其他非流动资产96964.3996964.3998774.1198774.11

交易性金融负债---28.46-28.46

应付账款-480.40-480.40-303.53-303.53

其他应付款-915.15-915.15-911.75-911.75

应付股利-479.49-479.49--

溢余借款---87041.47-87041.47

应付利息-54.98-54.98-45.54-45.54

递延所得税负债-813.91-813.91-1014.17-1014.17

非经营性资产（负债）价

150611.64109956.7355069.2955036.19

值合计

付息债务91240.7691240.7640000.0040000.00

本次评估基准日，亚锦科技账面货币资金与其日常经营所需资金基本匹配；

加期评估基准日，亚锦科技账面货币资金为52792.56万元，超出其日常经营所需，因此在加期评估时，将36429.52万元货币资金识别为溢余资产。加期评估亚锦科技溢余性及非经营性资产减少主要系溢余借款增加所致，具体分析如下：

如不考虑溢余货币资金及溢余借款的影响，加期评估的非经营性资产（负债）价值合计为105648.14万元，相较于本次评估时减少了4308.59万元，主要原因系：2024年上半年，亚锦科技实现归母净利润38639.41万元，亚锦科技于2024年4月进行现金分红32000.01万元；加期评估时评估基准日的经

134营性资产（主要为初期营运资金占用）增加12189.18万元，上述因素综合影

响导致加期评估非经营性资产（负债）有所减少。

本次评估时基于亚锦科技现有付息负债规模进行预测并维持不变，加期评估期间亚锦科技负债结构发生变化，且亚锦科技对大额存单及银行借款的持有计划有所调整，截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，短期借款（含重分类至短期借款的票据融资）规模亦较2024年末的108722.10万

元减少了40699.00万元，考虑到上述因素，加期评估将亚锦科技的借款纳入溢余负债考虑范围，以更准确地反映企业未来的财务成本和价值，因此加期评估时考虑亚锦科技溢余借款为87041.47万元，从而导致溢余性及非经营性资产（负债）减少。

经测算，在其他因素不变的情况下，溢余性及非经营性资产（负债）以及基准日付息债务差异导致加期评估值减少3679.77万元。

综上，亚锦科技加期评估与本次评估值的差异主要系折现率变化、溢余性及非经营性资产（负债）以及基准日付息债务的差异综合所致。

2、加期评估与本次评估的主要评估参数差异情况

（1）加期评估收入预测合理性及与本次评估对比分析

*加期评估收入预测的合理性

亚锦科技加期评估预测期营业收入总体情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年度2026年度2027年度2028年度永续期

7-12月

主营业务收入232172.41494924.63519474.23540662.47556675.97556675.97

收入增长率-6.85%4.96%4.08%2.96%-

收入180393.93381524.26399303.88413273.65421586.76421586.76碱性电池

增长率-6.42%4.66%3.50%2.01%-

收入17031.5836313.5738129.2540035.7142037.4942037.49碳性电池

增长率-5.00%5.00%5.00%5.00%-

收入9976.0121999.1824199.1026619.0129280.9129280.91其他电池

增长率-10.00%10.00%10.00%10.00%-

收入24770.8955087.6257842.0060734.1063770.8063770.80其他产品

增长率-10.00%5.00%5.00%5.00%-

135A、碱性电池预测期收入的测算过程、依据及合理性

亚锦科技碱性电池分为境内业务和境外业务，加期评估对亚锦科技预测期内的碱性电池境内业务和境外业务分别进行了预测，以2024年平均单价为基准，根据销量与销售单价确定销售收入。亚锦科技碱性电池历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

碱性电收入292219.21334981.09358520.07180393.93381524.26399303.88413273.65421586.76

池增长率-3.89%14.63%7.03%-6.42%4.66%3.50%2.01%

其中：收入261860.43268306.78279838.06136548.93291040.05299771.25308764.39311852.03

境内增长率3.23%2.46%4.30%-4.00%3.00%3.00%1.00%

收入30358.7866674.3078682.0143845.0090484.2199532.63104509.26109734.73境外

增长率-39.75%119.62%18.01%-15.00%10.00%5.00%5.00%

（A）境内碱性电池收入预测情况

2022年度、2023年度及2024年度，亚锦科技境内碱性电池收入增长率分

别为3.23%、2.46%和4.30%。加期评估预测期2025年-2028年预计亚锦科技碱性电池境内业务收入增速分别为4%、3%、3%和1%，具体依据如下：

根据 Global Information 发布的市场调查报告书《2024-2028 年全球碱性电池市场》的预测数据，碱性电池市场预计在2023年-2028年期间增长21.8亿美元，预测期内年复合增长率为4.44%；根据智研咨询统计，中国碱性锌锰电池市场规模在2023年达到57.4亿元，中国碱性锌锰电池的产量在2023年达到

251.5亿只，近7年的年复合增长率为4.9%。亚锦科技控股子公司南孚电池作

为国内电池行业知名企业，在产品性能、品牌影响力等方面占有较大优势，预计境内碱性电池收入保持增长。

参考行业整体增速以及亚锦科技境内碱性电池历史收入增长率，考虑到

2024年12月亚锦科技新建1条产线已经达产，且另外3条新建产线将于2025年上半年陆续达产，4条产线达产后每年将新增产能10亿只，因此预测亚锦科技2025年-2028年境内碱性电池收入增速为4%、3%、3%和1%，最大增速低于市场预测增速，且呈逐年下降趋势，具有合理性。

1362025年1月亚锦科技实现碱性电池境内业务收入49164.48万元，受下游

客户春节备货影响，亚锦科技各年1月收入受春节时间因素影响较大，2023年和2025年春节时间均较早，如按照2023年1月碱性电池境内业务占全年的比例16.12%进行测算，则亚锦科技2025年全年可实现碱性电池境内业务收入

304971.77万元，占2025年碱性电池境内业务预测数的比例为104.79%。亚锦

科技碱性电池境内业务预测较为谨慎，评估预测具有可实现性。

（B）境外碱性电池收入预测情况

亚锦科技过去主要深耕国内市场，近年来开始大力拓展海外市场并取得了良好的发展，先后与多家国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作。该类客户的经营渠道均位于境外，主要通过商超、在线平台等方式进行销售，不向中国大陆境内进行销售，不会对亚锦科技境内零售业务造成影响。2022年度、2023年度2024年度，亚锦科技碱性电池境外业务收入分别为30827.87万元、67180.66万元和

78682.01万元，增速分别为-39.75%、119.62%和18.01%。2022年度，受国际

政治经济形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，亚锦科技境外业务出现下滑；2023年度及2024年度，亚锦科技境外业务逐步恢复并实现快速增长。考虑到亚锦科技积极发力海外市场，参考历史期境外碱性电池收入增速，加期评估预测期2025年-2028年预计亚锦科技碱性电池境外业务收入增速分别以15%、10%、5%和5%，具体依据如下：

a.南孚电池作为国内碱性电池的龙头企业，在碱性电池出口市场的占有率较低，未来增长空间较大南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率均较高；南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品，并于2023年1月推出聚能环4代产品，产品性能进一步提升；另外，南孚电池拥有完善的制造管理体系以及设备、工艺等平台技术储备，可以依据客户的个性化需求进行灵活调整并及时交付。南孚电池拥有电池制造设备的设计、制造能力，在生产自动化、智能化方面拥有一定的优势，并可根据发展需要快速扩充设备产能。

中国是全球最大的锌锰电池生产基地和出口国，2023年中国锌锰电池出口

137量为270.5亿只，出口总额为17.8亿美元，其中碳性锌锰电池出口量为132.9亿只，出口金额为5.89亿美元；碱性锌锰电池出口量为137.58亿只，出口金额为11.95亿美元。根据日商环球讯息有限公司发布的《2024-2028全球碱性电池市场》调查报告书，碱性电池市场预计在2023-2028年期间复合年增长率为

4.44%。以此测算，亚锦科技在碱性锌锰电池出口市场的占有率仅为7%-8%，与

亚锦科技在国内碱性电池市场的市场占有率有较大差异。上市公司在取得亚锦科技和南孚电池控制权后，制定了在继续深耕国内传统碱性电池市场的基础上大力开拓海外市场的发展战略，境外业务收入实现快速增长，凭借在碱性电池领域30余年的技术和经验积累以及完善的制造管理体系，亚锦科技未来碱性电池境外业务增长空间较大。

假设中国锌锰电池出口量与全球碱性电池的市场增速保持一致，则2025年-2028年碱性锌锰电池出口量分别为19.42亿美元、20.28亿美元、21.18亿美

元和22.12亿美元，按照近期汇率1美元=7.2496元进行折算，亚锦科技2025年-2028年碱性电池境外业务收入预测数占中国锌锰电池出口量的比例分别为

9.58%、10.09%、10.14%和10.19%，占比仍较低。亚锦科技碱性电池境外业务收

入预测具有合理性。

b.本次评估中境外销售收入的预测基于评估时点取得的亚锦科技在手订单情况

在加期评估时，评估机构取得了亚锦科技截至2025年1月31日境外销售的在手订单。截至2025年1月31日，亚锦科技已经取得将在2025年交付的订单合计22276.70万元，占2025年境外收入预测数90484.21万元的比例为

24.62%。

亚锦科技2025年1月实现境外销售收入8989.43万元。亚锦科技2024年

1月实现收入占全年的比例为8.37%，据此测算，亚锦科技2025年全年可实现

碱性电池境外业务收入107338.79万元，占2025年碱性电池境外业务预测数的比例为118.63%。亚锦科技碱性电池境外业务预测较为谨慎，评估预测具有可实现性。

c.亚锦科技与主要境外客户保持了稳定、紧密的合作关系，预计 2024 年可取得增量订单

138亚锦科技主要境外客户 ENERGIZER 为劲量控股旗下公司。劲量控股成立于

1896 年，于 2015 年 6 月在纽约证券交易所上市（证券代码：ENR.N），旗下主

要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”，主要产品包括原电池和便携式照明产品等，2023年度和2024年1-6月营业收入分别为29.60亿美元和13.80亿美元。2022年以来，得益于亚锦科技积极拓展境外市场的发展战略以及30余年的技术和经验积累，亚锦科技与劲量控股的合作规模快速增长，2022年、2023年以及2024年，亚锦科技向劲量控股的销售收入分别为

7334.43万元、29296.05万元以及45546.84万元，合作规模逐年扩大。本

次评估预测2025年亚锦科技与劲量控股的合作规模将进一步扩大。

加期评估时综合考虑到亚锦科技2025年新建产线投产、与境外客户的良好

的合作及南孚的技术优势，对2025年的预测进行了调整，预计2025年增外收入增长速度为15%。

B、碳性电池预测期收入的测算过程、依据及合理性

加期评估碳性电池预测期收入以2024年平均单价为基准，根据销量与销售单价确定销售收入。亚锦科技碳性电池历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

收入30279.2331403.4234584.3417031.5836313.5738129.2540035.7142037.49碳性电池

增长率0.42%3.71%10.13%-5.00%5.00%5.00%5.00%

2022年度、2023年度及2024年度，亚锦科技碳性电池收入增长率分别为

0.42%、3.71%和10.13%，2022年度碳性电池收入增长放缓的主要原因系受国内

经济形势等因素影响，国内部分地区的物流无法运达，导致碳性电池销售收入增长放缓。加期评估亚锦科技碳性电池收入2025年-2028年增速分别以5%、5%、

5%和5%进行预测，具体依据如下：

亚锦科技的碳性电池核心产品为“丰蓝1号”等，丰蓝一号为燃气灶电池开创者。2009年-2022年，中国城市燃气普及率逐年提高，由91.41%提升至

98.06%。燃气普及率的提高将带动燃气灶的使用，进一步增加“丰蓝1号”燃

气灶电池的需求。根据《中国家用燃气设备行业研究报告》预测，中国的燃气灶市场规模呈现出稳步增长的趋势，2024年-2029年期间，中国燃气灶行业的

139复合年均增长率有望达到7.5%，到2030年市场规模预计将超过860亿元。考虑

到中国拥有庞大的燃气灶、热水器等传统使用一号电池的产品存量市场，由于存量产品的电池更换需求，每年对一号电池的基础需求量较大且稳定，因此评估预测亚锦科技碳性电池营业收入增速具有合理性。

2025年1月亚锦科技实现碳性电池业务收入7320.93万元，受下游客户

春节备货影响，亚锦科技各年1月收入受春节时间因素影响较大，2023年和2025年春节时间均较早，如按照2023年1月碳性电池业务占全年的比例17.87%进行测算，则亚锦科技2025年全年可实现碳性电池业务收入40967.32万元，占2025年碳性电池业务预测数的比例为112.82%。亚锦科技碳性电池业务预测较为谨慎，评估预测具有可实现性。

C、其他电池预测期收入的测算过程、依据及合理性

亚锦科技的其他电池产品主要包括锂离子电池、锂一次电池、镍氢电池等，

2021年度、2022年度及2023年度，亚锦科技其他电池收入占营业收入的比例

分别为4.15%、4.23%和4.25%，占比较小。亚锦科技其他电池历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

收入15677.1718331.9719998.549976.0121999.1824199.1026619.0129280.91其他电池

增长率3.52%16.93%9.09%-10.00%10.00%10.00%10.00%

2022年度、2023年度及2024年，亚锦科技其他电池收入增长率分别为3.52%、16.93%和9.09%，处于快速增长期。亚锦科技的其他电池产品部分为定制化产品，

与客户前期洽谈及产品验证时间较长，考虑到上述因素，在本次评估时预计2024年增长率为8.11%，随着与客户合作进行稳定状态，后续年度增长率预测为10%。

2024年度，亚锦科技其他产品实际增长率为9.09%，高于预测数。

加期评估亚锦科技其他电池营业收入以2024年历史收入为基准，预测2025年-2028年增速分别为10.00%、10.00%、10.00%和10.00%，具体依据如下：

据起点研究院统计数据，2024 年全球锂电池出货量达 1501.9GWh，同比增长 26.0%；据 EVTank 数据，2024 年全球锂离子电池总体出货量 1545.1GWh，同比增长 28.5%；据 EVTank 数据，2024 年中国锂离子电池出货量达到 1214.6GWh，

140同比增长 36.9%；根据 DataBridgeMarketResearch 分析，全球锂离子电池市场

预计在2025年-2032年内年复合增长率为18%。考虑到其他电池不是亚锦科技的发展重点，预测年度参考其他电池2022年-2024年历史平均增速为9.85%，考虑到2022年特殊情况影响使收入增速下降，加期评估按正常情况考虑预测，预测期每年增长10%，加期评估预测亚锦科技2025年-2028年其他电池营业收入的增速每年增速保持在10%，具有合理性。

2025年1月亚锦科技实现其他电池业务收入2487.09万元，受下游客户

春节备货影响，亚锦科技各年1月收入受春节时间因素影响较大，2023年和2025年春节时间均较早，如按照2023年1月其他电池业务占全年的比例10.15%进行测算，则亚锦科技2025年全年可实现其他电池业务收入24499.72万元，占2025年其他电池业务预测数的比例为111.37%。亚锦科技其他电池业务预测较为谨慎，评估预测具有可实现性。

D、其他产品预测期收入的测算过程、依据及合理性

除电池产品外，亚锦科技利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、排插等产品，其中，亚锦科技代理的主要产品为红牛饮料。2022年度、2023年度及2024年度，亚锦科技其他产品的毛利分别为5792.99万元、7954.72万元和8194.78万元，占亚锦科技主营业务毛利的比例分别为3.09%、3.89%和

3.62%，占比较低。

亚锦科技其他产品历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

收入32850.5246671.0150079.6324770.8955087.6257842.0060734.1063770.80其他产品

增长率107.45%42.07%7.30%-10.00%5.00%5.00%5.00%

2022年度、2023年度及2024年度，亚锦科技其他产品收入增速分别为

107.45%、42.07%和7.30%，增速较快，主要系亚锦科技逐步加强与曜尊饮料合

作的红牛饮料代理业务所致。加期评估以2024年历史收入为基准，预测期2025年-2028年亚锦科技其他产品增速分别为10%、5%、5%、5%，均低于历史期增速，具体依据如下：

亚锦科技的其他产品主要为亚锦科技代理的红牛饮料等产品，亚锦科技于

1412021年开始与曜尊饮料合作红牛饮料的代理业务，自2021年6月开始尝试代理

海南省业务以来，由于销售情况良好，双方的合作关系不断深化，代理区域逐渐增加至广东省、上海市、广西省、福建省和江西省，业务规模持续扩大。基于双方良好的合作关系，且目前曜尊饮料在国内还有部分区域没有形成总代理的模式，而是由一些零散的经销商销售，因此预计2025年亚锦科技可新增1-2个省份的红牛饮料代理业务。因此预计2025年亚锦科技其他产品收入增速为10%，具有合理性。

根据 Precedence Research 公布的数据显示，预计到 2030 年，全球功能性饮料市场规模预计将达到1293亿美元，年均复合增长率为8.94%。在中国，功能性饮料市场规模已经达到1402.7亿元，成为增长较快的细分市场之一；智研咨询发布的《2025-2031年中国功能性饮料行业市场竞争态势及前景战略研判报告》预计到2025年中国功能性饮料市场规模将达到2000亿元，年复合增长率维持在10%以上，因此预测2026年及以后的收入增速保持在5%，具有合理性。

2025年1月亚锦科技实现其他产品业务收入5037.69万元，受下游客户

春节备货影响，亚锦科技各年1月收入受春节时间因素影响较大，2023年和2025年春节时间均较早，如按照2023年1月其他产品业务占全年的比例5.60%进行测算，则亚锦科技2025年全年可实现其他产品业务收入89958.29万元，占2025年其他产品业务预测数的比例为163.30%。亚锦科技其他产品业务预测较为谨慎，评估预测具有可实现性。

*与本次评估对比分析

加期评估与本次评估的收入及增长率预测对比情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63605154.63

加期评估463182.58494924.63519474.23540662.47556675.97556675.97收入

差异额-15409.89-30292.58-36541.51-42127.82-48478.66-48478.66主营业务

差异率-3.22%-5.77%-6.57%-7.23%-8.01%-8.01%收入

本次评估10.94%9.74%5.86%4.82%3.84%-

增长率加期评估7.37%6.85%4.96%4.08%2.96%-

差异额-3.57%-2.89%-0.90%-0.74%-0.88%-

其中：碱收入本次评估367875.68402192.95422426.34437666.09447433.37447433.37

142项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

性电池加期评估358520.07381524.26399303.88413273.65421586.76421586.76

差异额-9355.61-20668.69-23122.45-24392.44-25846.61-25846.61

差异率-2.54%-5.14%-5.47%-5.57%-5.78%-5.78%

本次评估9.82%9.33%5.03%3.61%2.23%-

增长率加期评估7.03%6.42%4.66%3.50%2.01%-

差异额-2.79%-2.91%-0.37%-0.11%-0.22%-

本次评估274531.66285512.92294078.31302900.66305929.67305929.67

加期评估279838.06291040.05299771.25308764.39311852.03311852.03收入

差异额5306.405527.135692.945863.735922.375922.37

其中：碱

性电池-境差异率1.93%1.94%1.94%1.94%1.94%1.94%内

本次评估2.32%4.00%3.00%3.00%1.00%-

增长率加期评估4.30%4.00%3.00%3.00%1.00%-

差异额1.98%-----

本次评估93344.02116680.03128348.03134765.43141503.70141503.70

加期评估78682.0190484.2199532.63104509.26109734.73109734.73收入

差异额-14662.01-26195.81-28815.40-30256.17-31768.97-31768.97

碱性电池-

差异率-15.71%-22.45%-22.45%-22.45%-22.45%-22.45%境外

本次评估40.00%25.00%10.00%5.00%5.00%-

增长率加期评估18.01%15.00%10.00%5.00%5.00%-

差异额-21.99%-10.00%----

本次评估33091.0934745.6436482.9238307.0740222.4240222.42

加期评估34584.3436313.5738129.2540035.7142037.4942037.49收入

差异额1493.251567.931646.321728.641815.071815.07

碳性电池差异率4.51%4.51%4.51%4.51%4.51%4.51%

本次评估5.37%5.00%5.00%5.00%5.00%-

增长率加期评估10.13%5.00%5.00%5.00%5.00%-

差异额4.76%-----

本次评估19818.7721800.6523980.7126378.7829016.6629016.66

加期评估19998.5421999.1824199.1026619.0129280.9129280.91收入

其他电池差异额179.77198.54218.39240.23264.26264.26

差异率0.91%0.91%0.91%0.91%0.91%0.91%

增长率本次评估8.11%10.00%10.00%10.00%10.00%-

143项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

加期评估9.09%10.00%10.00%10.00%10.00%-

差异额0.98%-----

本次评估57806.9366477.9773125.7780438.3588482.1888482.18

加期评估50079.6355087.6257842.0060734.1063770.8063770.80收入

差异额-7727.30-11390.36-15283.77-19704.25-24711.38-24711.38

其他产品差异率-13.37%-17.13%-20.90%-24.50%-27.93%-27.93%

本次评估23.86%15.00%10.00%10.00%10.00%-

增长率加期评估7.30%10.00%5.00%5.00%5.00%-

差异额-16.56%-5.00%-5.00%-5.00%-5.00%-

注：加期评估2024年相关数据为2024年1-6月实际数+2024年7-12月预测数计算得出。

由上表可知，加期评估预测的碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池与本评估预测数整体差异较小。本次评估至加期评估基准日间，随着标的公司业务发展规划有所改变，加期评估预测主营业务收入有所下降，主要系受碱性电池境外业务及其他产品预测增速有所下降所致，具体分析如下：

A、碱性电池境外业务

（A）2024 年度境外碱性电池业务未达预期的原因分析

2024年度，亚锦科技碱性电池境外业务实现收入78682.01万元，业绩预测

完成率为84.29%，低于预测数，亚锦科技碱性电池境外业务销量、单价及销售额实际数与预测数对比情况如下：

项目预测数实际数差异额差异率销量（万只）155202.26128201.20-27001.07-17.40%单价（元/只）0.600.610.012.05%

销售额（万元）93344.0278682.01-14662.01-15.71%亚锦科技2024年度碱性电池业务实际数低于预测数主要系受销量未达预期影响，销量未达预测主要系新建产能实际达产时间晚于预测、境内业务增长较快占用部分产能以及下游产品需求结构变化综合影响所致，具体分析如下：

a.新建产能达产时间晚于预期2024 年初，亚锦科技碱性电池产能为 376533 万只/年，其中 LR03（7 号电池）产能为 149040 万只/年，LR6（5 号电池）产能为 215280 万只/年，2023年度，LR6（5号电池）和LR03（7号电池）的产能利用率已分别达83.31%和 79.68%；

144为配合大力开拓海外市场的发展战略，亚锦科技控股子公司南孚电池召开董事

会审议同意新建 4 条产线合计新增年产 10 亿只碱性电池产能，其中 3 条为 LR6

（5 号电池）产线，1条是 LR03（7 号电池）产线。本次评估时，根据南孚电池的产能规划假设在 2024 年 10 月底完成 2条 LR6（5 号电池）生产线的建设，该

2条生产线 2024 年可为亚锦科技新增 LR6（5 号电池）产能 8333 万只。由于新

建产线调试时间较长，2024 年度南孚电池仅有 1 条 LR6（5 号电池）产线于 12月达产，导致2024年实际产能较预测数减少6250万只。期间亚锦科技亦曾尝试由其他合作供应商浙江永高电池股份有限公司代工部分海外订单并签署正式协议，以缓解产能不足的压力，但其代工产品未能达到亚锦科技的准入检验。

b.境内业务增长超预期占用部分产能

2024年度，亚锦科技碱性电池境内业务实际销量超过预期4983万只，而

境内业务的毛利率较高，因此亚锦科技将部分产能调配用于生产毛利率更高的境内产品，进一步导致境外业务产能不足。

c.下游客户需求结构变化导致产能错配另外，本次评估预测 LR6（5 号电池）和 LR03（7 号电池）销量同步增加，而 2024 年度下游客户的需求结构有所变化，对 LR6（5 号电池）产品的采购力度加大，LR03（7 号电池）有所减少导致亚锦科技产能存在错配，具体如下：

项目产品类别2024年度2023年度

LR6（5 号电池） - 83.31%产能利用率

LR03（7 号电池） - 79.68%

注：公司已申请豁免披露亚锦科技 2024 年度 LR6（5 号电池）和 LR03（7 号电池）产能利用率。

综上，亚锦科技2024年度境外碱性电池业务收入实现数低于预测主要系新建产能实际达产时间晚于预测、境内业务增长较快占用部分产能以及下游产品需求结构变化综合影响所致。

（B）加期评估预测 2025 年的境外碱性电池业务增速放缓原因

加期评估时根据最新经营情况、新建产能达产时间等对境内外业务预测进行了调整，将2025年碱性电池预测期境外业务收入增长率由本次评估的25%下调至15%，2026年-2028年加期评估与本次评估的增长率相同，分别为10%、5%和5%，评估预测更为谨慎合理。

145亚锦科技2025年1月实现境外销售收入8989.43万元。亚锦科技2024年

1月实现收入占全年的比例为8.37%，据此测算，亚锦科技2025年全年可实现

碱性电池境外业务收入107338.79万元，占2025年碱性电池境外业务预测数的比例为118.63%，较2024年增长36.42%。但考虑到国际经济形势的不确定性加大，贸易摩擦有所升级，可能导致全球消费市场信心波动，进而影响到亚锦科技境外业务发展，因此出于谨慎性考虑，在加期评估时将2025年碱性电池预测期境外业务收入增长率由本次评估的25%下调至15%，评估预测更为谨慎。

B、其他产品

（A）2024 年其他产品收入未达预期的原因分析

2024年度，亚锦科技实现其他产品收入50079.63万元，业绩预测完成率为

86.63%，低于预测数。在本次评估时，综合考量企业过往业务拓展能力、红牛

品牌在市场上的扩张需求以及与供应商曜尊饮料的沟通意向，预测2024年亚锦科技有望在已经代理6个省份的基础上新增1-2个省份的红牛饮料代理业务。

但在实际执行过程中，曜尊饮料放缓了在国内市场的拓展进度，导致亚锦科技并未取得新增省份的代理权，进而导致亚锦科技2024年其他产品收入实现未达预期。

（B）加期评估预测其他产品收入增速放缓原因

加期评估时，鉴于2024年度与曜尊饮料新增代理区域的合作未达成以及对未来市场竞争态势性的综合判断，在充分考虑上述因素后，将2025年-2028年其他产品增长率由本次评估的15%、10%、10%和5%下调至10%、5%、5%和5%，评估预测更为谨慎合理，具体原因如下：

2024年度，亚锦科技实现其他产品收入50079.63万元，其中，红牛代理

业务收入为46975.97万元，占其他产品收入的比例为93.80%，较2023年度增长5237.49万元，增幅为12.55%；但由于亚锦科技将大部分资源投入到红牛代理业务中，导致代理的其他产品收入较2023年度下降了1828.87万元，降幅为37.08%，进而导致2024年度其他产品收入增幅仅为7.30%。

加期评估时，鉴于红牛代理业务在其他产品中的占比不断增大，预测期2025年-2028 年预测收入增长率主要受红牛业务影响。根据 Precedence Research 预测全球功能性饮料市场规模年均复合增长率为8.94%，亚锦科技红牛代理业务

2024年增长率与市场预测增长率的平均值为10.77%；另外，基于亚锦科技与曜

146尊饮料长期以来建立的良好合作关系，双方在市场推广、产品销售等方面合作

情况较好，预计2025年及之后年度可新增1-2个省份的红牛饮料代理业务，因此加期评估预测2025年其他产品增速为10%。但考虑到全球功能性饮料市场竞争加剧，市场上出现较多红牛饮料的竞品，因此将2026年及2027年预测增长率由10%下调至5%，评估预测更为谨慎合理。

经测算，亚锦科技其他产品收入对加期评估值的影响金额为14464.49万元，占亚锦科技加期评估值的比例仅为1.58%，整体影响较小。

（2）加期评估毛利率预测合理性及与本次评估对比分析

*加期评估毛利率预测的合理性

亚锦科技加期评估预测期毛利率总体情况如下：

单位：万元

2024年

项目2025年度2026年度2027年度2028年度永续期

7-12月

主营业务毛利率48.38%47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%

碱性电池毛利率53.20%52.32%51.58%51.44%51.12%51.12%

其中：碱性电池-境内64.27%63.76%63.76%63.76%63.76%63.76%

碱性电池-境外18.72%15.53%14.90%15.04%15.18%15.18%

碳性电池毛利率36.54%36.96%36.96%36.96%36.96%36.96%

其他电池毛利率59.99%55.24%55.24%55.24%55.24%55.24%

其他产品毛利率16.78%16.31%16.31%16.31%16.31%16.31%

加期评估的毛利率预测主要参考历史年度的毛利率实际情况进行预测，具体情况如下：

A、碱性电池毛利率预测

亚锦科技碱性电池分为境内业务和境外业务，其中，境内业务以零售为主，境外业务以 OEM 业务为主，因此在加期评估时对境内业务和境外业务毛利率分别进行预测，具体情况如下：

历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

碱性电池56.19%52.43%54.00%53.20%52.32%51.58%51.44%51.12%

其中：境内61.78%61.42%63.50%64.27%63.76%63.76%63.76%63.76%

境外8.00%16.22%20.21%18.72%15.53%14.90%15.04%15.18%

（A）境内碱性电池业务毛利率

1472024年7-12月及2024年度，亚锦科技碱性电池境内业务毛利率实现数分

别为64.27%和63.50%，略高于2022年、2023年度，主要系境内市场对碱性电池的需求保持了相对稳定的增长态势的情况下，电解二氧化锰、锌粉等碱性电池主要原材料的采购均价下降，导致毛利率有所上升。加期评估时根据亚锦科技实际经营情况对毛利率进行了微调，加期评估碱性电池境内业务毛利率预测具有合理性。

（B）境外碱性电池业务毛利率

2024年度亚锦科技碱性电池境外业务毛利率实现数为20.21%，碱性电池境

外业务毛利率高于2022年、2023年度，主要系亚锦科技根据产能情况及时进行调整，并在承接订单时优先选择毛利率相对较高的订单。加期评估时综合考虑了市场的长期趋势、竞争环境以及策略调整等多方面因素，相应调整了预测期的碱性电池境外业务毛利率，调整后亚锦科技碱性电池境外业务毛利率预测低于2024年度，更贴合企业实际运营与市场变化，具有合理性。

B、碳性电池毛利率预测

亚锦科技加期评估碳性电池预测期毛利率情况如下：

历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

碳性电池毛利率34.59%36.82%37.01%36.54%36.96%36.96%36.96%36.96%

亚锦科技的碳性电池业务在2022年至2024年间，毛利率维持在34.59%至

37.01%的区间，近三年呈现稳中有升的态势。这主要得益于碳性电池业务以国

内市场为主，且近年来运营状况稳定。在进行评估时，参考历史年度的实际毛利率情况进行预测，并假定在预测期内该毛利率将保持稳定。综合各方面因素，加期预测具有合理性。

C、其他电池毛利率预测

亚锦科技加期评估其他电池预测期毛利率情况如下：

历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

其他电池毛利率44.60%50.67%57.43%59.99%55.24%55.24%55.24%55.24%

亚锦科技的其他电池业务在2022年至2024年间，毛利率维持在44.60%至

57.43%的区间，近三年呈现稳中有升的趋势；亚锦科技其他电池业务以国内市

148场为主，近年来以锂为主的主要电池材料价格下降，高毛利率产品占比提升，

造成毛利率上升。在加期评估时，参考历史年度的实际毛利率情况进行预测，并假定在预测期内该毛利率将保持稳定，具有合理性。

D、其他产品毛利率预测

亚锦科技加期评估其他产品预测期毛利率情况如下：

历史期预测期项目

2024年

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

7-12月

其他产品毛利率17.63%17.04%16.36%16.78%16.31%16.31%16.31%16.31%

亚锦科技的其他电池业务在2022年至2024年间，毛利率维持在17.63%至

16.36%的区间，近三年呈现下降的态势。主要原因是其他产品业务中，红牛业

务占比持续上升，但红牛业务的毛利率较底，造成毛利率有所下降。在加期评估时，参考历史年度的实际毛利率情况进行预测，并假定在预测期内该毛利率将保持稳定，具有合理性。

*与本次评估对比分析

加期评估与本次评估的毛利率预测对比情况如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估45.26%43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%主营业务

加期评估48.81%47.32%46.75%46.61%46.28%46.28%毛利率

差异额3.55%3.70%3.86%4.13%4.33%4.33%

本次评估50.31%48.36%47.59%47.32%46.94%46.94%

其中：碱

加期评估54.00%52.32%51.58%51.44%51.12%51.12%性电池

差异额3.69%3.97%3.98%4.12%4.18%4.18%

本次评估62.24%62.24%62.24%62.24%62.24%62.24%

其中：碱

性电池-境加期评估63.50%63.76%63.76%63.76%63.76%63.76%内

差异额1.26%1.52%1.52%1.52%1.52%1.52%

本次评估15.20%14.38%14.04%13.79%13.85%13.85%

碱性电池-

加期评估20.21%15.53%14.90%15.04%15.18%15.18%境外

差异额5.01%1.15%0.86%1.26%1.33%1.33%

本次评估36.69%36.69%36.69%36.69%36.69%36.69%

碳性电池加期评估37.01%36.96%36.96%36.96%36.96%36.96%

差异额0.32%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%

149本次评估48.34%48.34%48.34%48.34%48.34%48.34%

其他电池加期评估57.43%55.24%55.24%55.24%55.24%55.24%

差异额9.09%6.89%6.89%6.89%6.89%6.89%

本次评估16.98%16.98%16.98%16.98%16.98%16.98%

其他产品加期评估16.36%16.31%16.31%16.31%16.31%16.31%

差异额-0.62%-0.67%-0.67%-0.67%-0.67%-0.67%

注：加期评估2024年相关数据为2024年1-6月实际数+2024年7-12月预测数计算得出。

2024年度，亚锦科技主营业务毛利率实际数为48.81%，较本次评估预测数

的45.26%高3.55个百分点，主要系毛利率较高的碱性电池境内业务收入实际数占比较本次评估预测数高3.05个百分点，进而导致2024年主营业务毛利率实际数高1.90个百分点；此外，在产品售价相对稳定的情况下电解二氧化锰、锌粉等主要原材料的采购均价小幅下降，导致各类别、各型号电池产品毛利率均有不同幅度的提升等因素，综合导致2024年主营业务毛利率实际数高2.03个百分点。

基于亚锦科技2024年境内外产品结构及原材料价格变动的长期影响，预测期2025年-2028年，亚锦科技主营业务毛利率加期评估预测数较本次评估预测数分别高3.70、3.86、4.13和4.33个百分点，其中毛利率较高的碱性电池境内业务收入占比提高导致各预测期主营业务毛利率分别提升了2.77、3.00、3.20

和3.40个百分点。

综上，亚锦科技加期评估预测期主营业务毛利率高于本次评估与亚锦科技实际经营情况相符，预测基础充分，具有合理性。

A、碱性电池境内业务

2024年7-12月及2024年度，亚锦科技碱性电池境内业务毛利率实现数分别

为64.27%和63.50%，比本次评估预测数62.24%分别高2.03和1.26个百分点，碱性电池境内业务毛利率超过本次评估预测数，主要系境内市场对碱性电池的需求保持了相对稳定的增长态势的情况下，电解二氧化锰、锌粉等碱性电池主要原材料的采购均价下降，导致毛利率有所上升。

2024年度亚锦科技碱性电池境内业务毛利率实现数为63.50%较2023年度

上升了2.08个百分点，主要系原材料采购价格持续下行所致，其中，二氧化锰采购均价较上年度下降了1.41%、锌粉采购均价较上年度下降了1.40%。

150结合电解锰、锌等碱性电池主要原材料2022年以来的市场价格走势来看，

目前的市场价格贴近中位数水平，处于历史期常态化价格区间，具体如下图所示：

数据来源：长江有色金属网-现货均价-1#电解锰数据来源：生意社-现货价-锌

加期评估时基于亚锦科技2024年及2024年7-12月的实际经营情况，以及主要原材料市场价格处于近年来市场价格的中位数区间，预测2025年度碱性电池境内业务毛利率为63.76%，并在2026年-2028年保持稳定，相较于2024年度实际数高0.26个百分点，相较于2024年7-12月实际数低0.51个百分点，在窄幅区间内略有波动，与加期评估过程中亚锦科技的实际经营情况和主要原材料市场情况贴合，因此加期评估碱性电池境内业务毛利率预测略高于本次评估具有合理性。

亚锦科技控股子公司南孚电池从事电池行业三十余年且长期保持国内碱性

电池行业的龙头地位，和主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，在采购时具有一定的议价能力；亚锦科技主要原材料均有多家长期合作的供应商，可以通过提高向具有价格优势的供应商的采购份额等方式，在保持与供应商稳定合作的同时尽可能降低采购成本；另外，亚锦科技可基于对市场行情及未来价格走势的判断，在主要原材料价格相对低位时，通过与供应商签署协议或订单，提前锁定部分采购需求进行采购储备，节约采购成本。通过上述方式，亚锦科技可以减少原材料价格短期、小幅波动对生产成本产生的影响。

另外，如原材料市场价格出现极端上涨的情况，亚锦科技亦可调整电池产品出厂价格。2021年8月至2022年初，二氧化锰市场价格出现大幅上涨；因此，亚锦科技于2022年4月起上调了碱性电池产品的出厂价格，通过提高出厂价格，

2022年度，亚锦科技碱性电池实现毛利率56.19%，较2021年的52.85%上升了

1513.34个百分点，成功抵消了二氧化锰价格上涨带来的成本压力。因此，亚锦科

技具有一定的成本转嫁能力。

B、碱性电池境外业务

2024年度亚锦科技碱性电池境外业务毛利率实现数为20.21%，比本次评估

预测数15.20%高5.01个百分点，碱性电池境外业务毛利率超过本次评估预测数，主要系亚锦科技根据产能情况及时进行调整，并在承接订单时优先选择毛利率相对较高的订单。加期评估时综合考虑了市场的长期趋势、竞争环境以及策略调整等多方面因素，相应适当上调了碱性电池境外业务毛利率，调整后亚锦科技碱性电池境外业务毛利率预测更贴合企业实际运营与市场变化，具有合理性。

（3）加期评估毛利额预测合理性及与本次评估对比分析

加期评估与本次评估的毛利额预测对比情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估216601.35229059.21238449.15247573.25253826.82253826.82

主营业务加期评估226080.16234177.25242852.04251994.63257609.16257609.16

毛利额差异额9478.825118.044402.894421.383782.343782.34

差异率4.38%2.23%1.85%1.79%1.49%1.49%

本次评估185063.67194483.97201053.76207107.57210017.27210017.27

其中：碱加期评估193599.36199621.17205960.56212590.23215499.36215499.36

性电池差异额8535.695137.204906.805482.665482.085482.08

差异率4.61%2.64%2.44%2.65%2.61%2.61%

本次评估170872.80177707.71183038.95188530.11190415.42190415.42

其中：碱加期评估177693.90185566.65191133.65196867.66198836.33198836.33

性电池-

境内差异额6821.107858.938094.708337.548420.928420.92

差异率3.99%4.42%4.42%4.42%4.42%4.42%

本次评估14190.8716776.2618014.8118577.4619601.8619601.86

碱性电池加期评估15905.4614054.5214826.9115722.5716663.0216663.02

-境外差异额1714.59-2721.74-3187.90-2854.88-2938.84-2938.84

差异率12.08%-16.22%-17.70%-15.37%-14.99%-14.99%

本次评估12140.4612747.4813384.8514054.1014756.8014756.80

碳性电池加期评估12800.0813420.9814092.0314796.6315536.4615536.46

差异额659.62673.50707.17742.53779.66779.66

152差异率5.43%5.28%5.28%5.28%5.28%5.28%

本次评估9580.9610539.0611592.9612752.2614027.4814027.48

加期评估11485.9512151.7813366.9614703.6516174.0216174.02其他电池

差异额1904.991612.721774.001951.402146.542146.54

差异率19.88%15.30%15.30%15.30%15.30%15.30%

本次评估9816.2611288.7012417.5713659.3315025.2615025.26

加期评估8194.788983.339432.499904.1210399.3210399.32其他产品

差异额-1621.48-2305.38-2985.08-3755.21-4625.94-4625.94

差异率-16.52%-20.42%-24.04%-27.49%-30.79%-30.79%

受亚锦科技2024年度碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池收入增长超

过本次评估预期，以及两次评估基准日期间亚锦科技碱性电池、碳性电池及其他电池毛利率有所上升影响，加期评估预测的毛利额有所上升。预测期2025年-2028年期间，加期评估预测毛利额与本次评估预测的差异率分别为2.23%、

1.85%、1.79%和1.49%，整体差异较小。

（4）加期评估期间费用预测合理性及与本次评估对比分析

*加期评估期间费用率预测的合理性

本次评估预测期期间与历史期期间费用对比情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2024年7-12

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

月

期间费用93633.71102969.38114078.3459259.08119153.32123342.83127631.08130971.12

期间费用率25.22%23.85%24.59%25.48%24.08%23.74%23.61%23.53%

销售费用69952.4775894.9586007.6044275.2187056.2690128.2093307.5895538.88

销售费用率18.84%17.58%18.54%19.04%17.59%17.35%17.26%17.16%

管理费用13041.3915587.7516586.928305.3217113.2217749.2218400.9019079.47

管理费用率3.51%3.61%3.58%3.57%3.46%3.42%3.40%3.43%

研发费用11356.6012311.0113585.458044.7014150.6814632.2515089.4415519.61

研发费用率3.06%2.85%2.93%3.46%2.86%2.82%2.79%2.79%

财务费用-716.75-824.33-2101.63-1366.15833.16833.16833.16833.16

其中：利息费

1342.722343.162896.671894.73833.16833.16833.16833.16

用

财务费用率-0.19%-0.19%-0.45%-0.59%0.17%0.16%0.15%0.15%

其中：利息费

0.36%0.54%0.63%0.82%0.17%0.16%0.15%0.15%

用率

153如上表所示，亚锦科技2022年-2024年期间费用率均呈现波动放缓的趋势，

随着经营规模的扩大，期间费用金额将持续增加但增速将明显放缓，2024年，亚锦科技营业收入已达463833.33万元，研发投入及管理团队、销售团队都已具备一定规模，2025年-2028年预测期间的期间费用增速将缓于收入增速，整体期间费用率将有所降低。

A、销售费用预测的合理性

从销售费用的构成来看，职工薪酬预测期考虑了平均工资的增长，薪酬平均增长幅度与社会增长幅度接近；市场费用、促销费、物流费用、销售佣金、

技术服务费与营业收入相关性较大，参考历史年度的营业收入占比进行预测，上述费用发生金额与业务规模相关性较强，随着业务拓展增长，费用相应会增长，因此以收入同速度增长预测是谨慎合理的；租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其他费用每年考虑一定幅度的增长，与经营发展相符合。

销售费用率于2023年下降主要系境外收入对应销售无相关促销费用、销售

服务费、陈列费等等费用支出，境外销售规模的提升降低了销售费用占营业收入的比重。2024年的销售费用较高，主要系2024年适逢同业品牌周年营销节点，其通过高频次广告投放及促销活动提升市场曝光度，为对冲竞品短期冲击、维护终端消费者品牌认知及市场份额，亚锦科技同步强化了品牌推广力度，在核心渠道增加了广告投入，并配套开展终端促销及经销商激励计划，上述原因导致加期评估的销售费用预测较高。由于2024年度销售费用增长属偶发性、阶段性投入，亚锦科技后续将回归常态化营销节奏，严格执行费用预算管控机制，因此预计销售费用率回落。另一方面，亚锦科技2020年以来积极发力海外市场，出口业务量大幅增加，因此预测期销售费用率将持续降低具有合理性。

B、管理费用预测的合理性

就管理费用而言，主要由职工薪酬、折旧摊销、业务招待费等构成。职工薪酬预测期考虑了平均工资的增长，薪酬平均增长幅度与社会增长幅度接近；

折旧和摊销根据现有的折旧摊销政策进行预测；租赁费假设以租赁协议约定的

租金持续租赁，未来年度保持不变；随着业务拓展增长，其他费用相应会增长，未来年度以5%增长，与经营发展相符合。总体上，管理费用预测是合理的。

154报告期内亚锦科技已建立稳定的管理团队，且多数人员长期供职于亚锦科技，具有丰富的行业经验，组织管理效率较高，能够支撑亚锦科技当前业务需求，管理费用的增长亦将大幅趋缓，随着公司经营规模的扩大，预测期管理费用率将持续降低具有合理性。

C、研发费用预测的合理性

研发费用的支出，主要是人员人工费用和直接投入费用，职工薪酬根据人数及薪酬水平预测，薪酬平均增长幅度与社会增长幅度接近，直接投入费用和企业的整体规模相关，随着业务拓展增长，费用相应会增长，因此以收入同速度增长预测是谨慎合理的；折旧摊销根据现有的折旧摊销政策进行预测；其他

费用较小且相对固定，未来年度以5%增长，其他相关费用的增加是合理的，总体研发费用预测符合亚锦科技发展趋势及研发计划，具备合理性。

基于前期大量的研发投入和积累，南孚电池成立于1988年，深耕电池行业

30余年，已具备成熟的研发和生产经验，在工艺研发方面均具备深厚的技术积累，在售产品的升级迭代由于具备前期研发基础，预期新增投入的研发人员及费用相对较少，预测年度研发支出的绝对额在增长，但随着营业收入的增加，研发支出占收入比有所降低，因此预测期研发费用率将持续降低具有合理性。

D、财务费用预测的合理性

在评估过程中，对被评估单位的财务费用进行预测时一般仅包含预测期有息债务的利息支出，不包含利息收入及手续费等，因此历史期的财务费用与评估报告预测期的财务费用存在口径差异。

2022年末、2023年末及2024年末，亚锦科技合并资产负债表短期借款项

目、长期借款项目及一年内到期的非流动负债项目合计金额分别为48643.02

万元、91305.88万元和111895.82万元，付息债务规模持续增大；相应年度的利息费用分别为1342.72万元、2343.16万元和2896.67万元，随付息债务规模逐年增加。加期评估期间，亚锦科技对现有大额存单及银行借款的持有计划进行了调整，截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，短期借款（含重分类至短期借款的票据融资）规模亦较2024年末减少了

40699.00万元，考虑到上述因素，在加期评估时将预测期2025年-2028年付

息债务规模降至40000.00万元，相应导致预测期利息费用有所下降，与亚锦

155科技的实际经营情况相匹配。

亚锦科技财务费用金额总体较小，对经营成果影响较小，加期评估预测时综合考虑了亚锦科技对对现有大额存单及银行借款持有计划的调整，相应调减了预测期付息债务规模并保持不变，具有合理性。

综上，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提下，期间费用均根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。

*与本次评估对比分析

加期评估与本次评估的期间费用预测对比情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估110055.71115346.52119850.88124498.92128368.63128368.63

预测金加期评估114078.34119153.32123342.83127631.08130971.12130971.12

额差异额4022.633806.803491.953132.172602.492602.49期间费

差异率3.66%3.30%2.91%2.52%2.03%2.03%用

本次评估23.00%21.96%21.56%21.36%21.21%21.21%期间费

用/收加期评估24.63%24.08%23.74%23.61%23.53%23.53%入

差异额1.63%2.11%2.19%2.24%2.31%2.31%

本次评估78843.5382834.7586219.8689768.7692540.8592540.85

预测金加期评估86007.6087056.2690128.2093307.5895538.8895538.88

额差异额7164.084221.513908.343538.822998.032998.03销售费

差异率9.09%5.10%4.53%3.94%3.24%3.24%用

本次评估16.47%15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%销售费

用/收加期评估18.57%17.59%17.35%17.26%17.16%17.16%入

差异额2.09%1.82%1.84%1.85%1.87%1.87%

本次评估15968.1416637.8617249.9217878.8918533.9218533.92

预测金加期评估16586.9217113.2217749.2218400.9019079.4719079.47

额差异额618.78475.36499.30522.00545.55545.55管理费

差异率3.88%2.86%2.89%2.92%2.94%2.94%用

本次评估3.34%3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%管理费

用/收加期评估3.58%3.46%3.42%3.40%3.43%3.43%入

差异额0.24%0.29%0.31%0.34%0.36%0.36%

156项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估12911.1713541.0514048.2414518.3914960.9914960.99

预测金加期评估13585.4514150.6814632.2515089.4415519.6115519.61

额差异额674.28609.64584.01571.05558.62558.62研发费

差异率5.22%4.50%4.16%3.93%3.73%3.73%用

本次评估2.70%2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%研发费

用/收加期评估2.93%2.86%2.82%2.79%2.79%2.79%入

差异额0.24%0.28%0.29%0.30%0.32%0.32%

本次评估2332.872332.872332.872332.872332.872332.87

预测金加期评估-2101.63833.16833.16833.16833.16833.16

额差异额-4434.50-1499.71-1499.71-1499.71-1499.71-1499.71财务费

差异率-190.09%-64.29%-64.29%-64.29%-64.29%-64.29%用

本次评估0.49%0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%财务费

用/收加期评估-0.45%0.17%0.16%0.15%0.15%0.15%入

差异额-0.94%-0.28%-0.26%-0.25%-0.24%-0.24%

如上表所示，总体来看期间费用差异主要受销售费用及财务费用变化的影响，管理费用及研发费用整体差异相对较小。

*销售费用

亚锦科技2024年的实际销售费用为86007.60万元，高于本次评估预测数

78843.53万元，主要系亚锦科技市场促销费等投入随市场环境动态调整所致。

2024年适逢同业品牌周年营销节点，其通过高频次广告投放及促销活动提升市

场曝光度，为对冲竞品短期冲击、维护终端消费者品牌认知及市场份额，亚锦科技同步强化了品牌推广力度，在核心渠道增加了广告投入，并配套开展终端促销及经销商激励计划，上述原因导致加期评估的销售费用预测高于本次评估。由于

2024年度销售费用增长属偶发性、阶段性投入，亚锦科技后续将回归常态化营销节奏，严格执行费用预算管控机制，因此预计销售费用率回落。

*财务费用

评估机构在对亚锦科技的财务费用进行预测时仅预测有息债务的利息支出，而对于已经包含在溢余资产中的大额存单、定期存款等产生的利息收入不予考虑；2024年度，亚锦科技的大额存单及定期存款产生较大的利息收入，从而导致2024年实际财务费用低于本次评估。

157加期评估时，鉴于亚锦科技2024年7-12月的财务数据已基本确定，因此

在预测亚锦科技2024年7-12月的财务费用时考虑了亚锦科技在该期间实际产

生的利息收入，但在测算企业净现金流时已将上述利息收入予以减除。

本次评估基准日，亚锦科技付息负债规模为91240.76万元，在本次评估时基于亚锦科技现有付息负债规模进行预测并维持不变，因此预测期财务费用较高；加期评估期间，亚锦科技对现有大额存单及银行借款的持有计划进行了调整，于2025年3月中旬赎回全部大额存单并相应减少付息负债规模，因此加期评估将亚锦科技的部分借款纳入考虑溢余范围，并相应减少了预测期付息债务规模至40000.00万元，上述原因导致加期评估2025年-2028年的财务费用预测低于本次评估。

（5）加期评估营业利润、利润总额及净利润预测合理性及与本次评估对比分析

加期评估与本次评估的营业利润、利润总额及净利润预测对比情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估103161.05109923.91114574.28118795.27121062.30121062.30

加期评估107583.51111274.43115599.08120318.55122504.21122504.21营业利润

差异额4422.461350.531024.801523.281441.901441.90

差异率4.29%1.23%0.89%1.28%1.19%1.19%

本次评估103161.05109923.91114574.28118795.27121062.30121062.30

加期评估107605.35111274.43115599.08120318.55122504.21122504.21利润总额

差异额4444.301350.531024.801523.281441.901441.90

差异率4.31%1.23%0.89%1.28%1.19%1.19%

本次评估88414.4594114.1498019.31101543.83103429.13103429.13

加期评估91405.0094990.4598608.26102548.81104363.58104363.58净利润

差异额2990.56876.32588.951004.98934.46934.46

差异率3.38%0.93%0.60%0.99%0.90%0.90%

本次评估70196.6974608.8077562.9380181.2881430.8581430.85

归母净利加期评估71799.3275035.8177749.6080707.5381893.3881893.38

润差异额1602.62427.01186.67526.24462.53462.53

差异率2.28%0.57%0.24%0.66%0.57%0.57%

受2024年度亚锦科技碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池收入增长超

158过本次评估预期，两次评估基准日期间亚锦科技碱性电池、碳性电池及其他电

池毛利率有所上升，以及加期评估时将亚锦科技的部分借款纳入溢余范围相应减少了财务费用等综合因素影响，加期评估预测的营业利润、利润总额、净利润及归母净利润略高于本次评估。预测期2025年-2028年期间，亚锦科技加期评估预测归母净利润与本次评估预测的差异率分别为0.57%、0.24%、0.66%和

0.57%，整体差异较小。

（6）加期评估资本性支出与资产更新、折旧摊销、扣税后利息、营运资金增加额预测与本次评估对比分析

加期评估与本次评估的折旧摊销、扣税后利息、营运资金增加额、资本性

支出与资产更新预测对比情况如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年本次评估15711.869864.426194.69--

资本性支加期评估10318.589490.935722.47--

出差异额-5393.28-373.49-472.22--

差异率-34.33%-3.79%-7.62%--

本次评估8172.939134.789668.5110081.1810081.18

加期评估-8843.689698.209697.899697.89资产更新

差异额-8172.93-291.1029.69-383.29-383.29

差异率-100.00%-3.19%0.31%-3.80%-3.80%

本次评估8172.939134.789668.5110081.1810081.18

加期评估6172.708843.689698.209697.899697.89折旧摊销

差异额-2000.23-291.1029.69-383.29-383.29

差异率-24.47%-3.19%0.31%-3.80%-3.80%

本次评估1974.901974.901974.901974.901974.90

扣税后利加期评估2462.17704.54704.54704.54704.54

息差异额487.27-1270.36-1270.36-1270.36-1270.36

差异率24.67%-64.33%-64.33%-64.33%-64.33%

本次评估-436.20-559.86-136.7969.06-91.27

营运资金加期评估9116.11-1543.55144.11490.13183.39

增加额差异额9552.31-983.70280.90421.07274.66

差异率-2189.88%175.70%-205.35%609.70%-300.95%

159本次评估75113.6986784.4893936.31103449.67105495.30

净现金流加期评估80605.1887747.6293446.22102763.23104884.73

量差异额5491.49963.14-490.09-686.44-610.57

差异率7.31%1.11%-0.52%-0.66%-0.58%

*资本性支出与资产更新资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前

的后续支出等；资产更新系对企业现有设备后续更新支出的考虑，具体根据预测期每年的固定资产原值和折旧年限计算得出。

本次评估时，亚锦科技的资本性支出主要系根据亚锦科技拟新建4条生产线的扩产计划进行预测，2024年至2026年分别预测了15711.86万元、9864.42万元和6194.69万元；资产更新系根据亚锦科技当年的折旧摊销金额进行预测。

2024年度，亚锦科技实际资本性支出为10318.58万元（取自现金流量表“投资支付的现金”），较本次评估预测数低5393.28万元，加期评估时，预测2025年和2026年的资本性支出分别为9490.93万元和5722.47万元，较本次评估分别降低了373.49万元和472.22万元，主要原因系：在新建生产线的实际执行过程中，亚锦科技通过对现有仓库进行改造等方式，控制不必要的支出，同时部分资产支出延迟，从而合计降低了2024年-2026年的资本性支出

6238.99万元。

本次评估时，预测亚锦科技2024年资产更新为8172.93万元，2024年资产更新的实际数体现在资本性支出中，无法准确区分，但总体金额小于评估预测数，主要原因系：2024年度亚锦科技资产更新预测数系根据固定资产原值和折旧年限进行计算得出，由于亚锦科技控股子公司南孚电池成立时间较早，部分在用的固定资产折旧已全部提完，且无需对现有设备进行大批量的更新，因此2024年实际资产更新金额低于预测数。加期评估时，2025年-2028年资产更新预测数有所下降，主要系亚锦科技2024年实际资本性支出金额以及2025年和2026年的资本性支出计划调整，导致对应年度的固定资产原值下降，进而导致资产更新预测数有所下降。

*折旧摊销

折旧摊销系根据亚锦科技现有的折旧摊销政策进行预测，具体测算公式为：

折旧额=（固定资产原值-固定资产减值准备+预测期新增固定资产）/折旧

160年限

摊销额=（无形资产（长期待摊费用）+预测期新增无形资产（长期待摊费用））/摊销年限

2024年度，亚锦科技实际折旧摊销额为6172.70万元，较本次评估预测数

低2000.23万元，主要原因系评估测算方法不同及新产线投产转固时间晚于预测所致。加期评估时，预测2025年-2028年的折旧摊销金额较本次评估略有变化，主要系亚锦科技根据产线的最新投资计划对2025年和2026年的资本性支出计划进行调整所致。

*扣税后利息

本次评估及加期评估时，除2024年7-12月外，其他预测期间的扣税后利息均以预测期付息负债规模和评估基准日时点的实际利率计算得出。

2024年度，亚锦科技实际扣税后利息为2462.17万元，较本次评估预测数

高487.27万元，主要系2024年亚锦科技银行借款增加，造成实际的利息支出金额高于预测所致。加期评估时，预测2025年-2028年的扣税后利息均低于本次评估，主要原因系:加期评估期间，亚锦科技对现有借款的计划进行了调整，将赎回全部大额存单并相应减少付息负债规模，因此加期评估将亚锦科技的部分借款纳入考虑溢余范围，并相应将预测期付息债务规模由本次评估的

91240.76万元调减至40000.00万元，从而导致加期评估2025年-2028年的

扣税后利息预测低于本次评估。

*营运资金增加额

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

2024年度，亚锦科技实际营运资金增加额为9116.11万元，较本次评估预

测数高9552.31万元，主要原因系2024年亚锦科技应收账款周转率变慢所致，

2023年度及2024年度，亚锦科技主要资产周转率情况如下：

单位：次/年项目2023年实现数2024年实现数2024年预测数差异额

存货周转率5.735.725.73-0.01

161应收账款周转率14.3110.6914.31-3.62

应付账款周转率2.622.452.62-0.17

本次评估时，亚锦科技2024年度的营运资金测算主要参考其2023年度的资产周转率。加期评估时，亚锦科技2024年度的营运资金测算采用其实际数，并参考其2024年度的周转率预测未来年度的营运资金，从而导致加期评估与本次评估营运资金增加额产生差异。

（7）加期评估折现率合理性及与本次评估对比分析

加期评估折现率测算的方法、参数均与本次评估相同，因无风险收益率等参数的变化造成两次折现率的不同，加期评估折现率的测算具有合理性。

两次评估的折现率计算参数选取原则一致，比较如下：

对折现率参数本次评估加期评估差异差异原因的影响两次评估均以10年期国债在评估基准日的

无风险收2.56%2.21%-0.35个百到期年收益率作为无-0.30%

益率分点风险利率，差异系评估基准日不同，差异具备合理性两次评估均以上证综合指数平均收益率进

0.21行测算得到市场期望市场风险6.59%6.80%个百分0.19%报酬率，进而测算市场

溢价点

风险溢价，差异系评估基准日不同，差异具备合理性

两次评估均以 Wind 资讯查询“电气机械及器权益 Beta 1.0590 1.1191 0.0601 材制造业”的整体 Beta-0.01%

系数系数，差异系评估基准日不同，差异具备合理性

特定风险0.63%0.63%--系数

权益资本10.16%10.44%0.28个百分-成本点两次评估均以税后全国银行间同业拆借中债务资本

3.57%3.36%-0.21

心公布的贷款市场报个百

成本（税-0.04%价利率作为税前债务分点

后）成本，差异系评估基准日不同，差异具备合理性

资本结构 权益比 权益比 权益比 -0.01% 两次评估均取自 Wind

16287.86%，债82.31%，债-5.55%，债资讯查询的“电气机械务比务比务比及器材制造业”行业资

12.14%17.69%+5.55%格结构，差异系评估基

准日不同，差异具备合理性

WACC 9.36% 9.19% -0.17个百 -0.17% -分点

由上表可知，无风险收益率的下降导致加期评估的折现率下降了0.30个百分点，市场风险溢价上升导致加期评估的折现率上升了0.19个百分点，权益Beta系数上升导致加期评估的折现率下降了0.01个百分点，资本结构变化导致加期评估的折现率下降了0.01个百分点，债务资本成本（税后）下降导致加期评估的折现率下降了0.04个百分点，加期评估的折现率较本次评估下降了0.17个百分点主要系评估基准日不同，无风险收益率下降所致。

（8）加期评估少数股东权益价值增值及与本次评估对比分析少数股东权益价值系以控股子公司收益法全部股东权益价值结果乘以少数股东持股比例得出。加期评估与本次评估采用的方法与亚锦科技整体价值评估相同，相关参数取数标准一致。

加期评估与本次评估的少数股东权益价值对比情况如下：

单位：万元项目对比

本次评估901845.48

加期评估918354.15亚锦科技全部股东权益价值

差异额16508.67

差异率1.83%

本次评估238722.09

加期评估248690.47少数股东权益价值

差异额9968.37

差异率4.18%

本次评估196895.75

其中：南孚电池少数股东权益加期评估200029.88

价值差异额3134.13

差异率1.59%

深圳鲸孚少数股东权益本次评估41647.92

价值加期评估47652.40

163差异额6004.47

差异率14.42%

本次评估178.42

南孚新能源少数股东权加期评估1008.19

益价值差异额829.77

差异率465.08%

本次评估及加期评估期间，亚锦科技控股子公司的持股比例未发生变化，少数股东权益价值随着控股子公司的全部股东权益价值变化更变化。

加期评估时，亚锦科技评估值较本次评估增加1.83%，而少数股东权益价值较本次评估增加4.18%，主要系深圳鲸孚和南孚新能源少数股东权益价值增加较多所致，具体分析如下：

*深圳鲸孚少数股东权益价值增加的原因

加期评估时深圳鲸孚少数股东权益价值为47652.40万元，较本次评估增加6004.47万元增长率为14.42%，主要原因系：亚锦科技的碳性电池及其他电池主要通过深圳鲸孚对外销售，2024年度深圳鲸孚碳性电池、其他电池销售利润好于预期，实现业绩超出本次评估的预测，加期评估时，参考深圳鲸孚2024年度的实际经营情况，对预测未来年度的损益进行调整，导致加期评估的深圳鲸孚全部股东权益价值增加所致。

深圳鲸孚两次评估净利润的预测情况对比如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年本次评估5728.846346.496923.497555.148233.93

加期评估7946.726988.907561.848184.158860.32净利润

差异额2217.88642.42638.35629.01626.39

差异率38.71%10.12%9.22%8.33%7.61%

*南孚新能源少数股东权益价值增加的原因

加期评估时，南孚新能源少数股东权益价值为1008.19万元，较本次评估增加829.77万元，增长率为465.08%，主要原因系：亚锦科技的纽扣电池主要由南孚新能源生产经营，2024年度南孚新能源其他电池销售利润好于预期，实现业绩超出本次评估的预测，加期评估时，参考南孚新能源2024年度的实际经

164营情况，对预测未来年度的损益进行调整，导致加期评估的南孚新能源的全部

股东权益价值增加所致。

南孚新能源两次评估的预测情况对比如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年本次评估156.39204.32250.91302.90360.86

加期评估172.86269.49329.17395.78470.05净利润

差异额16.4765.1778.2692.88109.19

差异率10.53%31.90%31.19%30.66%30.26%

南孚新能源的整体体量较小，对亚锦科技的整体估值影响较小。

综上，加期评估相关参数与本次评估预测时所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，两次收益法评估受评估基准日不同的影响，企业所得税税率、无风险收益率、同行业上市公司资本结构、Beta 系数、LPR 利率等均存在不同

程度的波动，综合导致加期评估折现率整体略低于本次评估的折现率，但差异率仅为0.17个百分点，具有合理性。

综上，亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化；亚锦科技加期评估值与本次评估不存在重大差异，加期评估略有增值的主要原因系加期评估时十年期国债收益率下降导致无风险利率下降，进而导致折现率有所下降所致具有合理性；加期评估时，基于亚锦科技2024年实际经营及市场变化情况，亚锦科技预测期碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池收入预测有所提高，碱性电池、碳性电池及其他电池毛利率预测有所上升，加期评估预测的毛利额、营业利润、利润总额、净利润及归母净利润均略高于本次评估，但整体差异率较小；加期评估时基于亚锦科技对大额存单及银行借款的持有计划的调整，相应减少了预测期付息债务规模，预测期财务费用亦随之下降但在计算企业自由现金流时相关利息予以加回，因此财务费用预测的变化不会对评估值产生影响；加期评估的安孚能源整体估值

为441455.67万元，较本次评估增值21803.67万元，增值率为5.20%，安孚能源加期评估增值率高于亚锦科技的主要原因系两次评估基准日期间安孚能源

取得了亚锦科技的现金分红16320.00万元且未进行现金分红所致；本次重组

标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，有利于保护

165上市公司及全体中小股东利益，具有合理性。

3、加期评估与2024年商誉减值测试主要评估参数差异情况

2024年度商誉减值测试评估与加期评估在预测数据方面不存在重大差异，

因审计调整等导致2024年度商誉减值测试评估的营业成本、销售费用和管理费

用等与加期评估略有差异，具体情况如下：

因2024年度经审计后的固定资产转固金额减少致使预测期折旧金额降低，

2024年度商誉减值测试评估预测的营业成本较加期评估每年低91.47万元；因

2024年度经审计的销售费用二级科目内部分类有所调整，且评估预测时针对不

同二级科目的预测方式有所不同，导致2024年度商誉减值测试评估预测的销售费用每年增加68.62万至145.50万元；管理费用同样因上述原因每年增加4.87

万元至4.95万元；财务费用按照评估时亚锦科技实际执行借款利率进行测算，因2024年度商誉减值测试评估时借款利率有所下降，导致财务费用每年低

128.03万元；受上述因素等综合影响，2024年度商誉减值测试评估预测净现金

流量在2025年至2028年分别变化了-6.49万元、5.94万元、-9.01万元、-39.43万元，差异较小。

此外，由于评估基准日不同导致无风险收益率、市场风险收益率等有所差异，税后折现率从9.19%上升到9.44%。

综上，除因评估基准日不同导致2024年度商誉减值测试评估的折现率高于加期评估外，2024年度商誉减值测试评估与加期评估的主要评估参数差异较小。

二、销售饮料等代理业务收入对报告期内南孚电池经营业绩的影响，剔除该

项业务后亚锦科技能否实现2022年、2023年业绩承诺；两次收益法评估时是否考虑代理业务的影响

（一）销售饮料等代理业务收入对报告期内南孚电池经营业绩的影响，剔除

该项业务后亚锦科技能否实现2022年、2023年业绩承诺

南孚电池主要通过其控股子公司深圳鲸孚从事代理业务，最近三年，南孚电池代理业务收入及对电池经营业绩的影响情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年

166项目2024年2023年2022年

*代理业务收入49274.1245196.7131080.77

*代理业务毛利7913.557154.075254.26

*分摊的期间费用等4459.314456.733133.14

*代理业务利润总额（*=*-*）3454.242697.342121.12

*所得税（25%）（*=**25%）863.56674.33530.28

*代理业务净利润（*=*-*）2590.682023.001590.84

*代理业务归属于母公司南孚电池净

=*51%1321.251031.73811.33利润（**）

*南孚电池归属于母公司净利润87679.7981537.7776641.22

*代理业务占南孚电池归属于母公司

1.51%

=1.27%1.06%净利润比例（**÷*）

注：分摊的期间费用等包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费

用、信用减值损失和资产减值损失。

经测算，最近三年南孚电池代理业务产生的净利润占南孚电池归属于母公司净利润的比例仅为1.06%、1.27%和1.51%，对南孚电池经营业绩的影响较小。

根据安孚能源与大丰电器分别于2021年11月16日和2022年2月9日签

署的《利润补偿协议》，大丰电器承诺2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润（“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于61637.25万元、65746.40万元和69855.55万元。如果亚锦科技2022年度或2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额；该等补偿金额在2024年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累

计承诺净利润数时一并核算及支付；2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），则2022年度的补偿金额应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

剔除代理业务后，2022年、2023年和2024年亚锦科技的净利润及业绩承诺完成情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年合计

*亚锦科技扣非后归母净利润70599.3766158.1662578.36199335.89

*代理业务归属于母公司南孚电池

1321.251031.73811.333164.31

净利润

167项目2024年2023年2022年合计

*代理业务归属于母公司亚锦科技

=*82.18%1085.84847.91666.772600.52净利润（**）

*剔除代理业务后亚锦科技扣非后

=-69513.5365310.2561911.59196735.37归母净利润（***）

*亚锦科技承诺净利润69855.5565746.4061637.25197239.20

*差额（*=*-*）-342.02-436.15274.34-503.83

*业绩承诺完成率（*=*÷*）99.51%99.34%100.45%99.74%经测算，在剔除代理业务后，亚锦科技2022年仍能完成业绩承诺，2023年业绩承诺完成率为99.34%，2024年业绩承诺完成率为99.51%，2022年-2024年合计业绩承诺完成率为99.74%，亚锦科技完成业绩承诺对代理业务不存在重大依赖。

（二）两次收益法评估时是否考虑代理业务的影响

评估机构在两次对亚锦科技和南孚电池评估时均考虑了代理业务的影响，在对南孚电池未来收入等进行预测时，将代理业务并入到其他产品收入进行预测。

两次评估时，南孚电池的代理业务收入、成本和毛利率等预测情况如下：

单位：万元

前次/2021年9-12项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度本次月

本次---55259.9763548.9669903.8676894.2484583.67评估代理前次

业务4210.5313894.7415284.2116812.6318493.8920343.2820343.2820343.28评估收入

差异---38447.3445055.0749560.5756550.9664240.39金额

南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA 卖场和 24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购、抖音等主流平台的线上电商渠道。为充分利用营销网络优势，南孚电池自2019年即开始尝试代理部分与电池产品消费属性相同的消费类产品，并取得了快速增长。因此，在两次评估时均考虑了代理业务的影响。在前次评估中，南孚电池在2019年、2020年以及2021年1-8月的代理业务收入分别为10102.05万元、11422.49万元以及8.421.05万元；本次评估中，南孚电池在2022年、2023年的代理业务收入分别为31080.77万元和45196.71万元。南孚电池近年来取得代理业务收入的快速增长，而代理业务收入预测基于报

168告期内的代理业务收入变动趋势开展，因此本次评估中代理业务收入相较前次评估有所增加。

三、结合应用领域、行业需求变化和竞争格局等，披露预测亚锦科技未来经

营业绩持续保持增长的原因和依据，是否与行业变化趋势一致；披露标的资产预测期收入的测算过程、依据及合理性；本次相较前次评估永续期经营业绩增加的具体依据

（一）标的公司主要产品应用领域、行业需求变化和竞争格局

1、南孚电池主要产品应用领域

南孚电池的主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，各产品的主要应用领域如下：

（1）碱性电池

南孚电池的碱性电池产品主要包括 LR03（AAA、7号）、LR6（AA、5号）、

LR14（C、2号）、LR20（D、1号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，应市场需求有不同的包装。其中，5号电池和7号电池是南孚电池核心产品，是日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等领域。南孚电池碱性电池产品的主要用途如下表：

序号产品类型主要用途

1 LR03（AAA、7号） 智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟

2 LR6（AA、5号） 表、燃气表、美容仪、无线鼠标、血压仪等

3 LR14（C、2号） 燃气灶、热水器、数控机床、医疗器械、手电筒、

4 LR20（D、1号） 收音机、玩具、车位锁、电子琴等

6LR61 9V 烟雾报警器、红外体温计、无线门铃、万用表、测5 （ ）

线仪、无线话筒、玩具遥控器、电箱吉他等碱纽扣系列（包括 LR41、LR44 LR54 LR60 LR66 汽车智能钥匙、主板电池、汽车玩具、计步器、计6 、 、 、

算器、遥控器、人体秤、电子手表等等不同型号）

（2）碳性电池南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池以及 R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）等常规碳性电池产品。

169“丰蓝1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）等常规碳性电池产品的标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。

（3）其他电池

南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。

锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括 CR2032、CR2025、CR2450、CR2016、CR2430、CR1632等，专门针对物联电器的放电模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应的脉冲电力。适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。

锂离子电池产品主要为“TENAVOLTS”充电锂电池，具体包括 AA（5号电池）和 AAA（7号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离子电芯，输出电压为 1.5V恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、电动牙刷和强光手电等。

镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电池型号包括 AA（5号电池）和 AAA（7号电池），可配有充电套装，适用遥控器、无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池专为KTV设计，配有 20槽专用充电器。

（4）其他产品

除上述产品外，南孚电池利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、排插等产品，其中，南孚电池代理的主要产品为红牛饮料。

2、行业需求变化情况

（1）国内外市场需求变化情况

*全球市场需求变化情况

由于锌锰电池具有性价比高、使用便捷、安全可靠、易于储存、稳定性强等优势，且被广泛应用于传统家用电器、智能家居、外置鼠标键盘、电动玩具以及

170家用医疗设备等领域，全球对锌锰电池的需求仍然保持在较高水平，全球便携式

医疗设备、电子消费产品、军事电子设备等使用场景需求增加将在未来进一步推动全球锌锰电池市场。

锌锰电池主要包括碳性电池和碱性电池两大类。碳性锌锰电池生产成本低，但容量小、内阻大、稳定性不高；碱性电池是在碳性锌锰电池的基础上发展而来，容量大、稳定性好、可放置时间长、小电流放电性能好，尤其适用于长期需要小电流放电的环境。近年来，随着锌锰电池碱性化率逐渐提高，全球锌锰电池市场份额以碱性电池为主。根据 Global Information市场调查报告书《2024-2028年全球碱性电池市场》的预测数据，碱性电池市场预计在2023-2028年期间成长21.8亿美元，预测期内年复合增长率为4.44%。

*国内市场需求变化情况

我国是全球最大的普通锌锰电池生产和消费市场之一，随着我国经济的持续发展，消费者对便携式电子设备的需求不断增加，推动了普通锌锰电池市场的稳步增长。2023年度，我国普通锌锰电池的总销量达到了约120亿只，同比增长

6.8%，市场规模达到了450亿元，同比增长了7.5%，家用电器、玩具、遥控器

等传统应用领域仍占据主导地位，新兴的智能穿戴设备和物联网设备市场为锌锰电池市场提供了新的增长点。根据北京博研智尚信息咨询有限公司发布的分析报告，预计到2025年，我国普通锌锰电池市场规模将达到约530亿元人民币，复合年增长率约为6.5%。

2015年以来，我国各部门出台了各种产业政策，大力支持我国碱性锌锰电

池产业持续发展，我国锌锰电池碱性化率逐步提高，碱性电池市场规模持续扩大，根据新思界产业研究中心发布的《2024-2028年中国碱性电池市场分析及发展前景研究报告》，2023年碱性电池市场规模已超过60亿元。

（2）下游行业需求变化情况

*家用电器

锌锰电池是家用电器的重要电子零部件，是日常生活中不可或缺的日用消耗品，广泛应用于电视、空调、厨卫产品等家用电器。随着人民对消费品质的追求不断提升，技术进步带来相应产品迭代产业升级，家电行业总体保持平稳增长。

智能控制器作为很多家用电器的配套设备，需求将伴随着家用电器市场规模的稳

171健增长同步增加，锌锰电池作为其互补品，需求相对有一定增长。根据 Grand View

Research的数据，2016年至 2021年间，全球家用电器市场规模从 3674亿美元增长至5023亿美元，复合增长率为6.45%，预计至2026年将进一步上升至8188亿美元。未来，伴随着消费者对家电智能化、模块化、数字化作出更多要求，产品迭代速度加快，全球家电市场规模亦将受此影响保持总体上升的趋势，锌锰电池需求亦将同步上升。

*智能家居

智能家居系统中的各种智能家电，如智能门锁、智能窗帘、智能传感器等，均需要一次性电池作为备用电源或日常供电，近几年，家居智能化的兴起为锌锰电池市场拓展更多下游品类。根据 CSHIA数据，中国智能家居市场规模有望在

2024年超过7000亿元，为锌锰电池带来新的需求。智能门锁作为近年来智能家

居领域内保持强劲成长势头的细分赛道，为配套消耗品锌锰电池亦带来可观增量需求。根据 Runto洛图科技数据，2022年中国智能门锁市场渗透率约为 14%，相比于欧美（35％）及日本（40%）韩国（80%）市场，仍有较大发展空间，预计中国智能门锁的市场规模在2027年将有望增长至409亿元，2023年至2027年复合增长率为15%。

*智能玩具

智能玩具行业是玩具市场的一个细分市场，智能玩具将 IT 技术和传统玩具相互整合，形成了有别于传统玩具的新型玩具。智能玩具通过集成传感器、语音识别、人工智能算法等技术，使得玩具能够更好地适应和满足儿童的学习和发展需求，同时也满足了成人对于高科技玩具的需求，智能玩具及其遥控设备需要使用锌锰电池，智能玩具行业的发展亦会对提高锌锰电池的市场需求。根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年版智能玩具产业政府战略管理与区域发展战略研究咨询报告》显示，2024年智能玩具市场规模预计为345.2亿美元，并有望在2029年达到1099.8亿美元，预测期内的年复合增长率为26.08%。我国作为全球最大的玩具生产国和出口国之一，智能玩具市场也呈现出快速增长的态势。

随着国内消费者对高品质、高附加值玩具的需求不断增加，以及家长对孩子教育重视程度的提高，智能玩具市场在我国具有巨大的发展潜力，并带动锌锰电池市场需求。

172*医疗设备

医疗仪器、便携式医疗设备等都需要使用电池，且医疗设备对电池的安全性和可靠性要求极高，锌锰电池依靠其高安全性和高可靠性在医疗设备中亦有较大应用。随着医疗技术的进步、人们健康意识的提升及人口老龄化的发展，各类可穿戴医疗设备的普及率大幅提高，家用医疗器械伴随电智化升级快速迭代发展，电子血压计、低频治疗仪、鼻炎治疗仪、家用血糖仪、电子体温计、额温枪、电

动按摩器等产品，进一步向智能化、小型化、便携化发展，家用医疗器械市场规模逐年增大，同时带动了锌锰电池新的需求增长。根据中商产业研究院，2024年中国医疗器械市场规模超万亿元，其中与一次电池更相关的可穿戴医疗设备超

20亿元，根据 Business Research数据显示，2022年全球家用医疗器械市场规模

达377.9亿美元，并预计于2028年超过570亿美元。

3、行业竞争格局

电池行业是一个高度市场化的行业。当前，在全球电池市场上，中国、日本、韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高。在激烈的市场竞争中，许多在生产技术与能力等方面处于落后地位的中小企业逐步退出市场，头部企业凭借较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队

以及稳定的供应商等关键资源，进一步显现出竞争优势，占据了大部分市场份额。

我国碱性电池市场主要企业可分为自主品牌和 OEM两类，总体呈现两极分化局面。自主品牌企业方面，南孚电池的“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，据尼尔森调研数据显示，2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为

85.9%/84.7%，品牌影响力广泛，消费者认可度高，在国内碱性电池市场占据主导地位。

（二）亚锦科技未来经营业绩持续保持增长的原因和依据，是否与行业变化趋势一致

亚锦科技预测期经营业绩主要指标情况如下：

单位：万元

173项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

营业收入478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63

毛利216601.35229059.21238449.15247573.25253826.82

营业利润103161.05109923.91114574.28118795.27121062.30

净利润88414.4594114.1498019.31101543.83103429.13

亚锦科技未来经营业绩持续保持增长的原因和依据具体如下：

1、控股子公司南孚电池在国内碱性电池市场具有较大竞争优势

亚锦科技自身无实际经营业务，主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务，南孚电池在国内碱性电池市场占据主导地位，具有较大的竞争优势，具体如下：

（1）品牌影响力高

南孚电池是碱性电池领域的龙头企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年

（1993年-2024年）在中国市场销量第一，市场占有率超过80%。强大的品牌影

响力使得南孚电池在消费者心中具有较高的认可度和忠诚度，有利于产品的销售和市场份额的稳定增长。

（2）产品竞争力强

南孚电池不断进行技术研发和产品创新，其产品在性能、质量等方面具有优势。例如，在电量续航、储存寿命等关键指标上表现出色，南孚电池的碱性电池产品能够满足消费者对电池的高品质需求。2023年1月，南孚电池推出聚能环4代产品，产品性能进一步提升。随着电子产品市场的不断发展，对电池的需求也在持续增长，南孚电池的产品优势有助于其在市场竞争中占据有利地位。

（3）销售渠道广泛

经过多年的发展，南孚电池已经建立了庞大且稳定的销售渠道，包括线上和线下渠道。线下渠道方面，与众多零售商、超市、便利店等建立了长期合作关系，产品能够快速到达消费者手中；线上渠道方面，在各大电商平台上拥有官方旗舰店和良好的销售业绩。广泛的销售渠道为产品的销售提供了有力保障，有助于提高产品的市场渗透率和销售额。

（4）财务指标良好

南孚电池的主要产品毛利率较高，2021年-2023年南孚电池毛利率分别为50.24%、50.54%、47.39%，近三年平均销售净利率为19.80%，盈利能力较强，

174能够为亚锦科技的整体业绩发展提供有力支撑。南孚电池主要采用先款后货的销售方式，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相匹配，经营活动产生的现金流量较好，2023年度亚锦科技经营活动现金流量净额为88014.04万元，亚锦科技的持续经营和业务发展提供了充足的现金流保障，有助于亚锦科技在未来进行业务拓展。

2、碱性电池下游市场需求保持增长

（1）碱性电池整体市场需求呈上升趋势

碱性电池相比碳性电池价格虽然较高，但效能更高，整体效率更好。国家政策大力支持碱性电池替代碳性电池，根据中华人民共和国财政部、国家税务总局《关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号）的规定，自2015年2月1日起，国家将向非鼓励类的电池企业增收4%的消费税，碳性电池是非鼓励类电池因此征收消费税，而碱性电池不征收，该文的发出将极大有力于中国碱性电池市场的发展，南孚电池作为碱性电池的主要生产商之一，将受益于这一市场趋势。根据新思界产业研究中心发布的《2024-2028年中国碱性电池市场分析及发展前景研究报告》，我国碱性电池整体市场需求呈现出上升趋势，市场规模逐渐扩大，2023年，我国碱性电池市场规模已经超过60亿元。

（2）南孚电池碱性电池对外出口量呈上升趋势

2021年至2023年，我国碱锰电池的出口额和出口量略有下降，其中出口额

从2021年的13.03亿美元下降至2023年的11.95亿美元；出口量从2021年的

145亿只下降至2023年的138亿只。虽然碱锰电池的出口额和出口量有所下降，

但全球碱性电池市场仍呈现增长态势，根据 Global Information市场调查报告书《2024-2028年全球碱性电池市场》的预测数据，碱性电池市场预计在2023-2028年期间成长21.8亿美元，预测期内年复合增长率为4.44%。

南孚电池过去主要以深耕国内市场为主，近年来开始大力拓展海外市场并取得了良好的发展，先后与多家国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作，2022年度和2023年度，南孚电池境外业务收入分别为30827.87万元和67180.66万元，仍处于快速发展阶段，为此，南孚电池拟新增4条生产线，投产后新增产能10亿只/年，为海外OEM业务拓展提供产能支撑。预测期内，预计南孚电池能够凭借行业领先的产

175品质量继续获得海外订单，因此，在本次评估中，南孚电池碱性电池出口销量预

测期前三年的增速分别为40%、25%、10%，出口业务收入增长领先于行业整体数据。

3、代理业务保持增长

南孚电池代理的主要产品为红牛饮料。功能饮料市场近年来呈现出快速增长的趋势，消费者对于健康、提神的饮品需求不断增加。红牛作为功能饮料的知名品牌，具有广泛的市场认可度和消费群体，南孚电池代理红牛饮料可以借助其成熟的营销网络和市场基础，快速进入功能饮料销售领域，分享市场增长的红利。

目前南孚电池的红牛代理业务仅覆盖我国六个省份，预计能够获得更多区域的代理权。

综上，从整体来看，亚锦科技未来经营业绩持续保持增长与行业变化趋势一致，但由于亚锦科技对外出口量大幅增加及代理业务发展较快，亚锦科技部分业务发展将高于行业整体数据。

（三）标的资产预测期收入的测算过程、依据及合理性

亚锦科技自身无自主经营业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，南孚电池主营业务收入来源于电池的研发、生产和销售，主要产品有碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品，其中碱性电池的占比最高。在对亚锦科技的控股子公司南孚电池合并层面收入进行预测时，是对南孚电池及其子公司各主要产品分别进行收入预测并加总后，参考历史内部交易比例进行合并抵消进行预测。亚锦科技预测期营业收入总体情况如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续期

主营业务收入478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63605154.63

收入增长率10.94%9.74%5.86%4.82%3.84%-

收入367875.68402192.95422426.34437666.09447433.37447433.37碱性电池

增长率9.82%9.33%5.03%3.61%2.23%-

收入33091.0934745.6436482.9238307.0740222.4240222.42碳性电池

增长率5.37%5.00%5.00%5.00%5.00%-

收入19818.7721800.6523980.7126378.7829016.6629016.66其他电池

增长率8.11%10.00%10.00%10.00%10.00%-

176收入57806.9366477.9773125.7780438.3588482.1888482.18

其他产品

增长率23.86%15.00%10.00%10.00%10.00%-

1、碱性电池预测期收入的测算过程、依据及合理性

亚锦科技碱性电池分为境内业务和境外业务，本次评估对亚锦科技预测期内的碱性电池境内业务和境外业务分别进行了预测，以2023年平均单价为基准，根据销量与销售单价确定销售收入。亚锦科技碱性电池历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

收入304062.08292219.21334981.09367875.68402192.95422426.34437666.09447433.37碱性电

池增长率7.56%-3.89%14.63%9.82%9.33%5.03%3.61%2.23%

其中：收入253673.37261860.43268306.78274531.66285512.92294078.31302900.66305929.67

境内增长率1.78%3.23%2.46%2.32%4.00%3.00%3.00%1.00%

收入50388.7130358.7866674.3093344.02116680.03128348.03134765.43141503.70境外

增长率50.62%-39.75%119.62%40.00%25.00%10.00%5.00%5.00%

（1）境内碱性电池收入预测情况

2021年度、2022年度及2023年度，亚锦科技境内碱性电池收入增长率分别

为1.78%、3.23%和2.46%。本次评估预测期2024年-2028年预计亚锦科技碱性电池境内业务收入增速分别为2.32%、4%、3%、3%和1%，具体依据如下：

根据 Global Information发布的市场调查报告书《2024-2028年全球碱性电池市场》的预测数据，碱性电池市场预计在2023年-2028年期间增长21.8亿美元，预测期内年复合增长率为4.44%；根据智研咨询统计，中国碱性锌锰电池市场规模在2023年达到57.4亿元，中国碱性锌锰电池的产量在2023年达到251.5亿只，近7年的年复合增长率为4.9%。南孚电池作为国内电池行业知名企业，在产品性能、品牌影响力等方面占有较大优势，预计境内碱性电池收入保持增长。

考虑到南孚电池拟大力开拓海外市场，2024年将面临产能不足的情况，而新增产线预计于2024年12月达产，因此预测南孚电池2024年境内碱性电池营业收入增速为2.32%；预计随着新增产线于2024年12月后达产，南孚电池的产能受限将得到大幅缓解，因此预测南孚电池2025年-2028年境内碱性电池收入增

177速为4%、3%、3%和1%，最大增速低于市场预测增速，且呈逐年下降趋势，具有合理性。

2024年度，亚锦科技碱性电池境内业务实现收入279838.06万元，业绩预

测完成率为101.93%。

（2）境外碱性电池收入预测情况

南孚电池过去主要深耕国内市场，近年来开始大力拓展海外市场并取得了良好的发展，先后与多家国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等开展合作。2021年度、2022年度和2023年度，南孚电池碱性电池境外业务收入分别为50388.71万元、30827.87万元和

67180.66万元，增速分别为50.62%、-39.75%和119.62%。2022年度，受国际政

治经济形势影响，尤其是俄乌冲突的爆发，南孚电池境外业务下滑；2023年度，南孚电池境外业务逐步恢复并实现快速增长。考虑到南孚电池积极发力海外市场，参考历史期境外碱性电池收入增速，本次评估预测期2024年-2028年预计亚锦科技碱性电池境外业务收入增速分别以40%、25%、10%、5%和5%，具体依据如下：

*南孚电池作为国内碱性电池的龙头企业，在碱性电池出口市场的占有率较低，未来增长空间较大南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率均较高；南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品，并于2023年1月推出聚能环4代产品，产品性能进一步提升；另外，南孚电池拥有完善的制造管理体系以及设备、工艺等平台技术储备，可以依据客户的个性化需求进行灵活调整并及时交付。南孚电池拥有电池制造设备的设计、制造能力，在生产自动化、智能化方面拥有一定的优势，并可根据发展需要快速扩充设备产能。

中国是全球最大的锌锰电池生产基地和出口国，2023年中国锌锰电池出口量为270.5亿只，出口总额为17.8亿美元，其中碳性锌锰电池出口量为132.9亿只，出口金额为5.89亿美元；碱性锌锰电池出口量为137.58亿只，出口金额为11.95亿美元。以此测算，南孚电池在碱性锌锰电池出口市场的占有率仅为7%-8%，

与南孚电池在国内碱性电池市场的市场占有率有较大差异。上市公司在取得南孚

178电池控制权后，制定了在继续深耕国内传统碱性电池市场的基础上大力开拓海外

市场的发展战略，境外业务收入实现快速增长，凭借在碱性电池领域30余年的技术和经验积累以及完善的制造管理体系，南孚电池未来碱性电池境外业务增长空间较大。

*本次评估中境外销售收入的预测基于评估时点取得的南孚电池在手订单情况

在本次评估中，评估机构取得了南孚电池截至2024年3月31日境外销售的在手订单。截至2024年3月31日，南孚电池已经取得并在2024年交付（含已交付及2024年4-12月期间交付）的订单合计28258.04万元，占2024年境外收入预测数93344.02万元的比例为30.27%。

同时，南孚电池2023年取得订单的交付周期约为1.85个月，2024年1-3月每月平均取得境外销售订单金额为5695.08万元。若南孚电池2024年3月后每月取得境外订单金额与2024年1-3月平均水平相当，则2024年3月后可于2024年交付的境外订单金额约为40719.80万元。因此，若基于2024年1-3月的境外在手订单，南孚电池2024年境外销售收入至少为68977.84万元。

*南孚电池与主要境外客户保持了稳定、紧密的合作关系，预计2024年可取得增量订单

南孚电池主要境外客户 ENERGIZER为劲量控股旗下公司。劲量控股成立于

1896年，于 2015年 6月在纽约证券交易所上市（证券代码：ENR.N），旗下主

要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”，主要产品包括原电池和便携式照明产品等，2023年度和2024年1-6月营业收入分别为29.60亿美元和13.80亿美元。2022年以来，得益于南孚电池积极拓展境外市场的发展战略以及30余年的技术和经验积累，南孚电池与劲量控股的合作规模快速增长，2022年、2023年以及2024年1-6月，南孚电池向劲量控股的销售收入分别为7334.43万元、29296.05万元以及23275.00万元。2024年初，南孚电池与劲量控股就未来合作进行多次磋商，预计将给南孚电池带来增量订单。

*基于2024年境外订单预期，南孚电池积极扩充产能南孚电池主要采用“以销定产”的生产模式，仅当下游订单预期明确且现有产能难以满足时，才会进行产能扩充。2024年初，鉴于境外订单呈现出快速增长

179的良好预期，南孚电池召开董事会，审议通过了新建产线年产10亿只，预计于

2024年12月达产，将为满足境外订单需求提供有力支撑。

*亚锦科技2024年度碱性电池境外业务实现毛利额超过评估预测数

2024年度，亚锦科技碱性电池境外业务实现收入78682.01万元，业绩预测

完成率为84.29%，低于预测数，主要系受产能影响。南孚电池新建年产10亿只产线达产时间延后，期间亦曾尝试由其他合作供应商代工部分海外订单并签署正式协议，但其代工产品未能达到南孚电池的准入检验，因此碱性电池境外业务实现数低于预测数。

南孚电池根据产能情况及时进行调整，在承接订单时优先选择毛利率相对较高的订单，2024年度南孚电池碱性电池境外业务毛利额实现数为15905.46万元，比预测数14190.87万元高1714.59万元，碱性电池境外业务毛利额超过评估预测数。

2、碳性电池预测期收入的测算过程、依据及合理性

本次评估碳性电池预测期收入以2023年平均单价为基准，根据销量与销售单价确定销售收入。亚锦科技碳性电池历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

收入30154.0730279.2331403.4233091.0934745.6436482.9238307.0740222.42碳性电

池增长率7.27%0.42%3.71%5.37%5.00%5.00%5.00%5.00%

2021年度、2022年度及2023年度，亚锦科技碳性电池收入增长率分别为

7.27%、0.42%和3.71%，2022年度碳性电池收入增长放缓的主要原因系受国内

经济形势等因素影响，国内部分地区的物流无法运达，导致碳性电池销售收入增长放缓。本次评估南孚电池碳性电池收入2024年-2028年增速分别以5.37%、5%、

5%、5%和5%进行预测，具体依据如下：

南孚电池的碳性电池核心产品为“丰蓝1号”等，丰蓝一号为燃气灶电池开创者。2009年-2022年，中国城市燃气普及率逐年提高，由91.41%提升至98.06%。

燃气普及率的提高将带动燃气灶的使用，进一步增加“丰蓝1号”燃气灶电池的需求。根据《中国家用燃气设备行业研究报告》预测，中国的燃气灶市场规模呈现出稳步增长的趋势，2024年-2029年期间，中国燃气灶行业的复合年均增长率有

180望达到7.5%，到2030年市场规模预计将超过860亿元。考虑到中国拥有庞大的

燃气灶、热水器等传统使用一号电池的产品存量市场，由于存量产品的电池更换需求，每年对一号电池的基础需求量较大且稳定，因此评估预测南孚电池碳性电池营业收入增速具有合理性。

2024年度，亚锦科技碳性电池实现收入34584.34万元，业绩预测完成率为

104.51%。

3、其他电池预测期收入的测算过程、依据及合理性

亚锦科技的其他电池产品主要包括锂离子电池、锂一次电池、镍氢电池等，

2021年度、2022年度及2023年度，亚锦科技其他电池收入占营业收入的比例分

别为4.15%、4.23%和4.25%，占比较小。亚锦科技其他电池历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

收入15144.8215677.1718331.9719818.7721800.6523980.7126378.7829016.66其他电

池增长率2.23%3.52%16.93%8.11%10.00%10.00%10.00%10.00%

2021年度、2022年度及2023年度，亚锦科技其他电池收入增长率分别为

2.23%、3.52%和16.93%，处于快速增长期。本次评估南孚电池其他电池营业收

入以2023年历史收入为基准，预测2024年-2028年增速分别为8.11%、10.00%、

10.00%、10.00%和10.00%，具体依据如下：

据起点研究院统计数据，2024年全球锂电池出货量达 1501.9GWh，同比增长 26.0%；据 EVTank数据，2024年全球锂离子电池总体出货量 1545.1GWh，同比增长 28.5%；据 EVTank 数据， 2024 年中国锂离子电池出货量达到

1214.6GWh，同比增长 36.9%；根据 Data Bridge Market Research分析，全球锂

离子电池市场预计在2025年-2032年内年复合增长率为18%。考虑到其他电池不是南孚电池的发展重点，预测年度参考其他电池2022年-2023年历史平均增速约为10%，本次评估预测亚锦科技2024年其他电池营业收入的增速为8.11%，其后每年增速保持在10%，具有合理性。

2024年度，亚锦科技其他电池实现收入19998.54万元，业绩预测完成率为

100.91%。

1814、其他产品预测期收入的测算过程、依据及合理性

除电池产品外，南孚电池利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、排插等产品，其中，南孚电池代理的主要产品为红牛饮料。2022年度、2023年度及2024年度，亚锦科技其他产品的毛利分别为5792.99万元、7954.72万元和8194.78万元，占亚锦科技主营业务毛利的比例分别为3.09%、3.89%和3.62%，占比较低。

亚锦科技其他产品历史期及预测期收入及增长率情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

收入15835.0632850.5246671.0157806.9366477.9773125.7780438.3588482.18其他产

品增长率38.63%107.45%42.07%23.86%15.00%10.00%10.00%10.00%

2021年度、2022年度及2023年度，亚锦科技其他产品收入增速分别为

38.63%、107.45%和42.07%，增速较快，主要系南孚电池逐步加强与曜尊饮料合

作的红牛饮料代理业务所致。本次评估以2023年历史收入为基准，预测期2024年-2028年亚锦科技其他产品增速分别为24%、15%、10%、10%、10%，均低于历史期增速，具体依据如下：

亚锦科技的其他产品主要为南孚电池代理的红牛饮料等产品，南孚电池于

2021年开始与曜尊饮料合作红牛饮料的代理业务，自2021年6月开始尝试代理

海南省业务以来，由于销售情况良好，双方的合作关系不断深化，代理区域逐渐增加至广东省、上海市、广西省、福建省和江西省，业务规模持续扩大。基于双方良好的合作关系，且目前曜尊饮料在国内还有部分区域没有形成总代理的模式，而是由一些零散的经销商销售，因此预计南孚电池可新增1-2个省份的红牛饮料代理业务。因此预计2024年和2025年南孚电池其他产品收入增速分别为23.86%和15%，具有合理性。

根据 Precedence Research公布的数据显示，预计到 2030年，全球功能性饮料市场规模预计将达到1293亿美元，年均复合增长率为8.94%。在中国，功能性饮料市场规模已经达到1402.7亿元，成为增长较快的细分市场之一；智研咨询发布的《2025-2031年中国功能性饮料行业市场竞争态势及前景战略研判报告》

预计到2025年中国功能性饮料市场规模将达到2000亿元，年复合增长率维持

182在10%以上，因此预测2026年及以后的收入增速保持在10%，具有合理性。

2024年度，亚锦科技其他产品实现收入50079.63万元，业绩预测完成率为

86.63%，主要原因系南孚电池未能新增与曜尊饮料合作代理红牛饮料区域，导致

其他产品收入实现数低于预测。

5、亚锦科技2024年预测期收入及净利润实现情况

2024年度，亚锦科技预测期收入及利润实现情况如下：

单位：万元项目2024年预测数2024年实际数差异额完成率

营业收入478592.47463182.58-15409.8996.78%

境内274531.66279838.065306.40101.93%

其中：碱性

境外93344.0278682.01-14662.0184.29%电池

小计367875.68358520.07-9355.6197.46%

碳性电池33091.0934584.341493.25104.51%

其他电池19818.7719998.54179.77100.91%

其他产品57806.9350079.63-7727.3086.63%

主营业务毛利额216601.35226080.169478.81104.38%

境内170872.80177693.906821.10103.99%

其中：碱性

境外14190.8715905.461714.59112.08%电池

小计185063.67193599.368535.69104.61%

碳性电池12140.4612800.08659.62105.43%

其他电池9580.9611485.951904.99119.88%

其他产品9816.268194.78-1621.4883.48%

期间费用110055.71114078.344022.63103.66%

其中：销售费用78843.5386007.607164.08109.09%

管理费用15968.1416586.92618.78103.88%

研发费用12911.1713585.45674.28105.22%

财务费用2332.87-2101.63-4434.50-90.09%

归母净利润70196.6971799.321602.63102.28%

注：2024年实现数已经审计。

如上表所示，亚锦科技2024年主营业务收入实际数达到预测数的96.78%，略低于预测数，但亚锦科技根据产能及时调整策略，在开展碱性电池境外业务时优先选择毛利率更高的订单，叠加原材料采购均价下降等有利因素，亚锦科

183技2024年主营业务毛利额实际数达到预测数的104.38%；亚锦科技2024年度销

售费用、管理费用和研发费用实际数略高于预测数，但由于在评估时不考虑大额存单、定期存款等溢余性资产产生的收益，因此财务费用实际数低于预测数；

2024年度，亚锦科技归母净利润实现数达到预测数的102.28%，业绩实现情况总体良好。2025年1-2月，评估机构在进行加期评估时，亚锦科技2024年财务数据已基本确定，因此2024年预测数主要参考亚锦科技财务报表相关数据，加期评估2024年预测数与2024年经审计的实际数一致。

综上，亚锦科技预测期收入以其历史数据为基础，结合控股子公司南孚电池经营策略和市场发展情况进行预测，具有合理性，亚锦科技2024年归母净利润实现数占2024年全年预测数的102.28%，实现情况较好。

（四）本次相较前次评估永续期经营业绩增加的具体依据

两次评估永续期经营业绩对比情况如下：

单位：万元项目本次评估前次评估差异金额差异率

营业收入605154.63515871.9989282.6417.31%

毛利253826.82261606.89-7780.07-2.97%

营业利润121062.30127996.16-6933.85-5.42%

净利润103429.1399869.953559.183.56%

本次评估的永续期营业收入较前次评估永续期的营业收入增长了89282.64万元，增长率为17.31%。前次评估的预测期为前次评估的基准日为2021年8月

31日，预测期为五年一期，2027年开始为永续期，本次评估的本次评估的基准

日为2023年12月31日，预测期为五年，2029年开始为永续期，两次评估时均假设进入永续期后营业收入与永续期前一年度保持一致并不再增长。由于两次评估基准日不同，进入永续期相隔两年，而本次评估基准日前一会计年度亚锦科技的收入规模已大幅高于前次评估前的水平，导致本次评估永续期的营业收入高于前次评估。另外，两次评估时南孚电池自身经营情况亦有所变化：相较于前次评估时，南孚电池持续拓展海外业务，并为配合海外业务拓展拟扩建四条生产线，境外 OEM业务预测将大幅提高；南孚电池加大了代理业务的拓展力度，预测代理业务将有所增长，从而导致本次评估永续期的营业收入高于前次评估。

本次评估时预计南孚电池境外OEM业务和代理业务等低毛利率业务的收入

184占比较有所提高，导致本次评估永续期毛利下降，进而导致永续期毛利低于前次评估。

前次评估时南孚电池尚未被认定成高新技术企业，适用的企业所得税税为

25%；本次评估时，南孚电池已被认定为高新技术企业，企业所得税税率由25%

降至15%，导致所得税大幅降低，净利润有所上升。

综上，本次评估永续期经营业绩高于前次评估，具有合理性。

四、前后两次评估关于亚锦科技2024年至2026年财务数据预测值的差异情况及原因前后两次评估关于亚锦科技2024年至2026年财务数据预测值的差异情况及

原因分析如下表：

单位：万元

项目前次/本次2024年度2025年度2026年度差异原因

本次评估478592.47525217.21556015.74本次评估考虑了拓展海

营业收入前次评估454877.96484623.89515871.99外业务、代理业务，相比于前次评估收入预测

差异金额23714.5140593.3140143.76有所增加。

本次评估 261991.12 296158.00 317566.60 亚锦科技的 OEM业务、代理业务相比于前次评

前次评估223028.71238230.52254265.10估有所增加，该部分业务毛利率低，从而导致营业成本成本增长幅度快于收

差异金额38962.4057927.4863301.50入，同时也导致本次评估成本预测高于前次评估。

本次评估3384.583788.784023.98由于本次评估毛利率预营业税金

前次评估3853.404086.414331.21测低于前次评估，整体及附加营业税金及附加有所降

差异金额-468.82-297.63-307.23低。

本次评估78843.5382834.7586219.86一方面南孚电池加强了

销售费用的管控，通过前次评估82739.8487446.6392596.35整合调拨频率、优化运输路线等方式降低了物

销售费用流降本；另一方面，南孚电池境外收入对应销

差异金额-3896.31-4611.88-6376.50

售无相关促销费用、销

售服务费、陈列费等费用支出。

本次评估15968.1416637.8617249.92亚锦科技通过组织架构管理费用

前次评估17363.3018098.6418868.26优化、精细化管理和加

185项目前次/本次2024年度2025年度2026年度差异原因

强信息化建设，提高了差异金额-1395.15-1460.78-1618.34管理效率，管理人员变动较小。

本次评估12911.1713541.0514048.24亚锦科技根据市场需

求、技术发展等情况对

前次评估14824.8415645.8416508.10研发项目的范围或目标研发费用

进行了调整，减少了部差异金额-1913.67-2104.79-2459.87分不必要的研发投入，从而使研发费用降低。

本次评估2332.872332.872332.87在实际经营过程中，亚锦科技出于业务拓展、

前次评估1302.841304.781306.81扩大生产规模、建设新

的生产线等原因，亚锦财务费用科技通过借款等方式增

差异金额1030.031028.091026.06加了债务规模，从而导致利息支出等财务费用增加。

本次评估103161.05109923.91114574.28相较于前次评估，本次评估成本增长幅度快于

营业利润前次评估111765.03119811.09127996.16收入，造成毛利下降，差异金额-8603.98-9887.18-13421.87进而导致营业利润的下降。

本次评估88414.4594114.1498019.312022年初南孚电池经认

定为高新技术企业后，前次评估87299.4793527.7199869.95企业所得税税率由25%

净利润降至15%，导致所得税大幅降低，从而提升了差异金额1114.98586.43-1850.64亚锦科技的净利润水平。

两次评估亚锦科技2024年至2026年主要财务数据差异的具体情况详见本问

题回复之“五”、“六”和“七”的相关内容。

五、结合市场空间与竞争状况，披露本次评估预测的营业收入高于前期评估

的原因及合理性，以及本次相较前次评估预测的其他收入差异较大的原因

（一）本次评估预测的营业收入高于前次评估的原因及合理性

本次评估的基准日为2023年12月31日，预测期为2024年至2028年，2029年开始为永续期；前次评估的基准日为2021年8月31日，预测期为2021年9-12月对2026年，2027年开始为永续期。两次评估预测期重叠的2024年-2026年，本次评估亚锦科技的碱性电池、碳性电池和其他电池销售收入与前次相比无重大差异，略低于前次评估，营业收入高于前期评估主要系本次评估的其他产品销售

186收入高于前次评估。本次评估与前次评估的营业收入明细对比如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63605154.63

主营业务前次评估454877.96484623.89515871.99515871.99515871.99515871.99

收入差异额23714.5140593.3140143.7666918.3089282.6489282.64

差异率5.21%8.38%7.78%12.97%17.31%17.31%

本次评估367875.68402192.95422426.34437666.09447433.37447433.37

其中：碱前次评估381222.56405520.08431334.59431334.59431334.59431334.59

性电池差异额-13346.88-3327.13-8908.256331.5016098.7816098.78

差异率-3.50%-0.82%-2.07%1.47%3.73%3.73%

本次评估33091.0934745.6436482.9238307.0740222.4240222.42

前次评估35578.6837337.3239231.2439231.2439231.2439231.24碳性电池

差异额-2487.59-2591.68-2748.32-924.17991.18991.18

差异率-6.99%-6.94%-7.01%-2.36%2.53%2.53%

本次评估19818.7721800.6523980.7126378.7829016.6629016.66

前次评估21264.0923272.6124962.8824962.8824962.8824962.88其他电池

差异额-1445.32-1471.96-982.171415.904053.784053.78

差异率-6.80%-6.32%-3.93%5.67%16.24%16.24%

本次评估57806.9366477.9773125.7780438.3588482.1888482.18

前次评估16812.6318493.8920343.2820343.2820343.2820343.28其他产品

差异额40994.3047984.0852782.4960095.0768138.9068138.90

差异率243.83%259.46%259.46%295.41%334.95%334.95%

（二）本次评估预测期其他产品收入高于前次评估的原因及合理性

亚锦科技的其他产品主要是南孚电池依托现有的销售渠道，充分利用渠道资源，代理部分品牌知名度较高、流转率高且与南孚电池主要产品销售属性相类似的产品，主要系红牛饮料。南孚电池于2019年开始尝试代理业务，2021年开始接触红牛饮料的代理业务，发展情况相对较好。

前次评估基准日至本次评估基准日期间，亚锦科技的其他产品销售收入规模增长较快，2021年至2023年，亚锦科技其他产品销售收入分别为15835.06万元、32850.52万元和46671.01万元。亚锦科技的其他产品销售收入主要来自于代理的红牛饮料，2022年及2023年，南孚电池代理的红牛饮料销售收入占代理

187业务总收入的比例分别为84.53%和91.40%。

两次评估亚锦科技其他产品收入预测具体依据如下：

项目本次评估前次评估参考历史年度增长率预测未来年度的增长率。南孚电池2020年其他产品收入为11422.49万元，同比增长报告期内南孚电池代理业务呈现快

2022-202313.07%，2021年9-12月其他产品收速增长的趋势，年年代理

107%42%入参考2021年1-8月其他产品收入业务收入增速分别为及。

评估预测依据20248421.05万元进行预测，月均年参考历史收入增长情况考虑

20%1052.63万元。前次评估预测2021的增速进行预测，随着市场饱和

年其他产品全年收入为12631.58万

度的提高，预测期增速有所放缓。

元，同比增长10.59%。预测期收入参考历史年度增长率考虑每年10%的增速进行预测。

本次评估预测其他产品销售收入继续增长的主要原因系预计代理的红牛饮

料销售收入仍将保持增长，具体分析如下：

1、功能饮料市场需求增长

随着人们生活节奏的加快和健康意识的提高，对功能饮料的需求不断增加。

功能饮料具有提神醒脑、补充能量等功效，受到消费者的青睐。在整个功能饮料市场不断扩大的趋势下，红牛作为知名的功能饮料品牌，具有较高的品牌知名度和市场认可度，南孚电池在开展红牛产品代理业务的过程中，凭借其代理身份亦能够从功能饮料市场不断增长的态势中分得相应的红利，从而实现自身业务在该领域的拓展与收益提升。

2、渠道优势助力市场拓展，区域市场潜力较大

南孚电池在全国拥有大量的零售终端，为其代理的红牛饮料提供了强大的销售渠道。南孚电池代理的红牛产品能够借助其销售渠道优势快速触达消费者，在市场覆盖和产品推广方面具有较大优势，有助于将红牛饮料推广到更广泛的区域和消费群体中。

南孚电池作为华南区的红牛代理，其销售区域主要包括广东、广西、海南、福建、江西等省份。这些地区经济发展水平较高，消费者的消费能力较强，对功能饮料的需求也相对较大。同时，这些地区的人口密度较高，市场潜力较大，为南孚电池红牛代理业务的发展提供了良好的市场基础。

1883、南孚电池代理业务整体保持增长态势

报告期内，南孚电池代理业务呈现快速增长的趋势，2023年代理业务收入为45196.71万元，同比增长45.42%。目前南孚电池的红牛饮料代理业务仅覆盖我国六个省份，泰国红牛在国内尚有部分区域未形成总代理的模式，而是由一些零散的经销商销售。南孚电池预计能够获得更多区域的代理权，主要原因如下：

（1）由于电池的消费场景非常广泛，导致南孚电池在全国的经销渠道资源下沉较深，自身的销售渠道体系较为完善；（2）电池和红牛饮料均为较高频次的消费品，使用或消费场景较为类似，能够形成渠道共享，且预计泰国红牛出于避免竞争的考虑不会与其他水饮类的代理商达成合作；（3）报告期内，南孚电池与泰国红牛的合作情况良好，收入规模呈上升趋势，形成了良好的合作基础。因此，泰国红牛在国内市场尚有较大空白市场有待填补，为南孚电池进一步拓展市场份额提供了市场空间。

综上，本次评估预测的营业收入高于前次评估的主要原因系本次评估预测的其他产品销售收入高于前次评估；本次评估的其他产品销售收入高于前次评估具有合理性。

六、前后两次评估毛利率存在差异的原因，结合技术、市场等竞争壁垒情况，

披露亚锦科技毛利率长期高于竞争对手的原因，相关毛利率预测是否审慎

（一）两次评估毛利率对比情况

亚锦科技两次评估的毛利率对比情况如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估45.26%43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%

主营业务前次评估50.97%50.84%50.71%50.71%50.71%50.71%收入毛利

率差异额-5.71%-7.23%-7.83%-8.23%-8.77%-8.77%

差异率-11.21%-14.22%-15.43%-16.23%-17.29%-17.29%

本次评估50.31%48.36%47.59%47.32%46.94%46.94%

其中：碱前次评估53.09%52.94%52.79%52.79%52.79%52.79%

性电池差异额-2.78%-4.58%-5.20%-5.47%-5.85%-5.85%

差异率-5.24%-8.65%-9.85%-10.36%-11.08%-11.08%

碳性电池本次评估36.69%36.69%36.69%36.69%36.69%36.69%

189前次评估35.72%35.72%35.72%35.72%35.72%35.72%

差异额0.97%0.97%0.97%0.97%0.97%0.97%

差异率2.72%2.72%2.72%2.72%2.72%2.72%

本次评估48.34%48.34%48.34%48.34%48.34%48.34%

前次评估48.78%48.81%48.84%48.84%48.84%48.84%其他电池

差异额-0.44%-0.47%-0.50%-0.50%-0.50%-0.50%

差异率-0.90%-0.96%-1.02%-1.02%-1.02%-1.02%

本次评估16.98%16.98%16.98%16.98%16.98%16.98%

前次评估37.86%37.86%37.86%37.86%37.86%37.86%其他产品

差异额-20.88%-20.88%-20.88%-20.88%-20.88%-20.88%

差异率-55.15%-55.15%-55.15%-55.15%-55.15%-55.15%

本次评估中，南孚电池碳性电池和其他电池毛利率与前次差异较小。本次评估碱性电池和其他产品毛利率低于前次评估，主要原因如下：

报告期内，南孚电池加大了对境外 OEM等业务的投入，且预计未来将继续加大对海外市场的拓展力度，相较于国内以自主品牌销售碱性电池，境外 OEM业务的毛利率较低，因此，本次评估预计碱性电池毛利率低于前次评估。

前次评估时，南孚电池代理的其他产品主要为毛利率较高的打火机、魔芋爽等产品；2021年3月，南孚电池开始与红牛合作，利用南孚电池的营销网络代理销售红牛饮料，该业务增长速度较快，但毛利率较低，因此，本次评估预计其他产品毛利率低于前次评估。

（二）亚锦科技毛利率长期高于竞争对手的原因

1、亚锦科技与可比上市公司毛利率对比情况

与亚锦科技同行业的上市公司主要有野马电池、浙江恒威、力王股份和长虹能源，亚锦科技毛利率高于同行业可比上市公司。亚锦科技与同行业上市公司毛利率对比情况如下：

可比公司2024年度2023年度

野马电池（605378）未披露20.00%

浙江恒威（301222）未披露27.84%

力王股份（831627）未披露14.84%

长虹能源（836239）未披露9.06%

190可比公司2024年度2023年度

平均值未披露17.94%

亚锦科技48.81%47.39%

2、亚锦科技毛利率长期高于竞争对手的原因

亚锦科技与其他同行业上市公司的业务模式、产品结构及销售市场对比如下：

产品结构销售市场公司名称业务模式

（2023年）（2023年）境内收入占比

野马电池 OEM 碱性电池占比 84.20%，605378 外销为主 11.95% 14.36%，境外收入占（ ） 碳性电池占比比85.37%境内收入占比

浙江恒威 OEM 碱性电池占比 79.24%，301222 外销为主 19.13% 13.76%，境外收入占（ ） 碳性电池占比比86.24%

OEM 碱性电池占比 59.95%， 境内收入占比力王股份 和自有品牌，内

（831627碳性电池占比18.59%，58.56%，境外收入占）销为主

锂离子电池占比19.26%比41.44%主营锌锰电池和锂电锂离子电池占比池；碱性、碳性锌锰电39.96%，碱性电池占比境内收入占比长虹能源

836239 池主要采取 OEM 模 49.49%，小型聚合物锂 71.27%，境外收入占（ ）式，锂电池主要为自有离子电池7.39%，碳性电比28.73%品牌；内销为主池占比0.86%

主营碱性电池和碳性碱性电池占比77.65%，境内收入占比亚锦科技电池，碱性电池主要为碳性电池占比7.28%，其84.43%，境外收入占自有品牌；内销为主他电池占比4.25%比15.57%

亚锦科技毛利率高于同行业上市公司的主要原因系：亚锦科技控股子公司南

孚电池主要以自主品牌在国内销售碱性电池产品，“南孚牌”碱锰电池产品连续

32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，品牌影响力广泛，消费者认可度高，在国内碱性电池市场占据主导地位，因此南孚电池的产品具有较高的品牌溢价。而其他同行业上市公司主要以 OEM代工业务为主，相较于以自主品牌销售，OEM代工业务的毛利率较低。

电池行业是一个高度市场化的行业，经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对成熟稳定的竞争格局。南孚电池经过三十余年在国内碱性电池市场的积累，已经形成了一定的技术和市场壁垒，从而长期保持较高的毛利率，具体分析如下：

（1）技术壁垒

*强大的研发能力与专利技术

南孚电池多年来在技术研发上投入较大，大量的专利技术形成了一定的技术

191壁垒，使其产品在性能、质量等方面具有一定优势。例如，南孚电池的聚能环技

术能够有效提高电池的电量储存和释放能力，延长电池的使用寿命，提高消费者选择南孚电池的意愿，南孚电池也因此能够在产品定价上拥有更高的自主权，进而提高毛利率。

*先进的生产工艺和技术

南孚电池在电池生产过程中采用了先进的生产工艺和技术，能够提高生产效率、降低生产成本。例如，在电池的电极制造、电解液配方等关键生产环节，南孚电池拥有独特的技术和工艺，能够生产出性能更优、成本更低的电池产品。高效的生产工艺不仅可以降低单位产品的生产成本，还能提高产品的合格率和一致性，减少次品和废品的产生，从而提高整体的毛利率。

*持续的技术创新和产品升级

南孚电池注重技术创新和产品升级，不断推出新的产品和解决方案，满足市场不断变化的需求。公司能够根据市场趋势和客户需求，及时对产品进行改进和升级，推出性能更好、更符合市场需求的电池产品，2023年1月，南孚电池推出聚能环4代产品。新产品往往具有更高的附加值和毛利率，能够为公司带来新的利润增长点，从而保持较高的毛利率水平。

（2）市场壁垒

*品牌优势

南孚电池经过多年的市场耕耘，拥有强大的品牌影响力和较高的品牌知名度。

“南孚”品牌在消费者中具有良好的口碑和信誉。品牌优势使得南孚电池在市场竞争中具有更强的议价能力，能够以较高的价格销售产品，从而提高毛利率。另外，电池产品的单价较低，消费者在购买电池时，往往更倾向于选择知名品牌，这为南孚电池带来了稳定的客户群体和市场份额。

*广泛的销售渠道和客户资源

南孚电池拥有广泛的销售渠道和丰富的客户资源，能够快速将产品推向市场并销售给终端客户。广泛的销售渠道可以降低产品的销售成本和库存成本，提高产品的销售效率和市场占有率，进而为南孚电池带来更高的毛利率。此外，与大型客户的长期合作关系也为南孚电池提供了稳定的订单和收入来源，增强了南孚电池的市场竞争力。

192*行业标准制定的参与

南孚电池积极参与电池行业标准的制定和修订，对行业标准具有一定的影响力。通过参与行业标准的制定，南孚电池能够更好地了解行业的发展趋势和技术要求，提前进行技术研发和产品布局，使产品始终符合行业标准的要求。同时，参与行业标准的制定也提高了南孚电池在行业内的地位和影响力，增强了客户对南孚电池产品的认可度和信任度，为南孚电池的市场拓展和毛利率提升提供了有力支持。

综上，前后两次评估毛利率存在差异具有合理性，亚锦科技控股子公司南孚电池主要以自主品牌在国内销售电池产品，毛利率高于同行业上市公司，南孚电池已形成一定的技术和市场壁垒，毛利率长期高于竞争对手具有合理性，毛利率预测谨慎。

七、预测期间期间费用的测算依据及合理性，本次评估相较前次预测重合期期间费用下降的原因

（一）预测期间期间费用的测算依据及合理性

1、预测期间期间费用的测算依据

预测期间费用的测算依据具体如下：

项目测算依据

亚锦科技本部无销售费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的销售费用是以各家单独预测再加和进行预测。主要是员工薪酬、折旧费、市场费用、促销费、物流费用、销售行政费用等。

*市场费用、促销费、物流费用、销售佣金、技术服务费与营业收入相关

销售费用性较大，参考历史年度的营业收入占比进行预测；

*职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；

*折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测，并在未来年度保持不变；

*租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，未来年度保持不变；

*销售行政费用、保险费等其他费用每年考虑5%的增速预测。

亚锦科技及其控股公司管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务

费、业务招待费、运输修理费、IT费用及其他。

*职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；

管理费用*折旧预测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；

*无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；

*租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，未来年度保持不变；

*其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑5%的增速预测。

亚锦科技本部无研发费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的研发费研发费用进行预测，研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及其他。

193项目测算依据

*职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；

*折旧预测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；

*直接投入参考历史年度的营业收入占比进行预测；

*其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑5%的增速预测。

预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预财务费用测。

如上表所示，本次评估预测期间费用主要依据亚锦科技和南孚电池的历史经营数据，并考虑未来经营变化对期间费用的影响。

2、预测期间期间费用的合理性

本次评估预测期期间与历史期期间费用对比情况如下：

单位：万元历史期预测期项目

2021年2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

期间费用102550.8993633.71102969.38110055.71115346.52119850.88124498.92128368.63

期间费用率28.03%25.22%23.85%23.00%21.96%21.56%21.36%21.21%

销售费用72470.9669952.4775894.9578843.5382834.7586219.8689768.7692540.85

销售费用率19.81%18.84%17.58%16.47%15.77%15.51%15.40%15.29%

管理费用15639.9013041.3915587.7515968.1416637.8617249.9217878.8918533.92

管理费用率4.28%3.51%3.61%3.34%3.17%3.10%3.07%3.06%

研发费用12026.5211356.6012311.0112911.1713541.0514048.2414518.3914960.99

研发费用率3.29%3.06%2.85%2.70%2.58%2.53%2.49%2.47%

财务费用2413.50-716.75-824.332332.872332.872332.872332.872332.87

财务费用率0.66%-0.19%-0.19%0.49%0.44%0.42%0.40%0.39%

如上表所示，亚锦科技2021年-2023年期间费用率均呈现逐年放缓的趋势，随着经营规模的扩大，期间费用金额将持续增加但增速将明显放缓，2023年，亚锦科技营业收入已达431762.21万元，研发投入及管理团队、销售团队都已具备一定规模，2024年-2028年预测期间的期间费用增速将缓于收入增速，整体期间费用率将有所降低。

（1）销售费用预测的合理性

从销售费用的构成来看，职工薪酬预测期考虑了平均工资的增长，薪酬平均增长幅度与社会增长幅度接近；市场费用、促销费、物流费用、销售佣金、技术

服务费与营业收入相关性较大，参考历史年度的营业收入占比进行预测，上述费

194用发生金额与业务规模相关性较强，随着业务拓展增长，费用相应会增长，因此

以收入同速度增长预测是谨慎合理的；租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其他费用每年考虑一定幅度的增长，与经营发展相符合。

销售费用率于2023年下降主要系境外收入对应销售无相关促销费用、销售

服务费、陈列费等等费用支出，境外销售规模的提升降低了销售费用占营业收入的比重。亚锦科技2020年以来积极发力海外市场，出口业务量大幅增加，因此预测期销售费用率将持续降低具有合理性。

（2）管理费用预测的合理性

就管理费用而言，主要由职工薪酬、折旧摊销、业务招待费等构成。职工薪酬预测期考虑了平均工资的增长，薪酬平均增长幅度与社会增长幅度接近；折旧和摊销根据现有的折旧摊销政策进行预测；租赁费假设以租赁协议约定的租金持续租赁，未来年度保持不变；随着业务拓展增长，其他费用相应会增长，未来年度以5%增长，与经营发展相符合。总体上，管理费用预测是合理的。

报告期内亚锦科技已建立稳定的管理团队，且多数人员长期供职于亚锦科技，具有丰富的行业经验，组织管理效率较高，能够支撑亚锦科技当前业务需求，管理费用的增长亦将大幅趋缓，随着公司经营规模的扩大，预测期管理费用率将持续降低具有合理性。

（3）研发费用预测的合理性

研发费用的支出，主要是人员人工费用和直接投入费用，职工薪酬根据人数及薪酬水平预测，薪酬平均增长幅度与社会增长幅度接近，直接投入费用和企业的整体规模相关，随着业务拓展增长，费用相应会增长，因此以收入同速度增长预测是谨慎合理的；折旧摊销根据现有的折旧摊销政策进行预测；其他费用较小

且相对固定，未来年度以5%增长，其他相关费用的增加是合理的，总体研发费用预测符合亚锦科技发展趋势及研发计划，具备合理性。

基于前期大量的研发投入和积累，南孚电池成立于1988年，深耕电池行业

30余年，已具备成熟的研发和生产经验，在工艺研发方面均具备深厚的技术积累，在售产品的升级迭代由于具备前期研发基础，预期新增投入的研发人员及费用相对较少，预测年度研发支出的绝对额在增长，但随着营业收入的增加，研发

195支出占收入比有所降低，因此预测期研发费用率将持续降低具有合理性。

（4）财务费用预测的合理性

亚锦科技及其控股公司财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、

手续费及其他、未确认融资费用摊销。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回及企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估预测不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益，同时亚锦科技财务费用金额总体较小，对经营成果影响较小，具备良好的盈利能力，因此预测期考虑保持现有的付息债务规模预测具有合理性。

综上，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提下，期间费用均根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。

（二）本次评估相较前次预测重合期期间费用下降的原因

本次评估与前次评估在重合期的期间费用对比情况如下：

单位：万元

项目前次/本次2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

本次评估110055.71115346.52119850.88124498.92128368.63

期间费用前次评估116230.82122495.88129279.52129279.52129279.52

差异金额-6175.10-7149.36-9428.64-4780.61-910.90

本次评估78843.5382834.7586219.8689768.7692540.85

销售费用前次评估82739.8487446.6392596.3592596.3592596.35

差异金额-3896.31-4611.88-6376.50-2827.59-55.50

本次评估15968.1416637.8617249.9217878.8918533.92

管理费用前次评估17363.3018098.6418868.2618868.2618868.26

差异金额-1395.15-1460.78-1618.34-989.36-334.34

本次评估12911.1713541.0514048.2414518.3914960.99

研发费用前次评估14824.8415645.8416508.1016508.1016508.10

差异金额-1913.67-2104.79-2459.87-1989.71-1547.12

本次评估2332.872332.872332.872332.872332.87

财务费用前次评估1302.841304.781306.811306.811306.81

差异金额1030.031028.091026.061026.061026.06

如上表所示，总体来看期间费用差异主要受销售费用、研发费用及财务费用

196变化的影响，管理费用整体差异相对较小。

1、销售费用

销售费用与营业收入相关性较大，根据预测年度的营业收入占比进行预测。

一方面加强了销售费用的管控，通过整合调拨频率、优化运输路线等方式降低了物流降本；另一方面，公司境外收入对应销售无相关促销费用、销售服务费、陈列费等费用支出。2023年，亚锦科技对前期广告投放效果进行分析后采用精准投放广告，在新媒体上突破明显，从而减少了传统途径的广告宣传，市场费用有所下降。同时因亚锦科技合作客户稳定且产品龙头地位明显、预测期所需投入营销费用较少。亚锦科技在长期的发展过程中，建立了广泛且稳定的销售渠道，与经销商和零售商之间的合作关系也较为稳定，减少了渠道拓展方面的销售费用支出。上述原因导致本次评估的销售费用预测低于前次评估。

亚锦科技报告期内2022年和2023年的实际实现销售费用分别为69952.47

万元和75894.95万元，低于前次评估预测3697.32万元和2075.69万元。本次评估销售费用预测相较于前次评估虽有所减少，但相比于报告期实际发生销售费用稳定增长，增长幅度合理。

2、研发费用

亚锦科技2022年和2023年的实际研发费用分别为11356.60万元和

12311.01万元，低于前次评估预测1908.41万元和1714.94万元。因研发项目

减少导致亚锦科技2022年及2023年直接投入费用大幅减少上述原因导致本次评估的研发费用预测低于前次评估。本次评估研发费用预测相较于前次评估虽有所减少，但相比于报告期实际发生研发费用稳定增长，增长幅度合理。

3、财务费用

鉴于亚锦科技的货币资金等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。被评估单位基准日账面存有付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。前次评估时亚锦科技负债构成中并不包含长期借款，仅存在短期借款这一负债形式，本次评估亚锦科技的债务状况已发生改变，除短期借款之外还增加了长期借款相关利息支出预测，上述原因导致本次评估的财务费用预测高

197于前次评估。

八、本次相较前次评估2024年至2026年追加资本投入的差异情况及原因

两次评估2024年至2026年追加资本投入的比较情况如下：

单位：万元

项目前次/本次2024年度2025年度2026年度

本次评估23448.5918439.3415726.41

追加资本前次评估6207.226292.416335.62

差异金额17241.3712146.929390.79

本次评估-436.20-559.86-136.79

其中：

营运资金增前次评估990.091075.291118.50加额

差异金额-1426.30-1635.15-1255.29

本次评估15711.869864.426194.69

资本性支出前次评估---

差异金额15711.869864.426194.69

本次评估8172.939134.789668.51

资产更新前次评估5217.125217.125217.12

差异金额2955.813917.664451.39

注：追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额。

资产更新的预测以每年折旧摊销额考虑为资产更新支出；资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的后续支出等；营运资金

增加额＝当期营运资金－上期营运资金，本次营运资金采用周转率方式进行测算，参考2023年各流动资产和流动负债周转率水平，由于亚锦科技属于先款后货，应收账款周转较快，同时亚锦科技目前所有生产线均处于正常生产状态，采购和销售量较大。南孚电池追加资本的测算是以南孚电池实际经营及财务状况为基础的，预测思路合理，追加资本也较为谨慎，具体分析如下：

本次评估追加资本投入大于前次评估主要系亚锦科技的实际经营情况发生改变，并大力拓展境外销售业务，因此考虑了扩建生产线的需求。为了满足市场需求和未来业务的持续扩展，亚锦科技计划新建碱性电池生产线，本次评估2024年至2026年分别预测了15711.86万元、9864.42万元和6194.69万元的产线设

备的资本性支出投入，本次新增产线均为碱性电池产能扩充，根据南孚电池董事会于2024年3月29日在公司住所召开第九届董事会第十三次会议。董事会同意

198公司2024年度资本性支出项目预算总金额为人民币15495万元，上述预算主要

用于生产设备维护及降本升级改造、产线添置、基建支出、研发实验设备采购、

服务器、数据安全、商务用车、老旧线路改造等方面的支出。2025年及2026年预测资本性支出金额仍较大，主要系根据亚锦科技提供相关支出计划情况，仍需继续进行新产线建设投入。

综上所述，预测期追加资本投入是根据亚锦科技现有规模规划及发展战略进行预测，预测依据充分合理。

九、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅两次评估的评估报告及明细表，比较两次评估的主要参数差异，并

对主要参数差异对估值的影响进行定量分析；

2、测算鹏博实业对亚锦科技估值的影响，并比较剔除鹏博实业后两次评估

亚锦科技的估值情况；

3、取得南孚电池代理业务收入和成本明细，并根据收入占比对其他相关费

用进行分摊，计算代理业务产生的净利润，以及剔除该部分净利润后亚锦科技

2022年和2023年净利润实现情况；

4、查阅评估报告明细表，了解两次评估时是否考虑代理业务；

5、通过公开信息查阅标的公司所属行业相关资料，了解下游应用领域、行

业市场空间及发展情况、行业竞争格局，并分析未来经营业绩预测的合理性；

6、了解本次评估预测收入增长、毛利率、期间费用与前次评估预测的差异

原因及合理性，了解本次评估追加资本投入的原因及合理性；

7、通过公开信息查阅同行业可比公司毛利率情况，并与标的公司进行比较分析；

8、取得中联国信出具的皖中联国信评报字（2025）第112号《加期资产评估报告》，并与本次评估进行比较，了解亚锦科技及安孚能源加期评估后是否存在减值；

9、取得评估机构针对两次评估主要参数对评估值的影响分析表，了解导致

199加期评估增值的原因，并复核计算过程；

10、比较加期评估及本次评估的收入、毛利率、毛利、期间费用、营业利

润、利润总额、净利润及折现率指标，了解两次评估的差异原因；

11、取得《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，了解本次交

易定价情况，并与本次评估及加期评估的评估值进行比较分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、南孚电池本次评估较前次评估增值114765.70万元，主要系企业所得税

税率不同、折现率不同、溢余性及非经营性资产以及基准日付息债务的差异综合所致；剔除亚锦科技持有的鹏博实业股权计提减值损失后，亚锦科技本次评估估值较前次评估增值60269.11万元，主要系南孚电池评估增值所致；亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化；受2024年度亚锦科技碱性电池境内业务、碳性电池及其他电池

收入增长超过本次评估预期，两次评估基准日期间亚锦科技碱性电池、碳性电池及其他电池毛利率有所上升，以及加期评估时将亚锦科技的部分借款纳入溢余范围相应减少了财务费用等综合因素影响，加期评估预测的毛利额、营业利润、利润总额、净利润及归母净利润均略高于本次评估，但整体差异率较小；

加期评估的安孚能源整体估值为441455.67万元，较本次评估增值21803.67万元，增值率为5.20%，本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，有利于保护上市公司及全体中小股东利益，具有合理性；

2、销售饮料等代理业务收入对报告期内南孚电池经营业绩的影响较小，剔

除该项业务后亚锦科技2022年、2023年及2024年业绩承诺完成率分别为

100.45%、99.34%和99.51%，亚锦科技完成业绩承诺对代理业务不存在重大依赖；

两次收益法评估时均已考虑代理业务的影响；

3、亚锦科技未来经营业绩保持增长的原因具有合理性，与行业变化趋势基

本一致；标的资产预测期收入的测算以历史期为基础，测算过程和依据具有合理性；本次相较前次评估永续期经营业绩增加主要系基于不同的评估基准日标的公

司历史经营业绩已实现大幅提升，具有合理性；

4、前后两次评估关于亚锦科技2024年至2026年财务数据预测值的差异具

200有合理性；

5、本次评估预测的营业收入高于前期评估具有合理性，本次相较前次评估

预测的其他收入增加系南孚电池代理的红牛饮料等产品收入增长，具有合理性；

6、两次评估毛利率差异主要系产品结构预计发生变化所致，亚锦科技基于

其品牌影响力、营销网络优势等毛利率长期高于竞争对手具有合理性，相关毛利率预测以历史数据为基础，预测审慎；

7、预测期间期间费用以历史期数据为基础，并结合未来收入结构变化有所下降，具有合理性；

8、本次评估追加资本投入大于前次评估主要系亚锦科技的实际经营情况发生改变，拓展境外销售业务，考虑了扩建生产线的需求，具有合理性；

9、加期评估的各项评估参数调整符合亚锦科技的实际经营情况具有合理性，加期评估的结果具有合理性；

10、亚锦科技加期评估预测期主营业务毛利率高于本次评估与亚锦科技实

际经营情况相符，预测基础充分，具有合理性。

问题8.关于收益法评估参数

重组报告书披露：（1）本次与前次收益法评估折现率等评估参数存在差异：

本次评估折现率9.36%，前次评估折现率为9.70%；（2）本次评估中，评估机构通过查询亚锦科技所属行业“电气机械及器材制造业”的 Beta 系数，代入公式得出的亚锦科技权益β系数为1.0590；（3）特定风险系数取值0.63%；（4）亚

锦科技预测期考虑保持现有的付息债务规模，公司资本结构保持不变。

请公司披露：

（1）本次与前次重组收益法评估的评估参数的对比情况及差异原因；（2）

Beta 系数参考行业水平而非可比上市公司的原因，测算采用同行业上市公司Beta 对权益资本成本的影响；（3）折现率及计算过程中各参数与同行业可比案

例的对比情况及差异原因，折现系数的计算过程及其合理性；（4）特定风险系数的取值依据；（5）预测期保持现有的付息债务规模以及假设资本结构不变的

依据及原因，结合预测期净现金流量的主要用途披露相关付息债务是否均为经营所必需的债务融资，如否，请披露对标的资产评估价值的影响；（6）非经营性资产和负债的确认是否准确；（7）同行业可比案例的选择依据，结合其产品内

201容、收入规模、盈利能力以及研发能力（模式）等，论证是否可比，进一步披露

其评估增值情况，并与标的资产增值率做对比。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次与前次重组收益法评估的评估参数的对比情况及差异原因

本次评估的基准日为2023年12月31日，预测期为2024年至2028年，2029年开始为永续年；前次评估的基准日为2021年8月31日，预测期为2021年9-12月至2026年，2027年开始为永续年。本次评估与前次评估采用的主要评估参数对比分析如下：

（一）主营业务收入预测比较分析

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估478592.47525217.21556015.74582790.29605154.63605154.63

主营业务前次评估454877.96484623.89515871.99515871.99515871.99515871.99

收入差异额23714.5140593.3240143.7566918.3089282.6489282.64

差异率5.21%8.38%7.78%12.97%17.31%17.31%

本次评估367875.68402192.95422426.34437666.09447433.37447433.37

其中：碱前次评估381222.56405520.08431334.59431334.59431334.59431334.59

性电池差异额-13346.88-3327.13-8908.256331.5016098.7816098.78

差异率-3.50%-0.82%-2.07%1.47%3.73%3.73%

本次评估33091.0934745.6436482.9238307.0740222.4240222.42

前次评估35578.6837337.3239231.2439231.2439231.2439231.24碳性电池

差异额-2487.59-2591.68-2748.32-924.17991.18991.18

差异率-6.99%-6.94%-7.01%-2.36%2.53%2.53%

本次评估19818.7721800.6523980.7126378.7829016.6629016.66

前次评估21264.0923272.6124962.8824962.8824962.8824962.88其他电池

差异额-1445.32-1471.96-982.171415.904053.784053.78

差异率-6.80%-6.32%-3.93%5.67%16.24%16.24%

本次评估57806.9366477.9773125.7780438.3588482.1888482.18其他产品

前次评估16812.6318493.8920343.2820343.2820343.2820343.28

202差异额40994.3047984.0852782.4960095.0768138.9068138.90

差异率243.83%259.46%259.46%295.41%334.95%334.95%

本次评估中，碱性电池、碳性电池和其他电池产品最近3年的收入预测较前次评估有所降低，主要系南孚电池预计市场需求较前次评估时的情况发生变动所致。南孚电池的电池产品属于日常消费品，其下游市场规模与国民生产总值的增长息息相关，本次评估时基于国内外经济最新发展形势，预计下游市场增速放缓，因此相应调减了电池产品的收入增长。

本次评估中，其他产品的收入预测较前次评估大幅提升，其他产品主要为南孚电池代理的红牛饮料等产品，相较于前次评估时，南孚电池代理业务已实现快速增长，具体如下：

单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年其他产品收入10102.0511422.4915835.0632850.5246671.01

增长率-13.07%38.63%107.45%42.07%

前次评估基准日2021年8月31日前一个会计年度，南孚电池其他产品销售收入规模为11422.49万元，而本次评估基准日2023年12月31日前一个会计年度，南孚电池其他产品收入规模已达到46671.01万元。南孚电池的其他产品收入主要为代理的红牛饮料，目前南孚电池的红牛代理业务仅覆盖我国六个省份，预计能够获得更多区域的代理权，因此2024年按照20%的增速进行预测，随着市场饱和度的提高，预测期增速有所放缓。

（二）毛利率预测比较分析

两次评估的毛利率预测比较如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估45.26%43.61%42.89%42.48%41.94%41.94%

主营业务前次评估50.97%50.84%50.71%50.71%50.71%50.71%收入毛利

率差异额-5.71%-7.23%-7.83%-8.23%-8.77%-8.77%

差异率-11.21%-14.22%-15.43%-16.23%-17.29%-17.29%

本次评估50.31%48.36%47.59%47.32%46.94%46.94%

其中：碱

前次评估53.09%52.94%52.79%52.79%52.79%52.79%性电池

差异额-2.78%-4.58%-5.20%-5.47%-5.85%-5.85%

203差异率-5.24%-8.65%-9.85%-10.36%-11.08%-11.08%

本次评估36.69%36.69%36.69%36.69%36.69%36.69%

前次评估35.72%35.72%35.72%35.72%35.72%35.72%碳性电池

差异额0.97%0.97%0.97%0.97%0.97%0.97%

差异率2.72%2.72%2.72%2.72%2.72%2.72%

本次评估48.34%48.34%48.34%48.34%48.34%48.34%

前次评估48.78%48.81%48.84%48.84%48.84%48.84%其他电池

差异额-0.44%-0.47%-0.50%-0.50%-0.50%-0.50%

差异率-0.90%-0.96%-1.02%-1.02%-1.02%-1.02%

本次评估16.98%16.98%16.98%16.98%16.98%16.98%

前次评估37.86%37.86%37.86%37.86%37.86%37.86%其他产品

差异额-20.88%-20.88%-20.88%-20.88%-20.88%-20.88%

差异率-55.15%-55.15%-55.15%-55.15%-55.15%-55.15%

两次评估毛利率差异具体原因详见本回复之“问题7.关于收益法评估预测”之“六、前后两次评估毛利率存在差异的原因，结合技术、市场等竞争壁垒情况，披露亚锦科技毛利率长期高于竞争对手的原因，相关毛利率预测是否审慎”的相关内容。

（三）期间费用率预测比较分析

两次评估的期间费用率预测比较如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估16.47%15.77%15.51%15.40%15.29%15.29%

销售费用/前次评估18.19%18.04%17.95%17.95%17.95%17.95%主营业务

收入差异额-1.72%-2.27%-2.44%-2.55%-2.66%-2.66%

差异率-9.43%-12.57%-13.61%-14.19%-14.81%-14.81%

本次评估3.34%3.17%3.10%3.07%3.06%3.06%

管理费用/前次评估3.82%3.73%3.66%3.66%3.66%3.66%主营业务

收入差异额-0.48%-0.56%-0.56%-0.59%-0.60%-0.60%

差异率-12.66%-15.07%-15.23%-16.18%-16.32%-16.32%

本次评估2.70%2.58%2.53%2.49%2.47%2.47%

研发费用/前次评估3.26%3.23%3.20%3.20%3.20%3.20%主营业务

收入差异额-0.56%-0.65%-0.67%-0.71%-0.73%-0.73%

差异率-17.25%-20.18%-21.04%-22.15%-22.74%-22.74%

204本次评估0.49%0.44%0.42%0.40%0.39%0.39%

财务费用/前次评估0.29%0.27%0.25%0.25%0.25%0.25%主营业务

收入差异额0.20%0.17%0.17%0.15%0.14%0.14%

差异率68.08%64.51%67.83%60.12%54.20%54.20%本次与前次重组收益法评估中，期间费用预测比较分析参见本回复之“问题

7.关于收益法评估预测”之“七、预测期间期间费用的测算依据及合理性，本次评估相较前次预测重合期期间费用下降的原因”的相关内容。

（四）利润总额及净利润预测比较分析

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估103161.05109923.91114574.28118795.27121062.30121062.30

前次评估111765.03119811.09127996.16127996.16127996.16127996.16利润总额

差异额-8603.98-9887.18-13421.87-9200.88-6933.85-6933.85

差异率-7.70%-8.25%-10.49%-7.19%-5.42%-5.42%

本次评估88414.4594114.1498019.31101543.83103429.13103429.13

前次评估87299.4793527.7199869.9599869.9599869.9599869.95净利润

差异额1114.98586.43-1850.641673.883559.183559.18

差异率1.28%0.63%-1.85%1.68%3.56%3.56%

利润总额、净利润由收入、成本、费用等因素综合确定，本次评估的利润总额相比前次评估有所下调，主要系本次评估预测的毛利率较前次评估降低，造成预测期各年毛利额下降；本次评估的净利润相比前次评估有所增加，因南孚电池成为高新技术企业，所得税税率由前次评估的25%降低为本次评估的15%，使所得税费用减少，增加利润，造成本次评估的净利润略高于前次。

（五）追加投资预测比较分析

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

本次评估23448.5918439.3415726.4110150.259989.9210081.18

前次评估6207.226292.416335.625217.125217.125217.12

差异额17241.3712146.929390.794933.124772.804864.06

差异率277.76%193.04%148.22%95%91%93%

追加投资包括营运资金增加额、资本性支出、资产更新。两次评估均基于各

205自的评估基准日，根据最低现金保有量、参考历史年度的存货、应收款项、应付

款项周转率测算营运资金增加额。资本性支出，根据亚锦科技的预测期的资本性支出计划进行测算。资产更新按折旧摊销金额进行预测。由于本次评估时，南孚电池董事会批复建设新产线，增加了资本支出及未来年度的更新支出，因此本次追加投资的预测高于前次。总体看，两次评估测算追加投资原则一致，差异具有合理性。

（六）折现率比较分析

两次评估的折现率计算参数选取原则一致，比较如下：

参数本次评估前次评估差异差异原因两次评估均以10年期国债在评

2.56%2.85%-0.29%估基准日的到期年收益率作为无无风险收益率

风险利率，差异系评估基准日不同，差异具备合理性两次评估均以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场期望报

市场风险溢价6.59%7.62%-1.03%酬率，进而测算市场风险溢价，差异是因为评估基准日不同，相应计算参数不同，差异具备合理性两次评估均以Wind资讯查询“电气机械及器材制造业”的整体

Beta系数，以上证指数为衡量标权益 Beta系数 1.0590 0.9364 0.1226 准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的时间，收益率计算方式取普通收益率，差异具备合理性差异原因系评估基准日不同，考虑评估对象与全行业在公司在规

模、企业发展阶段、核心竞争力、

特定风险系数0.63%0.50%0.13%企业对上下游的依赖程度、企业

融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，本次评估参数选择更为谨慎、合理

权益资本成本10.16%10.49%-0.33%两次评估均以税后全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为税前债务成本；前次评

债务资本成本3.57%3.49%0.08%估所得税率为25%，本次所得税（税后）

率为15%；市场报价利率、所得税率的变化造成债务成本的变化具有合理性

WACC 9.36% 9.70% -0.34%

206从差异结果看，本次评估折现率较前次评估折现率有所下降，两次评估折现

率差异原因如下：

1、南孚电池企业所得税税率不同

前次评估南孚电池企业所得税税率为25%。在本次评估中，南孚电池是高新技术企业，《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，故南孚电池所得税税率按

15%预测。

本次合并口径折现率采用所得税税率15%预测的原因主要系借款由南孚电

池进行借款并由南孚电池进行还款，因此计算折现率中税后债务资本成本中企业税率的选取是依据南孚电池所得税税率15%确定。

2、折现率主要受中国资本市场利率、行业资本结构及市场风险溢价变动的影响。

（1）由于基准日的变化，本次重新测算无风险报酬率和市场预期报酬率，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，与前次评估预测时有所差异。

（2）两次评估 Beta 系数计算方式均为“电气机械及器材制造业”的整体

Beta系数，进而估算被评估单位的 Beta系数。Wind资讯的数据系统提供了上市公司 Beta值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无财务杠杆市场风险系数。Beta系数计算方式一致，基于当前时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合影响，Beta系数取值数据具有差异。

综上，本次评估相关参数与前次评估预测时所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，两次收益法评估受评估基准日不同的影响，企业所得税税率、无风险收益率、同行业上市公司资本结构、Beta 系数、LPR 利率等均存在不同

程度的变动，综合导致本次交易折现率整体略低于前次交易的折现率，但差异率仅为0.34%，具有合理性。

综上所述，经比较本次评估与前次评估的主营业务收入、毛利率、期间费用率、利润总额及净利润、追加投资和折现率，两次评估主要参数存在差异具有合

207理性。

二、Beta 系数参考行业水平而非可比上市公司的原因，测算采用同行业上

市公司 Beta 对权益资本成本的影响

（一）Beta 系数参考行业水平而非可比上市公司的原因

亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。

同行业上市公司包括野马电池（605378.SH）、力王股份（831627.BJ）、浙江恒威（301222.SZ）三家，其上市时间分别为 2021年 4月 12日，2023年 9月 7日，

2022年3月9日，距本次评估基准日均未超过3年。

前次评估期无法找到三个及以上与南孚电池业务、产品完全相同的可比公司，Beta系数参考了南孚电池所处行业“电气机械及器材制造业”的水平。本次评估时查询，与南孚电池业务、产品相同的可比上市公司样本数量稀缺，仅有的三家上市年限均不足三年，数据时间跨度较短，且上市初期股价波动性较大，使可比上市公司 Beta值不能真实地反映长期的风险状况，不能满足作为计算南孚电池Beta 值时选取可比公司的条件。按照折现率计算公式中各参数的一致性原则，Beta系数测算方式与前次评估保持一致，参考行业水平而非可比上市公司。

（二）测算采用同行业上市公司 Beta 值对权益资本成本的影响

假设选取野马电池、力王股份和浙江恒威3家同行业上市公司，其测算结果如下：

剔除杠杆剔除杠杆序

股票代码 股票名称 上市时间 原始 Beta 所得税税原始 调整

号 Beta Beta 率（%）

1 605378.SH 2021年 4野马电池 12 1.2795 1.1873 1.2794 15月 日

2 831627.BJ 2023年 9力王股份 7 -0.1376 0.2378 -0.1343 15月 日

3 301222.SZ 2022年 3浙江恒威 9 1.2402 1.1609 1.2396 15月 日

平均值0.8599-

wind数据系统提供了上市公司 Beta值的计算器，评估师通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取上市时间至评估基准日，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公

208司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到无财务杠杆 Beta 平均值为

0.8599。

在权益比、无风险收益率等参数不变的情况下，代入无财务杠杆 Beta 平均值0.8599，经测算的权益资本成本为9.52%，低于评估实际采用行业上市公司

Beta值计算的 10.16%，将导致评估值增加。本次评估采用数值更高的行业水平Beta，权益资本成本更高，具有谨慎性。

三、折现率及计算过程中各参数与同行业可比案例的对比情况及差异原因，折现系数的计算过程及其合理性

（一）折现率及计算过程中各参数与同行业可比案例的对比情况及差异原因

标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性电池、碳性电池等的生产与销售。根据南孚电池的主要业务及产品对交易案例进行筛选，未发现与南孚电池业务精确匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出与交易标的业务相对接近的并购交易如下：

收购方收购标的标的公司主营业务折现率

从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂宁波维科电

离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和池股份有限

维科技术71.40%智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不10.61%公司同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂股权离子电池。

东莞锂威能主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的源科技有限锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电

欣旺达49.00%未披露公司脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便

股权携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。

其中可比交易案例-欣旺达收购东莞锂威能源科技有限公司49.00%股权未披

露折现率，无法对比。亚锦科技和维科技术收购宁波维科电池股份有限公司

71.40%股权案例折现率对比情况及差异如下：

项目亚锦科技宁波维科电池股份有限公司

评估基准日2023/12/312016/10/31差异原因折现率主要参取数取数依据取数取数依据数无风险收益率10年期国债收10年期的国债收

2.56%4.07%国债收益率下降造成

rf 益率 益率上证综合指数投资股票市场所期市场风险溢价

6.59%平均收益率进7.05%望的超过无风险收测算思路基本相同

ERP

行测算市场期益率的部分，参照

209项目亚锦科技宁波维科电池股份有限公司

评估基准日2023/12/312016/10/31差异原因折现率主要参取数取数依据取数取数依据数

望报酬率，进而美国相关部门估算测算 ERP ERP 的思路计算中国股市风险收益率

为7.05%选取主营业务含电“电气机械及池生产近三年经营器材制造业”的 为盈利的 A 股上市 亚锦科技评估采用行

权益 Beta 系 整体Beta系数， 公司，通过估算可 业 Beta 系数，而可比

1.05900.6612

数 进而估算被评 比公司的 Beta 系 交易选取可比公司的

估单位的 Beta 数进而根据维科电 Beta 系数系数池资本结构迭代计

算 Beta 系数考虑评估对象与全行业在公交易标的资产为非

南孚电池公司规模、

司规模、企业发上市资产，与同类企业发展阶段、核心

展阶段、核心竞上市公司比，在融竞争力、企业对上下

争力、企业对上资条件、资本流动

特定风险系数游的依赖程度、企业

0.63%下游的依赖程3%性及公司治理等方

ε融资能力及融资成

度、企业融资能面存在差异，该类本、盈利预测的稳健

力及融资成本、资产的权益风险要程度具有更突出的优盈利预测的稳大于可比上市公司势健程度等方面的权益风险的差异

一、权益资本 re＝rf+β×

10.16% 11.73% Ke=Rf+ERP×β+Rc -

成本 re （rm-rf）＋ε参考全国银行

市场利率变化造成，间同业拆借中取被评估单位评估2016年五年期借款基

二、债务成本心公布的贷款

3.57%4.57%基准日的平均贷款准利息为4.9%，2023（税后）rd 市场报价利率

利率 Kd 年末的 5年期 LPR 为

作为债务成本，

4.2%

再扣税亚锦科技评估采用行

三、权益比 E/ 取行业的资本 取被评估单位评估 业的资本结构，可比

87.86%84.36%

（D＋E） 结构 基准日资本结构 案例采用被评估单位评估基准日资本结构

WACC＝[Re×E/ WACC=Ke×[E/

四、折现率 （D＋E）]＋[Rd （E+D）]+Kd×

9.36%10.61%

WACC ×（1-t）×D/ （1-T）×[D/

（D＋E）] （E+D）]

210通过以上对比可以看出，可比案例的测算折现率的方式与亚锦科技评估相同。

无财务杠杆 Beta系数，亚锦科技评估采用行业 Beta系数而可比交易选取可比公司的 Beta系数，原因是亚锦科技无法找到三个及以上与南孚电池业务、产品完全相同的可比公司，因此 Beta系数参考南孚电池所处行业“电气机械及器材制造业”的水平。资本结构，亚锦科技评估采用行业的资本结构，可比案例采用被评估单位评估基准日资本结构，原因是在市场相对稳定的情况下，企业会趋向于一个最优资本结构。总体来看，亚锦科技折现率计算过程中各参数测算合理，与同行业可比案例的差异原因具合理性。

亚锦科技的营业收入规模、利润规模等均高于可比公司，通常规模越大资金相对充实资金链较为安全、在市场上的知名度较高市场份额也较高，因此规模越大则特定风险会越低。从预测经营业绩实现情况来看，宁波维科电池股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润分别不低于5000万元，7000万元和9000万元，但实现金额分别为1201.85万元、2050.90万元、7394.0万元，均未实现。亚锦科技2022年、2023年度承诺利润均已实现。与可比交易案例从规模、经营业绩的稳定性可实现性相比，亚锦科技的折现率具有合理性。

（二）折现系数的计算过程及其合理性本次评估假设被评估单位的现金流为均匀流入流出。南孚电池的收入和成本等现金流较为均匀地分布在全年，评估机构在对企业进行财务预测和估值时，采用年中折现系数可以更准确地评估企业价值。折现系数计算过程如下：

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年折现率0.09360.09360.09360.09360.0936

折现期 n 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5

折现系数=1/（1+折现率）^n 0.9562 0.8744 0.7996 0.7311 0.6686年中折现系数更符合南孚电池实际现金流分布情况，能够更好地适应南孚电池业务特点，从而更客观、合理地反映企业的价值。

折现期采用年中是普遍做法，如江苏捷捷微电子股份有限公司收购捷捷微电（南通）科技有限公司、湖南军信环保股份有限公司收购湖南仁和环境有限公司、

四川省新能源动力股份有限公司收购四川省能投会东新能源开发有限公司，收益法评估时，折现系数测算时均采用年中折现期进行测算。

211四、特定风险系数的取值依据

（一）特定风险系数计算过程

本次评估标的公司的特定风险系数计算过程如下：

影响因素调整系风险因素影响因素分析权重取值数企业规模与可比公司平均水平相比

企业规模0.5100.05较大企业占比较大的境内业务处于成熟

企业发展阶段0.5200.1期，境外业务处于发展期企业拥有独立知识产权，研发能力较企业核心竞争力强，业务发展具有较强的自主能力，0.5200.1核心竞争力较强

企业对上下游的企业客户集中度不高，国际业务增加0.75100.075依赖程度对客户有一定的依赖

企业融资能力及企业融资能力较强，主要依赖间接融0.5150.075融资成本资，融资成本较低盈利预测较为稳健，未来年度增长率盈利预测的稳健

与行业水平相关，预测国际业务未来1200.2程度

增长相对较快，汇率风险增加盈利预测的支撑材料较为充分，可实其他因素0.550.025现性程度相对较高

合计0.63%

在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核心

竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健

程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估机构对企业与全行业进行了比较分析，得出特性风险系数为0.63%。

（二）南孚电池特定风险系数合理性分析

与南孚电池面临特定风险类似的交易案例的特定风险系数统计情况如下：

定价评估特定风险

上市公司 交易对象 评估基准日 WACC方法系数木垒县统原宏燊

中船科技新能源开发有限2021/12/31收益法0.50%7.4%-7.9%公司四川晟天新能源

新筑股份2021/12/31收益法0.50%8.36%-8.09%发展有限公司

重庆啤酒重庆嘉酿2020/4/30收益法0.50%11.64%

夏利鑫安保险2019/12/31收益法0.50%11.92%

沙隆达Ａ ADAMA 2016/6/30 收益法 0.50% 8.61%-8.95%

上市公司的并购交易中，因被评估企业的风险特征、企业规模、业务模式、

212所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素的影响，特定风险系

数存在一定的差异，上述案例中被评估单位的特定风险系数均较低。

南孚电池作为中国电池行业知名企业，具有较强的规模优势；自1990年引

进的第一条日本富士 LR6（5号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通过持续自

主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升，企业发展阶段较为成熟；作为电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，核心竞争能力较强；基础材料的全球储量较为丰富，下游市场发展前景广阔，对上下游的依赖程度较低；企业融资能力较强，融资成本较低；盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高，盈利预测较为稳健。结合以上分析，南孚电池特定风险系数确定为0.63%具有合理性。

五、预测期保持现有的付息债务规模以及假设资本结构不变的依据及原因，结合预测期净现金流量的主要用途披露相关付息债务是否均为经营所必需的债务融资，如否，请披露对标的资产评估价值的影响

（一）预测期保持现有的付息债务规模以及假设资本结构不变的依据、原因

亚锦科技自身经营状况较好，现金流较为充裕，有较强的现金规划需求，报告期内亚锦科技在进行现金规划的过程中，基于对 LPR长期下行的趋势判断，于2022年底开始持续存入了三年期大额存单从而锁定了相对较高的收益率；同时，为维持日常经营所需资金，亚锦科技借入利率相对较低的银行借款，从而导致评估基准日亚锦科技付息债务规模较大。

本次评估时，将亚锦科技的大额存单及理财等资产列为溢余资产，但亚锦科技维持经营、支付成本费用等有较大的资金需求，预测期每年的付现支出为36-47亿。截至评估基准日时，亚锦科技已有一定规模的借款，考虑到在计算股东全部权益价值时需要以企业自由现金流折现值减去评估基准日的付息债务，且测算的企业自由现金流为息前税后净现金流，预测期内的付息债务规模变动不会对评估值产生影响，因此本次评估预测期保持现有的付息债务规模不变。

通过查询近期交易案例，海利生物（603718.SH）收购陕西瑞盛生物科技有限公司、新诺威（300765.SZ）收购石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司、天和防

213务（300008.SZ）收购南京彼奥电子科技有限公司等相关案例，其资本结构均采

用行业资本结构且保持不变，预测期财务费用-利息支出均以评估基准日的付息债务为基础进行预测并在预测期保持不变。从交易案例情况来看，预测期保持现有的付息债务规模不变符合评估惯例。

（二）结合预测期净现金流量的主要用途披露相关付息债务是否均为经营所必需的债务融资

1、亚锦科技预测期净现金流量的主要用途

亚锦科技预测期净现金流量是指在预测期间内，企业现金流入量与现金流出量的差额所产生的净现金数额。评估时将预测期的净现金流全部予以折现，以体现企业价值，即，在评估时假设预测期的净现金流视同全部分配。

2、亚锦科技预测期经营所需债务融资规模测算

（1）亚锦科技历史期付息债务规模情况

单位：万元项目2023年末2022年末2021年末

付息债务91015.9648287.5740977.23

总资产303458.96257563.13292607.32

付息债务占比29.99%18.75%14.00%

由上表可知，2021年末，亚锦科技付息债务规模较小，2022年末及2023年末，亚锦科技付息债务规模大幅提升，主要系亚锦科技基于对 LPR长期下行的趋势判断，于2022年底开始持续存入了三年期大额存单从而锁定了相对较高的收益率同时，为维持日常经营所需资金，借入利率相对较低的银行借款所致。

亚锦科技历史期付息债务规模波动较大，不具有参考性。

（2）亚锦科技预测期资金需求测算

亚锦科技的资金需求主要有营运资金需求、新增资本性支出、资产更新等。

亚锦科技自身经营情况较好，现金流较为充裕，且大部分销售采用“先款后货”的模式，因此预计预测期内营运资金增加额较小，不需要通过付息债务的方式解决。亚锦科技预测期的付息债务预计主要用于未来年度的新增资本性支出和资产更新。

结合亚锦科技历史年度的资本性支出以及预测期新建产线、更新设备等投资

214计划，重新测算预测期内亚锦科技资金需求及付息债务规模如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年资金需求9114.5718334.6115420.679697.899697.89

其中：新增资本性支出6187.039490.935722.47--

资产更新2927.548843.689698.209697.899697.89

付息债务规模9114.5718334.6115420.679697.899697.89经测算，预测期相关付息债务规模大于企业经营所需债务融资。

（三）预测期保持现有的付息债务规模不变对标的资产评估价值的影响

本次评估采用的是企业自由现金流折现模型，在计算股东全部权益价值时需要以企业自由现金流折现值减去评估基准日的付息债务，且测算的企业自由现金流为息前税后净现金流，预测期内保持现有的付息债务规模不会对评估值产生影响。

六、非经营性资产和负债的确认是否准确

（一）非经营性资产和负债确认情况

评估基准日亚锦科技存在的非经营性资产和负债如下：

单位：万元非经营性项非经营性项科目说明目账面值目评估值

交易性金融资产1740.081740.08理财产品等

其他流动资产8111.967757.05进项税等

递延所得税资产6239.146239.14未考虑对预测损益影响

其他非流动资产96964.3996964.39定期存款等

其他权益工具投资40300.00-鹏博实业股权

应付账款-480.40-480.40应付设备款

其他应付款-915.15-915.15云南亚锦事项

应付股利-479.49-479.49应付股利

应付利息-54.98-54.98借款应付利息

递延所得税负债-813.91-813.91未考虑对预测损益影响

非经营性资产和负债价值合计150611.64109956.72

215（二）非经营性资产和负债的识别

1、非经营性资产-交易性金融资产：交易性金融资产并不参与产品的生产和

销售流程，不能直接为企业创造营业收入的资产，本次评估考虑为非经营性资产。

2、非经营性资产-其他流动资产：其他流动资产为待抵扣进项税，该资产是

一种税务上的抵扣权益，评估时一般将其考虑为营运资金或非经营资产，本次评估考虑为非经营性资产。

3、非经营性资产-递延所得税资产：递延所得税资产是由于企业会计准则规定，与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成。预测期未考虑其对损益的贡献，本次评估考虑为非经营性资产。

4、非经营性资产-其他非流动资产：其他非流动资产主要为定期存款及利息。

定期存款及利息并不参与产品的生产和销售流程，预测期未考虑其对损益的贡献，为非经营性资产。

5、非经营性资产-其他权益工具投资：其他权益工具投资是亚锦科技持有的

鹏博实业29.4551%股权，因亚锦科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法开展现场勘查或者核查验证工作。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的 ST鹏博士（股票代码 600804）的股权。2024年 3月 29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称“《告知书》”），根据该《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报存在虚假

记载等违法事实，中国证监会对 ST鹏博士责令改正，给予警告，并处以 1000万元罚款；对杨学平给予警告，并处以1500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。同时，对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。另外，根据 ST鹏博士的财务数据，近两年来 ST鹏博士的经营情况较差，出现持续性的大额亏损。且根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕21610号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，ST鹏博士存在一定的风险。本次评估考虑上述因素，将亚锦科技其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。

6、非经营性负债-应付账款：非经营性应付账款为应付工程、设备款。应付

工程、设备款不属于销售商品、提供劳务等经营行为而产生的负债，评估时考虑为非经营性负债。

7、非经营性负债-其他应付款：非经营性其他应付款为与经营不相关的往来

款与应付股利，为非经营性负债。

8、非经营性负债-借款：非经营性借款为借款发生的应付利息，为非经营性负债。

9、非经营性负债-递延所得税负债：递延所得税负债因为不是在企业日常生

产经营活动中直接产生的债务，而是由于会计和税法差异导致的未来纳税义务的调整，是非经营性负债。

综上分析，本次评估充分识别每一项的资产负债的性质，判断其对预测期损益的影响，根据是否对预测期损益产生贡献进行区分，非经营性资产和负债的确认是准确的。

七、同行业可比案例的选择依据，结合其产品内容、收入规模、盈利能力以

及研发能力（模式）等，论证是否可比，进一步披露其评估增值情况，并与标的资产增值率做对比

标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性电池、碳性电池等的生产与销售。根据南孚电池的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚电池业务精确匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的业务相对接近的并购交易，交易案例可比性情况如下：

交易标的产品内容收入规模盈利能力研发能力评估增值情况主要产品为锂维科电池股东维科技术维科电池2016年离子电池，主全部权益的评收购宁波要应用于手2016归母净利润年度营截至交易报告书签估值为91400

维科电池3231.36万元；毛

机、平板电脑、业收入署日，维科电池及万元，较母公股份有限131437.78利率为14.96%、移动电源等。其子公司拥有专利司报表净资产公司净利率为2.46%、万元

71.40%2016年1-10月25项增值242.70%；股净资产收益率为

聚合物类锂离

权12.81%较合并报表归子电池收入占属于母公司所

217交易标的产品内容收入规模盈利能力研发能力评估增值情况

比67.76%，铝有者权益增值壳类锂离子电247.84%，对应池收入占比市盈率28.29

19.64%倍

东莞锂威能源主要从事锂离科技有限公司子电池电芯研所有者权益账欣旺达收

发、制造和销2017年净利润为面价值为购东莞锂2017年度营售，生产的锂3808.14万元，净29719.68万威能源科业收入

离子电芯被广68377.83利率为5.57%、净未披露元，评估价值技有限公万

49.00%泛应用于手资产收益率为为152354.52司元

机、笔记本电13.15%万元，增值率股权

脑、平板电脑412.64%，对应等市盈率40.01倍

截至评估基准日，主要产品包括亚锦科技所有子公司南孚电池有

碱性电池、碳者权益评估价

发明专利53项、实性电池以及其值为用新型专利315

他电池产品2023年度归母净901845.48万

项、外观设计专利等，产品广泛2023利润67740.74万年度营146元，较母公司项，境外专利应用于遥控元，毛利率为14报表净资产增业收入项；南孚电池研亚锦科技器、数码产品、431762.2147.39%、净利率值率58.32%，发模式以自主研发电脑器材、等为19.65%、净资较合并报表归

万元为主、合作研发为领域，2023年产收益率为属于母公司所

66.40%辅，研发活动包括度碱性电池占有者权益增值

新产品研发、新生

比77.58%，碳761.20%，对应产设备研发和现有

性电池占比市盈率13.31

7.27%工艺在效率、质量倍

方面的改善升级等

通过以上对比，亚锦科技的产品与交易案例有差异，收入规模、盈利能力以及研发能力均强于交易案例的交易标的，亚锦科技的盈利能力强于交易案例，造成增值率高于交易案例。亚锦科技的市盈率为13.31倍，低于交易案例的市盈率，亚锦科技的评估结果合理。

A股上市公司中有主营业务以碱性电池为主的可比公司，经查询可比公司相关数据，对比情况如下：

交易标的产品内容收入规模盈利能力研发能力评估增值情况

2021年3月的招

2023年度归母净股说明书显示，公

2023年度碱2023年度营利润10554.01万司已取得专利技

性电池占比2023年末市值

业收入元，毛利率为术共75项，其中野马电池84.06%，碳性99686.17万21.48%33.78亿元，市、净利率为发明专利20项，电池占比12.30%盈率为32.01倍11.93%元、净资产收实用新型专利54

益率为9.38%项，外观设计1项

218交易标的产品内容收入规模盈利能力研发能力评估增值情况

2023年度归母净

2023年度碱20232764.62截至2022年12年度营利润万

性电池占比月31日，公司共2023年末市值业收入元，毛利率为力王股份59.35%，碳性58660.75万15.78%有专利52项，其11.57亿元，市、净利率为电池占比

18.41%元4.71%

中发明专利7项、盈率为41.85倍

、净资产收

8.58%实用新型45项益率为

2023年度归母净

2023年度碱202312165.62022年3月的招年度营利润万

性电池占比股说明书显示，公2023年末市值业收入元，毛利率为浙江恒威79.24%，碳性58811.7527.99%司及子公司拥有30.13亿元，市万、净利率为电池占比20.69%4项发明专利、26盈率为24.77倍19.13%元、净资产收

益率为9.21%项实用新型专利

截至评估基准日，

2023年度归母净

2023子公司南孚电池年度碱2023年度营利润67740.74万有发明专利532023年末评估

性电池占比

业收入元，毛利率为

77.58%项、实用新型专利

价值90.18亿

亚锦科技，碳性431762.21万47.39%、净利率为315项、外观设计元，市盈率为电池占比

7.27%元19.65%、净资产收专利146项，境外13.31倍

益率为66.40%专利14项

通过与可比上市公司对比，亚锦科技的收入规模、盈利能力以及研发能力均强于可比上市公司，亚锦科技的市盈率为13.31倍，低于可比上市公司市盈率，亚锦科技的评估结果合理。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅两次评估的评估报告及收益法预测表，比较两次评估的主要参数差异，并对主要参数差异对估值的影响进行定量分析；

2、查阅折现率的测算过程，并分析 Beta系数参考行业水平而非可比上市公

司的原因；

3、查阅同行业交易案例的折现率情况，并将亚锦科技折现率及计算过程中

各参数与同行业可比案例的对比分析差异原因，分析折现系数的计算过程及其合理性；

4、查阅特定风险系数计算过程，分析特定风险系数的取值依据及结果合理性；

5、核查预测期保持现有的付息债务规模以及假设资本结构不变的依据及原

219因，核查付息债务是否均为经营所必需的债务融资，并测算对标的资产评估价值的影响。

6、核查非经营性资产和负债的构成，并确认是否准确；

7、核查同行业可比案例的选择依据，并分析其产品内容、收入规模、盈利

能力以及研发能力（模式）等。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、本次与前次重组收益法评估的评估参数的对比：本次评估主营业务收入

的差异主要是本次评估南孚电池加大了对境外OEM等业务造成；期间费用方面，因出口业务量大幅增加预测期销售费用率将持续降低具有合理性，随着公司经营规模的扩大预测期管理费用率将持续降低具有合理性，随着营业收入的增加研发支出占收入比有所降低具有合理性，预测期考虑保持现有的付息债务规模预测利息支出具有合理性；所得税税率由前次评估的25%降低为本次评估的15%，造成本次评估的净利润略高于前次；本次评估亚锦科技在预测期有资本性支出计划等，造成追加投资大于前次评估；

2、因无法找到三个及以上与南孚电池业务、产品完全相同的可比公司，因

此 Beta系数参考行业水平；如采用可比上市公司 Beta值，则权益资本成本将会降低；

3、亚锦科技折现率计算过程中各参数测算合理，与同行业可比案例的差异

原因具合理性；折现系数的计算过程符合行业惯例；

4、特定风险系数的取值考虑了企业规模、企业发展阶段、企业核心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度、其

他因素；经与交易案例对比分析，亚锦科技的特定风险系数选取具有合理性；

5、预测期保持现有的付息债务规模以及假设资本结构不变符合企业经营情况，相关付息债务规模大于企业经营所需债务融资，预测期保持现有的付息债务规模不会对评估值产生影响；

6、非经营性资产和负债的确认准确；

7、根据南孚电池的主要业务及产品对上述案例进行筛选同行业可比案例，

经与案例对比，标的资产增值率具有合理性；

2208、亚锦科技收益法评估关键参数的选取具有合理性，收益法评估结果具有合理性。

问题9.关于货币资金和借款

重组报告书披露：（1）2022年末、2023年末和2024年6月末亚锦科技货

币资金分别为3.61亿元、2.69亿元和5.28亿元；（2）交易性金融资产分别为

310.00万元、1.740.08万元和1.987.08万元，2023年末交易性金融资产有所

上升主要系购买的结构化存款等理财产品增加所致；（3）其他非流动资产分别

为3.26亿元、9.70亿元和9.88亿元，其中2024年6月末定期存款及利息为9.66亿元；（4）短期借款分别为2.77亿元、8.32亿元和11.95亿元；一年内到期

的非流动负债分别为9479.12万元、5437.73万元和4881.15万元，系一年内到期的长期借款及租赁负债；（5）长期借款分别为1.15亿元、2.650.00万

元和2.765.00万元；（6）2017年至2018年亚锦科技将其持有南孚电池22.18%

股权质押，为大丰电器母公司提供担保，上述担保未履行相关决策程序；2022年1月担保已解除；（7）报告期各期末亚锦科技流动比率分别为0.85、0.58

和0.65，速动比率分别为0.52、0.36和0.48，资产负债率分别为56.55%、60.32%

和69.09%，亚锦科技流动比率、速动比率均低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。

请公司披露：（1）报告期各期末，亚锦科技借款的构成情况，货币资金、理财产品和定期存款的具体存放与管理情况，同时维持大额存款和借款的合理性，是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况，是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况；（2）报告期内亚锦科技大额

资金、借款与利息收入、财务费用的匹配关系，维持高货币资金规模的合理性，货币资金与经营规模的匹配性；（3）截至目前亚锦科技借款合同对应的借款金

额、授信合同额度使用情况及用途，结合货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析亚锦科技的偿债能力，是否存在偿债风险；（4）导致流动及速动财务比率持续较低的重大不利因素，上述不利因素在报告期内的变化情况，是否对偿债能力构成重大不利影响，是否存在重大偿债风险，是否充分揭示相关风险。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，披露对亚锦科技货币资金和

221抵押担保等事项履行的核查程序、核查过程、取得的核查证据及核查结论。

回复：

一、报告期各期末，亚锦科技借款的构成情况，货币资金、理财产品和定期

存款的具体存放与管理情况，同时维持大额存款和借款的合理性，是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况，是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况

（一）报告期各期末，亚锦科技借款的构成情况，货币资金、理财产品和定

期存款的具体存放与管理情况，同时维持大额存款和借款的合理性

1、亚锦科技借款的构成情况

截至2024年12月31日，亚锦科技合并范围内短期借款项目余额为

108722.10万元，其中包含借款本金31999.00万元，票据融资重分类至短期

借款金额46200.00万元，信用证融资重分类至短期借款金额30500.00万元以及期末应付利息余额还原至短期借款金额23.10万元；亚锦科技合并范围内长期借款余额为2695.00万元，全部为借款本金（已重分类至一年内到期的非流动负债）。

报告期各期末，亚锦科技合并范围内的借款本金构成情况如下：

单位：万元借款时间借款主体开户行期末余额开始日到期日年利率类型

厦门国际银行南平延平支行5000.002024/1/242025/1/232.50%

厦门国际银行南平延平支行5000.002024/3/132025/3/122.50%

招商银行福州分行5000.002024/3/132025/3/122.50%

进出口银行福建省分行5000.002024/3/212025/3/202.50%南孚电池

招商银行福州分行1000.002024/5/142025/5/132.52%短期

2024借款招商银行福州分行1000.002024/6/142025/6/132.52%

年末

中国进出口银行福建省分行5000.002024/9/142025/9/142.40%

交通银行南平分行4000.002024/7/152025/7/112.52%南孚新能

兴业银行南平分行999.002024/3/82025/3/72.50%源

小计31999.00---

一年南孚电池工商银行南平延平支行395.002022/10/192025/10/92.45%

222借款

时间借款主体开户行期末余额开始日到期日年利率类型

内到工商银行南平延平支行500.002022/11/112025/10/92.45%期的

长期工商银行南平延平支行500.002022/12/152025/10/92.45%

借款工商银行南平延平支行500.002023/1/92025/10/92.45%

工商银行南平延平支行400.002023/2/272025/10/92.45%

工商银行南平延平支行400.002023/5/112025/10/92.45%

小计2695.00---南孚新能

兴业银行南平分行1000.002023/6/132024/6/123.65%源

兴业银行南平分行4000.002023/3/232024/3/223.00%

工商银行南平延平支行3000.002023/8/242024/8/162.80%

工商银行南平延平支行2000.002023/8/282024/8/162.80%

工商银行南平延平支行5000.002023/9/202024/9/122.80%

交通银行南平分行7000.002023/1/192024/1/152.70%

交通银行南平分行2323.632023/3/162024/3/152.80%

交通银行南平分行1000.002023/4/32024/3/282.80%短期

借款南孚电池交通银行南平分行2000.002023/6/192024/5/212.80%

农业银行南平分行营业部3000.002023/6/252024/6/242.80%

农业银行南平分行营业部5000.002023/8/142024/8/132.80%

进出口银行福建省分行5000.002023/4/262024/4/262.80%

2023进出口银行福建省分行5000.002023/8/302024/8/302.80%

年末

进出口银行福建省分行2500.002023/11/212024/11/212.65%

中国银行南平分行5000.002023/10/272024/10/272.60%

中国银行南平分行5000.002023/11/132024/11/132.60%

小计57823.63---

工商银行南平延平支行350.002022/10/202025/10/92.50%

工商银行南平延平支行500.002022/11/112025/10/92.30%

工商银行南平延平支行500.002022/12/152025/10/92.30%长期南孚电池

工商银行南平延平支行500.002023/1/92025/10/92.30%借款

工商银行南平延平支行400.002023/2/272025/10/92.30%

工商银行南平延平支行400.002023/5/112025/10/92.30%

小计2650.00---

一年工商银行南平延平支行416.002021/9/82024/9/32.45%南孚电池

内到工商银行南平延平支行416.002021/9/142024/9/32.45%

223借款

时间借款主体开户行期末余额开始日到期日年利率类型

期的工商银行南平延平支行416.002021/10/222024/9/32.45%长期

借款工商银行南平延平支行416.002021/11/252024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002021/12/142024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002021/12/272024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002022/2/182024/9/32.45%

工商银行南平延平支行416.002022/3/232024/9/32.65%

工商银行南平延平支行416.002022/4/272024/9/32.70%

工商银行南平延平支行416.002022/6/172024/9/32.65%

工商银行南平延平支行416.002022/7/142024/9/32.55%

工商银行南平延平支行416.002022/8/242024/9/32.45%

工商银行南平延平支行150.002022/10/192024/10/92.50%

小计5142.00---

截至2024年12月31日，亚锦科技合并范围内票据融资明细如下：

票据种类票据号汇票金额出票日期到期日承兑银行状态贴现银行银行承兑53094010010662024110兴业银行股份有限中国工商银行

2000.002024/11/072025/05/07已贴现

汇票7000999541公司南平分行股份有限公司银行承兑53094010010662024110兴业银行股份有限中国工商银行

2000.002024/11/072025/05/07已贴现

汇票7000999605公司南平分行股份有限公司中国农业银行股份银行承兑51034010900162024100中国工商银行

2500.002024/10/092025/04/09有限公司南平四鹤已贴现

汇票9000714053股份有限公司支行中国农业银行股份银行承兑51034010900162024100中国工商银行

2000.002024/10/092025/04/09有限公司南平四鹤已贴现

汇票9000712620股份有限公司支行银行承兑51034010900162024090中国农业银行股份中国工商银行

2000.002024/09/092025/03/09已贴现

汇票9000453275有限公司南平分行股份有限公司银行承兑51034010900162024090中国农业银行股份中国工商银行

2000.002024/09/092025/03/09已贴现

汇票9000453291有限公司南平分行股份有限公司银行承兑53094010010662024090兴业银行股份有限中国农业银行

4000.002024/09/092025/03/09已贴现

汇票9000075124公司南平分行股份有限公司银行承兑53094010010662024090兴业银行股份有限中国农业银行

1000.002024/09/092025/03/09已贴现

汇票9000075149公司南平分行股份有限公司银行承兑53094010010662024090兴业银行股份有限中国农业银行

3000.002024/09/092025/03/09已贴现

汇票9000076676公司南平分行股份有限公司银行承兑53094010010662024090兴业银行股份有限中国农业银行

2000.002024/09/092025/03/09已贴现

汇票9000076713公司南平分行股份有限公司国内信用中国工商银行南平中国工商银行

D1359YPC400021 5000.00 2024/07/10 2025/06/26 已贴现证市延平支行股份有限公司国内信用中国工商银行南平中国工商银行

D1359YPC400033 7000.00 2024/08/09 2025/07/28 已贴现证市延平支行股份有限公司国内信用交通银行股份有限交通银行股份

DCD6351202400182 6000.00 2024/08/12 2025/02/10 已贴现证公司南平分行有限公司

53094010010662024111

银行承兑厦门国际银行

10027816161-120000001200.002024/11/112025/05/11兴业银行南平分行已贴现

汇票股份有限公司

00

224票据种类票据号汇票金额出票日期到期日承兑银行状态贴现银行

53094010010662024100

银行承兑中国农业银行

90000841051-200000002000.002024/10/092025/04/09兴业银行南平分行已贴现

汇票股份有限公司

00

53094010010662024102

银行承兑中国农业银行

40022416071-200000002000.002024/10/242025/04/24兴业银行南平分行已贴现

汇票股份有限公司

00

53094010010662024102

银行承兑中国农业银行

40022529311-200000002000.002024/10/242025/04/24兴业银行南平分行已贴现

汇票股份有限公司

00

53014010000192024111

银行承兑交通银行股份有限厦门国际银行

10025961661-200000002000.002024/11/112025/05/11已贴现

汇票公司南平分行股份有限公司

00

53134010800162024111

银行承兑厦门银行股份有限厦门国际银行

10037386701-200000002000.002024/11/112025/05/11已贴现

汇票公司南平分行股份有限公司

00

53134010800162024111

银行承兑厦门银行股份有限厦门国际银行

10034235821-200000002000.002024/11/112025/05/11已贴现

汇票公司南平分行股份有限公司

00

53134010800162024111

银行承兑厦门银行股份有限厦门国际银行

90003862661-280000002800.002024/11/192025/05/19已贴现

汇票公司南平分行股份有限公司

00

53094010010662024100

银行承兑中国农业银行

90000855911-300000003000.002024/10/092025/04/09兴业银行南平分行已贴现

汇票股份有限公司

00

53094010010662024090

银行承兑中国农业银行

90001812941-470000004700.002024/09/092025/03/09兴业银行南平分行已贴现

汇票股份有限公司

00

国内信用厦门银行股份有限厦门银行股份

DL61030124A0186 1500.00 2024/07/08 2025/07/07 已贴现证公司南平分行有限公司招商银行股份有限国内信用招商银行股份

LC5912400917 2000.00 2024/06/26 2025/06/25 公司福州分行营业 已贴现证有限公司部招商银行股份有限国内信用招商银行股份

LC5912400995 4000.00 2024/07/08 2025/07/07 公司福州分行营业 已贴现证有限公司部浙商银行股份有限国内信用中国农业银行

DLCZB241028A0006 5000.00 2024/10/28 2025/04/23 公司福州分行营业 已贴现证股份有限公司部

合计76700.00-----

2、货币资金、理财产品和定期存款的具体存放与管理情况

报告期各期末，亚锦科技货币资金、理财产品和定期存款余额及分布情况汇总如下：

单位：万元类别项目2024年末2023年末

库存现金--

银行存款53373.3524456.83货币资金

其他货银行承兑汇票保证金9340.591308.53

币资金保函保证金285.68100.00

225类别项目2024年末2023年末

远期结售汇保证金0.62180.79

电商平台账户资金1165.71872.25

小计10792.602461.57

理财产品大额存单56614.4275600.00

和定期存定期存款18000.0018000.00

款结构化理财及衍生金融资产5051.171740.08注：大额存单和定期存款计入其他非流动资产（2024年末，因持有目的调整重分类为其他流动资产），结构化理财及衍生金融资产计入交易性金融资产，上述合计金额与合并报表数据的差异系利息收益

报告期各期末，亚锦科技无库存现金，货币资金、理财产品和定期存款具体存放与管理情况如下：

（1）银行存款

报告期各期末，亚锦科技银行存款均存放于以自身名义所开立的银行账户中，存放地点主要为境内开户银行，存放账户汇总如下：

时间账户类型账户性质金额（万元）

包括基本存款账户、一般存款账户、专用账户、

境内账户日元结算账户、美元结算账户、非预算单位专53216.67

2024年末用存款账户、通知存款账户等

境外账户 OTP Bank 156.69

包括基本存款账户、一般存款账户、专用账户、

2023年末境内账户美元待核查账户、美元结算账户、非预算单位24456.83

专用存款账户、通知存款账户等

（2）其他货币资金

报告期各期末，亚锦科技其他货币资金由银行承兑保证金、保函保证金、远期结售汇保证金、电商平台账户资金构成，具体存放情况汇总如下：

金额时间存放地点账户账户性质（万元）

兴业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户3016.96

2024年兴业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户2980.32

银行

末中国农业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户1267.77

浙商银行股份有限公司福州分行银行承兑保证金账户1000.00

226金额

时间存放地点账户账户性质（万元）

交通银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户600.00

中国银行股份有限公司南平分行保函保证金账户285.68

交通银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户200.00

中国银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户142.83

中国工商银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户132.70

厦门银行股份有限公司南平分行远期结售汇保证金账户0.62

亚马逊、pingpong、阿里零售通、天

第三方平

猫、快手、拼多多、抖音、京东钱包、第三方电商平台1165.71台

微信、哔哩哔哩、美团等

合计10792.60

兴业银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户693.81

厦门银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户200.88

交通银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户189.11

中国银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户142.72银行

中国工商银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户81.82

2023年厦门银行股份有限公司南平分行银行承兑保证金账户0.20

末

厦门银行股份有限公司南平分行远期结售汇保证金账户180.79

中国银行股份有限公司南平分行保函保证金账户100.00

天猫、阿里零售通、抖音、快手、拼多

第三方平

多、京东钱包、美团、亚马逊、pingpong、 第三方电商平台 872.25台

Payoneer等

合计2461.57

（3）理财产品和定期存款

报告期各期末，亚锦科技合并范围内的理财产品和定期存款均存放在以自身名义开立的银行账户或通过自身银行账户进行购买，具体存放与管理情况如下：

金额年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

大额存单4000.003.55%2022/8/262025/8/26

大额存单4000.003.55%2022/9/282025/9/28

大额存单5000.003.55%2023/1/132026/1/13

2024年末厦门银行

大额存单5000.003.55%2023/1/182026/1/18

大额存单2700.003.15%2023/11/102026/11/10

大额存单5000.003.20%2023/9/122026/9/12

227金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

大额存单2000.003.55%2022/3/82025/3/8

大额存单2900.003.55%2022/4/242025/4/24

大额存单2000.003.45%2022/6/222025/6/22

大额存单1000.003.45%2022/7/82025/7/8兴业银行

大额存单5000.003.45%2022/8/32025/8/3南平分行

大额存单2000.003.45%2022/8/122025/8/12

大额存单3000.003.35%2022/9/92025/9/9

大额存单3000.003.35%2022/9/212025/9/21

大额存单3000.003.30%2022/9/292025/9/29交通银行

大额存单1014.423.05%2024/2/22026/8/9南平分行

大额存单3000.003.10%2023/11/172026/11/17厦门国际

银行南平大额存单2000.003.10%2023/11/242026/11/24延平支行

大额存单1000.003.10%2023/12/122026/12/12

小计56614.42---

定期存款5000.003.20%2023/7/132026/7/13厦门银行

定期存款3000.003.20%2023/7/182026/7/18工商银行

南平延平定期存款10000.002.99%2023/1/182026/1/18支行

小计18000.00---中国银行上海漕河

理财产品5051.17---泾开发区支行

小计5051.17---

大额存单4000.003.55%2022/8/262025/8/26

大额存单4000.003.55%2022/9/282025/9/28

大额存单5000.003.55%2023/1/132026/1/13

厦门银行大额存单5000.003.55%2023/1/182026/1/18

2023年末大额存单5000.003.20%2023/9/122026/9/12

大额存单2700.003.15%2023/11/102026/11/10

大额存单2500.002.90%2023/12/262026/12/26

兴业银行大额存单2000.003.55%2022/3/82025/3/8

南平分行大额存单2900.003.55%2022/4/242025/4/24

228金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

大额存单2000.003.45%2022/6/222025/6/22

大额存单1000.003.45%2022/7/82025/7/8

大额存单5000.003.45%2022/8/32025/8/3

大额存单2000.003.45%2022/8/122025/8/12

大额存单3000.003.35%2022/9/92025/9/9

大额存单3000.003.35%2022/9/212025/9/21

大额存单3000.003.30%2022/9/292025/9/29

大额存单3000.003.10%2023/7/112026/7/11

大额存单2500.003.10%2023/7/282026/7/28

大额存单1000.003.10%2023/8/312026/8/31

大额存单3000.003.10%2023/11/172026/11/17厦门国际

银行南平大额存单2000.003.10%2023/11/242026/11/24延平支行

大额存单1000.003.10%2023/12/122026/12/12

农业银行大额存单3000.002.65%2023/12/212026/12/21

南平分行大额存单2000.002.65%2023/12/202026/12/20交通银行

大额存单5000.003.00%2023/8/252026/8/25南平分行中国银行上海漕河

大额存单1000.002.60%2023/9/72026/9/7泾开发区支行

小计75600.00---

定期存款5000.003.20%2023/7/132026/7/13厦门银行

定期存款3000.003.20%2023/7/182026/7/18工商银行

南平延平定期存款10000.002.99%2023/1/182026/1/18支行

小计18000.00---中国银行上海漕河

理财产品1002.22---泾开发区支行兴业银行

理财产品619.27---南平分行兴业银行

南平中山理财产品83.12---支行

厦门银行衍生金融35.46---

229金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）资产

小计1740.08---

注：上述合计金额与合并报表数据的差异系理财产品和定期存款所产生的利息收益

综上所述，报告期内亚锦科技的境内银行存款均存放在受中国国家金融监督管理总局监管的银行，仅有的一个境外账户存在境外大型上市银行，且账户余额较小，资金存放具有安全性；其他货币资金中的各类保证金均亦存放在受中国国家金融监督管理总局监管的银行，仅有少量资金尚存放在第三方电商平台账户，系电商零售终端客户通过第三方支付工具进行支付过程中产生的账户备用金；理财产品和定期存款均存放在以自身名义开立的银行账户或通过自身银行账户进行购买。

3、同时维持大额存款和借款的合理性

（1）亚锦科技目前已赎回/转让全部大额存单

截至2025年2月28日，亚锦科技已逐渐赎回/转让部分大额存单并偿还部分借款，大额存款和借款金额均大幅降低，具体情况如下：

单位：万元期初余额当前金额项目减少金额降幅

（2024年12月31日）（2025年2月28日）大额存单56614.4224714.4231900.0043.65%

定期存款18000.00-18000.00-

小计74614.4224714.4249900.0033.12%

短期借款31999.0010500.0021499.00注32.81%

长期借款2695.00-2695.00-

小计34694.0010500.0024194.0030.26%

注：上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

从上表可以看出，截至2025年2月28日，亚锦科技大额存款为49900.00万元，借款为24194.00万元，大额存款下降了33.12%，借款下降了30.26%，大额存款和借款均大幅度下降。

截至2025年2月28日，亚锦科技大额存单具体情况如下：

金额年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

2025厦门银行南大额存单4000.003.55%2022/8/262025/8/26

230金额

年度开户银行类型年利率开始日终止日（万元）

年2月平延平支行大额存单4000.003.55%2022/9/282025/9/28末

大额存单2000.003.55%2022/3/82025/3/8

大额存单2900.003.55%2022/4/242025/4/24

大额存单2000.003.45%2022/6/222025/6/22

大额存单1000.003.45%2022/7/82025/7/8兴业银行南

大额存单5000.003.45%2022/8/32025/8/3平分行

大额存单2000.003.45%2022/8/122025/8/12

大额存单3000.003.35%2022/9/92025/9/9

大额存单3000.003.35%2022/9/212025/9/21

大额存单3000.003.30%2022/9/292025/9/29

小计31900.00---

截至2025年2月28日，亚锦科技剩余31900.00万元大额存单未赎回/转让主要系银行借款尚未到期，为避免大额存单赎回/转让后的资金无法提前偿还银行借款导致资金闲置，故而剩余31900.00万元大额存单未进行赎回/转让处理。

截至2025年3月14日，在完成一年期以上大额存单清理的基础上，亚锦科技已赎回/转让剩余全部大额存单。具体情况如下：

单位：万元当前余额当前余额项目减少金额降幅

（2025年2月末）（2025年3月14日）大额存单31900.0031900.00-100.00%

截至2025年3月14日，亚锦科技合并资产负债表短期借款项目中，借款本金余额为16000.00万元相较于2024年末减少15999.00万元，已贴现银行承兑汇票中18700.00万元对应的票据已到期，已贴现信用证中6000.00万元对应的信用证已到期。因此在2024年末余额的基础上，短期借款项目（含票据融资）余额相应减少40699.00万元。

针对大额存单相关事项，独立财务顾问、会计师执行了如下核查程序：

*向亚锦科技主要银行账户执行函证及复核程序，核查亚锦科技大额存单期末余额列报的准确性和完整性；

*获取亚锦科技大额存单开户银行出具的大额存单赎回/转让业务单据，核

231实大额存单赎回/转让的真实性；

*访谈亚锦科技财务负责人，了解剩余大额存单未赎回/转让的原因。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

*亚锦科技大额存单期末余额列报准确、完整；

*截至2025年2月28日，亚锦科技剩余31900.00万元大额存单未赎回/转让的原因具有合理性；

*截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，大额存单赎回/转让真实。

（2）亚锦科技此前存在大额存款和借款主要系基于对 LPR 趋势判断进行的资金规划

亚锦科技自身经营状况较好，现金流较为充裕，有较强的现金规划需求，报告期内亚锦科技在进行现金规划的过程中，基于对 LPR长期下行的趋势判断，于2022年底开始持续存入了三年期大额存单从而锁定了相对较高的收益率，亚锦科技大额存单及定期存款起息时间和 LPR的变化情况列示如下：

由上图可知，亚锦科技存入大额存单及定期存款主要系依据 LPR下降预期的判断，锁定相对较高的收益率。

（3）亚锦科技在利率下行期间逐步置换高息借款

在报告期内，亚锦科技随着 LPR的下降持续进行存量借款的置换，总体利率呈现出下降趋势，体现出了有效的主动资金规划，截至2024年12月末，报告期内亚锦科技合并范围新增借款（含已到期）及尚未结算的借款情况如下表所示：

232单位：万元

结算标主体债权人开始日到期日贷款本金实际还款日年末余额利率类型志中国工商银行股

南孚电池2022/6/172024/3/3504.002024/3/3-2.65%已结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/10/192025/10/9395.00395.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/10/192024/4/1035.002024/4/10-2.30%已结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/11/112025/10/9500.00500.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2022/12/152025/10/9500.00500.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/1/92025/10/9500.00500.002.30%未结算长期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/2/272025/10/9400.00400.002.30%未结算长期份有限公司交通银行股份有

南孚电池2023/3/162024/3/152323.632024/3/14-2.80%已结算短期限公司兴业银行股份有

南孚电池2023/3/232024/3/224000.002024/3/22-2.80%已结算短期限公司中国工商银行股

南孚电池2023/5/112025/10/9400.00400.002.30%未结算长期份有限公司兴业银行股份有

南孚新能源2023/6/132024/6/121000.002024/3/13.65%已结算短期限公司中国农业银行股

南孚电池2023/8/142024/8/132000.002024/5/24-2.80%已结算短期份有限公司中国农业银行股

南孚电池2023/8/142024/8/133000.002024/6/7-2.80%已结算短期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/8/242024/8/233000.002024/7/4-2.80%已结算短期份有限公司

南孚电池中国进出口银行2023/8/302024/8/295000.002024/5/17-2.80%已结算短期中国工商银行股

南孚电池2023/9/202024/9/192000.002024/2/21-2.80%已结算短期份有限公司中国工商银行股

南孚电池2023/9/202024/9/193000.002024/6/3-2.80%已结算短期份有限公司中国银行股份有

南孚电池2023/10/275000.002024/10/26-2.60%已结算短期限公司中国银行股份有

南孚电池2023/11/132024/11/125000.002024/11/12-2.60%已结算短期限公司

南孚电池中国进出口银行2023/11/212024/11/202500.002024/11/20-2.65%已结算短期厦门国际银行股

南孚电池注12024/1/242025/1/235000.005000.002.50%未结算短期份有限公司兴业银行股份有

南孚新能源注22024/3/82025/3/7999.00999.002.50%未结算短期限公司厦门国际银行股

南孚电池2024/3/132025/3/125000.005000.002.50%未结算短期份有限公司中国农业银行股

南孚电池2024/3/132025/3/125000.002024/12/25-2.50%已结算短期份有限公司招商银行股份有

南孚电池注32024/3/132025/3/125000.005000.002.50%未结算短期限公司兴业银行股份有

南孚电池2024/3/152025/3/145000.002024/10/16-2.50%已结算短期限公司

南孚电池中国进出口银行2024/3/202025/3/195000.002024/10/12-2.50%已结算短期

233结算标

主体债权人开始日到期日贷款本金实际还款日年末余额利率类型志

南孚电池中国进出口银行2024/3/212025/3/205000.005000.002.50%未结算短期中国工商银行股

南孚电池2024/3/212025/3/204500.002024/11/27-2.50%已结算短期份有限公司招商银行股份有

南孚电池2024/5/142025/5/131000.001000.002.52%未结算短期限公司招商银行股份有

南孚电池2024/6/142025/6/131000.001000.002.52%未结算短期限公司交通银行股份有

南孚电池2024/7/152025/7/114000.004000.002.52%未结算短期限公司

南孚电池中国进出口银行2024/9/142025/9/145000.005000.002.40%未结算短期

合计34694.00

注1：截至2025年2月28日，该笔借款已偿还；

注2：截至2025年2月28日，该笔借款已偿还500万元，剩余本金余额499万元；

注3：截至2025年2月28日，该笔借款已提前偿还；

注4：截至2024年12月31日，上述未结算长期借款均系一年内到期的长期借款，所有借款按照借款开始日进行排序。

从上表可以看出，随着借款时间的推移，亚锦科技取得的银行借款利率处于较为明显的下降趋势。

（4）亚锦科技通过在利率下行期间购入长期大额存款锁定高收益率及逐步

置换高息借款的资金规划方式，体现了正面的资金规划效果报告期各期，亚锦科技大额存款以及短期银行借款的利率、利息对比情况如下表所示：

单位：万元大额存款短期借款项目

2024年度2023年度2024年度2023年度

期初余额93600.0031900.0057823.6318000.00

期末余额74614.4293600.0031999.0057823.63

加权平均余额91210.1163295.5656311.4948521.32

当期利息收入/支出2947.062073.591476.721420.26

加权平均利率（%）3.233.282.622.93

当期利息收益1470.34653.33

-

当期加权平均息差（%）0.610.35注：*大额存款/短期借款加权平均余额=Σ（每笔大额存单/定期存款/短期借款本金×该笔大额存单/定期存款/短期借款在当期存续的天数/当期总天数）；

*加权平均利率=当期利息收入/支出÷加权平均大额存款/短期借款余额；

*当期利息收益=当期大额存款利息-当期短期银行借款利息；

*当期加权平均息差=当期大额存款平均收益率-当期短期借款加权平均利息。

234由上表可知，报告期内随着 LPR 的持续下行，亚锦科技大额存款加权平均

利率分别高于短期借款加权平均利率0.35个百分点及0.61个百分点。在仅考虑大额存款与短期借款的情况下，亚锦科技在报告期内呈现利息净收入的状态，分别获得利差653.33万元和1470.34万元，体现了正面的资金规划效果，有利于保护公司及投资者的权益。

（5）亚锦科技通过在利率下行期间购入长期大额存款锁定高收益率及逐步

置换高息借款的资金规划方式，保障了经营的灵活性，控制了偿债风险报告期内，亚锦科技大额存款以大额存单为主。大额存单的流动性较好，可以提前赎回用于偿还借款。因此，前述亚锦科技的资金规划方式具备较好的灵活性，且有效控制了偿债风险。报告期各期末，亚锦科技大额存单余额对短期借款的覆盖率分别为130.74%和176.93%，覆盖率均高于100.00%，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2024年末2023年末

大额存单56614.4275600.00

短期借款31999.0057823.63

覆盖率（%）176.93130.74

注：覆盖率=大额存单余额÷短期借款余额。

综上所述，亚锦科技报告期内的同时维持大额存款和借款的情况是基于 LPR长期下降的预期，进行主动资金规划的结果，具备灵活性，偿债风险较低，具备合理性。前述亚锦科技资金规划方式体现出了正面效果，有效保障了公司及投资者的利益。截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单并偿还部分短期借款。

（二）是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况，是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况

1、是否存在货币资金、理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情

况

（1）亚锦科技货币资金、理财产品或定期存单不存在被抵质押或用于对外担保的情况

235*亚锦科技货币资金不存在被抵质押或用于对外担保的情况

截至2024年末，亚锦科技货币资金中有9675.71万元资金受限，整体规模较小，具体情况如下：

单位：万元项目2024年末

货币资金64165.95

受限货币资金9675.71

其中：银行承兑汇票保证金9340.59

保函保证金285.68

诉讼保证金注48.81

远期结售汇保证金0.62

注：该笔受限货币资金已于2025年1月24日解除。

从上表可以看出，受限货币资金主要为支付货款开具的银行承兑汇票产生的银行承兑汇票保证金、银行保函保证金以及诉讼保证金，除上述受限货币资金外，亚锦科技无其他货币资金受限的情形。

*亚锦科技理财产品或定期存单不存在被抵质押或用于对外担保的情况

针对亚锦科技的理财产品及定期存单是否存在权利受限情况，项目组执行了如下核查程序：

A、向亚锦科技大额存单及定期存款的开户银行了解大额存单、定期存款账

户抵质押状态的查询方式，并取得开户银行出具的说明，确认大额存单及定期存款不存在对外抵押、质押及担保等权利受限情形；

B、在亚锦科技大额存单及定期存款开户银行柜台查询大额存单、定期存款

账户状态，核实是否存在对外抵押、质押等权利受限的情形；

C、向亚锦科技主要银行账户执行函证及复核程序，核查是否存在冻结、担保或其他权利受限情况；

D 、 登 录 人 民 银 行 征 信 中 心 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询是否存在动产抵押、质押的情形；

E、查询亚锦科技、南孚电池企业信用报告，取得亚锦科技出具的定期存款及大额存单不存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形说明；

F、对亚锦科技主要财务负责人进行访谈了解亚锦科技未来的货币资金使用规划，定期存款、大额存单是否存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形；

236G、查阅了亚锦科技合并范围内主要经营主体南孚电池的《现金管理制度》，

确认了南孚电池购买的大额存单不得用于抵质押或对外担保的内部控制要求。

经核查，截至本回复出具日，亚锦科技不存在理财产品或定期存单被抵质押或用于对外担保的情况。

（2）相关内控制度及措施

*现金管理制度

亚锦科技合并范围内主要经营主体南孚电池建立了涵盖大额存单、定期存款

等较为完善的现金管理制度，主要内容列示如下：

A、现金管理包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、

七天通知存款、保本收益凭证等；

B、公司进行现金管理资金范围为闲置资金，不得为公司正常运营和项目建设资金；

C、公司购买的现金管理产品不得用于抵质押或对外担保；

D、统一由公司财务部进行现金日常管理，其主要职责包括：

（A）现金管理方案的前期论证、调研，对现金管理的资金来源、投资规模、受托方资信、投资品种、投资期间等内容进行风险性评估和可行性分析；

（B）选择资信状况、财务状况良好、诚信记录良好及盈利能力强的专业金融机构作为合作方；

（C）在现金管理业务延续期间，定期确认现金管理产品账户的状态、余额

及变动情况，检查是否存在现金管理产品违规用于抵质押或对外担保的情形；

（D）密切关注现金管理产品有关对手方的重大动向，出现不利因素等情况

时及时向经营管理层报告，以便公司采取有效措施降低公司资金风险；

（E）负责编制理财产品台账，并根据《企业会计准则》等相关规定对公司现金管理业务进行核算并列报；

（F）在现金管理业务到期日，负责向相关对方及时催收投资产品的本金和利息；

（G）及时将投资产品协议、产品说明书等文件及时归档保存。

E、公司风险管理部负责对进行现金管理的资金存放、投向以及受限情况进

行审计和监督，定期或不定期对所有现金管理产品进行全面检查或抽查；

237F、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查，如发现

违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

*对外担保制度

亚锦科技母公司安孚科技制定了对外担保制度，其主要内容梳理如下：

A、所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保；

B、公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门；

C、子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意并公告（如有必要）。董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意；

D、公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见；

E、董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况；

F、申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保；

G、担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书；

H、订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

2、是否存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况

2017 年 11 月和 2018 年 8 月，亚锦科技为大丰电器境外母公司 RISING

238PHOENIX INVESTMENTS LIMITED 对中国银行的贷款提供担保，先后将其合

计持有的南孚电池22.183%的股权质押给中国银行南平分行，为大丰电器控股股东 RISING与南平中行之间的授信 5亿美元提供担保。

2022年1月10日，亚锦科技收到南平市市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（南）登记外出质注核字（2022）第3号），上述南孚电池

22.183%股权之上设定的股权质押已经完成注销登记，该等对外担保已解除。同日，亚锦科技就已解除上述对外担保事项进行了公告。

截至本回复出具日，亚锦科技不存在继续向大丰电器及其关联方提供担保的情况。

二、报告期内亚锦科技大额资金、借款与利息收入、财务费用的匹配关系，

维持高货币资金规模的合理性，货币资金与经营规模的匹配性

（一）大额资金与利息收入的匹配性

报告期内，亚锦科技大额资金主要系购买的大型国有或股份制银行的定期存款与大额存单，大额资金与利息收入的匹配关系如下：

单位：万元项目2024年2023年大额资金期末余额74614.4293600.00

其中：大额存单期末余额56614.4275600.00

定期存款期末余额18000.0018000.00

大额资金加权平均金额91210.1163295.56

其中：大额存单加权平均金额73210.1149848.33

定期存款加权平均金额18000.0013447.22

大额资金当期利息2947.062073.59

平均收益率3.23%3.28%

主要收益率区间2.60%-3.55%2.60%-3.55%

注：*交易性金融资产金额较小，产生的收益未计入利息收入，故未在此参与测算；

*大额存单/定期存款加权平均余额=Σ（每笔大额存单/定期存款本金×每笔大额存单/定期存款在当期存续的天数/当期总天数）。

报告期内，亚锦科技大额资金平均收益率位于市场合理收益率区间之内，且随着 LPR的变化同向波动，呈现逐年下降趋势。

综上，报告期内亚锦科技大额资金收益率变动趋势与实际利率变动趋势相符，

239亚锦科技利息收入与相关大额资金具有匹配性。

（二）借款与财务费用的匹配性

报告期内，亚锦科技财务费用中利息费用与借款匹配情况如下：

单位：万元项目2024年2023年借款期末余额34694.0065615.63

其中：短期借款期末余额31999.0057823.63

长期借款期末余额2695.007792.00

借款加权平均余额62131.6962857.75

其中：短期借款加权平均余额56311.4948521.32

长期借款加权平均余额5820.2014336.42

借款利息1616.401796.38

借款平均利率2.60%2.86%

主要借款利率区间2.30%-3.65%2.30%-3.65%注：*短期借款/长期借款加权平均余额=Σ（每笔短期借款/长期借款×每笔短期借款/长期借款在当期占用的天数/当期总天数）；

*长期借款含一年内到期的长期借款；

*上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

报告期内，亚锦科技银行借款平均利率位于市场合理借款利率区间之内，平均借款利率随着 LPR的变化同向波动，呈下降趋势；同时亚锦科技经营规模扩大，合作金融机构数量增加，择优选择融资成本较低的金融机构借款，也使得平均利率下降。

综上，报告期内亚锦科技平均借款利率变动趋势与实际利率变动趋势相符，亚锦科技利息费用与相关借款具有匹配性。

（三）维持高货币资金规模的合理性，货币资金与经营规模的匹配性

1、亚锦科技维持较高的资金规模系业务经营良好的结果

报告期内，亚锦科技经营状况良好，收入及利润规模持续提升，带动经营活动净现金持续大量流入亚锦科技，资金储备不断积累，报告期各期，亚锦科技大额资金增量与经营活动现金流量净额的匹配关系如下表所示：

单位：万元

240项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额96278.0288014.04

大额资金增量18261.9752523.83

现金流量净额与大额资金增量的比例527.20%167.57%

注：大额资金在此包括货币资金、大额存单及定期存款。

从上表可以看出，报告期各期，亚锦科技经营活动产生的现金流量净额大幅高于大额资金增量，大额资金增幅处于合理范围内，与亚锦科技的经营规模相匹配，不存在异常增长。亚锦科技相对较高的资金规模系亚锦科技业务长期良性发展逐步积累的结果。

2、维持较高的资金规模系在 LPR 下行周期锁定较高理财收益的主动现金

规划

报告期内，亚锦科技自身经营状况良好，现金流较为充沛，在持续高额现金流入及 LPR 下行周期的情况下，只有及时锁定降息前的长期理财产品，才能实现亚锦科技经营收益的最大化以及股东利益的最大化，也基于此亚锦科技持续存入了三年期大额存单、定期存款等理财产品以锁定较高的收益率。亚锦科技维持较高的资金规模系在 LPR 下行周期，锁定相对较高理财收益的主动现金规划选择。

3、维持相对较高的资金储备，有利于亚锦科技应对经济周期波动过程中的

不确定风险

南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，其中锌、锰等有色金属属于大宗商品，随着国际政治经济形势日益复杂，大宗商品的价格不确定性增加；另一方面随着全球贸易保护主义加剧，南孚电池的出口业务也可能会受到一定的影响。亚锦科技综合考虑经济周期、国际贸易形式、原材料价格波动等多种宏观因素的影响，储备性资金需求也有所上升，以应对各种不确定性风险。

综上所述，亚锦科技维持高货币资金规模具有合理性，货币资金与经营规模相匹配。

三、截至目前亚锦科技借款合同对应的借款金额、授信合同额度使用情况及用途，结合货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析亚锦科技的偿债能力，是否存在偿债风险

241（一）截至目前亚锦科技借款合同对应的借款金额、授信合同额度使用情况

及用途

截至2025年2月28日，亚锦科技合并范围内的借款合同及金额情况如下：

期末余额序号借款银行开始日期终止日期借款利率借款用途（万元）

1兴业银行南平分行499.002024/3/82025/3/72.50%支付货款

厦门国际银行南平延

25000.002024/3/132025/3/122.50%采购原材料

平支行中国进出口银行福建

35000.002024/3/212025/3/212.50%采购原材料

省分行

4招商银行福州分行1000.002024/5/142025/4/132.52%日常经营支出

5招商银行福州分行1000.002024/6/142025/5/132.52%日常经营支出

交通银行股份南平分

64000.002024/7/152025/7/142.52%采购原材料

行中国进出口银行福建

75000.002024/9/132025/9/122.40%采购原材料

省分行

8工商银行延平支行481.252022/10/192025/10/92.30%用于“基于工

9工商银行延平支行481.252022/11/112025/10/92.30%

业互联网的小

10工商银行延平支行481.252022/12/152025/10/92.30%型电池智能制

11工商银行延平支行481.252023/1/92025/10/92.30%造技改扩产项目二期”项目

12工商银行延平支行385.002023/2/272025/10/92.30%

建设

13工商银行延平支行385.002023/5/112025/10/92.30%

合计24194.00----

注：上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

（二）授信合同额度使用情况及用途

截至2025年2月28日，亚锦科技合并范围内被授信额度及使用情况如下：

单位：万元业务主体授信银行授信用途授信额度已用额度剩余额度

南孚电池工商银行流贷/汇票/信用证23000.005000.0018000.00

南孚电池工商银行项目贷款10000.002695.007305.00

南孚电池工商银行衍生产品2000.00-2000.00

南孚电池工商银行双优授信10000.00-10000.00

南孚营销工商银行汇票/信用证5000.00-5000.00

南孚电池交通银行流贷/汇票/信用证15000.0011000.004000.00

242南孚营销交通银行汇票/信用证2000.002000.00-

南孚电池进出口银行流贷/汇票30000.0010000.0020000.00

南孚电池农业银行流贷/汇票30000.0017982.9612017.04

南孚电池厦门国际银行流贷/汇票/信用证10000.005000.005000.00

南孚电池厦门国际银行汇票/信用证10000.00-10000.00

流贷/汇票/信用证/衍生产

南孚营销厦门银行23000.0012300.0010700.00品南孚小型电

厦门银行流贷/汇票/信用证1000.00-1000.00池

流贷/汇票/信用证/项目贷

南孚电池兴业银行24000.0016164.377835.63款

南孚营销兴业银行汇票/信用证15000.0014900.00100.00

南孚新能源兴业银行流贷/汇票/信用证1000.00499.00501.00

南孚电池中国银行流贷15000.00-15000.00

南孚电池中国银行汇票/信用证12000.001000.0011000.00

南孚电池招商银行流贷/汇票/信用证10000.002000.008000.00

南孚营销招商银行流贷/汇票/信用证10000.002000.008000.00

南孚电池浙商银行流贷/汇票/信用证15000.00-15000.00

南孚营销浙商银行流贷/汇票/信用证10000.005000.005000.00

合计283000.00107541.33175458.67

注：上述授信额度及使用情况均不包含长期借款。

截至2025年2月28日，亚锦科技尚有175458.67万元已授信额度尚未进行使用，伴随着短期借款、长期借款等金融负债的到期，亚锦科技将会有已用授信额度的循环释放，且在报告期内，亚锦科技未发生贷款逾期、无法续贷等流动性风险。

（三）结合货币资金余额、借款到期时间、现金流量、偿债指标等分析亚锦

科技的偿债能力，是否存在偿债风险报告期各期末，亚锦科技货币资金、借款余额、现金流量及主要偿债指标情况如下：

2024年12月31日/2024年

项目2023年12月31日/2023年度度

货币资金（万元）64165.9526918.40

大额存单（万元）56614.4275600.00

2432024年12月31日/2024年

项目2023年12月31日/2023年度度

定期存款（万元）18000.0018000.00

流动比率（倍）1.090.58

速动比率（倍）0.900.36

资产负债率（%）72.0260.32

息税折旧摊销前利润（万元）116703.25107543.90

利息保证倍数（倍）37.7942.76经营活动产生的现金流量净

96278.0288014.04额（万元）

短期借款（万元）31999.0057823.63

长期借款（万元）2695.007792.00

注：*流动比率＝流动资产／流动负债；

*速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

*资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；

*息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；

*利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

*长期借款余额含一年内到期的长期借款，短期借款不包含重分类的票据

1、亚锦科技逐步赎回/转让大额存单并偿还部分借款，存款和借款实现大

幅降低

截至2025年2月28日，亚锦科技已逐渐赎回/转让部分大额存单并偿还部分借款，大额存款和借款金额均大幅降低，具体情况如下：

单位：万元期初余额当前金额项目减少金额降幅

（2024年12月31日）（2025年2月28日）大额存单56614.4224714.4231900.0043.65%

定期存款18000.00-18000.00-

小计74614.4224714.4249900.0033.12%

短期借款31999.0010500.0021499.00注32.81%

长期借款2695.00-2695.00-

小计34694.0010500.0024194.0030.26%

注：上述短期借款仅包含借款本金，不含重分类至短期借款的票据融资和借款利息。

从上表可以看出，截至2025年2月28日，亚锦科技大额存款为49900.00万元，借款为24194.00万元，大额存款下降了33.12%，借款下降了30.26%，大额存款和借款均大幅度下降。截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让

244剩余全部大额存单。

亚锦科技借款余额整体呈现下降的趋势，以短期借款减少10500.00万元匡算，亚锦科技流动比率及速动比率由2024年12月末的1.09倍及0.90倍分别上升至1.14倍及0.95倍，偿债指标明显提升改善，有效降低了亚锦科技的偿债风险。

2、亚锦科技银行存款、银行理财等大额资金能够覆盖到期的银行借款，且

存在较多授信额度尚未使用

报告期各期末，除货币资金中的银行存款外，大额存单及定期存款均可随时赎回或转让进行变现用于偿债，货币资金、定期存款及大额存单对借款的覆盖情况如下：

单位：万元

2023年12月31日/2023年

项目2024年12月31日/2024年度度

银行存款53373.3524456.83

大额存单56614.4275600.00

可变现资金合计109987.77100056.83

短期借款期末余额31999.0057823.63

长期借款期末余额2695.007792.00

借款合计34694.0065615.63

大额资金对借款的覆盖比例317.02%152.49%

从上表可以看出，报告期各期亚锦科技可变现资金余额远超借款余额，覆盖比例较高，可随时用于偿还借款。同时，截至2025年2月28日，亚锦科技尚有175458.67万元银行授信额度尚未进行使用，可以用来偿还将要到期的债务，

亚锦科技借款融资潜力具有较大空间，不存在重大偿债风险。

3、亚锦科技现金流量充沛，能够充分保障未来到期还款能力

报告期各期，亚锦科技经营活动产生的现金流量较为充沛，对各期到期的借款覆盖比例较高，具体情况如下：

项目2024年2023年本期经营活动净现金流量（万元）96278.0288014.04

本期借款到期金额（万元）62850.6327106.75

本期经营活动现金流量对到期借款的覆盖比例153.19%324.69%

2452024年，亚锦科技新增借款金额大幅下降，且部分借款已提前偿还，导致

当期期末借款余额大幅下降。报告期内亚锦科技整体经营状况良好，预计未来经营活动产生的现金流仍会比较充沛，能够充分保障未来到期还款能力。

4、亚锦科技流动及速动财务比率大幅提升

2024年末亚锦科技因持有目的调整，将计划提前赎回的定期存款和大额存

单重分类至其他流动资产，导致流动资产大幅提升，流动比率、速动比率已由

2023年末的0.58倍、0.36倍大幅提升至1.09倍、0.90倍，呈现出较高的偿债

能力和抗风险能力。截至2025年2月28日，亚锦科技借款相较于报告期末净减少10500.00万元，流动及速动财务比率进一步提升。

报告期各期末，亚锦科技资产负债率分别为60.32%、72.02%，高于行业均值，一方面亚锦科技融资方式与同行业可比上市公司存在一定差异，多采用银行借款方式进行融资，也促使资产负债率高于同行业可比上市公司；另一方面系亚锦科技在产业链中处于优势地位，为使得亚锦科技及股东利益最大化，经营性占款较多，但总体仍与同行业可比上市公司处于同一可比区间。2024年末亚锦科技资产负债率较2023年末上升11.70个百分点，主要系一方面，亚锦科技将其他权益工具投资-鹏博实业29.455%股权全额计提减值，导致总资产略有下降；

另一方面，亚锦科技基于对 LPR 长期下行的趋势判断，于 2022 年底开始持续存入了三年期大额存单从而锁定了相对较高的收益率，并通过票据融资及银行借款等方式解决日常经营所需资金，导致短期借款增加所致。

综上所述，亚锦科技整体偿债能力良好，资本结构逐步优化，不存在偿债风险。

四、导致流动及速动财务比率持续较低的重大不利因素，上述不利因素在报

告期内的变化情况，是否对偿债能力构成重大不利影响，是否存在重大偿债风险，是否充分揭示相关风险

报告期内，亚锦科技总体运行情况良好，不存在导致流动及速动财务比率持续较低的重大不利因素，具体说明如下：

246（一）亚锦科技流动及速动财务比率偏低系在 LPR 下行周期锁定较高理财收

益进行主动现金规划所致

报告期内，亚锦科技基于 LPR下行周期的判断于 2022年底开始持续存入了三年期大额存单、定期存款等理财产品以锁定较高的收益率，也因此使得大额的银行存款转入至其他非流动资产核算列示，进而导致亚锦科技流动及速动财务比率因此大幅降低，以尚未购买定期存款或大额存单进行测算更能反应亚锦科技真实的流动及速动财务比率，具体测算如下：

项目2024年末2023年末

流动资产（万元）236008.75103845.11存货（万元）39631.1138865.81

定期存款及大额存单合计（万元）75614.4293600.00

流动负债（万元）217006.51179241.30

流动比率（倍）1.090.58

速动比率（倍）0.900.36

流动比率（购买前测算）1.091.10

速动比率（购买前测算）0.900.88

从上表可以看出，2023年末购买大额存单及定期存款导致亚锦科技流动及速动财务比率大幅下降，若亚锦科技未购买定期存款或大额存单，资金储备在银行存款科目核算列示，实质上的流动及速动财务比率水平相对较高，不存在重大不利影响或重大偿债风险。2024年末亚锦科技因持有目的调整，将计划提前赎回的定期存款和大额存单重分类至其他流动资产，导致亚锦科技的流动及速动财务比率大幅改善，偿债能力及抗风险能力显著提升。

（二）亚锦科技银行存款、大额存单及定期存款等理财产品金额较高，现金

流量充沛，能够充分保障未来到期还款能力截至2024年12月末，亚锦科技尚有银行存款53373.35万元，大额存单本金共56614.42万元，且均不存在抵押、质押等权利受限的情形，可随时进行支取、转让或赎回，对偿债能力具有充分的保障。同时，亚锦科技经营状况良好，未来净现金流量充沛，能够充分覆盖到期的借款，不存在偿债压力。

247（三）亚锦科技资信状况良好，存在大量授信额度尚未使用，利息保障倍数

较高

报告期内，亚锦科技具有良好的资信状况，除下属子公司南孚新能源一笔

999.00万元短期借款为保证借款外，其余借款均为信用借款，不存在任何抵押或

质押的情形，各银行亦基于此给予亚锦科技较低贷款利率及较高授信额度，亚锦科技亦存在大量授信额度未使用的情况。

报告期各期末，亚锦科技利息保障倍数分别为42.76倍和37.79倍，报告期内借款偿还情况良好、利息保障倍数正常。报告期内，亚锦科技均提前或按时、足额的偿还各银行的贷款本金和利息，从未发生过到期未偿还借款的情况。

（四）亚锦科技已偿还部分借款并制定赎回大额存单用于还款的计划，偿债指标得到改善

截至2025年2月28日，亚锦科技已赎回/转让大额存单25714.42万元，净偿还借款10500.00万元，以短期借款减少10500.00万元匡算，亚锦科技流动比率及速动比率由2024年12月末的1.09倍及0.90倍分别上升至1.14倍及

0.95倍，偿债指标明显提升改善；同时，亚锦科技制定了赎回/转让大额存单用

于还款的计划，有效降低亚锦科技的偿债风险。

综上所述，亚锦科技总体运行情况良好，流动及速动财务比率低于行业平均水平系在 LPR下行周期锁定较高理财收益进行主动现金规划的原因，不存在导致流动及速动财务比率持续较低的重大不利因素，亚锦科技已偿还部分借款并制定赎回/转让大额存单用于还款的计划，银行存款、定期存单、大额存单以及未来充沛的现金流量能够充分保证亚锦科技的还款能力，不存在重大偿债风险。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取亚锦科技报告期内定期存款及大额存单的明细，核查定期存款证实

书、大额存单对账单等相关证明文件，分析亚锦科技购买定期存款及大额存单的合理性；查阅报告期内亚锦科技利息收入金额，通过匡算上述各类利息收入金额

248与其账面利息收入金额进行对比，分析亚锦科技定期存款及大额存单金额与利息

收入金额的匹配性；

2、向亚锦科技大额存单及定期存款的开户银行了解大额存单、定期存款账

户抵质押状态的查询方式，并取得开户银行出具的说明，确认大额存单及定期存款不存在对外抵押、质押及担保等权利受限情形；

3、向亚锦科技大额存单及定期存款开户银行柜面查询大额存单、定期存款

账户状态，确认是否存在对外抵押、质押等权利受限的情形；

4、向亚锦科技主要银行账户执行函证及复核程序，以确认定期存款及大额

存单的真实性，核查是否存在冻结、担保或其他权利受限情况；

5、获取亚锦科技大额存单开户银行出具的大额存单赎回/转让业务单据，

核实大额存单赎回/转让的真实性；

6、登录人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询是否存在动产抵押、质押的情形；

7、查阅了《现金管理制度》、《对外担保制度》以及亚锦科技企业信用报告，并取得亚锦科技出具的定期存款及大额存单不存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形说明；

8、对南孚电池主要财务负责人进行访谈了解南孚电池未来的货币资金的使用规划，定期存款、大额存单是否存在对外抵押、质押及担保等权利受限的情形，剩余大额存单未赎回/转让的原因等；

9、依照《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南（2018）》

和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订），核查亚锦科技理财产品会计核算和财务报表列报的准确性，核查是否存在将银行理财产品列报为银行存款的情形。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、亚锦科技货币资金、定期存款及大额存单存放与管理状况良好，不存在

抵押、质押以及对外担保等权利受限的情形，同时维持大额资金和借款系在基于对 LPR趋势判断进行的资金规划的结果，具有合理性；

2、亚锦科技大额资金、借款与利息收入、财务费用的匹配，大额资金收益

249率与借款利率均处于市场合理区间内。维持高货币资金规模主要系亚锦科技业务

经营良好的结果，同时也存在一定资金规划和储备性资金需求，具有业务合理性；

3、亚锦科技大额存单期末余额列报准确、完整；

4、截至2025年2月28日，亚锦科技剩余31900.00万元大额存单未赎回

/转让的原因具有合理性；

5、截至2025年3月14日，亚锦科技已赎回/转让全部大额存单，大额存

单赎回/转让真实；

6、亚锦科技已赎回/转让部分大额存单用于偿还借款，偿债指标得到改善，

并且亚锦科技已制定未来的还款计划，采用提前赎回/转让大额存单的方式偿还银行借款，到期不再新增大额存单及定期存款，能够有效提升亚锦科技的偿债能力，优化资本结构；

7、亚锦科技银行存款、银行理财等大额资金能够覆盖到期的银行借款，且

存在较多授信额度尚未使用，同时亚锦科技现金流量充沛，能够充分保障亚锦科技未来到期还款能力；

8、亚锦科技总体运行情况良好，不存在导致流动及速动财务比率持续较低

的重大不利因素，且亚锦科技偿债指标持续改善，不存在重大偿债风险。

问题10.关于经销模式和平台模式

重组报告书披露：（1）南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式；（2）经销模式包括线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；其中，线上分销模式下南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用户主要为线上或线下开店的中小卖家；（3）南孚电池平台模式分为 KA 模式、电商平台销售；KA 模式下，南孚电池与知名大卖场、大型连锁超市直接进行合作，KA 客户以买断方式采购产品；电商平台销售是指南孚电池直接向电商平台销售产品并结算。

请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期各种销售模式的相关内控措施

及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重。

请公司披露：（1）不同经销模式的销售额及其占比；对应主要经销客户等情况，是否存在成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形；销

250售信用政策、各期末未销库存及期后销售情况、各期末应收账款和期后回款情况；

（2）线上分销模式下南孚电池与专业第三方分销平台的合作模式和结算模式，是否为买断式经销；（3）报告期内南孚电池向主要 KA 客户、电商平台客户的销

售额及变化情况；（4）按照客户性质、合作年限、地区分布和销售金额分层的

经销商数量、销售收入、毛利额及其占比披露变动原因，新增经销商客户的获客方式，报告期内发行人收入增长是否主要依赖于新增客户、小规模客户和新成立客户，销售收入是否具有稳定性和可持续性；（5）南孚电池对经销商、经销商对下游客户的管控措施，经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源；（6）对经销商的退换货和返利政策及执行情况，相关事项的发生金额、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并披露对经销收入履行的核查程序、核查过程、取得的核查证据和核查结论。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期各种销售模式的相关内控

措施及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中补充披露以下内容：

“（五）报告期各期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重

1、报告期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况

南孚电池对各种销售模式均建立了良好的内控制度并得到有效执行，具体如下：

（1）经销模式

南孚电池与经销商每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据经销商每次需求下达销售订单，现销客户需收到客户打款回单后生成发货单，信用客户需根据客户信用管理额度审批后生成发货单。经审核后的发货单经 EDI 系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排就近仓库发货。客户确认签收后，物流公司回传签

251字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票。

（2）平台模式

南孚电池与 KA客户及电商平台每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。根据 KA客户及电商平台每次需求下达销售订单，需根据客户信用管理额度审批后生成发货单。经审核后的发货单经 EDI 系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排就近仓库发货。KA客户及电商平台确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票。

（3）直销模式

南孚电池与 OEM客户每年签订一次框架合同，约定产品型号、价格、退换货等主要条款，经由销售主管经理、财务和法务审核后签订。销售部门根据 OEM每次需求下达销售订单，计划部按照经审批的销售订单编制生产计划书，生产部门根据计划部 OA系统推送的生产需求，安排生产任务。订单生产完成后，销售部门根据销售合同/订单生成发货单，经审核后的发货单经 EDI系统传送至物流公司，物流公司依据发货单安排发货。境内 OEM客户在确认签收后，物流公司回传签字盖章的发货单或签收单，公司依据签字盖章的发货单或签收单确认收入并开具增值税发票；境外 OEM客户按照客户提单日期确认收入并开具增值税发票。

2、收入确认政策及其依据

（1）收入确认政策

南孚电池的整体收入确认政策根据《企业会计准则第14号-收入》第五条当

企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该

合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;（三）该合同

有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品

252控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列

迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义

务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该

商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

具体销售模式下收入确认政策及其依据如下表：

销售销售收入确认模式收入确认政策确认时点模式依据细分

线下公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销商/签字盖章发货后4经销客户于发货单上签字盖章确认收货，公司根据的签收单天模式物流公司取得的已签收发货单确认本月收入。

买断式分分为买断式和非买断式。买断式分

1销：发货后（）买断式分销：公司将商品运送至平台在各销：已签4天

地的分仓，平台验收完成确认收货，公司根据签字盖章的线上非买断式

经销字盖章的发货单确认本月收入。发货单分销分销：根据

模式（2）非买断式分销：公司将商品运送至平台在非买断式模式平台提供

各地的分仓，平台上的中小卖家下单后，由平台分销：客的客户签

指定的物流公司将商品发往中小卖家处，每月末户签收记收记录确根据平台提供的客户签收记录确认本月收入。录认

线上公司将商品发货到经销商指定收货地址，经销商签字盖章发货后4

经销客户于发货单上签字确认收货，公司根据物流公的签收单天模式司取得的已签收发货单确认本月收入。

公司将商品发货到 KA客户指定收货地址，KAKA 客户通过签字盖章或交付签收单确认收货完成。 签字盖章 发货后 7模式公司每月末根据已签收发货单/签收单确认本月的签收单天平台收入。

模式

电商公司将商品发货到平台指定仓库，电商平台通过签字盖章发货后7平台签字盖章或交付签收单确认收货完成。公司每月的签收单天

模式末根据已签收发货单/签收单确认本月收入。

境内 OEM：公司将商品发货到境内 OEM客户 境内 境内

指定收货地址，客户于发货单上签字确认收货， OEM：签 OEM：发公司根据物流公司取得的已签收发货单确认本字盖章的货后4天

直销 OEM 月收入。 发货单 境外模式

境外 OEM客户：公司将商品发往港口，同时进 境外 OEM：提行报关，客户出具提单后商品离港，公司根据报 OEM：客 单显示日关单和提单确认收入。户提单期

253公司将商品直接发货到终端消费者，电商平台显

线上

示消费者签收完成，自动完成收款，平台每月末客户签收发货后4直销

生成结算单并与公司统一结算，公司每月末根据记录天零售电商平台客户签收记录确认本月收入。

（2）收入确认政策的依据

南孚电池拥有完善的物流体系，在全国布局有19个物流仓，对经销商发货时尽可能保障在4天之内送达。同时，南孚电池要求经销商在到货后尽快完成签收，以保障物流流程的高效运转与信息的及时反馈。报告期内，南孚电池结合发货数据以及到货签收记录计算平均到货期，并参考同行业上市公司惯例确认收入。

对于报告期内的收入确认时点，会计师执行的核查程序如下：

*报告期内对收入确认时点进行的专项检查

2022年10月，会计师对收入确认时点进行了专项核查。具体方法为取得南

孚电池2022年8月和9月共计28479条发货记录，随机抽取5422条记录进行核查，检查发货时间和到货时间的间隔。

商超等 KA客户发货签收记录共计 821条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数-933121191187072

累计签收率-11.33%49.33%63.82%78.20%86.72%95.49%

经销商等客户发货签收记录共计4601条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数8823051639347866238

累计签收率1.91%52.01%87.63%95.17%97.04%98.39%99.22%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 95.49%，经销商等客户 4天的签收率为95.17%，基本完成签收。

2025年1月及3月，独立财务顾问及会计师对收入确认时点再次进行专项核查。在2023年度和2024年度每季度随机抽取1个月，随机抽取的月份为2023年3月、5月、7月和12月，以及2024年3月、6月、8月和11月，在抽取的月份中随机抽取共计7914份发货单，检查发货时间和到货时间的间隔。具体核查结果如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 1368 条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

254签收份数4279243198214212154

累计签收率0.29%20.69%38.45%52.92%68.57%84.06%95.32%

经销商等客户发货签收记录共计6547条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数69420414735891722111

累计签收率1.05%65.27%87.77%96.76%99.39%99.71%99.88%

商超等 KA 客户 7 天的签收率为 95.32%，经销商等客户 4 天的签收率为

96.76%，基本完成签收。

*报告期各期末，对收入确认时点进行复核报告期各期末，会计师对发出商品的签收时间进行了核查，具体情况如下：

A、2022年末的核查情况

2022年末随机抽取580份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 12条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数14132-1

累计签收率8.33%41.67%50.00%75.00%91.67%91.67%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计568条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数94178153125621

累计签收率16.55%47.89%74.82%96.83%97.89%98.24%98.42%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为96.83%，基本完成签收。

B、2023年末的核查情况

2023年末随机抽取485份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 16条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数3432112

累计签收率18.75%43.75%62.50%75.00%81.25%87.50%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计469条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数14012613062821

255累计签收率29.85%56.72%84.43%97.65%99.36%99.79%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为97.65%，基本完成签收。

C、2024年 6月末的核查情况

2024年6月末随机抽取129份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA客户发货签收记录共计 19条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数81243-1

累计签收率42.11%47.37%57.89%78.95%94.74%94.74%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计110条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天

签收份数7423751--

累计签收率67.27%88.18%94.55%99.09%100.00%100.00%100.00%综上，商超等 KA客户 7天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为99.09%，基本完成签收。

D、2024 年末的核查情况

2024年12月末随机抽取546份发货单，商品签收情况如下：

商超等 KA 客户发货签收记录共计 21条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数1342551

累计签收率4.76%19.05%38.10%47.62%71.43%95.24%100.00%

经销商等客户发货签收记录共计525条，具体签收记录如下：

项目1天2天3天4天5天6天7天签收份数403977216

累计签收率0.00%7.62%83.24%96.95%100.00%综上，商超等 KA 客户 7 天的签收率为 100.00%，均完成签收；经销商等客户4天的签收率为96.95%，基本完成签收。

客户签收单是公司确认收入的重要依据。由于公司经销商、商超客户遍布全国，签收单难以第一时间收集。公司根据历史上发货至客户最终验收的周期同时参考同行业具体收入确认方法，确定以发货4天和发货7天后作为收入确认时点，收入确认方法具有一贯性。报告期各期末，南孚电池 KA客户发货 7天内、经销

256商客户发货4天内的签收率均超过95%，收入确认政策具有谨慎性。

经检索，同样从事 toC消费类产品销售的上市公司具体收入确认方法如下：

上市公司名称具体收入确认方法

在线 B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入。

三只松鼠

线下销售：客户直接向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算公司平均到货期为4天，公司在发货后

4天确认收入。

线上渠道销售：根据平台数据，客户订单在商品发出后平均7天内完创元数码成，公司收到客户货款。公司具体收入确认政策为在发货后7天确认收入。

线上 B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单汤臣倍健后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入因此，经与从事 toC消费类产品销售的上市公司的具体收入确认方式进行比较，南孚电池的收入确认方法不存在重大差异。

3、报告期各期各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重

报告期内，南孚电池各种销售模式的销售额及占当期销售总额的比重情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

销售模式销售模式细分销售额占比销售额占比

线下经销模式266185.4257.47%260284.1260.34%

经销模式线上分销模式6607.421.43%12937.103.00%

线上经销模式28629.116.18%18729.644.34%

KA模式 16433.58 3.55% 16404.16 3.80%平台模式

电商平台模式25793.195.57%24211.895.61%

OEM 105633.64 22.81% 85932.49 19.92%直销模式

线上直销零售13900.213.00%12888.092.99%

合计463182.58100.00%431387.49100.00%

公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（1）境内销售业务”

之“*经销模式”中补充披露以下内容：

“南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，涵盖了从儿童玩具到257各类家用电子设备等众多日常使用场景。南孚电池主要采用经销模式销售电池，

销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货等产品的销售渠道高度重合。南孚电池充分借助经销商广泛的资源与销售网络，覆盖了各类零售终端，契合电池作为日常消费品购买分散、频率高的特点，也有效保障了产品的市场覆盖与供应链效率。

经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并具竞争力的经销网络。在渠道架构上，南孚电池拥有超过2000个经销商，广泛分布于省会、地级市以及县城，深入各类零售终端，涵盖全国性与地方性卖场、连锁便利店、个体杂货店等。

在长期合作关系的基础上，南孚电池与超过10年以上的稳定客户保持着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过20年。得益于庞大的经销网络，南孚电池在市场上拥有广泛的覆盖面与较高的渗透率，从城市中心到基层市场均能实现产品的有效触达。2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%，持续保持在较高水平。

在经营策略方面，南孚电池的绝大多数经销商实行“先款后货”制度。具体而言，经销商在向南孚电池下订单并预付货款后，南孚电池才会安排发货。凭借庞大的经销网络与完善的仓储物流体系，南孚电池根据不同产品和渠道的特点，灵活安排物流方式。通过全国布局的分仓，南孚电池能够在4-7天内将产品高效配送至各地经销商。得益于预付款制度和发达的物流网络，南孚电池的经销商普遍保持较短的库存周期。报告期内，南孚电池前五大经销商销售占比小，整体经销商分布较为分散。

此外，南孚电池拥有完善的经销商制度体系。南孚电池在开发新经销商时会综合考量多方面因素，包括经销商的合作意愿、所代理的其他产品情况、自身团队的运营能力、下游销售网点的覆盖范围以及资金状况等。南孚电池定期对经销商进行全面评估，在鼓励经销商发展业务的同时倡导良性竞争环境的营造，以维持整个经销商体系的活力与竞争力。同时，南孚电池具备明确的经销商淘汰机制，定期根据经销商的合作情况进行主动筛选。南孚电池亦会对经销商进行培训和指导，旨在帮助经销商更好地服务零售终端，提升产品销量与品牌宣传效果。通过经销商的筛选、辅导与淘汰机制，南孚电池确保经销商能够持续适应市场变化，保持良好的经营能力。

258综上所述，南孚电池的经销模式通过多维度的体系构建与策略实施，在渠道

布局、经营管理、业务拓展以及客户合作等方面均展现出较强的代表性与竞争力。

同时，南孚电池在经销网络基础上还实现了研发、产品、品牌、营销的全链条整合，为“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量

第一奠定了基础，也为南孚电池基于经销网络拓展产品品类提供了支持。南孚电池的经销模式可分为三类，具体如下：”二、不同经销模式的销售额及其占比；对应主要经销客户等情况，是否存在

成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自

身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形；销售信用政策、各

期末未销库存及期后销售情况、各期末应收账款和期后回款情况

（一）不同经销模式的销售额及其占比

报告期内，南孚电池的经销模式包括线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式三类。其中，线下经销模式为主要的经销模式，2023年、2024年的销售收入分别为260284.12万元、266185.42万元，占经销模式总销售收入的比例分别为89.15%、88.31%。

报告期内，南孚电池不同经销模式的销售收入及占比如下：

单位：万元

2024年2023年

经销模式销售收入占比销售收入占比

线下经销模式266185.4288.31%260284.1289.15%

线上分销模式6607.422.19%12937.104.43%

线上经销模式28629.119.50%18729.646.42%

合计301421.95100.00%291950.85100.00%

（二）对应主要经销客户等情况，是否存在成立时间较短、专门或主要销售

南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形

1、线下经销模式下的主要客户情况

2023年、2024年，南孚电池前五大线下经销商的合计收入分别为16448.40

万元、16754.35万元，占各期线下经销模式总收入的比例分别为6.32%、6.29%，

259前五大客户的结构及合计收入占比较为稳定。报告期内，南孚电池线下经销模式

的前五大客户如下：

单位：万元是否存采购是是否专在关联成立时否与其门销售时间序号客户名称关系或销售收入间自身规南孚电其他异模匹配池产品常关系

1第一名1995年否是否4302.71

2第二名2021年否是否3346.25

20243第三名2013年否是否3105.11

年4第四名2003年否是否3067.10

5第五名1999年否是否2933.18

合计----16754.35

1第一名2002年否是否4134.64

2第二名1995年否是否3982.78

20233第三名1999年否是否2919.06

年4第四名2003年否是否2727.30

5第五名2013年否是否2684.62

合计----16448.40

注：公司已申请豁免披露报告期内南孚电池线下经销模式的前五大客户名称。

2023年、2024年，南孚电池线下经销模式的销售收入占经销模式总收入的

比例分别为89.15%、88.31%，系经销模式下的核心收入来源。同时，南孚电池线下经销模式下的经销商数量较多，报告期各期线下经销商数量分别为2744、

2880家，占总经销商数量的比例分别为97.41%、97.86%。其中，年度销售收

入金额在1000万元以上的经销商数量分别为33家、33家，合计收入占各期线下经销模式总收入的比例分别为22.12%、21.43%。因此，南孚电池线下经销模式下的经销商呈现数量多且收入分布散的特点，各期销售金额最大的经销商占线下经销模式总收入的比例不足2%，占南孚电池主营业务收入的比例约为1%，不存在某单一客户收入占比较高的情形。

报告期内南孚电池的主要线下经销商中，2024年第二名客户成立于2021年并成为2024年前五大线下经销商，2023年及2024年第四名客户于2023年起成为南孚电池前五大线下经销商。两家经销商的具体情况如下：

（1）2024年第二名客户

2602024年第二名客户成立于2021年，2023年、2024年南孚电池对其销售收

入分别为2439.24万元、3346.25万元。该客户刚成立即成为南孚电池的经销商，主要系其由原合作的经销商因业务主体调整而来，不属于南孚电池新增合作的经销商。其前身成立于2015年，主要经营家用电池、家居用品、饮料等产品的销售，主要经销广州市当地的地方连锁系统。基于对南孚电池产品销售市场的看好，其前身于2015年7月通过了南孚电池经销商评估并开始与南孚电池进行合作，在转换业务主体前已于南孚电池持续合作了6年，期间南孚电池与其前身合作良好。2021年，因合作主体转换的需要，其前身向南孚电池申请以现主体继续与南孚电池合作。2024年，该客户的采购规模有所上升，主要系红牛饮料采购规模上升。因此，该客户刚成立即成为南孚电池的经销商系原合作经销商转换业务主体导致，报告期内合作情况良好，具有合理性。

（2）2023年及2024年第四名客户

2023年及2024年第四名客户成立于2003年，长期从事南孚电池、双鹿电

池、松下电池等电池及其他产品的经销批发业务，与多家零售商建立了长期稳定的合作关系。南孚电池与该客户于2005年开始合作，已有近20年的合作历史，长期以来合作情况良好，该客户已成为南孚电池主要经销商之一。2023年、2024年，南孚电池对其销售收入分别为2727.30万元、3067.10万元，销售规模较大且不存在较大波动。2022年，该客户系南孚电池第6大线下经销商，2023年、

2024年因主要客户的销售金额有所浮动而成为前五大线下经销商，不存在异常情形。

2、线上分销模式下的主要客户情况

报告期内，南孚电池线上分销模式的客户包括新通路、零售通。新通路系京东旗下的电子商务平台，零售通系阿里巴巴旗下的电子商务平台，上述平台主要聚焦下沉市场，与品牌商、渠道商共同构建全渠道供应网，打造京东便利店、天猫小店等智能门店，系 B2B2C业务平台。南孚电池通过与新通路、零售通合作，可以触达下沉渠道市场，有利于提高市场份额。新通路、零售通模式下的具体合作模式及结算模式，参见本问题回复之“（二）线上分销模式下南孚电池与专业

第三方分销平台的合作模式和结算模式，是否为买断式经销”。

2023年，阿里巴巴通过上海斤斤有味电子商务有限公司（以下简称“斤斤

261有味”）对零售通平台的客户资源进行了整合，承接了部分原零售通平台买家的

业务流量，南孚电池直接向斤斤有味销售产品，再由斤斤有味向零散客户进行销售。报告期内，南孚电池通过零售通、新通路的销售金额如下：

单位：万元时间序号客户名称销售收入

1新通路6346.08

2024年2零售通（包括斤斤有味）261.34

合计3082.52

1零售通（包括斤斤有味）7603.37

2023年2新通路5333.73

合计12937.10

京东新通路事业部成立于2015年12月，承接京东集团“火车头1号”项目，依托京东丰富的商品和强大的供应链资源，服务全国百万家中小门店，让优质商品直达零售终端。阿里巴巴零售通事业部成立于 2016年 5月，是阿里巴巴 B2B事业群针对线下零售小店推出的一个为城市社区零售店提供订货、物流、营销、

增值服务等的互联网一站式进货平台，实现互联网对线下零售业的升级。京东新通路、阿里巴巴零售通与联合利华、百事等众多知名的品牌达成了合作，在分销、营销和促销等多个领域聚焦下沉市场，与品牌商、渠道商共同构建全渠道供应网。

2024年，零售通客户的销售收入有所下降，主要原因系阿里巴巴于2024年

4月停止了零售通模式的运营，南孚电池向斤斤有味的销售收入下降。斤斤有味

成立于2021年8月，注册资本1亿元人民币，为阿里巴巴旗下的电子商务平台。

2023年，阿里巴巴以斤斤有味为主体对零售通模式下的客户资源进行了整合，

南孚电池直接向斤斤有味销售产品，并基于与阿里巴巴的合作关系给予了一定账期。2024年3月底，阿里巴巴进行了业务调整，拟停止零售通平台的运营，并就此向平台合作方发出了通知。基于销售回款的安全性考虑，南孚电池与阿里巴巴经过积极的沟通与协商，最终达成妥善处理方案，由斤斤有味将未实现销售的库存退回至南孚电池，具体情况参见本问题回复之“七、对经销商的退换货和返利政策及执行情况，相关事项的发生金额、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定”之“（一）报告期内对经销商的退换货情况”。

南孚电池接受斤斤有味退货系在阿里巴巴停止零售通运营的背景下基于回

款安全性、双方良好的合作关系以及零售通平台规模等因素考虑的偶发性事件，

262是合作终止后保护公司利益的特殊处理措施。南孚电池与经销商的合作模式为买

断式销售，非质量问题不予退换货，上述与斤斤有味发生的退货系偶发性事件，不影响经销模式下的收入确认政策。

3、线上经销模式下的主要客户情况

2023年、2024年，南孚电池前五大线上经销商的合计收入分别为12308.88

万元、16505.00万元，占各期线上经销模式总收入的比例分别为65.72%、57.65%，前五大客户的结构及合计收入占比较为稳定。报告期内，南孚电池线上经销模式的前五大客户如下：

单位：万元是否存采购是是否专在关联成立时否与其门销售时间序号客户名称关系或销售收入间自身规南孚电其他异模匹配池产品常关系

1第一名2009年否是否4609.86

2第二名2013年否是否4532.46

20243第三名2006年否是否3180.46

年4第四名2000年否是否2264.21

5第五名2022年否是否1918.01

合计----16505.00

1第一名2013年否是否4025.12

2第二名2009年否是否2949.00

20233第三名2000年否是否2015.28

年4第四名2006年否是否1873.82

5第五名2022年否是否1445.66

合计----12308.88

注：公司已申请豁免披露报告期内南孚电池线上经销模式的前五大客户名称。

与线下经销商相比，线上经销商的主要不同在于其在电商平台上运营线上店铺，下游客户通过电商平台向其采购产品，南孚电池与线下、线上经销商均签署经销协议。2023年、2024年，南孚电池线上经销模式下的收入占经销模式总收入的比例分别为6.42%、9.50%，占南孚电池主营业务收入的比例分别为4.34%、

3.97%，非南孚电池收入的核心来源。经核查，南孚电池主要线上经销商均可以

263在京东、天猫、淘宝、拼多多等电商平台搜索到经营的线上店铺，均属于五星店

铺、五年以上老店或者平台入选好店，不存在异常情形。

报告期内南孚电池的主要线上经销商中，2023年第四名客户暨2024年第三名客户于2023年成为南孚电池前五大线上经销商，其具体情况如下：

2023年第四名客户暨2024年第三名客户成立于2006年，长期从事南孚电

池、金霸王电池、超霸电池等品牌电池的销售。南孚电池与该客户于2009年开始合作，已有超过15年的合作历史，长期以来合作情况良好。该客户通过线下、线上相结合的方式从事南孚电池产品的经销业务，报告期各期南孚电池向其销售金额分别为3965.76万元、5090.32万元。该客户作为南孚电池的线上经销商，在拼多多、天猫、淘宝等平台销售南孚电池产品，截至本回复出具日，该客户拼多多店铺拥有粉丝数量超过5.5万名，系拼多多综合体验5星店铺，曾获纽扣电池店铺畅销榜第9名、纽扣电池店铺口碑榜第18名；天猫、淘宝店铺为综合体

验4.5星店铺。报告期内，该客户作为线上经销商向南孚电池的采购金额分别为

1873.82万元、3180.46万元，2024年增加的背景系其加强了线上业务的拓展与销售，不存在异常情形。

4、南孚电池经销商不存在成立时间较短、专门或主要销售南孚电池产品、向南孚电池采购规模是否与其自身规模不匹配、与公司存在关联关系或其他关系等异常情形

2023年、2024年，南孚电池对成立后不足一年即开展业务合作产生的经销

收入金额分别为1718.30万元、2309.04万元，占各期经销收入比例分别仅为

0.59%、0.77%，因此南孚电池经销收入不依赖于新成立客户。报告期内，除了

2024年线下经销商第二名客户、2023年及2024年线上经销商第五名客户外，

南孚电池主要经销商均成立已超过10年，不存在成立时间较短的情形。经访谈南孚电池销售负责人及经销商确认，2024年线下经销商第二名客户系由原合作的经销商因业务主体调整而来，不属于南孚电池新增合作的经销商，其主要经营家用电池、家居用品、饮料等产品的销售，主要经销各大连锁商超，与南孚电池开展合作具有合理性；2023年及2024年线上经销商第五名客户系由公司长期合

作的线下经销商为开展线上经销业务而成立，主要在电商平台拼多多从事各品牌电池的销售，亦不属于南孚电池新增合作的经销商。

264南孚电池主要经销商可分为两大类：第一类为专业电池经销商，通常专注于

各类电池产品的销售，覆盖多个电池品牌，包括但不限于南孚电池、松下、超霸等。此类经销商能够提供多样化的电池产品，满足不同下游客户的需求；第二类经销商为综合百货经销商，业务范围更为广泛，除了电池外还涵盖日常生活用品、家居用品、办公用品等多个领域。由于此类经销商的业务范围广泛，南孚电池只是众多产品线中的一部分。因此，南孚电池的主要经销商不存在专门销售南孚电池产品的情形。

报告期内，南孚电池经销商呈现数量多、销售金额分散的特征，不存在单一经销商收入占比较高的情形。同时，南孚电池主要经销商的销售实现情况良好，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形，具体参见本问题回复之“六”之“（二）”之“2、各期末未销库存和销售实现的总体情况”。此外，报告期内南孚电池经销商主要以预付方式向公司采购产品，部分存在账期的知名企业或与公司长期合作的客户回款情况良好，不存在异常。

因此，南孚电池的主要经销商向南孚电池采购规模与其自身规模匹配。

经公开资料查询以及主要经销商走访确认，其与南孚电池不存在关联关系或其他异常关系。

（三）销售信用政策、各期末未销库存及期后销售情况、各期末应收账款和期后回款情况；

1、销售信用政策情况

报告期内，南孚电池对主要经销商的信用政策以先支付预付款后再发货为主并对于知名企业或与公司长期合作的客户给予1-2个月的账期。报告期内，南孚电池对主要经销商的信用政策保持一致，未发生变化，具体情况如下：

信用政策经销模式序号主要经销商名称

2023年2024年

1第一名预付款预付款

2第二名预付款预付款

线下经销模式3第三名预付款预付款

4第四名预付款预付款

5第五名预付款预付款

265信用政策

经销模式序号主要经销商名称

2023年2024年

6第六名预付款预付款

7第七名30天30天

1新通路60天60天

线上分销模式

2零售通（包括斤斤有味）15天15天

1第一名预付款预付款

2第二名预付款预付款

3第三名预付款预付款

线上经销模式

4第四名预付款预付款

5第五名预付款预付款

6第六名预付款预付款

注：公司已申请豁免披露报告期内主要线下经销商和线上经销商名称。

2、各期末未销库存及期后销售情况

报告期内，南孚电池与各类型经销商的交易模式均为买断式销售，且经销商的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，日常经营管理中南孚电池未对经销商的期末库存及下游客户销售情况进行数据统计和销售管控，经销商亦未曾向南孚电池提供期末库存数据与终端客户清单。同时，南孚电池主要产品系日常生活用品，终端客户呈现数量多、区域分布广、需求零散的特点，因此南孚电池的经销商数量众多，报告期各期末的经销商数量均在2500家以上。

基于上述背景，独立财务顾问、会计师在本次回复中采取分层抽样的方式，对91家南孚电池的主要经销商发出调查表对其期末未销库存以及期后销售情况

进行了核查，样本覆盖不同收入规模、不同覆盖地区、不同经销模式以及新增客户，具体抽样规则参见本问题回复之“六/（二）经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源”。实际执行中存在部分经销商出于信息泄密、客户流失的担心等不愿接受调查，最终共有89家经销商客户对本次调查及补充调查进行了反馈，数量占比为97.80%；报告期内合计销售收入方面，配合调查经销商的合计收入占发出调查经销商的合计收入的比例为97.15%。

根据经销商反馈的数据，2023年、2024年，经核查的89家经销商所经营的南孚电池产品整体销售及期后销售情况良好，各期末未销库存占当期销售收入的

266比例分别为4.08%、4.04%，库存周转天数分别为14.90天、14.76天，与经销商

实际的备货周期和期后销售周期匹配，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形。报告期各期，进行终端销售核查的经销商合计的销售及期末库存情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

经销商期末存货金额4303.904579.14

经销商当期销售收入106441.11112158.98期末存货金额占当期销售收入

4.04%4.08%

的比重

库存周转天数14.7614.90

注：1、期末存货金额占当期销售收入比重=存货金额/当期销售收入；2、存货周转天数

=期末存货金额*365/当期销售收入。

3、各期末应收账款和期后回款情况

南孚电池对经销商通常要求先款后货，对于知名企业或与公司长期合作的客户可以给予1-2个月的账期。因此报告期各期末，南孚电池大部分主要经销商不存在应收账款余额，少数主要经销商的应收账款余额规模较小且期后均能正常回款。

报告期各期末，南孚电池对主要经销商的应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元经销序2024年2023年主要经销商名称模式号应收账款期后回款应收账款期后回款

1第一名----

2第二名----

3第三名----

线下

经销4第四名----模式

5第五名----

6第六名----

7第七名46.1146.1185.4085.40

线上1新通路1321.971321.971441.071441.07分销注

模式2零售通（包括斤斤有味）--605.16281.30

线上1第一名----

经销2第二名----

267经销序2024年2023年

主要经销商名称模式号应收账款期后回款应收账款期后回款

模式3第三名----

4第四名----

5第五名----

6第六名----

注1：2023年期末应收账款回款统计至2024年5月末，2024年期末应收账款回款统计至2025年3月10日；

注2：2024年4月，阿里巴巴关停零售通及斤斤有味业务，双方经协商，阿里巴巴将库存未销售的商品做退回处理，因此回款金额小于2023年末应收账款金额；

注3：公司已申请豁免披露报告期内南孚电池线下经销商及线上经销商客户名称。

三、线上分销模式下南孚电池与专业第三方分销平台的合作模式和结算模式，是否为买断式经销

报告期内，南孚电池线上分销模式下合作的专业第三方分销平台包括京东旗下的新通路以及阿里巴巴旗下的零售通。

新通路下的合作模式为京东向公司下达正式订单，公司负责将订单列明的产品运送至京东自营店在各地的分仓，产品所有权自京东验收入库后转移至京东，产品在交付京东验收入库前的一切费用及风险责任由公司承担。结算模式为京东需在每月月末出具结算单，南孚电池根据结算单确认收入，京东需于60天内完成付款。该模式下京东验收入库后产品所有权即转移至京东，为买断式销售。

根据阿里巴巴的内部业务调整，南孚电池与零售通的合作模式在报告期内有一定变化。2023年前，南孚电池与零售通的合作模式为公司将产品存放在零售通指定的仓库内并由零售通进行上架销售，批发商/零售商等零售通平台入驻的买家通过零售通提交订单，公司发出配送指令后，零售通负责通过指定的物流服务提供商完成商品的配送，产品所有权自买家签收后转移至买家。结算模式为买家确认签收后向零售通付款，每月月末公司再与零售通根据客户签收记录进行结算并给予零售通15天账期。该模式下公司通过零售通平台向买家销售产品，每月末根据平台提供的客户签收记录确认收入，为买断式销售。

2023年开始，阿里巴巴对零售通下的合作模式进行了调整，由旗下的斤斤

有味对下游的买家资源进行了整合。南孚电池与斤斤有味的合作模式与京东新通路相似，即公司先以买断方式将产品销售至斤斤有味，再由斤斤有味向下游买家

268销售，每月月末公司与斤斤有味根据结算单结算并给予15天账期。该模式下斤

斤有味验收入库后产品所有权完成转移，为买断式销售。

四、报告期内南孚电池向主要 KA 客户、电商平台客户的销售额及变化情况

（一）南孚电池向主要 KA 客户的销售额及变化情况

报告期内，南孚电池的主要 KA客户以知名大卖场为主，前四大 KA客户在

2023年、2024年的合计销售额分别为13773.05万元、14961.03万元，占当期

所有 KA客户销售额的比例分别为 83.96%、91.04%，结构较为稳定。

报告期内，南孚电池向主要 KA客户的销售额情况如下：

单位：万元

KA客户名称 2024 年 2023年大润发7982.517605.95

沃尔玛2812.932619.85

华润万家2879.552346.92

永辉超市1286.041200.34

其他 KA客户 1472.54 2631.10

合计16433.5816404.16

（二）南孚电池向主要电商平台客户的销售额及变化情况

报告期内，南孚电池的电商平台客户系国内知名的互联网电商品牌，前述平台客户在2023年、2024年的合计销售额分别为24211.89万元、25793.19万元，其中京东自营的销售额占各期电商平台总销售额的比例分别为83.74%、82.54%，结构较为稳定。

报告期内，南孚电池向主要电商平台客户的销售额情况如下：

单位：万元电商平台客户名称2024年2023年京东自营21290.1220273.97

苏宁易购2436.682602.06

天猫超市2066.391335.86

合计25793.1924211.89

269五、按照客户性质、合作年限、地区分布和销售金额分层的经销商数量、销

售收入、毛利额及其占比披露变动原因，新增经销商客户的获客方式，报告期内发行人收入增长是否主要依赖于新增客户、小规模客户和新成立客户，销售收入是否具有稳定性和可持续性

（一）按照客户性质、合作年限、地区分布和销售金额分层的经销商数量、销售收入、毛利额及其占比披露变动原因

1、按照客户性质分类的经销商情况

报告期内，南孚电池的经销商以线下经销商为主，各期线下经销商的数量占比均在97%以上；收入及毛利占比均在87%以上，经销商数量、销售收入、毛利额及占比不存在重大波动。报告期内，南孚电池按照客户性质分类的经销商在各年度的毛利率较为稳定。其中，线上分销商在报告期内的毛利率分别为65.92%、

67.34%，与线下经销商以及线上经销商的毛利率相比较高，主要原因系南孚电池

线上经销商为零售通、新通路平台，而上述平台下游直接销售给零售门店，链条较短具有更高的毛利空间，因此南孚电池向其销售产品的价格相较于线下经销商及线上经销商更高。报告期内，南孚电池按照客户性质分类的经销商数量、收入、毛利及毛利率情况如下：

单位：家、万元

2024年度

经销商性质数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

线下经销商288097.86%266185.4288.31%147179.1587.35%55.29%

线上分销商20.07%6607.422.19%4449.712.64%67.34%

线上经销商612.07%28629.119.50%16866.7410.01%58.91%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

经销商性质数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

线下经销商274497.41%260284.1289.15%141317.7687.97%54.29%

线上分销商20.07%12937.104.43%8528.055.31%65.92%

线上经销商712.52%18729.646.42%10798.726.72%57.66%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%

注：经销商数量为当期形成收入的经销商数量。

2702、按照合作年限分类的经销商情况一方面，南孚电池是国内消费电池领域的龙头企业，通过多年发展取得了较高的市场占有率，凭借领先的产品与品牌竞争力与许多经销商保持了长期稳定的合作关系。报告期内，南孚电池的经销商体系不断巩固，合作超过10年的经销商数量、收入及毛利占比保持稳定；另一方面，南孚电池积极拓展经销商渠道，报告期各期都与一定比例的新经销商达成合作，但新增经销商数量、收入及毛利占比均较低，报告期内合作不足1年的经销商数量、收入及毛利占比不存在较大波动。

报告期内，南孚电池对合作年限较长的经销商的销售毛利率较高，其中合作年限超过3年的经销商的销售毛利率均约为60%，主要原因系南孚电池与长期稳定合作客户的销售收入主要来自于碱性电池。纵向对比来看，报告期内南孚电池对合作年限超过3年的经销商的销售毛利率较为稳定，对合作年限1年以内的经销商的销售毛利率呈上升趋势，主要原因系新合作经销商中代理业务经销商的占比下降；对合作年限1-3年的经销商的销售毛利率呈下降趋势，主要原因系东莞市洋通饮料贸易有限公司等报告期内新合作的代理业务经销商转为合作1-3年的

经销商；2024年合作年限1-3年经销商的销售毛利率低于合作年限1年以内的经销商，主要原因系2024年新合作经销商以碱性电池销售为主。

按与南孚电池初始合作时间至销售当期末计算合作年限，报告期各期南孚电池的经销商数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：

单位：家、万元

2024年度

合作年限数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

10年以上30110.23%86784.0228.79%49474.0029.36%57.01%

3-10年113638.60%122878.2340.77%77835.8446.19%63.34%

1-3年86729.46%74379.4924.68%32585.4619.34%43.81%

1年以内57819.64%14893.714.94%6813.504.04%45.75%

其他经销商注612.07%2486.500.82%1786.801.06%71.86%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

合作年限数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

10年以上33611.93%91784.2431.44%55055.7934.27%59.98%

2713-10年99535.32%103739.0535.53%62993.2839.21%60.72%

1-3年82929.43%79089.7927.09%35652.4522.19%45.08%

1年以内58620.80%16378.035.61%6321.313.93%38.60%

其他经销商712.52%959.740.33%621.690.39%64.78%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%注：（1）经销商数量为当期形成收入的经销商数量；（2）南孚电池经销商数量众多，部分经销商无法准确统计合作年限，在其他经销商中列示。

3、按照地区分布分类的经销商情况

报告期内，南孚电池经销商地域分布及收入与毛利占比相对稳定，华南大区、华东大区、华北大区以及华中大区的经销商数量、收入及毛利占比相对较高，经销商数量、收入及毛利的合计占比约为70%。同时，随着报告期内公司经销收入持续增长，各区域的经销收入也均呈现持续增长态势。

报告期内，除了华南大区外，南孚电池对各地区的经销商的销售毛利率绝大部分分布于56%至63%区间内，且在报告期内不存在较大波动。南孚电池对华南大区的经销商的销售毛利率相对较低，主要原因系南孚电池代理业务的覆盖区域基本位于华南地区。

按经销商所在地区划分，报告期各期南孚电池的经销商数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：

单位：家、万元

2024年度

地区分布数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

华南大区61720.97%68088.4122.59%28076.3816.66%41.24%

华东大区44515.12%65914.8321.87%37624.6422.33%57.08%线

下华北大区49216.72%51048.6716.94%31297.7118.57%61.31%

经华中大区53118.04%41768.9013.86%23756.1514.10%56.88%

销西南大区37312.67%36747.4312.19%23554.7213.98%64.10%商

西北大区1856.29%15194.685.04%9536.145.66%62.76%

东北大区2378.05%13565.124.50%8413.354.99%62.02%

线上经销/分销商632.14%9093.923.02%6236.513.70%68.58%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

地区分布数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

272华南大区60921.62%64848.0522.21%26498.9416.50%40.86%

华东大区39514.02%57726.6619.77%32768.3420.40%56.76%线

下华北大区46816.61%51419.9817.61%30719.4719.12%59.74%

经华中大区50818.03%39824.1513.64%21888.0513.63%54.96%

销西南大区36512.96%35776.7112.25%22325.9613.90%62.40%商

西北大区1756.21%14680.725.03%8952.455.57%60.98%

东北大区2247.95%13777.744.72%8341.575.19%60.54%

线上经销/分销商732.59%13896.844.76%9149.745.70%65.84%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%

注：经销商数量为当期形成收入的经销商数量。

4、按照销售规模分类的经销商情况

南孚电池的产品属于日常消费品，存在单价低、消费频次高等特点，因此经销商客户以销售规模在100万元以内的经销商为主。但是在收入及毛利方面，销售规模在100万元以上的经销商系收入及毛利的主要组成部分，且报告期内的占比较为稳定。2023年、2024年，销售规模在100万元以上的经销商合计收入占总经销商收入的比例分别为75.68%、75.07%；销售规模在100万元以上的经销

商合计毛利占总经销商毛利的比例分别为75.82%、75.12%。

综合来看，报告期内南孚电池对不同销售规模的经销商的销售毛利率不存在较大波动。报告期内南孚电池对1000万元以上的经销商的销售毛利率相对较低，主要原因系1000万元以上销售规模经销商的代理业务收入占比增大，而代理业务毛利率较碱性电池业务毛利率相对较低。

按南孚电池各期向经销商的销售规模划分，报告期各期南孚电池的经销商数量、收入、毛利及占比情况如下表所示：

单位：家、万元

2024年度

销售规模数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

1000万元以上注421.43%86258.2028.62%46069.8327.34%53.41%

100-1000万元56019.03%140015.5846.45%80511.0647.78%57.50%

100万元以内234179.54%75148.1724.93%41914.7124.88%55.78%

合计2943100.00%301421.95100.00%168495.60100.00%55.90%

2023年度

273销售规模数量数量占比收入收入占比毛利毛利占比毛利率

1000万元以上411.46%82823.6728.37%44228.7327.53%53.40%

100-1000万元40214.27%138114.3247.31%77565.3248.28%56.16%

100万元以内237484.27%71012.8624.32%38850.4824.18%54.71%

合计2817100.00%291950.85100.00%160644.53100.00%55.02%

注：经销商数量为当期形成收入的经销商数量。

（二）南孚电池根据流程指引发掘新增经销商客户，报告期内南孚电池收入

增长未依赖于新增客户、小规模客户和新成立客户，销售收入具有稳定性和可持续性

1、新增经销商客户的获客方式

针对获取新增经销商客户，南孚电池制定了完整的流程指引。在计划阶段，公司各地的城市销售人员将结合公司渠道战略和当地市场拓展规划，制定当地经销商和渠道开发计划，包括在位置、渠道、经销商类型等并报上级审批。在开发阶段，各地销售经理将通过实地走访零售终端、调查潜在经销商、充分考察准经销商在当地零售终端的分销覆盖能力和行业口碑等方面筛选潜在经销商。选定潜在经销商后将上门拜访并对其做进一步评估，选定合作对象并制定新经销商的合作规划，在经过上级确认后将其纳入公司经销商体系。

2、报告期内南孚电池经销收入不依赖于新增客户

南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池市场占有较大优势，通过多年发展已经建立了完善的经销商体系和稳定的客户资源。尽管报告期内南孚电池持续积极拓展经销商渠道，但经销收入不依赖于新增客户。一方面，南孚电池与报告期内的主要经销商保持了长期稳定的合作关系，合作超过5年的经销商数量、收入及毛利占比逐年提升；另一方面，2023年、2024年，南孚电池新增经销商收入占各期主营业务收入比例分别仅为3.79%、3.22%，新增经销商毛利占各期主营业务毛利比例分别仅为3.09%、3.01%，比例较低呈现逐年下降的趋势。综上，报告期内南孚电池经销收入不存在依赖于新增客户的情形。

3、报告期内南孚电池经销收入不依赖于小规模客户

经过多年发展，南孚电池已经构建了完善的经销商体系，通过广泛的销售网络深入渗透到各个市场层级，满足不同消费者的需求。报告期内，南孚电池按照

274销售规模分类的经销商数量结构整体保持稳定。

南孚电池的经销商中，销售规模在100万元以上的经销商系收入及毛利的主要组成部分，报告期各期的收入及毛利占比均在75%以上。此外，报告期各期南孚电池主要经销商客户的经营规模与南孚电池对其销售规模匹配。综上，报告期内南孚电池经销收入不存在依赖于小规模客户的情形。

4、报告期内南孚电池经销收入不依赖于新成立客户

报告期内南孚电池建立合作关系的经销客户中，存在少部分成立不足一年即与南孚电池建立经销合作关系的情形。2023年、2024年，南孚电池对成立后不足一年即开展业务合作产生的经销收入金额为1718.30万元、2309.04万元，占各期主营业务收入的比例分别为0.40%、0.50%，金额及占比较低。综上，报告期内南孚电池经销收入不存在依赖于新成立客户的情形。

5、南孚电池经销收入具有稳定性和可持续性

南孚电池是中国电池行业知名企业，核心产品主要服务于日常生活，涵盖了从家用电器到个人电子设备等多个领域，广泛的下游消费场景确保了电池的需求具有较高的稳定性和普遍性。与此同时，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年在中国市场销量第一，2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别

为85.9%/84.7%，具备明显的市场领先优势。此外，报告期内南孚电池的主要经销商基本为长期稳定合作、大规模以及成立时间超过一年的经销商，合作期限5年以上的经销商、南孚电池对其当年销售规模超过100万的经销商的数量、收入

及毛利占比呈上升趋势，新成立客户的数量、收入及毛利占比较低。综上所述，南孚电池经销收入具有稳定性和可持续性。

六、南孚电池对经销商、经销商对下游客户的管控措施，经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源

275（一）南孚电池对经销商、经销商对下游客户的管控措施

1、南孚电池对经销商的管控措施

南孚电池对经销商的管控措施如下：

（1）经销商准入资格/考核评估等管理

*计划阶段：当地城市销售人员结合公司渠道战略和当地市场拓展规划，制定当地经销商和渠道开发计划，包括在位置、渠道、经销商类型等并报上级审批。

*开发阶段：在确定需要开发新经销商后，当地销售经理开始寻找潜在经销商的工作，包括实地走访零售终端，调查潜在经销商，并充分考察准经销商在当地零售终端的分销覆盖能力和行业口碑等。在初步选定潜在经销商后将上门拜访，并对其做进一步评估，选定合作对象并制定新经销商的合作规划。在经过上级确认后开始对经销商开户建档工作，并开始启动对经销商的培训和宣贯等；

*发展阶段：经销商签订合作协议后，将开始和经销商共同制定生意发展规划，制定年度、季度、月度的执行计划，并定期和经销商复盘回顾、总结、评估，对经销商的发展提出下一步的改进方案，持续对经销商进行发展/优化/淘汰等工作。

（2）经销商发展与支持

日常工作中，各城市销售人员在各驻地和经销商一起办公/或者定期出差到经销商处，销售经理会结合公司的年度销售政策、渠道发展规划、以及大区/区域的市场发展规划，进一步协同制定经销商的生意发展计划，并推动经销商分销拓展工作的落地。

公司制定了经销商人员工作的流程，指导经销商人员按照标准动作进行针对其下游客户的拓展与服务工作，包括对大客户的开发和小店的分销覆盖工作等。

同时公司定期对其人员进行培训辅导，提升其对公司品牌及产品的知识了解、规范其卖进动作和终端陈列执行等，进而提升公司在终端的影响。公司协同经销商指定其年度/季度规划和月度终端拓展计划，并据此给与经销商一定支持。同时公司在全国主要媒体和平台投放广告、以及提供终端陈列物料等，帮助经销商更好的发展。

（3）经销商阳光诚信管理

公司注重诚信管理，因此在和经销商合作过程中，要求所有经销商必须签订

276阳光协议，且在每年度的合作协议更新的同时重新签订阳光协议。阳光协议以“为加强公平竞争，防止腐败，增加合作过程中的透明度，保障甲乙双方的利益”为出发点约定了相关细则，包括禁止经销商从事任何有失公平竞争的行为和事宜，列举了公司各级销售经理的行为禁区，明确了不当行为下的惩戒措施并提供了举报投诉的渠道。

2、经销商对下游客户的管控措施

南孚电池对经销商的销售模式均为买断式销售，经销商独立运营，南孚电池不对经销商的终端销售以及下游客户的管控进行监督。同时，南孚电池经销商数量众多，在成立时间、经营规模等方面存在差异，对下游客户的管控措施亦存在多样性。根据经销商日常维护中的沟通，部分经销商对下游客户的管控措施主要包括制定路线定期拜访下游客户、指导终端产品陈列执行、防伪宣传以及售后等。

（二）经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额

及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源南孚电池线下经销商的下游客户主要包括小型超市/食杂店等小店、大型超

市/大卖场/便利店等大店以及批发商/团购商等；线上经销商的下游客户主要包括

在电商或直播平台上购买产品的消费者以及批发商/团购商。报告期内，南孚电池与经销商的交易模式均为买断式销售，且经销商的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，日常经营管理中南孚电池未对经销商的期末库存及下游客户销售情况进行数据统计和销售管控，经销商亦未曾向南孚电池提供期末库存数据与终端客户清单。同时，南孚电池主要产品系日常生活用品，终端客户呈现数量多、区域分布广、需求零散的特点，因此南孚电池的经销商数量众多，报告期各期末的经销商数量均在2500家以上。

此前，针对2022年、2023年以及2024年1-6月南孚电池经销商对其下游客户的销售实现情况、期末未销库存情况的核查工作，考虑到公司经销商数量较多且较为分散，独立财务顾问、会计师以分层抽样为主要原则，并综合考虑销售规模、区域覆盖度、是否新增客户以及是否线上经销商等因素，选取南孚电池

91家主要经销商发出了调查表，了解其经营规模、主要销售产品、是否专门或

主要销售南孚电池产品、是否与南孚电池存在关联关系、报告期各期末的未销库

277存、期后销售情况、主要客户类型及销售情况等情况，对终端销售整体情况进行了核查。具体抽样标准如下：

抽样维度具体标准

对于报告期各期，按照南孚电池对经销商的销售金额进行分层抽样，覆盖大/中/小不同销售规模的经销商作为本维度的样本。销售规模的具体分层标准如下：

1、各年度销售金额超过1000万元（2024年1-6月为年度的1/2，下同）的经

销商全部覆盖，合计51家；

销售规模

2、对各年度销售金额介于500万元至1000万元之间的经销商进行随机抽取，合计抽取10家；

3、对各年度销售金额介于100万元至500万元之间的经销商进行随机抽取，

合计抽取10家；

4、各年度销售金额低于100万元的经销商进行随机抽取，合计抽取10家在对经销商基于销售规模进行随机抽样时，保障经销商所处区域分布（华区域覆盖度东、华北、华中等）的全覆盖

新增客户对于报告期内新增的经销商，随机抽取5家线上经销商选取报告期各期的前5大线上经销商进入样本

注：在对南孚电池年度销售金额低于1000万元以及报告期内新增经销商进行抽样时，采取“分层抽样+随机抽样”的原则。为了全面、随机、均匀地抽取报告期各期的经销商作为样本，首先将经销商根据所处地域分布分组，对各组内的经销商按照收入降序赋予编号，再运用 Excel进行生成随机数的方法进行随机抽样。

为核查2024年末南孚电池主要经销商的未销库存、期后销售情况、主要客

户类型及销售情况等情况，独立财务顾问、会计师对前述91家南孚电池主要经销商再次发出了调查表。经销商出于对其下游客户信息及销售价格信息的保密性，提供的终端销售仅包含销售金额信息，不包含经销商对外销售产品的数量及价格信息。同时，实际执行中存在部分经销商出于信息泄密、客户流失的担心等不愿接受调查，最终共有89家经销商客户对本次调查进行了反馈，数量占比为97.80%；

报告期内合计销售收入方面，配合调查经销商的合计收入占发出调查经销商的合计收入的比例为97.15%。根据89家接受调查的经销商提供的数据，南孚电池经销商下游客户的相关情况如下：

1、经销商下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比

（1）线下经销商的下游客户情况

南孚电池线下经销商的下游客户主要包括小型超市/食杂店等小店、大型超

市/大卖场/便利店等大店以及批发商/团购商等。报告期内，小型超市/食杂店等小店、大型超市/大卖场/便利店等大店是经穿透核查的南孚电池线下经销商的主278要下游客户类型，各期末下游客户合计数量分别为125759家、152465家（穿透核查下游客户的数量、销售收入均系经销商提供数据的简单加总，下同），占经穿透核查的南孚电池线下经销商的客户总数的比例分别为95.61%、96.30%。

销售收入方面，报告期各期批发商/团购商、大型超市/大卖场/便利店等大店、小型超市/食杂店等小店的收入占总收入的比例约为50%、30%和20%。其中，批发商/团购商是线下经销商销售收入的主要来源，2023年、2024年的销售收入分别为47461.72万元、39017.20万元，占经穿透核查的南孚电池线下经销商的总销售收入的比例分别为49.20%、45.07%。

根据经穿透核查经销商提供的下游客户数量以及不同类型下游客户的销售

收入比例情况，报告期各期经穿透核查经销商下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比如下：

2024年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

小型超市/食杂店7677748.49%18247.3421.08%

大型超市/大卖场/便利店7568847.81%29311.5833.86%

批发商/团购商58553.70%39017.2045.07%

合计158320100.00%86576.11100.00%

2023年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

小型超市/食杂店6112946.48%20282.9421.02%

大型超市/大卖场/便利店6463049.14%28727.3129.78%

批发商/团购商57704.39%47461.7249.20%

合计131529100.00%96471.98100.00%

（2）线上经销商的下游客户情况

南孚电池线上经销商的下游客户主要包括在电商/直播平台上购物的零散消

费者以及批发商/团购商。报告期内，南孚电池主要线上经销商的批发商/团购商类型客户数量分别为1913家、2328家，呈现上升趋势。

销售收入方面，2023年、2024年，南孚电池主要线上经销商来自电商/直播平台消费者的销售收入分别为13190.00万元、16492.00万元，占总销售收入的比例分别为84.08%、83.02%；来自批发商/团购商的销售收入分别为2497.00

万元、3373.00万元，占总销售收入的比例分别为15.92%、16.98%，下游客户

279销售收入的结构稳定。

根据经穿透核查经销商提供的下游客户数量以及不同类型下游客户的销售

收入比例情况，报告期各期经穿透核查经销商下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比如下：

2024年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

电商/直播平台消费者注1-注2-16492.0083.02%

批发商/团购商2328-3373.0016.98%

合计--19865.00100.00%

2023年

下游客户类型数量（个）数量占比收入（万元）收入占比

电商/直播平台消费者--13190.0084.08%

批发商/团购商1913-2497.0015.92%

合计--15687.00100.00%

注1：电商平台主要包括京东、天猫、淘宝、拼多多等；直播平台主要包括抖音、快手；

注2：电商/直播平台消费者数量庞大，经销商无法提供相关数据。

2、各期末未销库存和销售实现的总体情况

南孚电池对经销商均为买断式销售，不掌握经销商及其下游客户的未销库存和销售实现的具体数据。本次回复中独立财务顾问、会计师对报告期内南孚电池的主要经销商进行了核查，但基于商业保密考虑，经销商仅提供了其自身的未销库存和销售实现的总体情况，未提供下游客户的具体信息。南孚电池的下游客户包括大/小型超市、食杂店、便利店、批发商等，根据其销售情况及库存水平向上游经销商采购。根据反馈，经销商在报告期内的销售情况良好，采购周期通常为7-15天，采购频次较高，对应下游客户的销售实现情况良好。

南孚电池的产品作为日常消费品，考虑到产品周转速度、资金占用、储存要求等因素，经销商通常根据终端销售的实现情况结合自身历史销售经验制定的安全库存量从而确定自身备货量，不会进行大批量备货。每年年末，由于元旦、春节假期期间电池的消费需求增长，经销商通常会适度提升库存水平。2023年、

2024年，经核查的89家经销商所经营的南孚电池产品整体销售及期后销售情况良好，各期末未销库存占当期销售收入的比例分别为4.08%、4.04%，库存周转天数分别为14.90天、14.76天，与经销商实际的备货周期和期后销售周期匹配，

280不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形。

报告期各期，进行终端销售核查的经销商合计的销售及期末库存情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

经销商期末存货金额4303.904579.14

经销商当期销售收入106441.11112158.98期末存货金额占当期销售收入

4.04%4.08%

的比重

库存周转天数14.7614.90

注：1、期末存货金额占当期销售收入比重=存货金额/当期销售收入；2、存货周转天数

=期末存货金额*365/当期销售收入。

3、披露相关统计数据来源

由于经销商的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，且南孚电池与经销商的交易模式均为买断式销售，南孚电池在日常经营中不掌握经销商的期末库存、下游客户销售及期末库存情况。因此，上述经核查的经销商的主要客户情况、各期销售情况、各期末库存情况等统计数据来源于89家经分层抽样的经销商确认的调查表。

七、对经销商的退换货和返利政策及执行情况，相关事项的发生金额、会计

处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定

（一）报告期内对经销商的退换货情况

报告期内，南孚电池对经销商的销售模式为买断式销售，经销商在收货后检查产品质量及数量，除产品及包装质量存在明显瑕疵等情形外，经销商不得退换货物。报告期内南孚电池经销商退换货金额较少，占经销模式收入比例极低，具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

经销模式收入301421.95291950.85

经销商退换货金额640.08257.07

退换货占经销模式收入的比例0.21%0.09%

注：2024年经销商退换货金额有所增长，主要系2024年4月阿里巴巴关停了零售通及斤斤有味业务，经双方沟通，阿里巴巴将库存未销售商品做退回处理。剔除该部分退货后，

2024年的经销商退换货金额为184.37万元，占经销模式收入的比例为0.06%。

281南孚电池的经销商客户收到的商品如存在质量问题可申请退货，公司确认收

入后若发生退货情形，冲减退货当月的销售收入和销售成本；对于重新发货的换货产品，公司冲减换货当月成本待重新发出换货商品后再结转相应成本。

根据《企业会计准则》：（1）在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；（2）同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本；（3）每一资产负债表日，重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。

报告期内南孚电池的退换货率极低，各期退换货金额占经销模式收入的比例均低于1%。公司收入确认时点符合谨慎性原则，报告期未计提相关预计负债系根据历史实际退换货情况确定，具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

（二）报告期内对经销商的返利情况

报告期内，南孚电池对经销商的返利政策包括防伪奖励、现金奖励、促销活动奖励、增长奖励、分销拓展奖励以及网点质量奖励等。

公司已申请豁免披露报告期内对经销商的返利具体明细数据。

报告期内，南孚电池返利计提与兑付金额占经销模式收入比例较小，且返利计提与兑付金额占经销模式收入的比例不存在较大波动。2024年兑付金额低于计提金额系新计提的网点质量奖励为季度结算，2024年第四季度奖励未完全兑付导致。

南孚电池对经销商计提销售返利时，根据双方约定的折扣政策计提折扣，按抵减折扣后的净额确认收入，同时将已承诺未兑现的折扣计入负债；兑现销售返利时，客户可在提货时要求将计提的折扣抵减本次提货款，南孚电池将客户兑现的折扣确认为当期收入，同时冲减负债。

报告期内，公司按照与客户约定的返利政策，对于通过发票形式兑现给客户的返利为基于客户采购情况给予的现金返利，该返利属于可变对价。在资产负债表日，公司根据当期销售金额及合同约定的返利比例计算预计未来会发生的销售

282返利支出，将销售返利金额按所属期间冲减当期营业收入并确认合同负债，后续

结算时抵减应收账款。

对于公司支付给客户的实物返利或未来采购合同的价格折扣，客户需在达到返利政策所约定的各项标准后才取得额外购买权，客户行使该额外购买权兑换产品时，无需支付额外的价款，出于谨慎性考虑，公司认为该选择权向客户提供了一项重大权利，针对该项重大权利，公司作为单项履约义务，按照交易价格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。在资产负债表日，按照分摊的交易对价冲减当期主营业务收入并确认合同负债，在该销售返利实际兑现时，按照分摊的交易对价冲抵应收账款。

综上所述，公司对销售返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下程序：

1、查阅南孚电池报告期内经销收入成本明细表，分析不同经销模式的销售

额及其占比；

2、对报告期内南孚电池的主要经销客户发出并取得盖章确认的调查表，了

解其经营规模、主要销售产品、是否专门或主要销售南孚电池产品、是否与南孚

电池存在关联关系、报告期各期末的未销库存、期后销售情况、主要客户类型及

销售情况等情况，对终端销售整体情况进行核查；

3、在主要电商平台查找南孚电池主要线上经销商的门店，检查经营时间、销量、评价等经营情况；

4、通过企业信用信息查询系统、企查查、客户官网等公开渠道查询报告期

内主要经销商的基本信息，核查经销商与南孚电池及其关联方是否存在关联关系；

5、检查与主要经销客户的经销协议的主要条款，查阅主要经销客户的应收

账款明细表、期后回款明细表，分析给主要经销客户的信用政策及期后回款情况；

6、取得南孚电池与京东新通路、阿里巴巴零售通的业务合同，访谈南孚电

池的销售负责人，了解前述线上分销商的业务模式及结算模式，分析是否属于买断式销售；

2837、查阅南孚电池报告期内的收入成本明细表，分析主要 KA客户、电商平

台客户的销售额及变化情况；

8、查阅发行人报告期内经销收入成本明细表，分析按照客户性质、合作年

限、地区分布以及销售规模分类下各类型经销商收入、毛利变动情况，并通过访谈发行人销售负责人，了解经销商销售金额变动的原因及合理性；

9、访谈南孚电池销售负责人并查阅报告期内主要新增经销商的经销合同，

了解南孚电池新增经销商客户的获客方式及经销收入是否具有稳定性和可持续性；

10、访谈南孚电池销售负责人，查阅南孚电池与经销商相关的管理制度，了

解南孚电池对经销商的准入、考核、业务支持等情况以及经销商对下游客户的管理情况；

11、查阅南孚电池报告期内执行的返利政策文件以及返利计提明细，了解南

孚电池报告期内的返利政策及会计处理方式；

12、查阅南孚电池报告期内的退换货明细表，了解经销商退换货政策的执行

情况、报告期内的退换货规模。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，南孚电池的经销模式以线下经销模式为主，2023年、2024年的收入占经销模式总收入的比例分别为89.15%、88.31%；

2、报告期内，南孚电池与不同经销模式下的主要客户合作整体稳定。基于

南孚电池的品牌影响力和消费者认可度，部分客户成立即与南孚电池合作或主要销售南孚电池的产品，具有商业合理性。南孚电池主要经销商客户向南孚电池采购规模与其自身业务规模相匹配，与公司不存在关联关系或其他关系等异常情形；

3、报告期内，南孚电池对主要经销商的信用政策以先支付预付款后再发货

为主对于知名企业或与公司长期合作的客户给予1-2个月的账期。对于报告期各期末的未销库存，经销商的销售周期约为7-15天，期后销售情况良好，不存在滞销和积压的情况，应收账款规模且期后回款情况不存在异常；

4、南孚电池的主要线上分销商包括京东新通路和阿里巴巴零售通。新通路

下南孚电池以买断方式向京东销售，每月月末根据结算单结算。由于阿里巴巴的

284业务调整，与零售通的合作模式在报告期内发生了变化。2023年以前，零售通

根据南孚电池指令将存放在零售通仓库的产品配送至买家，每月月末公司与零售通进行结算，向终端买家销售属于买断式销售。2023年起，阿里巴巴调整零售通的合作模式，通过斤斤有味整合买家资源，南孚电池与斤斤有味的合作模式与京东新通路类似，属于买断式销售；

5、报告期内，受传统零售业态增长受限的影响，南孚电池向主要 KA客户（以大卖场为主）的销售额整体呈下滑趋势；南孚电池对电商平台客户的销售额

整体稳定，不存在重大波动；

6、报告期内，南孚电池主要通过销售人员依据流程指引对潜在经销商进行

走访、评估的方式获取新增经销商客户。报告期内，南孚电池的主要经销商基本为长期稳定合作、大规模以及成立时间超过一年的经销商，合作期限5年以上的经销商、南孚电池对其当年销售规模超过100万的经销商的数量、收入及毛利占

比呈上升趋势，新成立客户的数量、收入及毛利占比较低，南孚电池经销收入具有稳定性和可持续性；

7、报告期内，南孚电池具备完善的经销商管控措施，包括经销商准入资格/

考核评估等管理、经销商发展与支持、经销商阳光诚信管理等。南孚电池对经销商的销售模式均为买断式销售，南孚电池不对经销商的终端销售以及下游客户的管控进行监督。部分经销商对下游客户的管控措施包括制定路线定期拜访下游客户、指导终端产品陈列执行、防伪宣传以及售后等；

8、报告期内，南孚电池经销商下游客户中不同客户的数量、销售金额及占

比不存在异常；报告期各期末，经销商库存规模与经销商实际的备货周期匹配，不存在期末大规模囤货、库存数量与销售数量显著不匹配的情况；相关统计数据

系独立财务顾问、会计师结合经销商盖章确认的调查表取得，具有可靠性；

9、报告期内，南孚电池对经销商的销售模式为买断式销售，除产品及包装

质量存在明显瑕疵等情形外经销商不得退换货物。报告期内南孚电池经销商退换货金额较少，占经销模式收入比例极低，会计处理符合《企业会计准则》的规定；

10、报告期内，南孚电池返利政策包括防伪奖励、现金奖励、促销活动奖励、增长奖励、分销拓展奖励以及网点质量奖励等，未发生重大变动；报告期内南孚电池返利政策执行情况良好，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

285问题11.关于直销模式和境外销售

重组报告书披露：（1）南孚电池直销模式包括 OEM 模式、线上直销零售；

（2）南孚电池 OEM 主要客户为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主；南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，主要销售平台为天猫、京东等；（3）境外销售包括出口、跨境电商等模式；出口模式与线下 OEM 业务模式类似，根据客户提供的产品设计进行生产；南孚电池主要跨境电商销售平台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品；（4）主营业务收入中境外收入分别为30827.87万元、67180.66万元和35125.32万元；（5）南孚电池产品分为定制产品和

非定制产品；南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商，经验收合格后对外销售。

请公司披露：（1）报告期内前五大客户的统计和披露口径；直接向天猫、

京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额是否合并计算；（2）境内外

贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额，结合产能利用率和毛利率情况披露为客户贴牌生产的原因以及相关业务的未来经营计划；（3）为客户贴牌生产的

具体业务流程，结合业务实质披露相关交易为购销业务还是受托加工业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）南孚电池为客户贴牌生产的

产品是否与自身产品构成直接竞争，分析具体影响并视情况作风险提示；（5）报告期内南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额及

变化情况；（6）报告期境外销售的国家地区、销售金额及占比，外销主要客户的基本情况、销售内容、销售金额及其变动原因、合作历史，境外收入增长的原

因；（7）定制化和非定制化生产产品的主要内容，以及向供应商采购产品并对

外销售的产品类型、金额等情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。请会计师披露标的资产来源于互联网的营业收入或毛利额占比，日常经营活动是否高度依赖信息系统，并结合标的资产的业务流程和风险评估结果分析是否需要对亚锦科技实施信息系统专项核查。

回复：

286一、报告期内前五大客户的统计和披露口径；直接向天猫、京东等电商平台

销售金额与开设自营店铺销售金额是否合并计算

（一）报告期内前五大客户的统计和披露口径

报告期内，南孚电池根据销售合同和订单的签订主体进行销售金额统计，对客户的销售额统计涵盖对该客户销售的全部内容，包括电池销售收入、OEM业务收入以及其他商品销售收入等，并对属于同一集团或同一实控人控制的不同主体进行合并。

公司根据26号准则的规定，按照南孚电池对上述同一集团或同一实控人控制主体的合并销售额对前五大客户进行披露。

（二）直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额是否合并计算

南孚电池直接向天猫、京东等电商平台销售金额属于平台模式下的电商平台销售，南孚电池直接向电商平台进行销售，并直接与电商平台进行结算，相应的销售额计入对相应电商平台的销售额。

南孚电池开设自营店铺销售属于直销模式下的线上直销零售，南孚电池在天猫、京东等电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入南孚电池在相应平台开设的账户，相应的销售额计入直销金额。

综上所述，直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额不合并计算。

二、境内外贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额，结合产能利用率和毛利率情况披露为客户贴牌生产的原因以及相关业务的未来经营计划

（一）境内外贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额

报告期内，南孚电池贴牌生产的主要产品为碱性电池，公司已申请豁免披露报告期内境内外贴牌生产的主要客户名称。报告期各期，南孚前五大贴牌客户及销售金额情况如下所示：

287单位：万元

序 OEM 占 OEM收 产品具体类时间 客户名称 销售金额号入比例型

1第一名45546.8443.12%碱性电池

2第二名7473.467.07%碱性电池

3第三名5136.314.86%碱性电池

2024碱性电池、年度4第四名4812.274.56%其他电池

碱性电池、

5第五名4449.574.21%

其他电池

合计67418.4563.82%-

1第一名29283.0734.08%碱性电池

2第二名12461.7314.50%碱性电池

3第三名5467.526.36%碱性电池

2023碱性电池、年度4第四名4566.665.31%其他电池

碱性电池、

5第五名3851.624.48%

其他电池

合计55630.6064.74%-

注：公司已申请豁免披露报告期内境内外贴牌生产的前五大客户名称。

（二）为客户贴牌生产的原因

1、南孚电池产能充足，寻找新的业务增长点

南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续

32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势和较高的市场占有率。在拥有稳定增长的国内市场的情况下，南孚电池积极利用富余产能承接 OEM业务，提升自身收入来源，开发新的利润增长点，报告期各期，南孚主要产品的产能利用率情况如下：

产品类别项目2024年度2023年度

碱性 7号电池，AAA型 产能利用率 - 79.68%碱性 5号电池，AA型 产能利用率 - 83.31%碱性 2号电池，C型 产能利用率 - 27.99%碱性 1号电池，D型 产能利用率 - 71.39%

9V碱性电池 产能利用率 - 52.73%

288注：1、碱性 2 号电池及 9V碱性电池因适用场景相对较少，产品需求量相对较少，因此相较于其他品类电池产能利用率较低，其减值测试具体情况详见本回复之“问题17.关于固定资产和在建工程”之“一”之“（三）”的相关内容；

2、公司已申请豁免披露2024年度南孚电池主要产品的产能利用率。

报告期内，南孚电池的产能较为充足，贴牌生产不影响南孚电池自有品牌产品的生产及销售，为客户进行贴牌生产可提高产能利用率，扩大利润来源。

2、贴牌客户主要为境外客户，市场广阔，需求增长较快

凭借稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池零售市场保持较高的占有率和市场影响力。在不影响现有零售市场产品生产及销售的情况下，为进一步扩大利润来源，南孚电池利用富余产能承接 OEM业务。

公司已申请豁免披露报告期内南孚电池贴牌生产毛利率情况。

相较于自有品牌销售的产品，贴牌产品销售溢价较低，因此毛利率水平整体较低，符合行业惯例。南孚电池贴牌生产客户主要为境外知名电池厂商、大型贸易商、商品零售商等，客户资源渠道广阔、信誉度较高、经营较为稳定、合作风险较小。在境内市场已实现较高市场占有率的情况下，通过拓展境外市场、与国际知名厂商合作，有助于南孚电池了解境外消费者需求，积累国际合作经验，扩大收入利润来源。凭借优异的产品性能和良好的口碑，南孚电池境外收入保持较高速度的增长。

（三）贴牌业务的未来经营计划未来，南孚电池将继续立足国内市场，将国内零售市场作为业务发展的核心阵地，深入研究消费者需求，不断优化产品线，提升产品质量，持续开发出性能强劲、质量可靠、成本有竞争力的产品。南孚电池将在产能充足的情况下，继续承接贴牌生产业务，实现产能的充分利用和利润的最大化。作为业务国际化的重要一环，南孚电池也将继续与现有境外贴牌客户保持良好的合作关系，深入洞察海外市场的需求，积累国际合作的宝贵经验，通过 OEM业务的方式稳步拓展国际业务，开拓国际市场，以实现业务的更大发展。

三、为客户贴牌生产的具体业务流程，结合业务实质披露相关交易为购销业

务还是受托加工业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

289（一）贴牌生产的具体业务流程

南孚电池贴牌生产的业务流程主要包括获取客户线索、了解客户需求、确定

产品方案、产品测试、报价、签订合作协议、下单、生产、验货、交付等步骤，具体流程如下：

1、获取客户线索，与 OEM客户初次建立合作关系，根据客户要求确定产品方案，产品进行样产及测试，确保相关技术指标达到客户需求；

2、与客户进行商务谈判确定价格，根据合同或订单制定排产计划，原材料

由南孚自行采购，生产由南孚独立完成；

3、完成生产的产品经质量检验合格后按照客户要求进行包装，运送至客户

指定的地点并由客户进行签收。

（二）贴牌生产交易为购销业务，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

南孚电池与贴牌生产客户主要通过订单形式约定采购单价、采购量、产品技

术规格、品牌、包装要求等。结合南孚电池的业务实质，考虑贴牌业务销售核心条款、南孚电池在生产中承担的风险、定价权、商品交付等因素，南孚电池相关交易为购销业务，具体分析如下：

序号具体考虑因素南孚电池实际情况

南孚电池与 OEM 客户签订销售合同，客户在合同或订单中对产品性能、外观等提出要求，产品价格由双双方签订合同的属性类别，方协商确定。产品的物料准备、加工流程均由南孚电合同中的主要条款，如价款

1池独立完成，南孚电池生产完成后运送至客户指定的

确定基础和定价方式、物料

交货地点，由客户签收。客户验收后，产品的相关风转移风险归属的具体规定险从南孚电池转移至客户。客户根据合同或订单约定的付款时间支付货款

南孚电池方是否完全或主要 南孚电池根据 OEM 客户及其他客户的产品需求，确承担了原材料生产加工中的定生产所需的原材料，并独立与供应商签订原材料采

2

保管和灭失、价格波动等风购合同。南孚电池于自有仓库存放原材料，并承担保险管和灭失、价格波动等风险

OEM产品的定价基础由南孚电池根据自身生产成本、

南孚电池方是否具备对最终 销售指导价等进行确定，南孚电池根据 OEM 客户采

3

产品的完整销售定价权购数量给予不同水平的折扣。南孚电池具备产品销售的定价权

南孚电池方是否承担了最终 南孚电池在与客户的订单中明确了付款时间，OEM客

4

产品销售对应账款的信用风户根据相关合同或订单在一定时间内直接向南孚电

290序号具体考虑因素南孚电池实际情况

险 池进行付款，南孚电池承担了销售给 OEM 客户产品应收账款的信用风险

南孚电池方对原材料加工的电池生产原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，

5复杂程度，加工物料在形态、产成品为电池产品，生产流程工艺较为复杂。产品生

功能等方面变化程度等产过程由南孚电池进行掌控

根据贴牌生产电池产品的业务流程，原材料采购、产品生产及交付的各环节全部由南孚电池自主完成，相关成本、费用均由南孚电池承担，因此南孚电池为客户贴牌生产电池产品的业务实质系购销业务，贴牌产品的客户未向南孚电池提供原材料、专利或专有技术，也不存在与南孚电池共同研发的情形。

因此，南孚电池按照正常的购销业务方式进行销售收入的确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、南孚电池为客户贴牌生产的产品是否与自身产品构成直接竞争，分析具体影响并视情况作风险提示

（一）贴牌生产的产品销售主要位于境外，对自有品牌销售影响较小

南孚电池贴牌生产收入主要来源于境外客户，公司已申请豁免披露境外客户名称等具体信息，该类经销商经营渠道均位于境外，主要通过商超、在线平台等方式进行销售，不向中国大陆境内进行销售，不对南孚电池境内零售业务造成影响。

南孚电池自有品牌电池在中国大陆境外销售额较小，主要通过 Amazon、Temu等跨境电商的方式进行销售。2023年及 2024 年，南孚电池跨境电商销售金额分别为383.14万元及462.37万元，占当期主营业务收入比例分别为0.09%及0.10%，占比极小，境外贴牌产品对南孚自身产品销售的影响较小。

（二）境内贴牌产品下游销售对象主要为企业客户，不影响零售端销售

2023 年及 2024 年，南孚电池境内 OEM 收入分别为 18141.52 万元及

27547.87万元，占当期境内地区主营业务收入的4.98%及5.94%，占比较小。

南孚电池境内 OEM 客户主要为不直接面向零售端的企业用户，OEM相关产品主要用作再下游产品定制，如家用电器、生活电器、电子设备的专用电池（组）等，再下游端客户包括国内外知名家电厂商、科技公司等。

291综上所述，南孚电池为客户贴牌生产的产品与自身产品不构成直接竞争。

五、报告期内南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额及变化情况

报告期内，南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额如下所示：

单位：万元

2024年2023年

类型金额占收入比例金额占收入比例

天猫11610.112.51%10455.982.42%

京东979.100.21%947.510.22%

亚马逊124.400.03%280.490.07%

其他1186.600.26%1204.110.28%

合计13900.213.00%12888.092.99%

报告期内，南孚电池通过主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售规模整体较小，2023年及2024年，销售额分别为12888.09万元及13900.21万元，占收入比例分别为2.99%及3.00%，整体占比较小，境内外第三方电商平台并非南孚电池的主要销售区域或者渠道，对南孚电池的业绩没有重大影响。

六、报告期境外销售的国家地区、销售金额及占比，外销主要客户的基本情

况、销售内容、销售金额及其变动原因、合作历史，境外收入增长的原因

（一）报告期境外销售的国家地区、销售金额及占比

报告期内，南孚电池外销主要产品为碱性电池，亚洲、美洲及欧洲为南孚电池的主要销售区域。2024年较2023年，南孚电池的境外销售增长为17.76%，收入增长主要来自美洲地区，增速达53.19%，美洲地区增长主要系来自于ENERGIZER的需求大幅增加。报告期内，南孚电池外销地区情况如下所示：

单位：万元

2024年2023年

地区收入占比收入占比

亚洲（除中国大陆

15245.5019.52%13713.4420.68%境内以外地区）

美洲47349.1260.64%30908.0846.61%

2922024年2023年

地区收入占比收入占比

欧洲15359.2919.67%21652.1932.65%

非洲131.860.17%37.520.06%

合计78085.77100.00%66311.23100.00%

注：上述销售地区系根据订单客户所属地区进行统计，未统计通过跨境电商直销的收入。

（二）外销主要客户的基本情况、销售内容、销售金额及其变动原因、合作历史，境外收入增长的原因报告期内，南孚电池外销主要客户来自美洲、欧洲及亚洲，主要客户为境外知名电池厂商、大型贸易商、商品零售商等。其中，南孚电池来自境外客户的收入增长较快，主要系凭借先进的设备、技术和生产管理体系，南孚电池产品质量与国际品牌同步发展，质量达到并在部分指标上超过国际品牌水平，在国际市场认可度逐步提高；部分客户收入有一定程度下降，主要系南孚电池考虑自身利润结构，优先将产能投入利润较高的项目中，南孚电池主要外销客户在报告期内的销售情况如下所示：

单位：万元

2024年2023年

客户名称收入金额占比主要产品收入金额占比主要产品

第一名45546.8458.33%碱性电池29283.0744.16%碱性电池

第二名7473.469.57%碱性电池12461.7318.79%碱性电池

碱性电池、4566.666.89%碱性电池、第三名4449.575.70%其他电池其他电池

碱性电池、2914.904.40%碱性电池、第四名3640.044.66%其他电池其他电池

第五名2148.972.75%碱性电池1508.472.27%碱性电池

第六名5136.316.58%碱性电池5467.528.25%碱性电池

其他9690.5812.41%-10108.8815.24%-

境外销售合计78085.77100.00%-66311.23100.00%-

注：未统计通过跨境电商直销的收入；公司已申请豁免披露主要境外客户名称。

报告期内，南孚电池主要境外客户基本情况及合作开始时间如下所示：

客户基本情况起始合作时间

总部位于美国，是世界上最大的原电池和便携境外客户一2020年式照明产品制造商之一

境外客户二总部位于德国，为德国大型贸易商，主要经营2018年

293客户基本情况起始合作时间

电子和电信设备及零件批发、商业和其他管理咨询业务

总部位于日本，主要从事电气设备及器具、通境外客户三信设备及用品的策划、开发、制造、进口及销2002年售

总部位于日本，业务涵盖电子、零件、材料，境外客户四食品、粮食，钢铁、原材料、机械设备，汽车、2002年航空等多个产业

总部位于中国香港（母公司总部位于日本），Maxell总部位于日本，是日本大型电池企业，境外客户五产品包括一次电池、充电电池、光学产品、功2008年能材料产品、电冶/电子成型产品及解决方案业务等

总部位于德国，为德国规模较大的商品零售企境外客户六2018年业，旗下有多家连锁超市注：公司已申请豁免披露主要境外客户名称。

七、定制化和非定制化生产产品的主要内容，以及向供应商采购产品并对外

销售的产品类型、金额等情况

（一）定制化和非定制化生产产品的主要内容

标的公司的定制化和非定制化产品均以碱性电池为主，分为不同的性能档次和不同的包装方式。产品的主要生产工艺流程相同，差别主要在包装环节。

项目产品类型主要客户生产工艺差异

部分对电池功能、用非定制化产品的定制化产品途等有特殊要求的自动化生产程度均按照南孚

企业客户更高，定制化和非碱性电池为主标准工艺进定制化产品主要

C端消费类用户、经 行生产非定制化产品在包装环节存在销商等差异

（二）向供应商采购产品并对外销售的产品类型、金额等情况

报告期各期，南孚电池向供应商采购并直接对外销售的产品主要为丰蓝电池、益圆电池及红牛饮料等。丰蓝电池、益圆电池涉及的相关商标权、著作权均由南孚持有，由于南孚电池专注于碱性电池生产，丰蓝电池、益圆电池均为碳性电池，故将上述两款电池采取 OEM模式进行销售。除采购部分电池外，南孚电池亦借助自身覆盖经销商、KA卖场、线上电商等多渠道的全国性销售网络，进行红牛等食品饮料及日用品的代理销售，扩大自身收入来源，为股东创造更多利润。报告期内，南孚电池向供应商采购产品并对外销售的产品类型、金额的具体情况如

294下：

公司已申请豁免披露报告期内南孚电池向供应商采购产品并对外销售的产

品类型、金额的具体情况。

八、中介机构核查情况

（一）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅复核南孚电池报告期内收入成本表，确认报告期内前五大客户的统计和披露口径；

（2）结合收入成本表，了解分析境内外贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额；了解南孚电池的产能利用率及毛利率情况；向标的公司管理层了解相关业务的未来经营计划；

（3）了解南孚电池为客户贴牌生产的具体业务流程，并与《企业会计准则》的相关规定进行对比核查；

（4）了解南孚电池为客户贴牌生产的产品的主要用途，分析对自身产品销售的影响；

（5）结合收入成本表，了解报告期内南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额及变化情况；

（6）审阅相关销售订单，了解南孚电池报告期境外销售的主要客户及相关销售情况；

（7）向标的公司管理层了解定制化和非定制化生产产品的主要内容；结合

收入成本大表了解向供应商采购产品并对外销售的产品类型、金额等情况。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）前五大客户的统计系根据销售合同和订单的签订对象进行区分，并对

同一控制下客户采购进行合并。直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额不合并计算；

（2）报告期内，南孚电池贴牌生产的主要产品为碱性电池，贴牌生产客户

295主要为境外知名电池厂商、大型贸易商、商品零售商等。南孚电池为客户贴牌生

产主要系产能充足及贴牌客户主要为境外客户，市场广阔，需求增长较快。未来，南孚电池将继续将国内零售市场作为业务发展的核心阵地，并在产能充足的情况下，继续承接贴牌生产业务，实现产能的充分利用和利润的最大化；

（3）结合南孚电池的业务实质，考虑贴牌业务销售核心条款、生产中承担

的风险、定价权、商品交付等因素综合分析，南孚电池相关交易为购销业务，南孚电池相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；

（4）贴牌生产的产品销售主要位于境外，对自有品牌销售影响较小；境内

贴牌产品下游销售对象主要为企业客户，不影响零售端销售。境内贴牌产品主要用于再下游产品定制，如家用电器、生活电器、电子设备的专用电池（组）等。

因此，南孚电池为客户贴牌生产的产品对自身产品销售影响较小；

（5）报告期内，南孚电池通过主要境内外第三方电商平台直接向终端买家

的销售规模整体较小，境内外第三方电商平台并非南孚电池的主要销售区域或者渠道，对南孚电池的业绩没有重大影响；

（6）报告期内，南孚电池外销主要产品为碱性电池，亚洲、美洲及欧洲为南孚电池的主要销售区域。南孚电池2024年较2023年收入增长主要来自美洲地区，增长主要系来自于 ENERGIZER的需求大幅增加；

（7）标的公司的定制化和非定制化产品均以碱性电池为主，产品的主要生

产工艺流程相同，差别主要在包装环节。报告期各期，南孚电池向供应商采购并直接对外销售的产品主要为丰蓝电池、益圆电池及红牛饮料。

（二）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）审阅复核南孚电池报告期内收入成本表，确认报告期内前五大客户的统计和披露口径；

（2）结合收入成本表，了解分析境内外贴牌生产的具体产品、主要客户、销售金额；了解南孚电池的产能利用率及毛利率情况；向标的公司管理层了解相关业务的未来经营计划；

（3）了解南孚电池为客户贴牌生产的具体业务流程，并与《企业会计准则》

296的相关规定进行对比核查；

（4）了解南孚电池为客户贴牌生产的产品的主要用途，分析对自身产品销售的影响；

（5）结合收入成本表，了解报告期内南孚电池在主要境内外第三方电商平台直接向终端买家的销售金额及变化情况；

（6）审阅相关销售订单，了解南孚电池报告期境外销售的主要客户及相关销售情况；

（7）向标的公司管理层了解定制化和非定制化生产产品的主要内容；结合

收入成本大表了解向供应商采购产品并对外销售的产品类型、金额等情况。

（8）结合标的资产的业务流程和风险评估结果分析是否需要对亚锦科技实施信息系统专项核查

*标的资产来源于互联网的营业收入及毛利额占比情况如下：

2024年度2023年2022年

项目收入金额毛利金额收入金额毛利金额收入金额毛利金额互联网平台

13900.219843.1612888.098631.4211990.168039.66

销售南孚电池整

463182.58226080.16431762.21204620.93371276.21187658.41

体销售

占比3.00%4.35%2.98%4.22%3.23%4.28%

最近三年，标的资产来源于互联网的营业收入及毛利额占比均低于5%，占比较低，且主要通过天猫、京东等非自有平台进行销售；标的资产主要的信息系统包括用友 NCC系统（财务系统）、MESS系统（生产）、KASP系统（销售&审批）。

会计师在2022年首次承接时，对标的资产业务流程进行了解及进行风险评估分析，并单独聘请了北京时代新威信息技术有限公司对标的资产信息系统进行了专项核查，出具信息系统专项核查审计报告。具体核查情况如下：

A、信息系统核查内容

（A）公司层面信息系统控制审计

a.控制环境（包括 IT 战略规划、组织架构、人员配备、制度建设等）

b.风险评估（包括 IT风险的识别、评估和应对）

c.信息与沟通（包括业务与 IT 部门的沟通机制）

297d.监控（包括 IT部门及人员绩效考核）

（B）信息系统一般控制审计

审核范围包括信息系统开发、信息系统变更、信息系统运行维护和信息安全等方面。涉及上述控制的 IT流程包括：

a.系统开发和数据转换流程

b.程序变更流程

c.配置变更流程

d.IT基础架构变更流程

e.数据修改流程f.用户账号及权限管理流程（包括用户账号的创建、权限的修改和删除、对超级用户的管理和监控、用户定期权限审阅、用户口令设置等）

g.机房物理安全管理流程

h.网络安全管理流程

i.远程访问管理流程

j.防病毒管理流程

k.备份和恢复流程

l.灾难恢复计划和业务可持续性计划流程

m.问题和突发事件的管理流程

n.第三方服务商管理

（C）信息系统的应用控制审计

通过安全测试和控制测试来评价审计范围内相关系统的应用控制与依赖 IT的人工控制的有效性。

（D）数据核查

通过系统中直接导出或数据库提取等方式，对相关系统2022年业务数据及财务数据进行核对，确保数据的真实性和有效性。

B、信息系统核查结论

（A）信息系统一般性测试核查结论

标的资产信息系统一般性控制总体有效，不存在对信息系统数据有效性、真实性和完整性产生重大或重要影响的控制缺陷。

298（B）信息系统应用控制测试核查结论

标的资产信息系统应用控制不存在明显的异常情形，NCC系统、MESS系统、KASP的应用程序控制总体有效。

（C）业务数据和相关财务数据分析核查结论

标的资产MESS系统（生产）、KASP系统（销售&审批）中的业务数据于

用友 NCC系统（财务系统）中的财务数据不存在明显的异常情形，未发现授意、指示或者强令系统维护人员伪造、变造、删除系统数据或篡改采集的交易数据，未发现通过业务系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，不存在导致数据异常的重大事故等。

*电商平台业务的收入确认具体流程及单据

A、销售合同订立：零售客户直接在电商平台下单。

B、销售订单：当客户下单后，电商 ERP系统会抓取平台订单信息，将订单数据传递至 NCC系统，NCC系统自动生成销售订单。

C、发货单：NCC系统根据销售订单同步生成发货单，仓管人员根据发货单进行发货，发货完成后，NCC系统生成销售出库单。

D、销售发票：应收会计根据出库单开具发票，发票开具完成系统生成应收单。

E、收入确认：月末，财务部门对应收单进行审批，审批无误后，确认当月收入。

* 南孚电池销售订单与用友 NCC出库单核对

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售订单总金额14108.1213204.1212272.35

NCC出库单总金额 14099.19 13199.50 12263.61

差异额8.924.618.75经核查，销售订单与出库单差异系部分电商客户订单与出库单存在时间性差异。

* 用友 NCC出库单（含退货单）与用友 NCC应收单核对

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

299项目2024年度2023年度2022年度

NCC出库单总金额 14099.19 13199.50 12263.61

NCC应收单总金额 13901.76 12888.06 11942.75

NCC未确认应收单总金额 0.00 0.04 47.41

差异额197.43311.40273.45

其中：运费服务费121.98268.66166.38

销售折扣75.4542.74107.07

电商平台销售收入业务端与财务端数据差异系：南孚电池电商销售收取的各

地区超出包邮部分或不包邮地区的运费、以及电商客户通过店商平台积分兑换产品，需要向电商平台收取该部分的服务费，其应收部分账面计入其他业务收入核算；南孚电池对电商客户销售的货物存在销售折扣，发货单数据为销售折扣前金额，生成的应收单为实际折扣后金额，账面按照折扣后金额计入主营业务收入。

经比对，南孚电池电商平台业务数据与财务数据存在差异具备合理性，未见异常。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）前五大客户的统计系根据销售合同和订单的签订对象进行区分，并对

同一控制下客户采购进行合并。直接向天猫、京东等电商平台销售金额与开设自营店铺销售金额不合并计算；

（2）报告期内，南孚电池贴牌生产的主要产品为碱性电池，贴牌生产客户

主要为境外知名电池厂商、大型贸易商、商品零售商等。南孚电池为客户贴牌生产主要系产能充足及贴牌客户主要为境外客户，市场广阔，需求增长较快。未来，南孚电池将继续将国内零售市场作为业务发展的核心阵地，并在产能充足的情况下，继续承接贴牌生产业务，实现产能的充分利用和利润的最大化；

（3）结合南孚电池的业务实质，考虑贴牌业务销售核心条款、生产中承担

的风险、定价权、商品交付等因素综合分析，南孚电池相关交易为购销业务，南孚电池相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；

（4）贴牌生产的产品销售主要位于境外，对自有品牌销售影响较小；境内

贴牌产品下游销售对象主要为企业客户，不影响零售端销售。境内贴牌产品主要用于再下游产品定制，如家用电器、生活电器、电子设备的专用电池（组）等。

300因此，南孚电池为客户贴牌生产的产品对自身产品销售影响较小；

（5）报告期内，南孚电池通过主要境内外第三方电商平台直接向终端买家

的销售规模整体较小，境内外第三方电商平台并非南孚电池的主要销售区域或者渠道，对南孚电池的业绩没有重大影响；

（6）报告期内，南孚电池外销主要产品为碱性电池，亚洲、美洲及欧洲为南孚电池的主要销售区域。南孚电池2024年较2023年收入增长主要来自美洲地区，增长主要系来自于 ENERGIZER的需求大幅增加；

（7）标的公司的定制化和非定制化产品均以碱性电池为主，产品的主要生

产工艺流程相同，差别主要在包装环节。报告期各期，南孚电池向供应商采购并直接对外销售的产品主要为丰蓝电池、益圆电池及红牛饮料；

（8）2023年度及2024年度审计时，会计师对标的资产业务流程进行了解，并进行风险评估分析，认为标的资产来源于互联网的营业收入及毛利额占比低于

5%，占比较低，网络销售主要通过天猫、京东等非自有平台进行销售；标的资

产主要的信息系统在2023年度及2024年度未发生变化，故未单独聘请外部机构进行信息系统专项核查，由会计师审计项目组对信息应用系统进行了内部控制测试，未发现异常。

问题12.关于代理业务

重组报告书披露：（1）报告期内南孚电池其他产品销售金额分别为

32850.52万元、46671.01万元和25507.24万元；（2）南孚电池销售少量其他产品，包括饮料、休闲零食、打火机、排插，以及移动电源、数据线、启动电源和适配器等产品；（3）2023年南孚电池营业收入增长的部分原因系红牛系列饮料产品代理业务的销售金额增加较多所致。

请公司在重组报告书中补充披露：开展代理业务的考虑，代理饮料、销售其他产品与电池业务是否具有协同性，相关业务的未来经营计划。

请公司披露：（1）代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接

洽谈判等情况，单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况，收入确认方法，收入、成本、毛利额和毛利率情况；（2）报告期内相关业务收入增长的原因，收入的月度分布，是否存在期末集中确认销售的情况。

301请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司补充披露开展代理业务的考虑，代理饮料、销售其他产品与电池

业务是否具有协同性，相关业务的未来经营计划上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）南孚电池主营业务及主要产品情况”补充披露以下内容：

“3、开展代理业务的背景、原因及未来经营计划南孚电池主要经营碱性电池、碳性电池等一次性消费电池的生产与销售，主要产品具有消费频次高、周转快、消费场景广泛的特征，南孚电池主要采用经销模式销售电池，销售终端主要是便利店、商超等，与食品饮料、日用百货等产品的销售渠道高度重合。经过多年发展，南孚电池已经构建了一套成熟并具有竞争力的营销网络，在渠道架构上，南孚电池拥有超过2000个经销商，广泛分布于各省会、地级市以及县城，深入各类零售终端，涵盖全国性与地方性卖场、连锁便利店、个体杂货店等；在长期合作关系的基础上，南孚电池与超过10年以上的稳定客户保持着深度合作，部分经销商的合作关系甚至超过20年。得益于庞大的营销网络，南孚电池在市场上拥有广泛的覆盖面与较高的渗透率，从城市中心到基层市场均能实现产品的有效触达。

南孚电池为充分利用营销网络和渠道优势，于2021年开始尝试开展代理业务，寻找一些品牌知名度高、消费者基础广泛、但自身销售渠道相对较弱的产品开展代理合作，并重点关注与南孚电池现有销售渠道重合度高的食品饮料和日用百货领域。2021年6月，南孚电池开始代理红牛饮料产品，并从最初代理海南省区域开始逐渐拓展至代理全国6个省份或直辖市。

南孚电池在选择代理产品时主要选择品牌力强、与南孚电池现有销售渠道重

合度高的产品开展合作，能够实现渠道复用，并通过代理这些品牌知名度高、市场空间大的产品，起到强化南孚电池现有营销网络的作用。经销商在向下游各类零售终端供应南孚电池产品的同时，也供应南孚电池代理的红牛饮料等其他产品，增强了其与下游零售终端的黏性、自身销售规模也相应得到了提升，南孚电池的

302营销网络也得到了进一步强化。

未来，南孚电池仍将专注于碱性电池、碳性电池等电池产品主业的发展，巩固在国内电池领域的领先地位；在专注主业的同时，南孚电池亦将继续推进代理业务，但在选择代理产品时，仍将优先选择品牌力强、认知度高、消费者基础广泛，且与南孚电池现有销售渠道重合度高的产品，在通过代理业务获取收益的同时，进一步巩固和扩大南孚电池的营销网络和渠道优势。”二、代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接洽谈判等情况，

单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况，收入确认方法，收入、成本、毛利额和毛利率情况

（一）代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接洽谈判等情况

1、市场主流红牛产品概况

“红牛”（RedBull）是全球被人熟知的能量饮品之一，红牛饮料的创始公司和商标所有权人为 T.C.Pharmaceutical Industries Co. Ltd（泰国天丝医药保健有限公司，隶属泰国天丝集团，以下简称“泰国天丝”）。20世纪90年代，为开拓中国市场，泰国天丝授权华彬集团创始人严彬开拓中国市场，中泰合资公司红牛维他命饮料有限公司（简称“中国红牛”）所运营的红牛维生素

功能饮料在近20余年的时间里销售额持续攀升，成为国内知名饮料品牌。

但自2016年8月以来，中国红牛的股东中泰双方就红牛注册商标权属、华彬集团下属红牛生产及销售主体对红牛注册商标侵权及不正当竞争、中国红牛

的经营期限等问题发生多起诉讼。在官司推进过程中，泰国天丝于2019年5月起面向中国大陆市场推出了“红牛安奈吉饮料”（更换包装后，名为“红牛维生素牛磺酸饮料”），2019年10月起推出“红牛维生素风味饮料”，直接与华彬集团原来销售的“红牛维生素功能饮料”形成竞争。2020年12月21日，最高人民法院明确泰国天丝为红牛系列商标的所有者。

目前，国内红牛饮料市场的主要竞争者包括泰国天丝集团和华彬集团两大阵营，主要产品包括：红牛维生素功能饮料、红牛维生素功能饮料（牛磺酸强化型）、红牛维生素风味饮料、红牛维生素牛磺酸饮料等，相关信息如下：

303序号产品图示产品名称生产方备注

红牛维他命饮

1红牛维生素功能饮料

料有限公司隶属于华彬集团红牛维生素功能饮料（牛红牛维他命饮

2磺酸强化型）料有限公司广州曜能量饮

3红牛维生素牛磺酸饮料

料有限公司隶属于泰国天丝海南红牛饮料

4红牛维生素风味饮料

有限公司上述序号3对应产品即为南孚电池目前代理的红牛产品。

2、南孚电池代理红牛产品相关方概况南孚电池代理的红牛产品商标授权方为泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“泰国天丝”）、生产方为广州曜能量饮料有限公司（以下简称“曜能量”）、

销售方为曜尊饮料（上海）有限公司（以下简称“曜尊饮料”）。

泰国天丝授权曜能量在其饮料产品上使用红牛商标，曜能量根据授权委托

第三方生产红牛饮料，并授权曜尊饮料在中国大陆合法销售。

根据公开资料，截至2025年3月2日，曜能量及曜尊饮料的产权控制关系图如下所示：

304Quench Capital Private Limited 系一家注册地位于英属维尔京群岛的公司，无公开资料可供查询其股权结构；据环球网新闻“红牛中国起诉红牛安奈吉包装侵权”报道，“2017年，泰国天丝收购了持有保健食品批号的广州曜能量。天眼查显示，广州曜能量只有一家控股股东——香港公司品牌文化有限公司，法人为 GAN YONG AIK。据知情人士透露，GAN YONG AIK 为泰国天丝方面的一位国际商务顾问”；泰国天丝总部位于泰国曼谷，是红牛功能饮料的创始公司，创始人为许书标，其实际控制人为许氏家族。

2025 年 3 月 3 日，曜能量股东变更为 TCPSG PTE. LTD.（新加坡天丝有限责任公司）。经查询公开资料，TCPSG PTE. LTD.（新加坡天丝有限责任公司）除投资曜能量外，在中国大陆还直接投资了天丝红牛（广西）饮料有限公司、天丝（北京）投资有限公司、天丝红牛（四川）饮料有限公司、深圳前海鑫普

盛控股有限公司等企业，其中，天丝（北京）投资有限公司的法定代表人许馨雄为许氏家族成员。

3、南孚电池代理红牛业务的过程及其合理性

为充分发挥自身优势、开拓新的业务增长点，南孚电池自2021年初起开始考虑利用自身的品牌营销和渠道管理优势开展代理业务，并开始寻找品牌知名度高、消费者基础深厚、且与南孚电池产品同样具有销售频次高、周转快、消费场景广泛等特点的快速消费品进行合作。

同时，泰国天丝集团为扩大在中国大陆的销售份额，授权广州曜能量饮料有限公司负责其在国内的运营，广州曜能量饮料有限公司授权曜尊饮料销售其合法

305生产的红牛饮料。由此，2021年3月南孚电池通过公开市场信息与曜尊饮料开始接触，并就双方的供需情况以及实际经营情况进行初步了解，在充分了解南孚电池的品牌营销和渠道管理优势后，曜尊饮料有意与南孚电池开展进一步合作。

2021年6月，南孚电池以上海鲸孚为业务主体开始在海南省进行销售。2021年

10月1日，上海鲸孚与曜尊饮料正式开展合作，《产品经销协议》约定的有效

期至2022年12月31日，独家经销区域为海南省、广东省和上海市。后续，由于销售情况良好，上海鲸孚取得的独家经销区域进一步拓展至广西省、福建省和江西省。

（二）单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况

1、单据流、资金流和物流情况

南孚电池代理红牛饮料的供应商为曜尊饮料，曜尊饮料为广州曜能量饮料有限公司（红牛商标授权许可使用方）授权在中国大陆地区的销售公司。南孚电池代理销售红牛饮料的客户主要为下游的经销商、线下 KA卖场等。

上述购销业务的单据流、资金流和物流情况具体如下：

所属分类单据流资金流物流环节南孚电池下属子公司根据采曜尊饮料直接发购需求向曜尊饮料发送订货至南孚电池仓南孚电池下属子公司

采购单；曜尊饮料向南孚电池下库，南孚电池清点直接向曜尊饮料预付

环节属子公司开具发票；待货物和验收，并在发货货款运送至南孚电池仓库后签收单签字或签章予确认以确认小批量

下游客户通过“鲸孚云”系南孚电池仓库直业务下游客户直接向南孚

统或直营 KA客户通过自有 接发货至下游客电池下属子公司预付

系统向南孚电池下属子公司 KA 户指定地点，下游销售 货款，直营 客户下达订单；南孚电池下属子客户进行清点和环节在信用期内向南孚电

公司向下游客户开具发票；验收，并在发货单池下属子公司支付货待货物送达后发货单由客户签字或签章予以款签收确认确认南孚电池下属子公司根据采曜尊饮料直接发购需求向曜尊饮料发送订货至南孚电池下单；曜尊饮料向南孚电池下南孚电池下属子公司属子公司指定地大批量采购属子公司开具发票；待货物

直接向曜尊饮料预付点，下游客户清点业务环节运送至指定地点后发货单交

货款和验收，并在发货由客户相关人员负责签收，单签字或签章予南孚电池下属子公司签章确以确认认

306下游客户通过“鲸孚云”系

统或直营 KA客户通过自有下游客户直接向南孚系统向南孚电池下属子公司电池下属子公司预付下达订单；南孚电池下属子

销售 货款，直营 KA客户公司向下游客户开具发票；

环节在信用期内向南孚电待货物运送至指定地点后发池下属子公司支付货货单交由客户相关人员负责款签收，南孚电池下属子公司签章确认

上述购销业务的单据流、资金流和物流的示意图如下：

2、红牛生产基地情况

报告期内，南孚电池向曜尊饮料采购的红牛产品来源于广州曜能量饮料有限公司，其红牛产品主要生产基地基本信息如下：

序号生产基地/制造商名称地址

1昇兴（中山）包装有限公司广东省中山市翠亨新区和耀路13号

陕西省咸阳市三原县清河食品工业园食

2陕西紫泉饮料工业有限公司

品一路四川省成都市新都区新都镇凌波西路

3成都紫泉饮料工业有限公司

308号

南孚电池代理红牛饮料的经销区域为广东省、广西壮族自治区、福建省、

江西省、海南省及上海市，均位于华东和华南区域，南孚电池采购的红牛饮料

307产品主要从广东省中山市发货。

3、物流成本承担情况

公司已申请豁免披露代理红牛饮料相关购销合同的主要交易条款情况。

4、南孚电池对外销售红牛产品发货情况

报告期内，南孚电池对外销售的红牛产品发货情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目销售额占比销售额占比

总额46975.97100.00%41738.48100.00%

全区域其中：直接发往客户44388.4794.49%38899.3993.20%经南孚电池仓

2587.505.51%2839.096.80%

库发往客户

总额646.23100.00%657.29100.00%

海南其中：直接发往客户631.8097.77%472.1871.84%经南孚电池仓

14.432.23%185.1128.16%

库发往客户

总额18955.89100.00%17141.15100.00%

广东其中：直接发往客户18750.4398.92%16768.0497.82%经南孚电池仓

205.461.08%373.112.18%

库发往客户

总额6016.12100.00%5110.40100.00%

上海其中：直接发往客户4609.8576.63%3769.3073.76%经南孚电池仓

1406.2623.37%1341.1026.24%

库发往客户

总额3774.70100.00%3525.86100.00%

广西其中：直接发往客户3756.8299.53%3509.3099.53%经南孚电池仓

17.880.47%16.570.47%

库发往客户

总额9292.77100.00%8157.53100.00%

福建其中：直接发往客户9256.8899.61%8156.4399.99%经南孚电池仓

35.900.39%1.100.01%

库发往客户

总额4949.14100.00%5016.39100.00%

江西其中：直接发往客户4949.14100.00%5006.9899.81%经南孚电池仓

--9.410.19%库发往客户

308总额1315.62100.00%1259.31100.00%

KA 其中：直接发往客户 408.04 31.02% 346.62 27.52%经南孚电池仓

907.5868.98%912.6872.48%

库发往客户

总额2025.49100.00%870.55100.00%

其他其中：直接发往客户2025.49100.00%870.55100.00%经南孚电池仓

----库发往客户

注：其他为多多买菜等无法归类至具体区域或 KA 的红牛饮料销售业务。

如上表所示，报告期内南孚电池通过制造商/供应商直接发货至客户实现的收入占比分别为93.20%及94.49%，占比呈上升趋势，主要原因系出于尽量减少二次运输成本的考虑，对于起订点以上的客户订单基本由制造商或供应商负责配送至指定收货地点，对于零散订单、小批量订单则通过南孚电池仓库负责配货所致。

5、相关购销合同的主要交易条款

公司已申请豁免披露代理红牛饮料相关购销合同的主要交易条款情况。

6、客户和供应商情况

（1）客户相关情况

报告期内，南孚电池红牛业务前五大客户共涉及6家单位，公司已申请豁免披露代理红牛饮料业务前五大客户相关情况。

（2）供应商相关情况

报告期内，南孚电池红牛业务供应商仅为曜尊饮料（上海）有限公司，其基本情况参见本回复之“问题13.关于采购和供应商”之“四、前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况”之“（一）相关供应商的基本情况”之“1、曜尊饮料”。

（三）收入确认方法，收入、成本、毛利额和毛利率情况

1、收入确认方法

（1）收入确认方法概述

南孚电池代理业务以客户签字/盖章的发货单或签收单作为收入确认依据，按照签收的商品对应销售金额确认收入金额；由于下游客户数量众多、区域广泛，

309签收单难以第一时间收集，南孚电池根据发货至客户最终验收的周期同时参考同

行业具体收入确认方法，确定以发货后一定时间作为收入确认时点。

经销商客户通过“鲸孚云”系统向南孚电池下属子公司下单，南孚电池下属子公司安排发货，根据发货及交付客户的运输数据计算平均到货期验收周期在4天内，故在发货后 4天确认收入；直营 KA客户通过自有系统向南孚电池下属子公司下单，南孚电池下属子公司安排发货，根据发货及交付客户的运输数据计算平均到货期验收周期在7天内，故在发货后7天确认收入。

（2）采用总额法确认收入的合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

南孚电池采用总额法确认代理业务收入的合理性分析如下：

企业会计准合同约定情况实际执行情况分析结论则相关规定

标有质保期、有效期等期限的产品，在质保期、有效期南孚电池下属子公司代理红牛等期限内出现属生产及其他可归责于南孚电池的原因南孚电池下

饮料产品销售，其与下游经销客造成的产品质量问题时，或未标有质保期、有效期等期 KA 属子公司承户和直营 客户签署合同，根限的产品，在产品签收之日起二年内出现属南孚电池生担了向下游据南孚电池下属子公司与下游承担向客户产及其他可归责于南孚电池的原因造成的产品质量问客户转让商

客户签订的销售合同，南孚电池转让商品的题时，客户须在相应期限内以书面形式通知南孚电池，品的主要责下属子公司对交付的包装问题、

主要责任经南孚电池审核确认后，并给予更换；逾期未通知的，任，为向客产品质量、退换货等承担主要责

南孚电池不再承担售后责任。在此期间，客户应妥善保户转让商品任，能够主导自身或曜尊饮料代管需更换产品直至调货完毕，若客户未按南孚电池的指的主要责任表本企业向下游客户提供服务，示保存或运输产品，则由此导致的产品质量问题由客户人。

并能控制红牛产品的实物流向。

承担。

南孚电池授权客户分销的产品价格体系，包括给客户供南孚电池下可以自主决货价，客户给终端客户的建议供货价以及建议市场零售南孚电池下属子公司根据整体属子公司有定所交易的价，南孚电池在有充分理由（如南孚电池与上游供应商销售策略，对不同经销商制定不权自主决定商品或服务约定的价格发生调整）或协议约定的情况下，有权对价同的销售价格。所交易商品的价格

格进行调整，但应提前三十日告知客户。的价格。

在转让商品在产品交付给客户或客户委托的承运人或客户委托的南孚电池下属子公司在转让红南孚电池下之前或之后保管人后产品的所有权及灭失或损坏的风险转移至客牛产品之前承担了该商品毁损属子公司承承担了该商户。产品交付时，客户应当进行清点和验收，并在南孚灭失、积压、滞销、价格波动等担该商品的

品的存货风电池的送货单上加盖客户的预留印鉴或由其任一被授风险；转让商品后，对销售的产存货风险。

险权人（预留印鉴和授权人名单）签字以确认产品的数量，品质量问题承担赔偿责任。

310加盖预留印鉴或经过任一被授权人确认的数量即为客

户确认的数量并视为交付完成，若此后发现货物有任何短缺或破损，南孚电池不承担任何责任。如客户未在送货单加盖预留印鉴或签字的，应在南孚电池送货后三日内向南孚电池提出对有关货物数量、包装的书面异议，南孚电池应在二日内提出解决方案；逾期未提起异议，视为客户对送货单所载明货物验收合格，对货物的数量及包装均无异议。根据销售合同，货品所有权及损毁、灭失风险自客户签收之日起转移至客户。

综上所述，南孚电池下属子公司承担了向下游客户转让红牛产品的主要责任，有权自主决定所交易商品的价格，承担了该商品的存货风险。南孚电池下属子公司代理红牛饮料产品按照总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

2、收入、成本、毛利额和毛利率情况

报告期内，南孚电池代理红牛饮料的收入、成本、毛利额和毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

收入46975.9741738.48

报告期内，南孚电池代理红牛饮料的收入分别为41738.48万元和46975.97万元，呈增长趋势，公司已申请豁免披露代理红牛饮料的成本、毛利额和毛利率情况。

3、关于红牛产品购销定价及毛利率

（1）红牛产品采购及销售定价公司已申请豁免披露红牛产品采购及销售定价相关情况。

（2）代理红牛产品毛利率合理性分析

*红牛品牌系功能饮料行业龙头品牌，具备较高的品牌溢价红牛品牌自创立以来，通过极限运动赞助、音乐节冠名及内容营销方式，塑造了“能量、冒险、高端”的品牌标签，具有较高的品牌价值；同时，红牛作为功能饮料行业龙头企业，拥有较高的市场占有率，其凭借强大的品牌影响力和市场占有率，长期占据市场领先地位，产品售价普遍高于其他竞品。

*南孚电池凭借多年积累的营销网络获品牌方认可，已获取6个省份的代理权

南孚电池为充分利用营销网络和渠道优势，于2021年开始尝试开展代理业务，寻找一些品牌知名度高、消费者基础广泛、但自身销售渠道相对较弱的产

311品开展代理合作，并重点关注与南孚电池现有销售渠道重合度高的食品饮料和日用百货领域。南孚电池凭借多年积累的营销网络获品牌方认可，于2021年6月起南孚电池开始代理天丝红牛饮料产品，并从最初代理海南省区域开始逐渐拓展至代理全国6个省份或直辖市。

*南孚电池代理红牛业务的毛利率水平处于价格体系测算的毛利率区间

报告期内，南孚电池代理红牛业务毛利率及根据南孚电池与曜尊饮料签订的《产品经销协议》中约定的价格体系测算的毛利率比较如下：

公司已申请豁免披露代理红牛饮料的毛利率情况。

报告期内，南孚电池代理红牛业务毛利率均处于根据价格体系测算的毛利率区间内。

*南孚电池代理红牛业务的毛利率水平与同行业比较情况

经公开信息查询，养元饮品（603156.SH）亦从事曜尊饮料红牛产品的代理业务，其披露的公开数据显示2022年度、2023年度其功能性饮料业务毛利率分别为29.84%、28.39%，总体高于南孚电池代理红牛业务毛利率，主要原因系养元饮品对经销商的促销折让政策等与南孚电池存在差异所致；根据价格体系测

算如不考虑促销活动价格折让，则代理红牛业务毛利率为27.77%-30.08%，养元饮品的功能性饮料业务毛利率位于该区间内。

综上，报告期内南孚电池代理红牛业务毛利率具有合理性。

4、红牛产品下游客户对外销售实现核查情况

红牛代理业务与南孚电池经销业务类似，均呈现终端客户呈现数量多、区域分布广、需求零散的特点，2023年度和2024年度，南孚电池红牛代理业务的下游客户数量分别为432家和402家。该部分下游红牛代理业务客户的期末库存、下游客户及终端销售情况涉及其商业秘密，日常经营管理中南孚电池未对红牛代理业务客户的期末库存及下游客户销售情况进行数据统计和销售管控，红牛代理业务客户亦未曾向南孚电池提供期末库存数据与终端客户清单。

基于上述背景，独立财务顾问通过对报告期各期主要红牛代理业务客户发放《红牛业务客户基本信息调查表》的形式，对其报告期各期的营业总收入、红牛代理业务收入、红牛业务进销存数据、各期末库存金额、库存量、期末结

存产品的周转周期、是否存在每年年初大额退换货的情况、是否存在库存积压、

312是否存在关联关系、下游客户的类型、数量和主要覆盖区域、其下游前五大客

户的名称和销售金额进行了穿透核查，同时，对该部分客户的终端销售业务相关的出库单、销售单、订单、合同等形式的印证材料进行了抽样收集，对其下游销售的真实性进行了核实。

根据前述核查思路，独立财务顾问共发出56份调查表，实际执行过程中，部分红牛代理业务客户基于其商业秘密、信息泄露、客户流失等维度的考虑未

对调查表予以回复，部分红牛代理业务客户已与南孚电池终止合作关系因此拒绝配合提供相关材料，最终累计共39家红牛代理业务客户对本次调查表进行了回复，数量占比为69.64%；报告期内合计销售收入方面，配合调查的红牛代理业务客户的报告期合计红牛代理业务收入占南孚电池红牛代理业务合计收入的

53.38%。

经统计，回复调查表红牛代理业务客户的情况如下表所示：

项目2023年度2024年度报告期合计

核实家数（家）373839

核实家数占比（%）8.569.456.84

核实收入占比（%）50.8755.6753.38

注：核实收入占比=回复调查表客户收入之和÷南孚电池当期红牛代理业务收入×100%

经梳理调查表，回复调查表的39家客户中，期末存货周转天数为7天以内的占比6.90%；期末存货周转天数为7天-15天的占比17.24%；期末存货周转天

数为15-30天的占比41.38%；期末存货周转天数为30天以上的占比34.48%。

相关客户所经营的红牛产品整体销售情况良好，各期末未销库存周转周期符合业务实际情况，不存在进销存数据异常、期末大规模库存积压、每年年初大额退换货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形。相关客户提供的其向下游销售的证明材料可以印证其对下游销售的真实性。

综上所述，根据对红牛代理业务客户的穿透核查，独立财务顾问认为，南孚电池的红牛代理业务下游客户对外销售实现情况良好，符合业务逻辑。

三、报告期内相关业务收入增长的原因，收入的月度分布，是否存在期末集中确认销售的情况

报告期内，南孚电池利用其营销网络优势销售红牛饮料、休闲零食等产品，

313销售其他产品的月度收入分布情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

1月5220.8110.43%2613.595.60%

2月1904.413.80%3149.216.75%

3月4115.948.22%3480.437.46%

4月6046.3012.07%4938.5510.58%

5月4784.129.55%4690.5210.05%

6月3237.176.46%3075.546.59%

7月5330.9910.65%4847.3110.39%

8月4114.398.22%4456.069.55%

9月4458.058.90%4376.139.38%

10月3798.837.59%3667.797.86%

11月3227.926.45%3761.568.06%

12月3840.727.67%3614.337.74%

月均收入4173.30-3889.25-

合计50079.65100.00%46671.01100.00%

其中：红牛业务46975.9793.80%41738.4889.43%

报告期内，南孚电池销售红牛饮料的收入占其他产品收入的比重均不低于

89%，且呈现增长态势。南孚电池代理红牛饮料的经销区域在2022年初仅为广

东省、海南省、上海市三地，在2022年6月及以后逐步拓展至广东省、海南省、上海市、广西壮族自治区、福建省、江西省六地。2024年度，南孚电池加大对代理红牛饮料的销售力度，其他产品的收入规模进一步增加。

2023年12月及2024年12月，南孚电池销售其他产品的收入分别为3614.33

万元和3840.72万元，与当年度月均收入差异较小。南孚电池向下游客户销售其他产品均为买断式销售，其按照下游客户的需求进行供货并至相关产品控制权转移时确认收入，其月度收入分布主要与销售产品的市场需求相关。

南孚电池的其他产品主要为代理的红牛饮料，由于红牛饮料为功能性饮料，其销售具有一定的季节性。同时，南孚电池的经销区域主要位于东南沿海，在春夏转暖及天气较为炎热时，对于功能性饮料的需求较旺盛，导致其销售较多；另外，在节假日之前下游客户会提前备货，导致其销售亦会较多。具体来说，2023

314年及2024年的7月至9月的其他产品收入占比较高，主要系该期间天气已经较为炎热，下游客户采购增加所致。各年度4月南孚电池其他产品收入均较前月有所增加，主要系下游客户为五一节假日而进行提前备货所致；2024年1月南孚电池其他产品收入较上月增幅较大，主要系2024年2月9日为中国农历新年，下游客户提前备货所致，并因此导致2024年2月其他产品收入下降。

综上，南孚电池相关业务不存在期末集中确认销售收入的情况。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、访谈南孚电池相关人员，了解南孚电池下属子公司与曜尊饮料的业务背

景、合作情况、单据流、资金流、物流、未来经营计划以及财务结算等情况。同时，了解其与下游客户的业务往来、单据流、资金流、物流及财务结算等情况；

2、获取并检查报告期内南孚电池下属子公司与曜尊饮料以及下游主要客户的合同，并识别合同约定的具体情况与实际业务往来情况进行交叉比对；

3、获取并分析报告期内南孚电池代理红牛饮料的收入、成本、毛利率等数据，了解代理业务的收入确认方法并根据会计准则分析代理业务的收入确认方法的合理性；

4、访谈南孚电池相关人员，取得南孚电池其他产品月度销售数据，并分析

其收入增长的原因；

5、通过公开信息查询曜尊饮料采购的红牛产品的生产基地情况；

6、查阅南孚电池与曜尊饮料签署的《产品经销协议》，了解物流成本承担

主体相关约定；

7、取得南孚电池对外销售的红牛产品发货统计表，分析直接发往客户及经

南孚电池仓库发往客户的占比及变动情况；

8、查阅南孚电池与曜尊饮料签署的《产品经销协议》，了解协议中关于价

格体系的相关约定，根据价格体系约定测算南孚电池的毛利率，并与南孚电池实际毛利率对比分析；

3159、取得报告期内南孚电池向主要经销商销售红牛饮料产品的销售明细表，

计算南孚电池向不同经销商的销售均价，了解南孚电池是否有定价权；

10、通过公开信息查询养元饮品（603156.SH）从事曜尊饮料红牛产品的代

理业务的毛利率情况，并与南孚电池代理红牛业务毛利率进行比较分析；

11、对重要红牛代理业务客户进行走访，了解其基本情况以及红牛业务的

经营情况；

12、向部分红牛代理业务客户发放《红牛业务客户基本信息调查表》，了

解红牛代理业务客户的对外销售实现情况；

13、向部分红牛代理业务客户抽样收集其终端销售业务的出库单、销售单、订单、合同等形式的印证材料，对其下游销售的真实性进行核实。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、经核查代理红牛系列饮料产品的起始日期、业务开展过程、接洽谈判等情况，单据流、资金流和物流情况，相关购销合同的主要交易条款，客户和供应商情况，南孚电池开展红牛产品代理业务具有合理性，南孚电池代理业务采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定，报告期内南孚电池其他产品收入增长具有合理性，成本、毛利额和毛利率变动情况具有合理性；

2、报告期内，南孚电池其他产品收入增长，主要系代理红牛饮料的经销区

域拓展、业务规模扩大所致；报告期内，南孚电池相关业务不存在期末集中确认销售收入的情况。

3、南孚电池向曜尊饮料采购的红牛产品的生产基地主要包括昇兴（中山）

包装有限公司、陕西紫泉饮料工业有限公司和成都紫泉饮料工业有限公司；在

满足南孚电池与曜尊饮料签署的《产品经销协议》约定的最低送货条件的情况下，物流成本由曜尊饮料承担；南孚电池对外销售的红牛产品主要由曜尊饮料直接发往客户，具有合理性；

4、南孚电池在与曜尊饮料签订的《产品经销协议》中约定的价格体系框架

下有自主定价权，报告期内南孚电池代理红牛业务毛利率保持在15%以上具有合

316理性；

5、南孚电池的红牛代理业务下游客户对外销售实现情况良好，符合业务逻辑。

问题13.关于采购和供应商

重组报告书披露：（1）南孚电池生产所需的主要原材料为锌粉、电解二氧

化锰、电镀钢壳/底盖等；（2）南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气；（3）报告期内南孚电池对前五名供应商的采购金

额占采购总额的比例分别为35.71%、40.80%和44.48%：（4）报告期各期曜尊饮料（上海）有限公司均为南孚电池第一大供应商。

请公司在重组报告书中补充披露：原材料和能源采购的内容、数量、金额及其占比，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。

请公司披露：（1）原材料采购价格、数量变动对营业成本变动的影响；（2）

量化分析主要原材料和能源采购数量与公司产品产销情况是否匹配；（3）前五

大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况；（4）曜尊饮料（上海）有限公司的基本情况和实际控制人，披露采购原材料的来源以及支付预付款的原因；（5）各类产品产量和能源耗用量的匹配情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：原材料和能源采购的内容、数量、金

额及其占比，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重

公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）报告期内主要产品的采购情况”之“2、主要原材料及能源供应情况”补充披露如下：

“（1）原材料的采购情况南孚电池生产所需的主要原材料包括锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等。南孚电池采购的原材料包括主材、外购配件、包装材料及其他等三类，报告

317期内南孚电池原材料采购情况如下：

项目2024年度2023年度

采购金额（万元）105635.4198934.58主材

占原材料采购金额比例73.01%72.87%

采购金额（万元）20888.1319334.66外购配件

占原材料采购金额比例14.44%14.24%

采购金额（万元）18161.5617501.61包装材料及其他

占原材料采购金额比例12.55%12.89%

采购金额（万元）144685.10135770.85合计

占原材料采购金额比例100.00%100.00%

注：南孚电池采购钢带主要系用于生产电镀钢壳和底盖；公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

（2）主要原材料价格变动趋势

报告期内，南孚电池主要原材料电解二氧化锰、锌粉、钢带、电镀钢壳/底盖采购的平均价格（不含税）情况如下：

公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

受市场价格下行影响，南孚电池2024年度电解二氧化锰采购均价较2023年度略有下降。

2024年度采购均价略低于2023年度采购均价，主要受锌粉市场价格变动及

采购策略影响所致。

报告期内，受钢材市场价格下降影响，南孚电池采购钢带、电镀钢壳/底盖采购均价整体呈下降趋势。

报告期内，南孚电池主要原材料采购价格与市场价格对比如下：

*电解二氧化锰

报告期内，南孚电池综合考虑锰矿产品价格、电解二氧化锰生产所需其他主要原料价格情况及价格走势等因素，与供应商协商确定电解二氧化锰采购价格。

采购价格一般每年进行协商，如果供货期间市场价格波动较大，可以就具体采购批次或采购订单的价格另行进行协商。报告期内，南孚电池电解二氧化锰采购均价（不含税）与公开市场大宗价格变动情况对比如下：

318注：1#电解锰：长江现货平均价数据源于同花顺 iFinD

如上图所示，报告期内南孚电池电解二氧化锰采购均价与公开市场大宗价格不存在较大差异。

*锌粉

报告期内，南孚电池参照相关有色金属网的锌类产品价格变化行情对锌粉、锌锭的价格波动走向进行分析，根据市场价格走势与供应商协商确定锌粉的采购价格，南孚电池采购锌粉的价格随行就市。报告期内，南孚电池锌粉采购均价与公开市场锌现货价格变动情况对比如下：

注：现货价：锌指 0#锌锭的现货价格，数据源于同花顺 iFinD如上图所示，除2024年下半年外，报告期内南孚电池锌粉采购均价变动与

319锌现货价变动趋势一致，其采购均价总体略高于锌现货价格，主要系锌锭需要通

过进一步加工才能形成锌粉，锌粉成本包含了锌锭后续的加工成本，锌粉采购均价略高于锌现货价格具有合理性；2024年下半年，锌现货的价格震荡上升，南孚电池基于对市场行情的判断，在锌粉的价格相对处于低位时采取签署大额采购合同的方式，锁定后续部分锌粉采购价格，平滑了市场行情波动对采购价格的影响，导致2024年下半年锌粉采购均价总体低于锌现货价。

*钢带报告期内，南孚电池主要通过广州东时创展能源科技有限公司（以下简称“东时创展”）及福州宝井钢材有限公司采购钢带，其中东时创展主要经营日本、韩国进口冷轧特殊冲压钢带和国产冲压钢带，东时创展根据南孚电池需求对钢带进行分切等初步加工后销售给南孚电池。南孚电池与前述钢带供应商约定钢带采购基准价格，并在此基础上考虑宝钢板材国内期货销售价格调整情况对具体订单采购价格进行调整，具体为当宝钢板材国内期货销售价格波动超过一定区间时，南孚电池与供应商对钢带采购价格再行协商调整。由于调整价格相较市场价格变动相对滞后以及采购订单订立至执行完毕需要一定时间，南孚电池钢带月度采购均价变动总体滞后冷轧市场价变化。

报告期内，南孚电池钢带采购均价与公开市场冷轧板价格变动情况对比如下：

注：市场价：冷轧：0.5mm 数据源于同花顺 iFinD

320报告期内，南孚电池钢带月度采购均价高于大宗商品冷轧板价格主要系公司

采购钢带系特种钢带并经初步加工所致。

2023年度，冷轧市场行情整体稳定，涨跌波动幅度较小，2024年度，冷轧

市场行情总体呈下行趋势，冷轧市场价在10月出现小幅反弹后回落，价格重心呈现下移趋势。南孚电池通过与主要钢带供应商签署采购数量较大的买卖（开口）合同以锁定相对较低的采购单价，双方价格协商机制系基于市场波动累计超过一定区间后方予以调整，故其报告期内的钢带月度采购均价波动幅度小于冷轧市场行情波动幅度并略有滞后。

南孚电池钢带月度采购均价波动与冷轧市场行情波动较为匹配。

（3）能源采购情况及采购价格变动趋势

南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。

报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为2287.57万元、2406.07万元，相关能源的采购情况如下所示：

能源名称2024年度2023年度

采购金额（万元）2212.192096.39

电采购量（万千瓦时）3449.083201.97均价（元/千瓦时）0.640.65

采购金额（万元）173.36175.46

天然气采购量（万立方米）42.2836.82均价（元/立方米）4.104.77

采购金额（万元）20.5215.72

水采购量（万立方米）9.968.31均价（元/立方米）2.061.89

报告期内，南孚电池电力采购均价分别为0.65元/千瓦时、0.64元/千瓦时，公司用电的平均单价较为稳定，单价变动主要受峰期、谷期、平期不同用电时段阶梯电价差异的影响，具有合理性。

报告期内，南孚电池天然气采购均价为4.77元/立方米、4.10元/立方米，采购均价持续下降，系由于南孚电池天然气采购价格主要根据燃气接收站挂牌平均价为基础，考虑气化率、运费及配送费等要素进行协商确定，受报告期内液化天然气市场价格总体震荡下行的影响，南孚电池天然气采购均价持续下降具有合理性。

321报告期内，南孚电池水采购均价分别为1.89元/立方米、2.06元/立方米，单

价逐期上升，主要原因系南孚电池下属福建南孚小型电池科技有限公司生产运营规模逐渐扩大，其所处的南平工业园区科技创新产业园的供水价格相对较高所致。

（4）主要原材料和能源占成本的比重

报告期内，南孚电池生产的主要产品为碱性电池，主要原材料领用金额占碱性电池生产成本比重情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

类别占生产成本比占生产成本领用金额领用金额重比重

主材103033.9463.62%96226.8362.56%

外购配件20288.5412.53%18471.2012.01%

包装材料及其他15900.179.82%16635.4010.81%

合计139222.6585.97%131333.4285.38%

注：公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

报告期内，南孚电池原材料领用金额占碱性电池生产成本的比例为85.38%、

85.97%，2024年度原材料领用金额占碱性电池生产成本比例较2023年度上升

0.59 个百分点，主要系 2024 年度单位用料较多的 LR6（5 号电池）产量占碱性

电池总体产量的比例上升所致。

受主要产品 LR6对应产能利用率较 2023年度提升，使得单位产品中制造费用及人工支出占比较2023年度进一步下降所致。

报告期内，南孚电池生产耗用主要能源采购金额分别为2287.57万元、

2406.07万元，占当期碱性电池生产成本比例均为1.49%，占比较小。”

二、原材料采购价格、数量变动对营业成本变动的影响

由于南孚电池采购原辅材料种类较多、较为分散，因此选取主要原材料分析对营业成本变动的影响。

报告期内，南孚电池原材料采购价格、数量变动与碱性电池营业成本变动情况如下：

公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

报告期内，南孚电池碱性电池营业成本受主要原材料采购价格、数量变动而波动。南孚电池2024年度碱性电池营业成本较2023年度增长3.49%，主要受业

322务规模增长影响所致。具体分析如下：

2024年度南孚电池业务规模较2023年度持续增长，南孚电池生产所需主要

原材料采购数量均相应增加，其中二氧化锰采购数量同比增加10.06%，锌粉同比增加9.45%，钢带同比增加10.59%；2024年度南孚电池电镀底盖产线投入使用，电镀底盖自产数量增加，相应降低了电镀底盖的外采数量，2024年度外采电镀底盖数量较2023年度略有下降，同时结合生产物料需求及生产计划，南孚电池提升了外购电镀钢壳的规模，使得2024年度电镀钢壳采购数量较2023年度增加28.44%。

受原材料市场价格变化及南孚电池采购计划安排综合影响，2024年度南孚电池二氧化锰、锌粉、钢带及电镀钢壳/底盖采购均价较2023年度同期均有所下降，主要原材料二氧化锰、锌粉2024年度采购均价较2023年度分别下降1.41%、

1.40%，采购均价较为稳定。

综上，2024年度采购主要原材料价格较2023年度均有所下降，受总体业务规模增加，除通过提升自产电镀底盖数量满足生产需求外外，南孚电池提升了主要原材料的采购数量，使得2024年度主要原材料整体采购规模大于2023年度，同时原材料耗用量增加及销售规模的扩大，使得南孚电池2024年度碱性电池营业成本较2023年度有所上升。

三、量化分析主要原材料和能源采购数量与公司产品产销情况是否匹配

（一）报告期内，南孚电池主要原材料和能源采购耗用情况公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

报告期内，随着业务规模的扩大，南孚电池主要原材料采购与耗用量亦同步有所增加。报告期内，除部分期间的电镀钢壳耗用采购比略高于100%外，其他主要原材料的耗用采购比均稳定在90%-100%之间，公司主要原材料采购备货与生产耗用较为匹配。

南孚电池生产耗用能源主要为电力，报告期内电力采购及耗用情况如下：

能源名称2024年度2023年度

采购量（万千瓦时）3449.083201.97

电耗用量（万千瓦时）3449.083201.97

耗用采购比100.00%100.00%

323（二）报告期内，南孚电池主要原材及能源料耗用与产品产出匹配情况

南孚电池主要生产碱性电池产品，报告期内南孚电池主要原材料投入与主要碱性电池产品产出对比情况如下：

公司已申请豁免披露主材及外购配件各类产品采购相关数据。

如上表所示，报告期内，南孚电池的二氧化锰、锌粉、电镀钢壳/底盖投入产出比均较为稳定，投入产出较为匹配。

报告期内，南孚电池碱性电池电量投入产出比分别为95.01只/千瓦时、98.03只/千瓦时，相对稳定。报告期内，碱性电池电力投入与产出相匹配。

（三）南孚电池产品产销匹配情况

报告期内，南孚电池的产量、销量和产销率情况如下：

单位：万只产品类别项目2024年度2023年度

产量115449.57118759.55

LR03 销量 114205.75 119214.28

产销率98.92%100.38%

产量217149.03179347.57

LR6 销量 215338.02 175669.24

产销率99.17%97.95%

产量1020.781448.26

LR14 销量 1031.95 1426.70

产销率101.09%98.51%

产量3738.703694.34

LR20 销量 3705.98 3713.42

产销率99.12%100.52%

产量771.43982.43

6LR61 销量 772.19 1008.08

产销率100.10%102.61%

报告期内，南孚电池主要产品产销率均在97%以上，产销率较高。

报告期内 6LR61 产品产销率连续高于 100.00%，具体情况如下：

单位：万只项目2024年度2023年度

324期初结存数量101.11125.36

本期产量771.43982.43

本期销量772.191008.08

6LR61

其他出入库净影响-0.341.39

期末结存数量100.02101.11

产销率100.10%102.61%

注：其他出入库净影响主要系研发领用、研发生产入库、样品出库。

如上表所示，6LR61 产品报告期各期末结存数量均低于当期期初结存数量，报告期内销量均大于当期产量，报告期内 6LR6 产品产销率持续大于 100%具有合理性。

四、前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况

（一）相关供应商的基本情况公司已申请豁免披露2024年度南孚电池前五大供应商基本情况。

2023年度，南孚电池前五大供应商分别为曜尊饮料（上海）有限公司（以下简称“曜尊饮料”）、广西汇元锰业有限责任公司（以下简称“汇元锰业”）、

广西靖西市一洲锰业有限公司（以下简称“一洲锰业”）、深圳市中金岭南科技

有限公司（以下简称“中金岭南”）和浙江长贵金属粉体有限公司（以下简称“长贵金属”），基本情况如下：

1、曜尊饮料

供应商全称曜尊饮料（上海）有限公司

注册地址上海市静安区江场路1228弄1、2号201-4室

成立时间2014-07-17注册资本300万美元

股东情况 Brands Culture Limited持股 100%许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围目：饮料产品的研发、自有技术转让、提供相关咨询和配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为南孚电池否关联方

3252、汇元锰业

供应商全称广西汇元锰业有限责任公司注册地址来宾市长梅路888号

成立时间2003-10-14注册资本30000万元人民币

宁波大锰投资管理合伙企业（有限合伙）持股92.92%股东情况

南方锰业集团有限责任公司持股7.08%

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；

高纯元素及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品经营范围制造；非金属矿及制品销售；金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；货物进

出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否为南孚电池否关联方

3、一洲锰业

供应商全称广西靖西市一洲锰业有限公司注册地址靖西市湖润镇新兴街165号

成立时间2003-12-24注册资本1800万元人民币

罗三喜持股66.67%

股东情况罗贻洲持股26.67%

宋明祖持股6.66%

电解二氧化锰、电解金属锰、天然放电锰粉及锰制品生产、加工、销售；

经营范围锰矿开采（按采矿许可证许可的范围开采）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）是否为南孚电池否关联方

4、中金岭南

供应商全称深圳市中金岭南科技有限公司注册地址深圳市坪山区坑梓街道金沙社区锦绣东路56号中金岭南办公楼2栋101

成立时间2001-01-08

注册资本60035.80万元人民币

股东情况深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持股100%

经营范围一般经营项目是：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材326料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；国内商业、物资供销业（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：

复合金属新材料技术开发、生产及销售；五金冲压；注塑成型；无汞锌粉

的生产及销售；片锌及锌膏的研发、生产及销售；锂一次纽扣电池、锂二

次纽扣电池、锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售。

是否为南孚电池否关联方

5、长贵金属

供应商全称浙江长贵金属粉体有限公司注册地址杭州湾上虞经济技术开发区

成立时间2010-10-18注册资本12800万元人民币

陈浙持股58.00%

股东情况陈其良持股37.00%

郭梁、刘子鹏、潘佳炜、王向龙、赵志华各持1%股份金属粉体材料生产（雾化锌粉、锌合金、电解铜粉、银粉生产，铜阳极泥（金粉、银锭、PT等贵金属）加工）；金属粉体材料、金属合金材料、金

经营范围银及其它贵金属销售；粗硒销售（详见《危险化学品经营许可证》）；硫酸铜溶液、五水硫酸铜、氢氧化铜、铋精矿、铅精矿销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为南孚电池否关联方

（二）前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因

报告期内，南孚电池对前五大供应商的采购内容如下：

单位：万元序号名称主要采购内容2024年度

1第一名-39686.47

2第二名-18885.88

3第三名--11952.53

4第四名--11664.20

5第五名-10639.12

公司已申请豁免披露2024年度南孚电池前五大供应商名称及主要采购内容。

单位：万元序号名称主要采购内容2023年度

1红牛安奈吉饮料/红牛维生素曜尊饮料35535.32

牛磺酸饮料、红牛无纺布手提

327袋

2一洲锰业电解二氧化锰14672.65

3汇元锰业电解二氧化锰14007.99

4长贵金属锌粉10146.13

5中金岭南锌粉9931.88

公司已申请豁免披露南孚电池报告期内采购额变动的原因。

五、曜尊饮料（上海）有限公司的基本情况和实际控制人，披露采购原材料的来源以及支付预付款的原因

（一）曜尊饮料（上海）有限公司的基本情况和实际控制人曜尊饮料的基本情况详见本问题回复之“四、前五大供应商的采购内容及报告期内采购额变动的原因，相关供应商的基本情况”之“（一）相关供应商的基本情况”之“1、曜尊饮料”。

根据公开资料显示，曜尊饮料由 Brands Culture Limited持股 100%，BrandsCulture Limited的股东Quench Capital Private Limited为一家在英属维尔京群岛注

册的企业，其持有 Brands Culture Limited100%股份。由于 Quench Capital PrivateLimited无公开资料，根据曜尊饮料、南孚电池、亚锦科技、安孚能源、上市公司及其实际控制人、上市公司原实际控制人焦树阁出具的说明，曜尊饮料及其实际控制人与上市公司、安孚能源、亚锦科技、南孚电池及其董事、监事及高

级管理人员，南孚电池原实际控制人焦树阁，以及南孚电池现实际控制人袁永刚、王文娟夫妇，均不存在关联关系。

（二）南孚电池向曜尊饮料（上海）有限公司采购产品的来源

南孚电池向曜尊饮料采购红牛安奈吉饮料/红牛维生素牛磺酸饮料等产品的

委托制造商为广州曜能量饮料有限公司（以下简称“曜能量”），曜能量拥有T.C.Pharmaceutical Industries Co. Ltd（泰国天丝医药保健有限公司）授权其在中

国使用红牛商标的许可，相关红牛商标被许可在广州曜能量饮料有限公司的即饮饮料产品上使用，广州曜能量饮料有限公司委托第三方制造相关红牛产品后对外销售。

曜尊饮料与曜能量自设立至2025年3月2日，其唯一股东均为Brands Culture328Limited，2025 年 3 月 3 日曜能量股东变更为 TCPSG PTE. LTD.（新加坡天丝有限责任公司）。TCPSG PTE. LTD.注册地址位于新加坡境内，除投资曜能量外，在中国大陆还直接投资了天丝红牛（广西）饮料有限公司、天丝（北京）投资

有限公司、天丝红牛（四川）饮料有限公司、深圳前海鑫普盛控股有限公司等企业。截至本回复出具日，曜尊饮料及曜能量股东分别为 Brands CultureLimited、TCPSG PTE. LTD.。

根据授权协议，曜尊饮料系曜能量授权的在中国大陆销售其合法生产的红牛产品并开展品牌促销、广告推广等业务以及在指定区域内开发客户，建立销售网网点，设立分支机构，开发经销渠道及电商平台以销售产品的合作商。曜尊饮料采购曜能量制造的红牛安奈吉饮料/红牛维生素牛磺酸饮料等产品再行销售，南孚电池向曜尊饮料采购产品来源于广州曜能量饮料有限公司。

（三）南孚电池向曜尊饮料（上海）有限公司支付预付款的原因

南孚电池控股子公司与曜尊饮料签署产品经销协议，曜尊饮料收到货款后安排发货。经查询公开信息，养元饮品（603156.SH）业务包含经销曜尊饮料的红牛产品，其2022年度、2023年度披露的年度报告显示截至2022年末、2023年末预付曜尊饮料款项金额分别为524.98万元、1174.71万元，与南孚电池向曜尊饮料支付预付款的情形相同，南孚电池依据经销协议约定、根据实际订货安排向曜尊饮料支付预付款，符合商业惯例。

六、各类产品产量和能源耗用量的匹配情况

报告期内，南孚电池主要产品产量与能源耗用量匹配情况如下：

项目2024年度2023年度

耗用量（万千瓦时）3449.083201.97

电碱性电池产量（万只）338129.51304232.15

投入产出比（只/千瓦时）98.0395.01

采购量（万立方米）42.2836.82

天然气碱性电池产量（万只）338129.51304232.15

投入产出比（只/立方米）7997.788262.89

采购量（万立方米）9.968.31水

碱性电池产量（万只）338129.51304232.15

329投入产出比（只/立方米）33940.7436601.88

报告期内，南孚电池碱性电池电量投入产出比分别为95.01只/千瓦时、98.03只/千瓦时，碱性电池电量投入产出比基本稳定。

南孚电池生产用水主要应用于电镀钢壳/底盖生产，其耗用量与生产产品的表面积相关性较强，报告期内，南孚电池电镀钢壳/底盖产出对应表面积与水资源投入比较如下：

项目2024年度2023年度

采购量（万立方米）9.968.31

水电镀钢壳/底盖产出对应表面积（万平方米）948.47854.99

投入产出比（平方米/立方米）95.21102.89

注：钢壳/底盖电镀所需水量与拟电镀钢壳/底盖表面积相关性较强，为便于比较，对报报告期内产出的电镀钢壳/底盖产品表面积统一按照平方米进行匡算。

如上表所示，2024年初南孚电池底盖电镀产线投入试运行，新鲜水初始耗用较多，导致2024年度总体投入产出较2023年度有所下降。

南孚电池天然气主要应用于为电镀环节保温，其耗用量与有效作业时长、生产产品的重量相关性较强，报告期内，南孚电池电镀钢壳/底盖产出重量与天然气投入比较如下：

项目2024年度2023年度

采购量（万立方米）42.2836.82天然

电镀钢壳/底盖产量（公斤）6311090.315653381.32气

投入产出比（公斤/立方米）14.9315.35

注：为便于统一比较，上表已将电镀钢壳产出按重量折算统计。

2023年度、2024年度南孚电池每立方天然气对应电镀钢壳/底盖产出数量分

别为15.35公斤、14.93公斤，总体产出较为稳定。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下程序：

1、查阅南孚电池报告期内采购明细表，分析采购内容、数量、金额及其占

比及主要供应商情况；

2、查询南孚电池采购主要原材料公开市场相关商品大宗交易价格，分析大

330宗交易价格趋势，并与报告期内南孚电池主要原材料采购均价趋势进行对比分析；

3、访谈南孚电池采购人员，了解南孚电池报告期内主要原材料采购定价方

式、定价频次、价格变动情况、备货情况以及报告期内对主要供应商采购规模的变动情况及原因；

4、查阅主要供应商采购合同，了解主要原材料采购内容、采购价格约定及

款项支付等情况；

5、查阅生产耗用能源统计表、有关能源供应协议，通过公开渠道查询能源

供应价格变动信息，对能源单价变动情况进行分析；

6、查阅收入成本明细表、采购明细表、生产成本明细表及能源耗用统计表，

查看原材料、能源占成本比例情况，对变动情况进行分析；

7、查阅南孚电池报告期内收入成本明细表、采购明细表、生产领料明细表、能源耗用统计表以及产量统计表，对南孚电池报告期内主要原材料和能源采购数量与南孚电池主要产品产销匹配情况进行分析；

8、通过企查查等工具查询南孚电池报告期内主要供应商基本信息，获取曜

尊饮料、南孚电池、亚锦科技、安孚能源、上市公司及其实际控制人、上市公

司原实际控制人焦树阁出具的关于曜尊饮料实际控制人情况的说明，了解曜尊饮料及广州曜能量饮料有限公司股东情况及实际控制人情况；查询养元饮品

（603156.SH）公开披露信息，了解其预付曜尊饮料款项情况；

9、访谈南孚电池战略客户部门有关人员，获取有关商标许可协议、商标许

可使用确认函、授权书等资料，了解南孚电池与曜尊饮料业务开展情况及采购产品来源情况；

10、查阅能源统计表、产品产量报表，对主要产品产量与能源耗用匹配情况

进行分析；

11、查阅重组报告书修订情况，查看是否已按照审核问询函的要求补充披露有关内容。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、上市公司已在重组报告书中对原材料和能源采购的内容、数量、金额及其占比，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重情

331况进行补充披露；

2、报告期内，南孚电池营业成本受主要原材料采购价格、数量变动而波动，

营业成本变动具有合理性；

3、报告期内，南孚电池主要原材料和能源采购数量与当期耗用量匹配，主

要原材料及能源耗用量与当期产量匹配，产品产量、销量匹配；

4、报告期内，前五大供应商的采购额变动具有合理性；

5、曜尊饮料控股股东为 Brands Culture Limited，根据曜尊饮料、南孚电池、亚锦科技、安孚能源、上市公司及其实际控制人、上市公司原实际控制人焦树

阁出具的说明，曜尊饮料及其实际控制人与上市公司、安孚能源、亚锦科技、南孚电池及其董事、监事及高级管理人员，南孚电池原实际控制人焦树阁，以及南孚电池现实际控制人袁永刚、王文娟夫妇，均不存在关联关系；南孚电池向曜尊饮料（上海）有限公司采购的产品来源于广州曜能量饮料有限公司；根据

曜尊饮料与广州曜能量饮料有限公司签署的协议约定，曜尊饮料支付预付款进行采购具有合理性，符合商业惯例；

6、南孚电池产品产量与能源耗用量匹配。

问题14.关于营业成本和毛利率

重组报告书披露：（1）报告期内亚锦科技主营业务成本包括原材料、人工

费用和制造费用，其中原材料占比分别为88.75%、89.45%和90.15%；人工费用和制造费用占比存在一定波动；（2）报告期内亚锦科技主营业务毛利率远高于

同行业可比公司平均值：亚锦科技主营业务毛利率分别为50.52%、47.39%和

49.24%，同期同行业可比公司平均值分别为17.63%、17.94%和19.50%；同行业

可比公司还包括 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings

Inc 等；（3）2023 年亚锦科技出口业务收入占比提升，出口业务毛利率显著低于其他业务，导致2023年毛利率有所下降。

请公司在重组报告书中补充披露：各类产品或业务内容的毛利情况并具体分析毛利率变动的原因。

请公司披露：（1）报告期内各类产品原材料、人工费用和制造费用的变化情况，量化分析单位成本变动的原因及合理性，不同产品单位成本变动与主要原材料价格变动之间的关系；（2）各期原材料采购金额与营业成本中原材料、存

332货余额之间的勾稽关系；（3）各类型产品的单位价格、单位成本和毛利率等情况，与同行业可比产品的差异，并据此详细分析标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因；与同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer

Holdings Inc 的毛利率对比情况及差异原因；（4）结合出口业务收入、毛利

及占比情况，量化分析出口业务收入占比提升对毛利率的影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各类产品或业务内容的毛利情况并具体分析毛利率变动的原因

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”补充披露如下：

“（2）各类产品及业务的毛利情况报告期内，亚锦科技主营业务毛利以碱性电池毛利为主，报告期各期，碱性电池毛利占主营业务毛利的比重分别为85.91%、85.63%。报告期各期，亚锦科技各类产品或业务的毛利情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

碱性电池毛利193599.3685.63%175620.3085.91%

碳性电池毛利12800.085.66%11562.175.66%

其他电池11485.955.08%9288.014.54%

其他产品8194.783.62%7954.723.89%

主营业务毛利合计226080.16100.00%204425.19100.00%

注：其他电池主要为锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等；其他产品主要为亚锦科技

利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、排插等产品，主要为代理的红牛饮料产品。

公司已申请豁免披露主要碱性电池和主要碳性电池产品的毛利情况。

（3）各类产品及业务的毛利率分析

报告期各期，亚锦科技各类产品或业务的毛利率情况如下表所示：

项目2024年度2023年度

碱性电池业务毛利率54.00%52.43%

333项目2024年度2023年度

碳性电池业务毛利率37.01%36.82%

其他电池57.43%50.67%

其他产品16.36%17.04%

主营业务毛利率48.81%47.39%

注：公司已申请豁免披露主要碱性电池和主要碳性电池产品的毛利率情况。

报告期内，亚锦科技碱性电池毛利率分别为52.43%、54.00%，呈现上升趋势。2024年度，碱性电池毛利率上升1.57个百分点，主要系在碱性电池境外销售占比相对稳定的情况下，其境外业务毛利率提升幅度较大，相比2023年度提升7.78个百分点，相应导致碱性电池毛利率提升1.55个百分点，同时叠加主要原材料采购均价下降所致。

报告期内，亚锦科技碳性电池毛利率分别为36.82%、37.01%，总体保持稳定。

报告期内，亚锦科技其他电池及其他产品包含具体产品类较多，毛利占比相对较低，毛利率相对稳定，对主营业务毛利率影响程度较弱。”二、报告期内各类产品原材料、人工费用和制造费用的变化情况，量化分析

单位成本变动的原因及合理性，不同产品单位成本变动与主要原材料价格变动之间的关系

（一）报告期内各类产品原材料、人工费用和制造费用的变化情况，量化分析单位成本变动的原因及合理性

1、碱性电池

报告期内，亚锦科技碱性电池的单位直接材料、单位直接人工以及单位制造费用的变化情况如下：

单位：元/万只

2024年度2023年度

项目金额占比变动率金额占比

单位直接材料4188.1286.11%-5.30%4422.5785.94%

单位直接人工390.308.02%-3.26%403.457.84%

单位制造费用285.335.87%-10.86%320.096.22%

单位成本4863.75100.00%-5.49%5146.11100.00%

334报告期内，碱性电池单位成本稳中有降，主要系主要原材料采购均价变动以

及生产效率的提升所致。

2024年，碱性电池单位直接材料下降5.30个百分点主要系碱性电池主要原

材料采购均价下降所致，其中，二氧化锰采购均价下降1.41%，锌粉采购均价下降1.40%，钢带采购均价下降3.64%、电镀钢壳采购均价下降8.47%、电镀底盖采购均价下降5.49%。

报告期内，南孚电池持续进行碱性电池的生产管理和生产过程的优化升级，叠加产量的不断攀升对固定成本的摊薄效应，综合导致单位直接人工和单位制造费用呈下降趋势。

综上所述，报告期内亚锦科技碱性电池单位成本变动具备合理性。

2、碳性电池

报告期内，亚锦科技碳性电池的单位直接材料、单位直接人工以及单位制造费用的变化情况如下：

单位：元/万只

2024年度2023年度

项目金额占比变动率金额占比

单位直接材料7329.24100.00%-12.47%8373.49100.00%

单位直接人工-----

单位制造费用-----

单位成本7329.24100.00%-12.47%8373.49100.00%

亚锦科技对外销售的碳性电池均为外采或外协加工，故碳性电池主营业务成本均为直接材料。报告期内，亚锦科技碳性电池的单位成本下降的主要影响因素为产品结构变动以及外采均价下降。

2024年，亚锦科技碳性电池单位直接采购成本下降12.47%，主要系采购单

价相对较高的“丰蓝 1号”燃气灶电池（RBR20P）的销量占比下降 7.03 个百分点，导致平均单位直接材料下降 13.84%，叠加“丰蓝 1号”燃气灶电池（RBR20P）外采均价下降等因素综合所致。

综上所述，报告期内亚锦科技碳性电池单位成本变动具备合理性。

335（二）不同产品单位成本变动与主要原材料价格变动之间的关系

1、碱性电池

报告期内，亚锦科技碱性电池单位成本变动与主要原材料价格市场变动之间的关系如下：

单位：元/万只、万元/吨

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

一、单位成本变动

碱性电池4863.75-5.49%5146.11

其中：单位直接材料4188.12-5.30%4422.57

二、主要原材料市场价格变动

二氧化锰1.56-4.88%1.64

锌2.348.33%2.16

注：二氧化锰的市场价格为二氧化锰（锰酸锂型）的年平均价格，锌的市场价格为锌锭

（0#）的年平均价格，数据来源于Wind金融终端。

报告期内，亚锦科技碱性电池主要原材料为二氧化锰、锌粉等。2024年度，锌粉的市场价格上升8.33%，但亚锦科技基于对市场行情的判断，在锌粉的相对价格低位签订大额采购合同，以锁定锌粉采购价格，平滑了市场行情波动对采购价格的影响，叠加主要锌粉供应商下调了加工费，导致2024年锌粉采购均价下降1.40%。此外，碱性电池其他主要原材料的采购均价均呈现下降趋势，其中，二氧化锰采购均价下降1.41%、钢带采购均价下降3.64%、电镀钢壳采购均价下

降8.47%、电镀底盖采购均价下降5.49%，以上因素共同作用导致碱性电池2024年单位直接材料下降了5.30个百分点。

2、碳性电池

报告期内，亚锦科技碳性电池单位成本变动与主要原材料市场价格变动之间的关系如下：

单位：元/万只、万元/吨

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

一、单位成本变动

碳性电池7329.23-12.47%8373.49

336二、主要原材料市场价格变动

二氧化锰1.56-4.88%1.64

锌2.348.33%2.16

注：二氧化锰的市场价格为二氧化锰(锰酸锂型)的年平均价格，锌的市场价格为锌锭(0#)的年平均价格，数据来源于Wind金融终端。

亚锦科技碳性电池均为外采或外协加工，其单位成本与主要原材料二氧化锰、锌粉市场价格并非直接关联，除受原材料价格波动影响以外，亚锦科技产品销售结构、采购入库与销售结转成本的时间性差异等因素均会对其单位成本产生重要影响。2024年度，碳性电池单位成本的变动，主要系“丰蓝1号”燃气灶电池（RBR20P）的销量占比、外采价格下降所致。

三、各期原材料采购金额与营业成本中原材料、存货余额之间的勾稽关系

报告期内，亚锦科技原材料采购金额与营业成本中直接材料、存货余额之间的勾稽关系如下：

单位：万元项目2024年2023年原材料、经营性产品采购金额（A） 214018.33 199962.83

存货科目中直接材料当期减少额（B） -1391.45 4437.52

合计 C=（A+B） 212626.87 204400.35

本期营业成本材料金额（D） 212867.36 203027.46

差异率（E=（C-D）/D） -0.11% 0.68%

报告期内，亚锦科技原材料、经营性产品当期采购金额、存货余额变动与营业成本中直接材料成本差异率分别为0.68%、-0.11%，差异率较小，差异主要系存货跌价准备、原材料其他出库、时间性差异等影响所致，存在勾稽关系。

四、各类型产品的单位价格、单位成本和毛利率等情况，与同行业可比产品的差异，并据此详细分析标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因；与同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc 的毛利率对比情况及差异原因

337（一）各类型产品的单位价格、单位成本和毛利率等情况，与同行业可比产

品的差异，并据此详细分析标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因

1、碱性电池

报告期内，亚锦科技及同行业公司碱性电池业务的单位价格、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/只产品类别同行业可比公司2024年2023年野马电池未披露0.66浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位价格长虹能源未披露未披露

平均值-0.66

亚锦科技1.061.08

野马电池未披露0.53浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位成本长虹能源未披露未披露

平均值-0.53

亚锦科技0.490.51

野马电池未披露19.97%

浙江恒威未披露27.80%

力王股份未披露19.15%毛利率

长虹能源未披露22.38%

平均值-22.33%

亚锦科技54.00%52.43%

在单位价格方面，亚锦科技碱性电池的单位价格显著高于同行业平均水平，主要系“南孚牌”品牌溢价。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达80%以上，凭借着国内市场较高的品牌优势且直接面向经销商或消费者的销售模式，获取了较大的价格优势。

在单位成本方面，亚锦科技单位成本与同行业可比公司单位成本处于同一可

338比区间，受年度间工艺配方变动、产能利用率变动的影响，略有区别。

综上，亚锦科技碱性电池毛利率处于同行业较高水平具备合理性。

2、碳性电池

报告期内，亚锦科技及同行业公司碳性电池业务的单位价格、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/只产品类别同行业可比公司2024年2023年野马电池未披露0.34浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位价格长虹能源未披露未披露

平均值-0.34

亚锦科技1.161.33

野马电池未披露0.28浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位成本长虹能源未披露未披露

平均值-0.28

亚锦科技0.730.84

野马电池未披露18.68%

浙江恒威未披露27.75%

力王股份未披露14.14%毛利率

长虹能源未披露16.54%

平均值-19.28%

亚锦科技37.01%36.82%

在单位价格及单位成本方面，亚锦科技碳性电池的单位成本和单位价格均远高于同行业可比公司，主要系报告期内，亚锦科技销售的碳性电池中“丰蓝1号”燃气灶电池（RBR20P）的收入占比较高所致。“丰蓝 1号”燃气灶电池（RBR20P）系专门针对厨房湿热环境研发，由于其特殊使用环境和性能要求，通常需要更高的质量和更严格的技术标准，其单位成本远高于常规碳性电池产品，售价亦相对较高。

剔除燃气灶电池后，亚锦科技及同行业公司碳性电池业务的单位价格、单位

339成本和毛利率情况如下：

单位：元/只产品类别同行业可比公司2024年2023年野马电池未披露0.34浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位价格长虹能源未披露未披露

平均值-0.34

亚锦科技0.480.52

野马电池未披露0.28浙江恒威未披露未披露力王股份未披露未披露单位成本长虹能源未披露未披露

平均值-0.28

亚锦科技0.300.32

野马电池未披露18.68%

浙江恒威未披露27.75%

力王股份未披露14.14%毛利率

长虹能源未披露16.54%

平均值-19.28%

亚锦科技37.18%38.24%

剔除燃气灶电池后，亚锦科技碳性电池的单位成本与同行业公司处于同一可比区间，受具体产品配方及产品结构影响略有区别，其毛利率高于同行业可比公司，主要系“南孚牌”品牌溢价及直接面向经销商或消费者的销售模式，推高了亚锦科技碳性电池单位价格所致，具备合理性。

（二）与同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率对比情况及差异原因

报告期内，亚锦科技与同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率对比情况如下：

同行业可比公司2024年2023年GP Batteries International Limited 未披露 24.20%

340Energizer Holdings Inc 38.25% 37.98%

亚锦科技48.81%47.39%

注 1：同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc财年非自然年度，以上列示数据进行了相应的调整。

注 2：GP Batteries International Limited系香港上市公司金山工业科技（0040.HK）控股子公司，是金山工业科技电池业务的运营主体，考虑到数据可比性，故在上表中列示金山工业科技电池业务毛利率。

注 3：Energizer Holdings Inc 主营电池、汽车养护以及便携式照明产品等业务，由于Energizer Holdings Inc未单独披露电池业务毛利率，故在上表中列示 Energizer Holdings Inc整体毛利率。

由于境内外准则列报科目存在差异，财务数据披露的范围不同，境外同行业公司在信息披露中未详细披露主营业务经营数据，导致公司与境外同行业公司财务数据的整体可比性相对较低。

报告期内，亚锦科技境外同行业公司 GP Batteries International Limited 和Energizer Holdings Inc毛利率波动整体较为稳定。

1、亚锦科技与境外同行业公司 GPBatteries International Limited的毛利率

差异原因分析

（1）GP Batteries International Limited的基本情况

GP Batteries International Limited系香港上市公司香港金山工业（集团）有限公司（证券代码：0040.HK）控股子公司。依据香港金山工业（集团）有限公司在香港联合交易所披露的年报、业绩公告等信息披露文件，其披露的有关电池业务的主要内容梳理如下：

*业务模式

金山科技工业有限公司致力研发创新电池技术及企业对企业（B2B）电池业务，包括 OEM代工业务。2023 年度其电池业务毛利率为 24.20%，电池业务收入为48.96亿港元，占营业收入的比重为75.60%。金山科技工业有限公司系自有品牌商，其旗下主要电池品牌为“GP超霸”，以及控股子公司中银（宁波）电池有限公司的“双鹿”品牌，2023年度其销售费用占营业收入的比重为12.55%。

*主要市场

金山科技工业有限公司的销售区域主要覆盖中国、欧洲、美洲等地，其通过与知名零售集团达成紧密合作关系策略性地扩大其在目标地区的销售覆盖面，

2023年度其在中国的销售占比为43.11%，在美洲、欧洲的销售占比合计为49.19%。

341*其他经营数据

金山科技工业有限公司客户集中度相对较高，2023年度前五大客户销售占比为20.84%，其供应商集中度相对偏低，2023年度前五大供应商销售占比为

10.87%。

（2）亚锦科技与 GP Batteries International Limited的毛利率差异原因

GP Batteries International Limited2023 年度的毛利率为 24.20%，低于亚锦科技报告期内毛利率，主要原因系：

*业务模式差异

GP Batteries International Limited主要经营企业对企业（B2B）电池业务，相较于 B2C业务模式，产品议价空间有限，其子公司中银（宁波）电池有限公司以 OEM业务为主，而 OEM业务毛利主要来源于附加值相对较低的电池制造环节，亚锦科技电池业务直接面向经销商或消费者，建立了深入基层、营销推广效果良好的全国销售网络体系，覆盖了全中国各大中小城市及乡镇地区，且主要为自有品牌销售，故而其毛利空间相对较高。

*品牌溢价差异

GP Batteries International Limited旗下电池品牌主要为“GP超霸”、“双鹿”，在国内市场中，依据 Chnbrand相关数据，“南孚”、“双鹿”以及“GP超霸”在干电池品牌认知维度的“第一提及”占比分别为75.90%、4.10%以及0.40%，该指标表示在没有任何提示的情况下，消费者首先想到并提及的干电池品牌，“南孚”品牌在“第一提及”指标上连续多年保持绝对领先，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达80%以上，品牌优势明显，溢价空间较大。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 GP Batteries International Limited。

2、亚锦科技与境外同行业公司 Energizer Holdings Inc的毛利率差异原因

分析

（1）Energizer Holdings Inc的基本情况

Energizer Holdings Inc系纽约证券交易所上市公司（证券代码：ENR.N）。

依据 Energizer Holdings Inc在纽约证券交易所披露的年报、半年报等信息披露文

342件，其披露的有关电池业务的主要内容梳理如下：

*业务模式

Energizer Holdings Inc是世界上最大的家用和专用电池制造商、营销商和分

销商之一，报告期内其毛利率分别为37.98%、38.25%，电池业务收入分别为22.34亿美元、21.61 亿美元，占营业收入的比重分别为 75.48%、74.87%。EnergizerHoldings Inc旗下主要电池品牌为“Energizer（劲量）”和“Rayovac（雷诺威）”，报告期内其销售费用占营业收入的比重分别为 16.54%、18.23%。此外，EnergizerHoldings Inc电池业务存在贴牌销售的情形，国内多家厂商均为其提供电池制造代工服务，包括亚锦科技、长虹能源等。

*主要市场

Energizer Holdings Inc的主要销售区域为北美洲，报告期内其在北美洲的销售占比分别为63.59%、63.18%，其他销售区域包括拉丁美洲、亚洲、中东和非洲等。Energizer Holdings Inc的产品销售以直销为主，同时也会借助分销商和批发商来拓宽销售网络。

*经营数据

2023年，其电池和汽车护理业务销量下降了约7.5%；2024年，其电池和照

明业务的销量下降了约0.7%。

（2）亚锦科技与 Energizer Holdings Inc的毛利率差异原因

Energizer Holdings Inc 报告期内的毛利率分别为 37.98%、38.25%，与亚锦科技报告期内毛利率存在一定差异，主要原因系：

*业务模式差异

Energizer Holdings Inc电池业务存在贴牌销售的情形，其向同行业厂商采购电池制造代工服务，压缩了其毛利空间，亚锦科技碱性电池业务主要为自产自销，故而毛利空间相对较高。

*产品结构差异

Energizer Holdings Inc报告期内电池销售业务占比分别为 75.48%、74.87%，其他业务主要为附加值相对较低的便携式照明产品、汽车养护等业务。亚锦科技电池销售业务占比相对较高，报告期内其电池销售业务占比分别为89.18%、

89.19%。

343*境内外差异

Energizer Holdings Inc系美国本土电池制造商，受劳动力成本、资源、政策等多方面因素的影响，相较于境外厂商，亚锦科技具有一定的成本优势。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 Energizer Holdings Inc。

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”之“（4）同行业对比分析”补充披露如下：

“* 与同行业公司GP Batteries International Limited、Energizer HoldingsInc的毛利率对比情况及差异原因

报告期内，亚锦科技与同行业公司GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率对比情况如下：

同行业可比公司2024年2023年GP Batteries International Limited 未披露 24.20%

Energizer Holdings Inc 38.25% 37.98%

亚锦科技48.81%47.39%

注1：同行业公司GP Batteries International Limited、Energizer Holdings Inc财年非自然年度，以上列示数据进行了相应的调整。

注2：GP Batteries International Limited系香港上市公司金山工业科技（0040.HK）控股子公司，是金山工业科技电池业务的运营主体，考虑到数据可比性，故在上表中列示金山工业科技电池业务毛利率。

注3：Energizer Holdings Inc主营电池、汽车养护以及便携式照明产品等业务，由于Energizer Holdings Inc未单独披露电池业务毛利率，故在上表中列示Energizer Holdings Inc整体毛利率。

由于境内外准则列报科目存在差异，财务数据披露的范围不同，境外同行业公司在信息披露中未详细披露主营业务经营数据，导致公司与境外同行业公司财务数据的整体可比性相对较低。

报告期内，亚锦科技境外同行业公司GP Batteries International Limited和Energizer Holdings Inc毛利率波动整体较为稳定。

A、亚锦科技与境外同行业公司 GP Batteries International Limited的毛利率差异原因分析

GP Batteries International Limited2023 年度的毛利率为 24.20%，低于亚锦科

344技报告期内毛利率，主要原因系：

第一，业务模式差异。GP Batteries International Limited主要经营企业对企业

（B2B）电池业务，相较于 B2C 业务模式，产品议价空间有限，其子公司中银（宁波）电池有限公司以 OEM业务为主，而 OEM业务毛利主要来源于附加值相对较低的电池制造环节，亚锦科技电池业务直接面向经销商或消费者，建立了深入基层、营销推广效果良好的全国销售网络体系，覆盖了全中国各大中小城市及乡镇地区，且主要为自有品牌销售，故而其毛利空间相对较高。

第二，品牌溢价差异。GP Batteries International Limited旗下电池品牌主要为

“GP超霸”、“双鹿”，在国内市场中，依据 Chnbrand相关数据，“南孚”、“双鹿”以及“GP超霸”在干电池品牌认知维度的“第一提及”占比分别为 75.90%、

4.10%以及0.40%，该指标表示在没有任何提示的情况下，消费者首先想到并提

及的干电池品牌，“南孚”品牌在“第一提及”指标上连续多年保持绝对领先，“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类市场的销售额份额/销售量份额均达80%以上，品牌优势明显，溢价空间较大。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 GP Batteries International Limited。

B、亚锦科技与境外同行业公司 Energizer Holdings Inc的毛利率差异原因分析

Energizer Holdings Inc 报告期内的毛利率分别为 37.98%、38.25%，与亚锦科技报告期内毛利率存在一定差异，主要原因系：

第一，业务模式差异。Energizer Holdings Inc电池业务存在贴牌销售的情形，其向同行业厂商采购电池制造代工服务，压缩了其毛利空间，亚锦科技碱性电池业务主要为自产自销，故而毛利空间相对较高。

第二，产品结构差异。Energizer Holdings Inc报告期内电池销售业务占比分

别为75.48%、74.87%，其他业务主要为附加值相对较低的便携式照明产品、汽车养护等业务。亚锦科技电池销售业务占比相对较高，报告期内其电池销售业务占比分别为89.18%、89.19%。

第三，境内外差异。Energizer Holdings Inc系美国本土电池制造商，受劳动

力成本、资源、政策等多方面因素的影响，相较于境外厂商，亚锦科技具有一定

345的成本优势。

以上因素综合导致亚锦科技毛利率高于 Energizer Holdings Inc。”五、结合出口业务收入、毛利及占比情况，量化分析出口业务收入占比提升对毛利率的影响

报告期内，亚锦科技出口业务收入、毛利及占比情况如下所示：

单位：万元主营业务收入主营业务毛利期间项目毛利率金额占比金额占比

境内销售业务383985.8682.90%210034.9692.90%54.70%

2024年度境外销售业务79196.7217.10%16045.207.10%20.26%

合计463182.58100.00%226080.16100.00%48.81%

境内销售业务364206.8384.43%194381.2595.09%53.37%

2023年度境外销售业务67180.6615.57%10043.944.91%14.95%

合计431387.49100.00%204425.19100.00%47.39%

报告期内，亚锦科技主营业务以内销为主，出口为辅，其中，内销主要以直销和经销模式为主，毛利率相对较高，出口主要以 OEM模式为主，毛利率相对较低。因此，出口业务的占比变化对亚锦科技主营业务的毛利率构成了一定的影响，具体分析如下：

2024年度，亚锦科技出口业务收入占比为17.10%，相较于2023年度提升

了1.53个百分点；出口业务毛利率为20.26%，相较于内销业务低34.44个百分点，综合导致亚锦科技主营业务毛利率下降了0.53个百分点。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期各期收入成本明细表，分析各类产品毛利率变动的原因；

2、获取报告期各期主要产品单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用

及主要原材料采购价格相关数据，分析单位成本变动的原因及合理性，与主要原材料价格变化进行对比；

3、获取报告期各期原材料采购金额、原材料出库情况及原材料资产负债表

346日余额，与营业成本中直接材料成本进行对比，复核其勾稽关系是否合理；

4、通过公开资料获取并查阅同行业可比公司主要产品单位价格、单位成本

和毛利率情况，分析亚锦科技毛利率高于同行业可比公司的原因；

5、通过公开资料获取并查阅境外同行业公司 GP Batteries International

Limited、Energizer Holdings Inc的毛利率情况，分析亚锦科技毛利率与其差异的原因；

6、获取报告期各期出口业务收入、毛利及占比情况，分析出口业务收入占

比提升对毛利率的影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，亚锦科技各类产品及业务毛利率变动具有合理性；

2、报告期内，亚锦科技主要产品单位成本变动合理，主要产品单位成本变

动与主要原材料价格变动趋势基本一致；

3、报告期内，亚锦科技原材料采购、主营业务成本中直接材料、存货余额

之间勾稽一致；

4、亚锦科技毛利率高于同行业可比公司具有合理性；

5、亚锦科技与境外同行业公司 GP Batteries International Limited、Energizer

Holdings Inc的毛利率存在差异，差异原因具有合理性；

6、报告期内，亚锦科技出口业务收入占比提升导致毛利率有所下滑。

问题15.关于销售费用

重组报告书披露：（1）报告期内亚锦科技销售费用分别为6.31亿元、7.59

亿元和4.17亿元，逐年上升；（2）促销费分别为2.35亿元、3.01亿、和1.50亿元，市场费用分别为1.16亿元、1.64亿元和1.05亿元，物流费用分别为

3310.92万元、3565.28万元和1788.06万元，销售佣金分别为1778.13万

元、2873.03万元和2401.19万元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期内促销费和销售佣金增加的原因；（2）标的资产期间费用水平的变动趋势与同行业可比公司的对比情况，并分析差异原因。

347请公司披露：（1）物流费未计入营业成本是否符合《企业会计准则》的要求，在营业收入和销售费用均增长的情况下物流费用与营业收入的匹配关系；（2）促销费、市场费用和销售佣金的支付对象、金额及支付依据，是否与客户及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易；相关费用计入销售费用的恰当性，是否应抵减营业收入或计入营业成本，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期内促销费和销售佣金增

加的原因；（2）标的资产期间费用水平的变动趋势与同行业可比公司的对比情况，并分析差异原因公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”之“（1）销售费用”补充披露，具体如下：

“（1）销售费用报告期内，亚锦科技的销售费用明细情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

促销费31517.6536.65%30059.2139.61%

市场费用20200.5523.49%16447.1221.67%

薪酬费用18084.3521.03%16231.7021.39%

物流费用3902.784.54%3565.284.70%

差旅费3076.973.58%2951.593.89%

销售佣金5006.035.82%2873.033.79%

销售行政办公费2744.633.19%2405.893.17%

折旧费及摊销费397.190.46%434.420.57%

技术服务费313.230.36%305.060.40%

租赁费333.250.39%260.450.34%

3482024年度2023年度

项目金额占比金额占比

保险费287.310.33%225.500.30%

其他143.660.17%135.690.18%

合计86007.60100.00%75894.95100.00%

报告期内，亚锦科技销售费用分别为75894.95万元、86007.60万元，占营业收入的比例分别17.58%、18.54%。

亚锦科技的销售费用主要由市场费用、促销费和薪酬费用构成，上述费用在报告期内合计占各期销售费用的比例分别为82.66%、81.16%。2024年度销售费用较2023年度增加10112.65万元，增幅为13.32%，主要为市场促销费用、销售佣金及薪酬费用增加，其中薪酬费用增加主要系随着经营业绩增长，绩效奖励增加所致。

*报告期内市场费用增加的原因

报告期内，亚锦科技市场费用构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

广告宣传费19347.1615624.82

业务招待费853.40822.29

合计20200.5516447.12亚锦科技的市场费用由广告宣传费和业务招待费构成。2024年度亚锦科技市场费用较2023年度增加3753.43万元，同比增长22.82%，主要系广告宣传费增加所致。2024年适逢同业品牌70周年营销节点，其通过高频次广告投放及促销活动提升市场曝光度，为对冲竞品短期冲击、维护终端消费者品牌认知及市场份额，南孚电池同步强化了品牌推广力度，在核心渠道增加了广告投入，导致广告宣传费增加。

*报告期内促销费增加的原因

报告期内，亚锦科技促销费构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

349线下促销费17750.7918528.87

线上促销费10375.768161.41

B2B促销费 210.31 162.88

样品费726.92834.44

陈列费2412.092288.57

其他41.7883.03

合计31517.6530059.21

亚锦科技的促销费主要包括线下促销费、线上促销费、B2B促销推广费、样品费和陈列费。

线下促销费主要包括为促销活动产生的短期陈列费、长期陈列费、进场费、

促销礼品费、大小终端活动费、促销活动补差、海报费、临时促销员费用；线上

促销费主要包括线上推广费用（互联网充值进行关键词搜索）等；B2B促销费主

要包括专项促销费用以及 JBP市场费用等 B2B（零售通、新通路）专用促销推广费；样品费主要是推广活动中赠送的免费产品的费用；陈列费主要是是购置的

陈列架、陈列柜等产生的费用。

促销费是亚锦科技为推广产品而产生的费用，与亚锦科技的非 OEM业务销售规模直接相关，另外，亚锦科技为大力拓展代理的红牛饮料业务也相应加大促销费投入。报告期各期，亚锦科技的促销费与非 OEM业务营业收入和红牛业务收入比较如下：

单位：万元

2024年较2023

项目2024年度20232023年较2022年度年增长率年增长率

促销费31517.654.85%30059.2120.01%

非 OEM 业务营业收入 362012.89 4.79% 345455.00 6.82%

其中：红牛业务收入46975.9712.55%41738.4850.19%

促销费占非 OEM 业务

8.71%-8.70%-

营业收入比例

2023年度，亚锦科技促销费随着非 OEM业务营业收入的增长而相应增长；

2023年度，亚锦科技促销费占非 OEM业务营业收入的比例由 2022年的 7.74%

上升至8.70%，主要系2023年度南孚电池新增3个区域的红牛代理，从而大力拓展代理的红牛业务所致，2023年度红牛业务收入增长率高于促销费增长率。

2024 年度，亚锦科技促销费用增长率与非 OEM 业务营业收入增长率基本一

350致。

*报告期内销售佣金增加的原因

报告期内，亚锦科技销售佣金构成情况具体如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

外包服务费2583.191734.91

平台服务费154.68420.34

外包劳务费2263.81641.05

其他4.3676.73

合计5006.042873.03

亚锦科技的销售佣金包括外包服务费、平台服务费、外包劳务费和其他。

外包服务费主要包括电商代运营（例如店铺运营、客服外包等）、KA外包

销售活动费；平台服务费包括电商平台、零售通、新通路等平台按照服务合同收取的平台服务佣金。

2023年度及2024年度，亚锦科技销售佣金增加主要系：一方面，为方便管理，亚锦科技自2023年9月开始将部分工作技能要求不高、替代性较强、无专业技术需求的工作进行外包，因此新增较多外包劳务费；另一方面是由于外包服务费中的电商平台维护成本增加所致。

*与同行业期间费用水平比较分析

亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，报告期内，亚锦科技期间费用占主营业务收入比例与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：万元项目公司名称2024年度2023年度

野马电池（605378）未披露99521.34

浙江恒威（301222）未披露58518.01

力王股份（831627）未披露57713.46主营业务收入

长虹能源（836239）未披露275785.86

可比公司平均值-122884.67

亚锦科技463182.58431387.49

销售费用野马电池（605378）未披露1959.33

351项目公司名称2024年度2023年度

浙江恒威（301222）未披露758.39

力王股份（831627）未披露892.98

长虹能源（836239）未披露9027.93

可比公司平均值-3159.66

亚锦科技86007.6075894.95

野马电池（605378）未披露1.97

浙江恒威（301222）未披露1.30

销售费用／主营业力王股份（831627）未披露1.55

务收入（%）*100长虹能源（836239）未披露3.27

可比公司平均值-2.02

亚锦科技18.5417.58

亚锦科技销售费用占主营业务收入的比例大于同行业可比公司平均值，主要系可比公司主要为客户提供贴牌生产服务，根据客户提出的产品性能、质量、外观设计等要求进行生产并销售，基本不涉及零售业销售，故其销售费用占比较小。

亚锦科技的核心资产是南孚电池，南孚电池核心业务是碱性电池的零售，零售行业需要通过促销、广告以及渠道维护等销售手段维持提高市场占有率，故亚锦科技的销售费用占主营业务收入的比例高于可比公司。

报告期内，亚锦科技的销售费用占主营业务收入的比例较为稳定，同行业可比公司的销售费用占主营业务收入的比例存在一定波动，主要原因是：一、亚锦

科技与可比公司业务模式存在区别，销售推广模式存在差异；二、同行业可比公司销售费用规模较小，受营业收入波动影响较大。”二、物流费未计入营业成本是否符合《企业会计准则》的要求，在营业收入和销售费用均增长的情况下物流费用与营业收入的匹配关系亚锦科技控股子公司南孚电池在运输过程中发生的运费分为合同履约运费和调拨运费。

合同履约运费是根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）

的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履

352约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。公司与

终端客户、经销商订立的销售合同中约定由公司安排运输并承担运费，在客户指定仓库交货，在对方仓库中确认收货才发生商品控制权转移。故在此情形中，运输活动是在产品控制权转移给客户前发生的，是企业为了履行合同而承担的合同履约成本，故南孚电池将产品送到至客户仓库的物流费计入营业成本核算，报告期内的金额分别为5183.26万元和550195万元。

调拨运费是指南孚电池总仓至分仓，分仓至分仓等不涉及所有权转移的运费。

销售费用-物流费的运输费用属调拨运费，是明确销售客户之前发生的运输活动，无法对应归属至具体销售合同或订单，不构成单项履约义务，不作为营业成本核算。

南孚电池销售费用-物流费与营业收入匹配关系见下表：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

境内收入383985.86364206.83340198.26

销售费用-物流费3902.783565.284275.97

销售费用-物流费占境内收入比例1.02%0.98%1.26%

注：销售费用-物流费为境内销售业务各地仓库之间调拨产生的费用，故对比数据中营业收入取境内销售数据。

由上表可知，2022年度-2024年度，南孚电池销售费用-物流费用变动与营业收入变动匹配存在一定差异，2023年度物流费用占营业收入比例有所下降系南孚电池持续优化仓库间调拨路线以及调拨数量所致；2024年度，物流费用占营业收入的比例较为稳定。南孚电池采取的优化物流费用及仓库间调拨路线的具体措施如下表所示：

序号主要措施

1导入采购管理体系进行物流供应商管理考核，淘汰没有竞争力供应商

2通过全面摸排及商务谈判优化调整县城物流费用

3模式调整：工厂直发客户省去调拨分仓费用

4细致管控分仓之间不合理调拨

5整合外购品丰蓝、益圆等协同发货

三、促销费、市场费用和销售佣金的支付对象、金额及支付依据，是否与客

户及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易；相关费353用计入销售费用的恰当性，是否应抵减营业收入或计入营业成本，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）促销费、市场费用和销售佣金的支付对象、金额及支付依据，是否与

客户及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易

1、促销费

报告期内，南孚电池促销费主要包含线下促销费、线上促销费、B2B促销费、样品费和陈列费，各类费用占促销费用的比例情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

线下促销费17750.7956.32%18528.8761.64%

线上促销费10375.7632.92%8161.4127.15%

B2B促销费 210.31 0.67% 162.88 0.54%

样品费726.922.31%834.442.78%

陈列费2412.097.65%2288.577.61%

其他41.780.13%83.030.28%

合计31517.65100.00%30059.21100.00%

报告期内，南孚电池的促销费用主要为线下促销费、线上促销费和陈列费，合计占促销费用的比例分别为96.41%和96.89%。

（1）线下促销费

南孚电池的线下促销费支付对象主要为经销商和商超等客户，线下促销活动主要系经销商和商超策划执行，经销商和商超根据该区域的销售群情况，制定有针对性的促销方案，由公司销售业务员在费控系统上提交促销费用申请单，南孚电池各级主管人员对方案的合理性和金额进行审批，经审批后通知经销商和商超实施促销活动，促销活动结束后，南孚电池以经销商和商超促销活动的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后直接抵减其相应的货款。

报告期内，南孚电池支付经销商、商超线下促销费情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

354支付金额比例支付金额比例

经销商17577.4697.15%18694.7796.52%

商超515.652.85%675.033.48%

支付金额合计18093.11100.00%19369.80100.00%

加：预提促销费余额变动

-342.33--840.93-影响

当期促销费合计17750.78-18528.87-

由上表可见，报告期各期南孚电池支付给经销商的线下促销费占当期线下促销费支付总额的比例分别为96.52%和97.15%，线下促销费主要支付群体为经销商。2023年和2024年，南孚电池线下经销商数量分别为2744家以及2943家，其中，年度销售收入金额在1000万元以上的线下经销商数量分别为33家以及

33家，合计收入占各期线下经销模式总收入的比例分别为22.12%以及21.43%。

南孚电池的线下经销商数量众多，且收入分布散，导致线下促销费支付对象亦呈现数量众多且分布散的特点。

基于上述背景，独立财务顾问、会计师采取分层抽样的方式，对84家南孚电池的线下经销商发出调查表对其与南孚电池的业务情况以及关联关系进行了核查，样本覆盖不同收入规模、覆盖不同地区以及新增客户，具体抽样规则参见本回复之“问题10.关于经销模式和平台模式”之“六/（二）经销商下游客户的情况，下游客户中不同类型客户的数量、销售金额及占比、各期末未销库存和销售实现的总体情况，披露相关统计数据来源”。

同时，独立财务顾问、会计师亦通过走访的方式对重要客户的业务情况、关联关系进行了核查，其中36家为线下经销商或商超。

综上，独立财务顾问、会计师共累计对101家线下经销商、商超与南孚电池及其关联方、标的资产关联方或员工存在关联关系、资金往来或交易的情况进行了核查，具体核查情况如下表所示：

单位：万元占当期支期间序号支付对象类别金额付比例

1第一名经销商665.053.68%

2024年度2第二名经销商290.541.61%

3第三名经销商251.721.39%

355占当期支

期间序号支付对象类别金额付比例

4第四名经销商240.901.33%

5第五名经销商236.571.31%

6其他96家线经销商、商超3133.1117.32%

合计4817.8926.63%

1第一名经销商628.113.24%

2第二名经销商510.382.63%

3第三名经销商330.261.71%

2023年度4第四名经销商259.441.34%

5第五名经销商238.261.23%

6其他96家线经销商、商超3446.3117.79%

合计5412.7527.94%

注：公司已申请豁免披露线下促销费前5名对象名称。

经核查，前述线下经销商、商超与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

（2）线上促销费

南孚电池线上促销费支付对象主要为产品推广服务商和线上经销商，产品推广服务商主要为电商平台如阿里巴巴、京东，南孚电池业务部门根据各平台预计推广活动业务在费控系统上提交费用申请单，经审批并依据每月预计推广活动业务申请预付款充值到阿里京东相关平台后，基于电商平台的规则由南孚电池运营团队投放各种推广促销活动，南孚电池按月申请上月实际支出发票进行报销，以电商平台促销活动的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后冲减预付款项；线上经销商促销活动由其策划执行，业务部门根据活动策划方案在费控系统上提交费用申请单，经审批后通知线上经销商执行促销活动，促销活动结束后，南孚电池以线上经销商促销活动的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后直接抵减其相应的货款。

报告期内，南孚电池支付产品推广服务商、经销商线上促销费情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目支付金额比例支付金额比例

产品推广服务商7659.4074.13%6445.2378.90%

356线上经销商2672.9925.87%1723.1521.10%

支付金额合计10332.39100.00%8168.38100.00%

加：预提促销费余额变动

43.37--6.97-

影响

当期促销费合计10375.76-8161.41-

报告期内，南孚电池线上促销费前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额占比

1第一名3348.4532.41%

2第二名1709.7416.55%

3第三名650.236.29%

2024年度

4第四名511.004.95%

5第五名473.584.58%

合计6693.0064.78%

1第一名3464.7442.42%

2第二名1004.8312.30%

3第三名839.7610.28%

2023年度

4第四名748.089.16%

5第五名344.344.22%

合计6401.7578.37%

注：公司已申请豁免披露线上促销费前5名对象名称。

上述线上促销费支付对象中，各期的第一名隶属于阿里巴巴，2023年第二

名及第三名、2024年第二名均隶属于京东，2024年第三名隶属于抖音，其余均为亚锦科技子公司南孚电池的线上经销商。上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

报告期内，亚锦科技向上述线上经销商的销售收入情况如下：

单位：万元公司名称2024年度2023年度

第一名2436.682602.06

第二名2264.212015.28

第三名4609.862949.00

（3）陈列费

南孚电池的陈列费支付对象主要为销售陈列架、陈列柜的供应商。支付依据

357存在两种情形：

*涉及定制化产品的，由业务部门根据陈列服务合同在费控系统上提交费用申请单，经审批后由供应商向经销商直接提供定制的陈列架、陈列柜等，南孚电池以验收单、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后付款；

*涉及标准产品的，南孚电池直接与供应商签订采购框架合同，分批下达采购订单，购入的陈列架、陈列柜根据采购入库单和签收单办理入库后在低值易耗品中核算，后续以采购订单、发票为支付依据，经审批后付款。活动需要时根据促销领用出库单领用金额计入促销费中的陈列费。

报告期内，南孚电池陈列费前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额占比

1上海聚瑞展示用品有限公司787.8932.66%

2上海路能得展览展示设计制作有限公司371.1315.39%

3上海纸炫展示用品有限公司342.1914.19%

2024年度

4上海繁安纸制品有限公司186.937.75%

5上海燎鸿展示用品有限公司167.066.93%

合计1855.2076.91%

1上海聚瑞展示用品有限公司1320.6657.21%

2上海纸炫展示用品有限公司454.4619.69%

3上海路能得展览展示设计制作有限公司60.812.63%

2023年度

4慈溪市掌起华灿五金配件厂51.422.23%

5深圳市星艺彩企业形象设计有限公司45.421.97%

合计1932.7883.73%

上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

（4）样品费

南孚电池的样品费为推广活动赠送的样品，依据经审批的内部领用单据直接核销，因此无直接对应的支付对象。

2、市场费用

南孚电池的市场费用系广告宣传费和业务招待费，广告宣传费支付对象为广告服务商，业务部门根据签订的广告宣传服务合同约定，每月按照收益期在费控

358系统上提交费用申请单并经审批，广告服务商申请付款时，南孚电池以签订的服

务合同、广告服务商实施宣传服务的支撑性材料、发票以及业务部门发起的费用

报销单为支付依据，经审批后付款；业务招待费支付对象为企业销售人员，一般每月由销售部门根据所有销售人员不同等级规定的业务招待标准限额，集中制定当月业务招待预算，每位销售人员报销时均须在销售部门制定的预算额度内报销，以招待费用发票以及报销申请单为支付依据，经审批后付款。

报告期内，南孚电池广告宣传费和业务招待费支付情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目支付金额比例支付金额比例

广告宣传费18998.8595.70%15537.5594.97%

业务招待费853.404.30%822.295.03%

合计19852.25100.00%16359.84100.00%

报告期内，南孚电池广告宣传费前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额占比

1上海剧星传媒股份有限公司5154.8427.13%

2分众智媒广告有限公司2066.0410.87%

3杭州一枕星河信息科技有限公司1507.067.93%

2024年度

4星联互动文化传播（天津）有限公司1037.745.46%

5广州市原象电子商务有限公司1015.305.34%

合计10780.9856.75%

1上海剧星传媒股份有限公司3656.8523.54%

2昌荣数科传媒有限公司1384.138.91%

3青岛中视时代传媒有限公司897.785.78%

2023年度

4星联互动文化传播（天津）有限公司844.345.43%

5北京数因科技有限公司825.475.31%

合计7608.5848.97%

上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

3、销售佣金

南孚电池的销售佣金主要包含外包服务费、平台服务费，线下终端销售服务

359外包人员工资等。外包服务费、平台服务费主要支付对象主要为网络平台服务提供商，业务部门根据签订外包服务合同或平台服务合同约定，每月结算时在费控系统上提交费用申请单并经审批，网络平台服务提供商申请付款时，南孚电池以签订的外包服务合同或平台服务合同、平台服务提供商的结算单、发票以及业务

部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后付款；外包人员工资支付对象为人力资源公司，业务部门根据签订的外包合同约定，每月结算时在费控系统上提交费用申请单并经审批，人力资源公司申请付款时，南孚电池以签订的外包合同、人力资源公司提供的结算单、发票以及业务部门发起的费用报销单为支付依据，经审批后付款。

报告期内，南孚电池销售佣金前5名支付对象及金额等情况如下：

单位：万元年度序号支付对象金额占比

1上海前锦众程人力资源有限公司1929.4841.28%

2南通巨象网络科技有限公司499.1510.68%

3佛山市思璃文化传媒有限公司294.246.30%

2024年度

4上海郝念实业有限公司283.556.07%

5浙江速网电子商务有限公司258.575.53%

合计3264.9969.85%

1浙江速网电子商务有限公司994.1639.40%

2上海前锦众程人力资源有限公司390.4115.47%

3杭州爱德思达传媒科技有限公司157.606.25%

2023年度

4阿里巴巴（中国）网络技术有限公司153.666.09%

5上海信街实业有限公司136.165.40%

合计1831.9872.61%

上述主体与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

（二）相关费用计入销售费用的恰当性，是否应抵减营业收入或计入营业成本，是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第14号——收入》的规定：企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括

360直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅

因该合同而发生的其他成本；*该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

*该成本预期能够收回。

根据《企业会计准则应用指南一会计科目和主要账务处理》“6601销售费用”的规定“本科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。

1、促销费

促销费包含促销费、样品费以及陈列费。

公司与经销商签订的经销协议中约定“促销费用均需甲方公司业务经理向公司申请，并经甲方公司费控系统审批后，才可使用”，“依据《国家税务总局关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发〔1995〕192号），经销商必须按照‘票、款、物三流一流’规定开具增值税专用发票，发票统一由甲方公司报销促销费用的业务经理接收”。同时还对促销费用支撑材料进行了说明，如经销产品进场费需提供商场实地陈列照片、促销人员工资需提供，客户发展经理签名确认及工资领用人亲笔签名等。

公司内部流程：促销费由业务部门提出费用申请，申请的费用金额由业务部门制定，业务部门在系统中提交各项活动主题的费用申请单，申请单列明预算节点及应用于各门店的预算金额等，同时设定活动受益期，经各级负责人审批通过，财务部门根据审批通过的费用申请单进行预提。财务部门对预提费用报销环节进行审批及复核各期预提费用的准确性。活动费用的报销在系统中通过活动申请单号实现衔接，各月末系统能自动统计出各项活动已报销金额。

样品费为推广活动赠送的样品，依据经审批的内部领用单据记入费用。

陈列费为促销活动中使用的陈列架、陈列柜，部分由供应商直接提供给经销商用于活动展示，部分由公司将购入的陈列架、陈列柜在低值易耗品中核算，再根据出库单领用金额计入促销费中的陈列费。

公司促销费属于独立的接受服务和商品的行为，并不与当期或者预期取得的销售合同直接相关，故将其计入销售费用。

3612、市场费用

市场费用包含广告宣传费和业务招待费。

广告宣传费按合同签订的金额及广告投放期在受益期内预提，采用滚动式预提方法，当月计提下月冲销，再按全部已发生的受益期进行计提。广告合同会明确约定广告投放期，各期间投放频率以及各月需支付的投放费用，业务人员按约定的所属期间的合同金额计算当月广告宣传费提交财务人员预提当月费用。

业务招待费由公司员工提交业务招待报销单以及发票，经审批后记入当月费用。

公司市场费用属于独立的接受服务的行为，并不与当期或者预期取得的销售合同直接相关，故将其计入销售费用。

3、销售佣金

销售佣金包括外包服务费、平台服务费、外包劳务费。

外包服务费主要包括电商代运营（例如店铺运营、客服外包等）、KA外包

销售活动费；平台服务费包括电商平台、零售通、新通路等平台按照服务合同收取的平台服务佣金。外包劳务费为外包人员工资。

销售佣金均签订独立的服务合同，并不与当期或者预期取得的销售合同直接相关，故将其计入销售费用。

综上，公司将促销费、市场费用和销售佣金计入销售费用符合《企业会计准则》的规定。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、了解与销售费用中促销费、市场费用、物流费、销售佣金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与总账核对是否相符；

3、获取公司促销费、市场费用、物流费、销售佣金计提表，并与公司账面

金额进行核对，以确认相关促销费、市场费用、物流费、销售佣金的真实性及完

362整性；

4、对计入销售费用和营业成本中的物流费进行分析，分析其构成，并与上

一年度进行比较，判断变动的合理性；

5、检查促销费、市场费用、物流费、销售佣金相关合同、发票、结算单据

及会计处理等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；

6、执行销售费用截止性测试，判断相关促销费、市场费用、物流费、销售

佣金是否计入正确的会计期间；

7、访谈公司相关负责人，了解报告期销售费用中的促销费、物流费、销售

佣金变动情况；

8、通过公开信息查询南孚电池促销费、市场费用和销售佣金主要支付对象

的股权结构、主要负责人、实际控制人，并通过南孚电池往来账、银行流水核查主要负责人和实际控制人是否与南孚电池存在其他资金往来或交易，并通过走访的方式对重要客户的业务情况、关联关系进行核查。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、标的公司未将不涉及所有权转移的总仓至分仓的运费计入营业成本符合

《企业会计准则》的要求；物流费用变动与营业收入变动存在一定差异，2023年度物流费用占营业收入比例有所下降系南孚电池持续优化仓库间调拨路线以

及调拨数量所致；2024年度，物流费用占营业收入的比例较为稳定，具有合理性。

2、标的公司的线下促销费主要支付对象为线下经销商，为南孚电池的客户，

与南孚电池及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易；线上促销费主要支付对象为线上经销商和阿里巴巴、京东等

产品推广服务商，与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易；陈列费的主要支付对象为销售陈列架、陈列柜的供应商，与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。标的公司市场费用主要支付对象为广告服务商与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。标的公司的销售佣金主要支付对象为劳务派遣公司、网络

363平台服务提供商，与标的公司及其关联方或员工不存在关联关系，除正常业务往来以外，不存在其他资金往来或交易。

3、标的公司将促销费、市场费用和销售佣金计入销售费用符合《企业会计准则》的规定。

问题16.关于其他往来款

重组报告书披露：（1）2024年6月末亚锦科技支付给深圳市鹏博多媒体技

术有限公司的保证金期末余额1300.00万元、上海乾享机械设备有限公司的应

退设备款126.83万元全额计提坏账准备；（2）2024年6月末安孚能源对应收

安德利工贸803.51万元股权转让款计提坏账准备401.76万元；（3）报告期各

期末亚锦科技其他应付款项分别为1.01亿元、8850万元和1.01亿元，主要包括预提费用等；（4）2022年江南投资向南孚新能源提供1600万元借款，满足一定条件下上述借款可转化为南孚新能源的股份，该笔借款已于2023年偿还；

（5）2024年6月末，安孚能源单体报表货币资金金额为1.56亿元，一年内到

期的非流动负债及长期借款金额合计7.41亿元，对安孚科技的其他应收款余额为3.12亿元；（6）2024年3月，上市公司与大丰电器约定上市公司对大丰电器持有亚锦科技19.58%股份享有优先购买权，并分期支付1.40亿元作为履约保证金。

请公司披露：（1）报告期内对其他应收款单项计提坏账准备的情况；亚锦

科技与深圳市鹏博多媒体技术有限公司、上海乾享机械设备有限公司，安孚能源与安德利工贸交易发生的背景，业务和资金往来情况，计提大额坏账的原因，坏账核销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施；（2）报告期内预提费用的计提方法和内控执行情况，预提费用的构成以及期后支付情况，各期末预提费用金额计提是否充分；（3）江南投资提供借款相关的会计处理及

准确性；（4）报告期内安孚能源对外借款的具体构成；安孚能源及其子公司与

关联方资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，财务内控是否符合规范性要

求；（5）大丰电器的经营状况、股权架构，公司收购大丰电器持有亚锦科技剩

余股权的计划和资金来源，公司向大丰电器支付履约保证金的原因，是否符合交易惯例，是否构成变相的资金占用。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

364回复：

一、报告期内对其他应收款单项计提坏账准备的情况；亚锦科技与深圳市鹏

博多媒体技术有限公司、上海乾享机械设备有限公司，安孚能源与安德利工贸交易发生的背景，业务和资金往来情况，计提大额坏账的原因，坏账核销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施

（一）其他应收款单项计提坏账准备的情况

报告期内，上市公司其他应收款单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

杜敬磊及相关单位31879.4731879.47100.00%预计无法收回

深圳市鹏博多媒体技术有限公司1300.001300.00100.00%预计无法收回

上海乾享机械设备有限公司126.83126.83100.00%预计无法收回

合计33306.3033306.30100.00%-

2023年12月31日

单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

杜敬磊及相关单位32131.9232131.92100.00%预计无法收回

深圳市鹏博多媒体技术有限公司1300.001300.00100.00%预计无法收回

上海乾享机械设备有限公司126.83126.83100.00%预计无法收回

合计33558.7533558.75100.00%-

上述单项计提涉及的其他应收款均系上市公司首次收购亚锦科技36%股份前形成，报告期各期末上述其他应收款均已全额计提坏账准备。

（二）亚锦科技与深圳市鹏博多媒体技术有限公司、上海乾享机械设备有限公司，安孚能源与安德利工贸交易发生的背景，业务和资金往来情况，计提大额坏账的原因

1、亚锦科技与杜敬磊及相关单位

自2016年起，当时担任亚锦科技董事兼常务副总经理并受托负责亚锦科技日常经营的杜敬磊，利用职务之便，在未提交亚锦科技董事会和股东大会审议的情况下，多次以往来款、咨询费等名义将亚锦科技的巨额资金转入其实际控制的

365第三方账户，并根据需要出借给其他单位使用。同时，杜敬磊为了应付财务审计和监督，伪造银行转账回单、虚构借款、制作虚假借款合同，以掩盖亚锦科技账面巨额资金亏空的事实。

2018年12月，亚锦科技经自查发现了杜敬磊涉嫌犯罪行为的线索和有关证据。为保护公司和股东利益免受损失，亚锦科技向公安机关报案并于2019年5月17日获得受理，该事项正式进入司法程序。亚锦科技于2021年1月18日收到宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出的（2020）浙0206刑初95号

《刑事判决书》，判决结果为：一、被告人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用的宁波亚锦电子科技股份有限公司资金，责令继续退还。2021年3月16日，浙江省宁波市中级人民法院对杜敬磊提起的二审做出判决：驳回上诉，维持原判。

上述判决生效后，亚锦科技即聘请律师全力配合法院推进后续的执行和财产追索工作，被挪用资金存在无法追回的风险。截至2020年12月31日，亚锦科技已就上述被挪用的资金全额计提坏账准备。

2、亚锦科技与深圳市鹏博多媒体技术有限公司

2018年1月，亚锦科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公

司和深圳市众新友信息技术有限公司共同签署《协议书》，根据该《协议书》，亚锦科技拟认购鹏博实业新增注册资本，亚锦科技自协议签署之日起5个工作日内，向鹏博实业指定的银行账户支付1300万元作为诚意金，同时协议约定如因可归责于亚锦科技的原因导致拟议交易的正式法律文件无法在协议第一条约定

的时间内签署，则亚锦科技无权要求鹏博实业归还诚意金。2018年1月12日，亚锦科技根据鹏博实业的要求，向深圳市鹏博多媒体技术有限公司支付了1300万元诚意金。

2019年，亚锦科技与鹏博实业签订《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，亚锦科技向鹏博实业增资的金额从人民币15亿元调减至10亿元，持股比例为29.455%，增资款已由亚锦科技向鹏博实业全额实缴。2019年8月23日，该项对外投资事项已经完成工商变更登记。因亚锦科技在向鹏博实业增资10亿元后，未能按照《深圳鹏博实业集团有限公司增资协议》的约定继续向鹏博实业增资剩余5亿元，后续虽经双366方签署《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》将增资金额由15亿元调减至10亿元，但关于诚意金的退回事项双方未能达成一致。

截至2021年12月31日，该笔诚意金账龄已超过三年，亚锦科技预计无法收回，对其全额计提坏账准备。

3、南孚电池与上海乾享机械设备有限公司2013年12月23日，南孚电池与上海乾享机械设备有限公司（以下简称“乾享机械”）签订《工业品买卖合同》，约定南孚公司向乾享机械购买 LR6/LR03自动挂卡-装盒生产线2条，单价277.5万元，总价555万元。合同签订后，南孚电池按约向乾享机械支付了40%的预付款，即222万元，因乾享公司不能按约在收到预付款的10个月内交付生产线，经双方协商，南孚电池同意延期交货，其中，LR6自动挂卡-装盒生产线（以下简称“A线生产线”）交货日期延长至 2016年 6 月 1 日，LR03 自动挂卡-装盒生产线（以下简称“B 线生产线”）待 LR6生产线设备调试完成验收后另行协商相关事宜。2016年6月，乾享机械向南孚电池交付了 A线生产线，但其存在质量问题，经与乾享机械多次交涉，均无果，南孚电池遂于2017年5月向乾享机械书面致函通知解除合同，要求返还预付款并赔偿资金占用费及违约金，但乾享机械对于南孚电池的诉求存在异议，南孚电池随后向法院提起诉讼。

2020年1月8日，福建省南平市延平区人民法院作出一审判决，判决解除

南孚电池与乾享机械2013年签订的《工业品买卖合同》，乾享机械退还222万元预付款并支付违约金 27.75万元，南孚电池同意返还 A线生产线原物。

2020年12月，由于乾享机械未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书

确定的给付义务，南孚电池向南平市延平区人民法院申请对乾享机械采取限制消费措施。2021年 5月-6月，返还给乾享机械的 A线生产线经两次拍卖均遭到流拍。2021年10月，南孚电池收到福建省南平市延平区人民法院执行裁定书（2020）闽0702执3064号之三，裁定将乾享机械名下机器设备交付南孚电池抵偿债务。

截至2021年12月31日，南孚电池应收乾享机械设备退款余额为126.83万元，南孚电池预计剩余款项回收难度较大，对其全额计提坏账准备。

3674、上市公司、安孚能源与安德利工贸

（1）上市公司与安德利工贸及其子公司之间的往来款项

2019年上市公司控股股东和实际控制人发生了变更，为理顺组织架构和管理关系，提升管理效率、整合内部资源，2020年上市公司将母公司百货业务全部资产（含银行借款形成的公司资产）划转至新成立的全资子公司安德利工贸，但上市公司作为借款主体的银行贷款未能随相关资产划转给安德利工贸。上述资产划转完成后，上市公司向安德利工贸及其子公司提供借款，从而形成了上市公司对安德利工贸及其子公司的应收款项；相应，为偿还到期银行借款，上市公司从安德利工贸取得借款，从而形成了上市公司对安德利工贸的应付款项。

2021年，为筹措收购亚锦科技36%股份所需的资金，上市公司先将安德利

工贸100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权。2021年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了该交易预案及相关的议案。基于该重组的交易安排，上市公司与安德利工贸签署服务管理协议，约定在2021年10月1日至2022年7月

31日，上市公司向安德利工贸提供财务服务等服务，安德利工贸每月需支付管

理费200万元，金额共计2000万元，从而形成了上市公司对安德利工贸的应收款项。

截至2022年12月31日，上市公司应付安德利工贸22549.68万元，应收安德利工贸管理费150万元。

（2）安孚能源对陈学高形成的应收款项

上市公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为240000.00万元，为筹集收购所需资金，公司制定了通过设立控股子公司安孚能源引入少数股东投资，向金融机构取得并购借款以及将安德利工贸100%股权对外出售的方式筹措收购资金。

陈学高作为上市公司原实际控制人愿意帮助公司实现战略转型，因此同意受让安德利工贸100%股权，但受限于其自身资金实力有限，因此同意对外转让其持有的上市公司15%股份，以获取资金受让安德利工贸100%股权，帮助公司筹措收购资金。

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第286号《评估报告》，以

2021年8月31日为评估基准日，安德利工贸100%股权评估值为107353.19万368元。参考上述评估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配24000万元事项，

经上市公司及交易对方陈学高友好协商，确定出售安德利工贸100%股权的交易作价为83353.19万元。前述安孚能源应收83353.19万元股权转让款中的60000万元以各方相互抵销款项的方式取得，互相抵销后安孚能源资产出售对价剩余

23353.19万元余额则形成了安孚能源对陈学高的应收款项。其中，各方相互抵

销款项的具体情况为：安孚能源向陈学高出售安德利工贸100%股权事项应取得

的部分交易对价60000万元，与宁波亚丰收购陈学高持有的上市公司15%股份的股权转让款、及安孚能源收购宁波亚丰持有的亚锦科技36%股份的股权转让款相互抵销。

（3）后续资金往来情况

根据陈学高与安孚能源签署的《委托付款协议》，陈学高需向安孚能源支付的剩余23353.19万元股权转让款由其持有100%股权的安德利工贸代为支付，从而形成了安孚能源对安德利工贸的应收款项。

根据上市公司与安孚能源签署的《委托代收协议》，以安孚能源对安德利工贸享有的23353.19万元的债权为限，委托上市公司代安孚能源向安德利工贸收款。

因此，截至2022年12月31日，上市公司应付安德利工贸款项共计22549.68万元，与安德利工贸应付上市公司款项互相抵销，剩余应收款项为803.51万元，约定自安德利工贸100%股权变更登记之日起2年内支付完毕。

上述操作完成后，截至2022年12月31日，上市公司应收安德利工贸管理费150万元，安孚能源应收安德利工贸剩余股权转让款803.51万元。

报告期各期末，上市公司对上述应收款项按照账龄计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

款项性质期末余额账龄计提比例坏账准备余额

股权转让款803.512-3年50%401.76

往来款78.34注1注28.11

合计881.85--409.87款项性质2023年12月31日

369期末余额账龄计提比例坏账准备余额

股权转让款803.511-2年20%160.70

往来款11.05注3注21.82

合计814.57--162.52

注1：账龄1年以内67.28万元，1-2年账龄2.60万元，2-3年账龄8.46万元；

注2：账龄1年以内坏账计提比例为5%，账龄1-2年坏账计提比例为20%，账龄2-3年坏账计提比例为50%；

注3：账龄1年以内2.60万元，1-2年账龄8.46万元。

截至2024年12月31日，安孚能源应收安德利工贸803.51万元的股权转让款账龄为2-3年，根据其账龄分布情况及安德利工贸信用风险特征对其计提50%的坏账准备，本期期末坏账准备余额为401.76万元。

（三）坏账核销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施

公司对于债权类资产的损失核销较为谨慎，只有当取得债务人死亡证明、破产证明等确凿和合法的证据表明该项资产发生了实质性且不可恢复的灭失时，相关部门方可提出债权核销申请，经相关主体总经理审议通过后方能执行核销。

对于前述已大额计提坏账准备的其他应收款项，上市公司仍继续积极与相关债务人沟通并进行催收，尚未对其进行核销，如未来需对上述坏账进行核销，上市公司将严格按照《公司章程》及相关内部管理规定履行相关坏账核销的程序。

2022年-2024年，对于前述大额其他应收款项安孚能源共追回1794.32万元，

主要系亚锦科技追回的杜敬磊及相关方款项，具体明细如下：

单位：万元期间2024年度2023年度2022年度合计

追回金额252.451301.97239.901794.32

二、报告期内预提费用的计提方法和内控执行情况，预提费用的构成以及期

后支付情况，各期末预提费用金额计提是否充分

（一）报告期内预提费用的计提方法和内控执行情况

报告期内，亚锦科技预提费用主要为控股子公司南孚电池预提的销售费用，主要包括促销费、市场费用、物流费用、销售佣金等费用，具体计提方法如下：

预提费用性质内容计提依据

370按业务部门申请的各项活动主题的

线下促销陈列费、线下促销活动费用金额在活动受益期内平均分

促销费费、线上促销推广费、跨境促销摊，扣除当月活动已报销的金额即推广费及其他费用为当月预提促销费金额

广告宣传投入，包括媒体投放、按合同签订的金额及广告投放期在

市场费用广告制作、广告代理、公关推广受益期内预提产生的费用公司各仓库之间发生的调拨运费根据物流公司月末提供的当月运输物流费用和仓租费情况统计表进行预提

外包服务费、平台服务佣金及出销售佣金根据合同约定的金额和期间计提口服务费行政办公费用根据前6个月实际报

行政办公费用、咨询服务、福利其他销的平均发生额作为当月预提金费等额；其他根据实际发生计提

报告期内，南孚电池财务部门在每月结账前对实际业务已经发生但尚未取得发票等原始单据的支出，根据业务部门提供的经审批的费用申请单、相关合同及相关单据，按照费用的归属期间进行预提；业务部门取得发票等相关原始单据后通过 OA/费控系统发起报销，财务部门复核各期预提费用并进行报销支付。

南孚电池制定了《合同审批管理流程》、《非出差费用报销流程》、《付款申请管理流程》等内控制度，根据业务性质、单项交易金额的不同，对合同签订、报销申请、付款支付等关键环节的审批权限进行了明确规定；南孚电池制定了《财务结账管理流程制度》，对费用预提的会计工作进行了规范。报告期内，南孚电池严格按照相关制度核算，费用相关内控制度健全并有效执行。

（二）报告期内预提费用的构成以及期后支付情况，各期末预提费用金额计提是否充分

报告期各期末，亚锦科技预提费用的构成以及期后支付情况如下表：

单位：万元

2024年12月31日

项目预提金额期后支付金额期后支付比例

促销费2991.511670.8055.85%

市场费用1931.401299.3167.27%

物流费用1326.561304.4698.33%

销售佣金678.12359.5253.02%

其他1100.04567.0451.55%

合计8027.635201.1264.79%项目2023年12月31日

371预提金额期后支付金额期后支付比例

促销费2878.132684.5593.27%

市场费用1509.671461.8296.83%

物流费用808.80821.53101.57%

销售佣金328.26341.99104.18%

其他1511.171383.4291.55%

合计7036.036693.3195.13%

注：期后支付金额系截至2025年2月28日的统计数据。

由上表可知，报告期各期末相关费用的预提金额与期后支付金额不存在重大差异，亚锦科技整体期后实际支付金额未超过预提金额，计提充分。

为进一步核查各期末预提费用金额计提是否充分、归集期间是否准确，独立财务顾问、会计师对预提费用进行了期后检查，分别抽查资产负债表日后亚锦科技其他应付款贷方发生额的相关凭证及预提费用期后支付的相关凭证，检查至发票、合同、计提表、付款记录等相关支持性文件，关注相关原始凭证日期，样本覆盖不同预提费用类型。经核查，亚锦科技按照权责发生制的要求，对尚未结算报销的费用在期末及时预提，相关费用及时计入恰当的会计期间，各期末预提费用金额计提充分。

三、江南投资提供借款相关的会计处理及准确性

南孚新能源设立于2020年3月，其主要从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务。2022年，南孚新能源为了更好的拓展业务，建立样本工厂，与江南投资签订投资合同以获得1600万元的借款。《投资协议》约定投资期限为首笔投资资金支付至南孚新能源资金账户之日起满4年，投资期内满足一定业绩条件，江南投资有权要求南孚新能源向其定向增发股权，否则按照年利率

4.45%收取资金占用费并收回本金；未达成转股条件前，南孚新能源亦可提前返

还投资款，并按实际使用日期计算资金占用费。2023年，经双方协商，南孚新能源提前全额返还投资款及资金占用费。

南孚新能源初始确认时将该笔1600万元借款分类为以摊余成本计量的金融负债，作为长期应付款进行核算，具体情况及会计处理如下：

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益

372工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜

在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（2）将来须用或

可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。

根据南孚新能源与江南投资签订的《投资协议》，若南孚新能源在投资期限内任一年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润达到3000.00万

元且归属于母公司所有者权益大于8000.00万元，江南投资有权要求南孚新能源向其定向增发股权。届时，各方参考评估机构出具的评估结果协商确定届时增发的价格和股份数，江南投资以投资款（含1600万投资款划转到南孚新能源指定账户之日起至投资款因转化为股权而召开股东会之前三个工作日止的资金占用

费）与需支付的定向增发出资款互相抵扣，差额部分以现金方式补足或返还。根据该约定，转股时南孚新能源须用自身股权进行结算，不属于《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》第五条规定的衍生工具，并且该项义务属于交

付可变数量自身权益工具进行结算的合同义务，因此，该笔投资款不满足权益工具的定义。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十一条，除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金

融负债；（3）不属于本条（1）或（2）情形的财务担保合同，以及不属于本条

（1）情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

南孚新能源取得的1600万元借款不属于上述第二十一条规定的三种特别情形，因此，南孚新能源在初始确认时将其分类为以摊余成本计量的金融负债，并以摊余成本进行后续计量及终止确认。具体会计处理方式及会计准则规定如下表所示：

项目会计准则规定南孚新能源会计处理方式

企业初始确认金融负债，应当按照公允价值计量；对于以摊余成本计量的金融负债，相按投资人出资额确认为长期初始确认关交易费用应当计入初始确认金额；公允价应付款值通常为相关金融负债的交易价格

373以摊余成本计量的金融负债应采用实际利以合同约定的资金占用费按

后续计量率法以摊余成本计量期计息以摊余成本计量且不属于任何套期关系的

提前返还时，将支付的对价一部分的金融负债所产生的利得或损失，应终止确认与该金融负债账面价值之间当在终止确认时计入当期损益或在按照实的差额计入当期损益际利率法摊销时计入相关期间损益。

综上，江南投资提供借款相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，期末列报准确。

四、报告期内安孚能源对外借款的具体构成；安孚能源及其子公司与关联方

资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，财务内控是否符合规范性要求

（一）报告期内安孚能源对外借款的具体构成

报告期各期末，安孚能源对外借款的构成情况如下：

单位：万元期末余额贷款银行借款类别借款日期限本金

2024-12-312023-12-31

2021/12/267年70000.0040047.6341064.91

农业银行保证+质押

2022/04/257年26000.00--

工商银行保证+质押2022/08/307年34000.0024225.1431540.95

光大银行保证+质押2022/10/317年10000.007503.048725.08

浦发银行保证2024/11/274年40000.0040031.78-

合计140000.00111807.5981319.70

安孚能源于2022年1月完成收购大丰电器持有的亚锦科技36%股份，于2022年5月完成收购大丰电器持有的亚锦科技15%股份，为筹措收购资金，先后向农业银行、工商银行、光大银行取得并购借款共计140000万元。

2023年11月，上市公司向特定对象发行股票成功实施，2023年12月，公司董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案，募集资金置换完成后，向安孚能源缴纳已认缴未实缴的注册资本，并偿还了应付安孚能源的往来款；安孚能源取得资金后，于2023年12月提前偿还了部分长期借款。

2024 年 11 月，安孚能源抓住 LPR 下行的市场窗口，利用自身信用优势取得

浦发银行4亿元的并购贷款，拟用来置换前期取得的资金成本相对较高的存量并购贷款。

374（二）安孚能源及其子公司与关联方资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，财务内控是否符合规范性要求报告期内，安孚能源及其子公司与关联方资金拆借情况具体如下：

单位：万元年度拆出方拆入方期初余额拆借金额归还金额期末余额

安孚能源上市公司30299.6844854.8163154.5911999.90

2023年度

上市公司安孚能源-67975.8067975.80-

2024年度安孚能源上市公司11999.9037560.005500.0044059.90

2023年度，上市公司向安孚能源拆借的资金主要用于上市公司日常经营、发放员工工资等日常开支；上市公司向安孚能源拆出资金主要系募集资金到位后上市公司以借款形式将资金支付给募投项目实施主体即安孚能源。

2024年度，上市公司向安孚能源拆借的资金主要用于上市公司支付履约保

证金、现金分红、日常经营、发放员工工资等日常开支。

上市公司作为持股平台，日常经营及年度分红等所需资金需向安孚能源无息拆借，安孚能源的其他小股东出于本次的收购预期目前均未反对无息拆借资金给上市公司，支持上市公司的发展，无息借款的约定不会损害上市公司的利益。

根据公司制定的《资金管理办法》，公司与安孚能源之间的资金往来需经公司总经理审批；根据亚锦科技制定的《关联交易管理制度》，大丰电器向亚锦科技按照同期贷款基准利率提供的资金，属于制度中规定的“利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保，可以免予按照关联交易的方式进行审议”的关联交易。因此，安孚能源及其子公司与关联方资金拆借相关的财务内控符合规范性要求。

综上，安孚能源及其子公司与关联方资金拆借具有必要性，相关利率约定合理，不存在损害上市公司利益的情形，相关财务内控符合规范性要求。

五、大丰电器的经营状况、股权架构，公司收购大丰电器持有亚锦科技剩余

股权的计划和资金来源，公司向大丰电器支付履约保证金的原因，是否符合交易惯例，是否构成变相的资金占用

（一）大丰电器的经营状况及股权架构情况

大丰电器为 Gorgeous Company Limited的全资子公司，大丰电器的实际控制

375人为 JIAO SHUGE（焦树阁），大丰电器的产权控制关系如下：

报告期内，大丰电器的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目2024-12-312023-12-31

资产合计180750.76188901.34

负债合计81398.7069165.19

所有者权益99352.06119736.15利润表项目2024年度2023年度

营业收入--

利润总额1604.9112383.51

净利润1604.9111811.31

注：2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

大丰电器的核心资产为持有的亚锦科技19.58%股份、上市公司7.69%股份

和南孚电池1.45%股权，大丰电器自身无实际经营，其利润主要来源为上市公司、亚锦科技和南孚电池的分红。截至2024年末，大丰电器净资产为99352.06万元，资产负债率为45.03%，财务状况较好。

（二）公司收购大丰电器持有亚锦科技剩余股权的计划和资金来源

上市公司将在本次交易完成后，结合公司届时的市值规模、财务状况等择机启动收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，公司拟采用发行股份或发行股份及

376支付现金相结合的方式进一步收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股权，如采用发

行股份及支付现金相结合的方式，上市公司将同步募集配套资金，从而减少上市公司自身的资金压力。

（三）公司向大丰电器支付履约保证金的原因，是否符合交易惯例，是否构成变相的资金占用

2024年3月，公司与大丰电器签署附生效条件《协议书》，约定公司对大

丰电器持有的亚锦科技734455789股股份（以下简称“标的股份”）享有特别购买权，公司因此分两期向大丰电器合计支付14000万元作为上述标的股份特别购买权的履约保证金。

1、公司向大丰电器支付履约保证金的背景及原因

（1）大丰电器已有权要求上市公司进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份根据公司与大丰电器等相关方于2021年11月16日签订的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》中的约定，如亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过30818.63万元或2022年或之后任何一个完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过61637.25万元，则大丰电器有权要求安孚科技尽快启动1）大丰电器届时持有的亚锦科技剩余全部股份；2）届时安孚能源少数股东持有的安孚能源全部股权；及3）届时宁波睿利的有限合伙人持有的宁波睿利全部份额的交易，同时，如果届时除大丰电器和安孚能源之外的亚锦科技股东愿意以与大丰电器相同的交易条件向安孚科技出售其持有的亚锦科技股份，则安孚科技也应收购该等股东所持亚锦科技股份。

2022年半年度、2022年度和2023年度，亚锦科技分别实现扣非后归属于母

公司股东的净利润34877.49万元、62578.36万元和66158.16万元，大丰电器已有权要求安孚科技尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技剩余全部股份；

如大丰电器要求安孚科技进一步收购其持有的亚锦科技剩余股份，则亚锦科技其他股东亦有权要求上市公司收购其持有的亚锦科技股份。

（2）上市公司目前暂不具备收购大丰电器持有的亚锦科技股份的条件

截至本回复出具日，大丰电器持有亚锦科技734455789股股份，占亚锦科技总股本的19.58%，根据中联国信出具的《评估报告》，大丰电器持有的亚锦

377科技19.58%股权的估值为176613.81万元，金额较大；亚锦科技股东人数超过

750名，如上市公司收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，亚锦科技其他股东亦享有随售权。

虽然大丰电器已有权要求公司尽快启动后续进一步收购其持有的亚锦科技

剩余全部股份，公司亦有意愿进一步收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份及除大丰电器和安孚能源外的股东所持有的亚锦科技股份，但鉴于公司目前的资产规模、股权结构，以及亚锦科技的股东人数，公司尚不具备进一步收购除安孚能源以外股东持有的亚锦科技股份的条件。

基于上述情况，经与大丰电器友好协商，大丰电器接受在公司支付履约保证金的情况下给予公司特别购买权和优先购买权，并同意暂不启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》赋予的权利。公司本次发行股份及支付现金的方式收购安孚能源31.00%股权并非大丰电器启动《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》赋予的权利，而是公司为践行既定的发展战略而主动进行的收购行为。

（3）公司向大丰电器支付履约保证金可以提前锁定优质资产

亚锦科技直接持有南孚电池82.18%的股权，系南孚电池的控股股东。公司向大丰电器支付履约保证金可提前锁定优质资产，确保公司未来能够购买大丰电器持有的亚锦科技股份，避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买大丰电器持有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科技和南孚电池的生产经营和发展战略，进而对上市公司及全体中小股东产生不利影响。

2、向大丰电器支付履约保证金符合交易惯例，不构成变相的资金占用

支付履约保证金从而提前锁定交易标的在股权收购过程中较为常见。公司在首次向大丰电器收购其持有的亚锦科技36%股份时，其即要求上市公司支付交易意向金，根据公司与大丰电器于2021年9月签订的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》的约定，自协议生效后2个工作日内，上市公司应直接或通过其控制的企业向大丰电器支付交易意向金30000.00万元，该等交易意向金于正式转让协议生效后自动转化为交易价款。本次向大丰电器支付履约保证金符合上市公司与大丰电器交易的惯例。

公司通过与大丰电器签署附生效条件的《协议书》并支付履约保证金，获得

378大丰电器持有的亚锦科技19.58%股份的特别购买权，有利于上市公司本次重组

方案的顺利推进，有助于上市公司提前锁定优质资产，能够避免其他竞争对手或潜在竞争对手通过购买南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份的方式影响亚锦科

技和南孚电池的生产经营和发展战略，有助于保障公司对亚锦科技及其核心资产南孚电池控制权的稳定性，不构成变相的资金占用。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省宁波市北仑区人民法院出具的（2020）浙0206刑初95号

《刑事判决书》、浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙02刑终34号《刑事裁定书》，了解杜敬磊挪用资金相关事项具体背景；

2、查阅了亚锦科技与鹏博实业及其股东深圳市中津博科技投资有限公司和

深圳市众新友信息技术有限公司共同签署《协议书》以及《关于调整宁波亚锦电子科技股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司增资安排的协议书》，了解

1300万诚意金形成背景；

3、查阅了南孚电池与乾享机械签订的《工业品买卖合同》以及福建省南平

市延平区人民法院出具的（2019）闽0702民初1号《民事判决书》、（2020）

闽0702执3064号之三《执行裁定书》，了解应收设备退款形成背景；

4、查阅了上市公司与安德利工贸及其子公司2022年度之间的往来明细表，

取得并查阅了上市公司与安孚能源、陈学高与安德利工贸签订的委托代收代付协议，了解安孚能源与安德利工贸因股权交易形成应收款项的背景；

5、访谈亚锦科技管理层，了解坏账核销程序以及相关应收款项的追回措施；

查询相关债务人企业信用报告，了解债务人信用风险；获取报告期内相关应收款项追回明细；

6、访谈南孚电池财务人员，了解预提费用的主要构成、计提方法、报销标

准及报销流程，了解预提费用相关的内部控制制度，查阅《合同审批管理流程》、《非出差费用报销流程》、《付款申请管理流程》等流程制度，并抽查大额预提费用的费用申请单、合同、期后报销流程、付款、发票及结算单等单据，评估相

379关内部控制执行情况；

7、获取了南孚电池及其主要子公司序时账，抽查资产负债表日后其他应付

款贷方发生金额较大的相应凭证，并抽查资产附表日后相关费用付款金额较大的相应凭证，检查至发票、合同、计提表、付款记录等相关支持性文件，评价相关预提费用是否计入恰当的会计期间，是否存在跨期计提费用的情况，关注是否存在未及时入账的负债；

8、获取报告期内亚锦科技预提费用的构成明细及期后支付情况，评价预提

费用金额计提的充分性；

9、获取了南孚新能源与江南投资签订的《关于福建南平南孚新能源有限公司的投资合同》，复核转股条件、借款用途等具体条款信息，并访谈南孚电池相关人员，了解投资发生的背景，获取了相关投资的资金流水及会计凭证，评估相关会计处理是否符合企业会计准则有关金融工具分类、确认和计量的规定；

10、执行重新计算程序，检查该笔借款期末摊余成本计算的准确性；

11、访谈南孚电池相关人员，了解提前偿还江南投资借款的原因，评估该笔

借款期末列报的准确性；

12、获取并查阅报告期内标的公司长期借款的构成明细，查阅公司对外借款的合同，访谈标的公司管理层，了解相关借款的具体背景；

13、获取并查阅报告期内标的公司及其子公司与关联方资金拆借明细，访谈

标的公司管理层，了解关联方拆借发生的背景，评价安孚能源与上市公司之间无息拆借的合理性；

14、查阅中国人民银行官方网站公布的 2022年 3月一年期 LPR贷款利率，

查阅亚锦科技与大丰电器签订的《借款协议》中对借款利率的约定，评价利率约定的公允性；

15、查阅公司及亚锦科技制定的《资金管理办法》、《关联交易管理制度》，

评价财务内控规范性；

16、通过公开信息查询大丰电器工商信息，并取得产权控制关系相关资料，

了解大丰电器的股权架构；

17、取得大丰电器财务报表，并分析大丰电器的财务状况；

18、访谈上市公司管理层，了解后续收购大丰电器持有亚锦科技剩余股权的

380计划和资金安排；

19、查阅上市公司与大丰电器签署的协议书，查阅上市公司公告文件，了解

向大丰电器支付履约保证金的背景及原因，查阅上市公司与大丰电器前次收购时的框架协议，了解上市公司与大丰电器的交易习惯。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、报告期各期末，上市公司已充分考虑其他应收款相关回收风险，大额计

提坏账原因合理，坏账准备计提充分，尚未履行坏账核销原因合理；

2、报告期各期末，亚锦科技预提费用计提方法合理，金额计提充分，相关

内部控制执行有效；

3、江南投资提供借款相关的会计处理、期末列报准确，符合《企业会计准则》规定；

4、安孚能源及其子公司与关联方资金拆借具有必要性，相关利率约定合理，

不存在损害上市公司利益的情形，相关财务内控符合规范性要求；

5、大丰电器为Gorgeous Company Limited的全资子公司，实际控制人为 JIAO

SHUGE（焦树阁）；大丰电器财务状况较好；上市公司将在本次交易完成后，择机启动收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股份，公司拟采用发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式进一步收购大丰电器持有的亚锦科技剩余股权；公司

通过与大丰电器签署附生效条件的《协议书》并支付履约保证金，获得大丰电器持有的亚锦科技19.58%股份的特别购买权，本次向大丰电器支付履约保证金符合上市公司与大丰电器交易的惯例，不构成变相的资金占用。

问题17.关于固定资产和在建工程

重组报告书披露：（1）报告期各期末亚锦科技固定资产账面价值分别为5.30

亿元、5.17亿元和4.95亿元，主要包括机器设备、房屋及建筑物等；在建工程账面价值分别为615.95万元、619.94万元和2941.39万元；（2）部分产线产

能利用率较低：2024 年上半年 LR03、LR14、LR20 和 6LR61 等产品产线的产能利

用率分别为68.40%、14.46%、59.63%和37.92%：（3）安孚能源及下属子公司正在使用，但未取得权属证书的房屋共计7处，其中6处无法取得合法的产权证书，

381存在被拆除或受到行政处罚的风险。

请公司披露：（1）固定资产与业务规模、产能的匹配关系，不同产线与生产产品类型、产能的对应关系；部分产线产能利用率较低的原因，以及减值准备计提情况；（2）单位产能对应的机器设备投资、厂房面积与同行业公司是否存在显著差异；房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价的对比情况及差

异原因；（3）报告期内各在建工程项目核算的对方科目、支付对象和对应金额，

2024年上半年在建工程金额增长较快的原因；是否存在将无关费用成本计入在建工程，相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致；（4）部分房屋无法取得合法产权证书的原因，对应的账面价值和使用状态，是否影响公司的生产经营。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、固定资产与业务规模、产能的匹配关系，不同产线与生产产品类型、产

能的对应关系；部分产线产能利用率较低的原因，以及减值准备计提情况

（一）固定资产与业务规模、产能的匹配关系

报告期内，亚锦科技固定资产的构成情况如下：

单位：万元

2024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比

运输设备1154.760.99%1047.240.92%

机器设备87042.1874.85%84404.4574.37%

房屋及建筑物25594.9322.01%25614.1722.57%

电子及办公设备2494.972.15%2425.942.14%

账面原值合计116286.85100.00%113491.80100.00%

报告期内，亚锦科技固定资产与业务规模、产能的匹配关系如下：

单位：万元、万只

2024年度/2023年度/

项目

2024-12-312023-12-31

固定资产-账面原值116286.85113491.80

其中：机器设备-账面原值87042.1884404.45

3822024年度/2023年度/

项目

2024-12-312023-12-31

营业收入463833.33431762.21

碱性电池产能总计-376533.00

其中：LR03 - 149040.00

LR6 - 215280.00

LR14 - 5175.00

LR20 - 5175.00

6LR61 - 1863.00

固定资产增长率2.46%0.50%

机器设备增长率3.13%0.57%

营业收入增长率7.43%16.29%

碱性电池产能增长率-13.64%

注：公司已申请豁免披露2024年度亚锦科技碱性电池产能及碱性电池产能增长率。

报告期各期末，固定资产原值略有增长。2023年末和2024年末，机器设备原值分别为84404.45万元和87042.18万元。2023年主要产品碱性电池的产能由2022年的331333.20万只/年增长至376533.00万只/年，产能增长率为13.64%，主要原因系自上市公司收购南孚电池以来，为持续开拓海外市场并巩固南孚电池在国内碱性电池领域的优势领先地位，南孚电池采取了提升产线速度、优化班产计划、改善开机率等方式对部分产线进行优化。

公司已申请豁免披露2024年度亚锦科技碱性电池产能变化及原因。

报告期内，亚锦科技营业收入呈现增长趋势，主要得益于亚锦科技拥有广泛认可的品牌知名度、深入基层的销售网络体系、高质量的产品保证体系、高效的

内部管理体制及日益增长的市场需求等驱动要素。2024年度，为配合大力开拓海外市场的发展战略，亚锦科技控股子公司南孚电池新建4条产线，其中1条产线已于2024年12月达产，固定资产原值亦相应有所上升。

（二）不同产线与生产产品类型、产能的对应关系公司已申请豁免披露不同产线生产产品及产能情况。

383（三）部分产线产能利用率较低的原因，以及减值准备计提情况

1、部分产线产能利用率较低的原因

报告期内，主要产品的产能利用率情况如下：

产品类别2024年度2024年1-6月2023年度

LR03 - 68.40% 79.68%

LR6 - 91.71% 83.31%

LR14 - 14.46% 27.99%

LR20 - 59.63% 71.39%

6LR61 - 37.92% 52.73%

注：公司已申请豁免披露2024年度主要产品的产能利用率。

自上市公司收购南孚电池以来，为持续开拓海外市场并巩固南孚电池在国内碱性电池领域的优势领先地位，南孚电池对产线进行了优化，从而提升了2023年度主要产品的生产能力。2024 年 1-6 月，LR03 产品的产能利用率较 2023年度有所降低，而 LR6产品的产能利用率较 2023年度有所上升，主要原因系南孚电池海外客户的产品需求结构变化，导致南孚电池对 LR03产品和 LR6产品的生产量进行了相应调整；LR14产品、LR20产品、6LR61产品的产能利用率较 2023年有所下降，主要系南孚电池采取“以销定产，适量备货”的生产模式，适时适度地调整产品的产量所致。2024 年度，受下游市场需求变化影响，LR03 产品的产能利用率较 2023 年度略有下降，LR20 产品的产能利用率较 2023 年度有所上升，LR6 产品的产能利用率较 2023 年度大幅提升。

2、部分产线的减值准备计提情况

报告期内，南孚电池未对与主要产品 LR03、LR14、LR20和 6LR61相关的生产产线计提减值准备。报告期各期末，南孚电池按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对与生产产线相关的固定资产是否存在减值迹象进行如下判断：

序号减值迹象标准公司状况减值迹象判断

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅

1南孚电池生产产线的市价明显高于因时间的推移或者正常使未见减值迹象

未大幅下跌用而预计的下跌

企业经营所处的经济、技术或者法律南孚电池经营所处的经济、未产生重大不

2等环境以及资产所处的市场在当期技术或者法律等环境以及利影响，未见

或者将在近期发生重大变化，从而对资产所处的市场在当期未减值迹象

384序号减值迹象标准公司状况减值迹象判断

企业产生不利影响发生重大变化，预计近期也不会发生重大变化，故不会对其产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率

在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现市场利率或者其他市场投

3率，导致资产可回收金额大幅度降低资报酬率在当期未见提高，未见减值迹象

市场利率或者其他市场投资报酬率资产可回收金额未见大幅

在当期已经提高，从而影响企业计算度降低资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可回收金额大幅度降低南孚电池建立了与生产产

4有证据表明资产已经陈旧过时或者线相关的内部控制管理制未见减值迹象

其实体已经损坏度，定期对产线清查和盘点，机器设备等运转良好南孚电池生产产线未出现

5资产已经或者即将闲置、终止使用或闲置、终止使用或者计划提未见减值迹象

者计划提前处置前处置的情况

南孚电池经营情况良好，营企业内部报告的证据表面资产的经业利润呈上升趋势，产品具济绩效已经低于或者将低于预期，如备较好的市场知名度与占

6资产所创造的净现金流量或者实现有率，毛利率较高。凭借产未见减值迹象

的营业利润（或者亏损）远远低于（或品及销售渠道优势，预计机者高于）预计金额等器设备能够持续为南孚电池带来经济利益流入

7其他表明资产可能已经发生减值的未发现其他表明资产可能未见减值迹象

迹象已经发生减值的迹象

报告期各期末，南孚电池主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20 和 6LR61 相关产线的账面价值如下：

单位：万元

项目2024-12-312023-12-31

LR03 4615.66 5005.80

LR6 6360.65 5545.24

LR14 57.44 66.61

LR20 159.12 170.81

6LR61 662.97 716.40

南孚电池主要产品产线投入时间较长，部分设备已提足折旧，故报告期各期末主要产品产线账面价值相对较低。

报告期内，南孚电池主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20 和 6LR61 的毛利及毛利率情况如下：

385公司已申请豁免披露主要产品分类的毛利率情况。

由上表可知，上述产品的各期毛利及毛利率较高，能给南孚电池带来较好的经济利益流入。虽然部分产品存在产能利用率不足的现象，但南孚电池已不断提升营销能力，积极拓展市场，提升外部需求。

为确定南孚电池主要产品产线是否发生减值，对南孚电池主要产品产线未来现金流量的现值采用永续净现值法进行测算。即假设各主要产品毛利未来保持不变，2023年度折现率按照11%，2024年度折现率按照12.27%，折现期间按照

10年，具体测算数据如下：

单位：万元

产品类2024年度/2024-12-312023年度/2023-12-31别毛利现金流量现值账面价值毛利现金流量现值账面价值

LR03 84065.99 469785.95 4615.66 80760.47 475617.79 5005.80

LR6 97281.00 543635.43 6360.65 83485.77 491667.74 5545.24

LR14 1023.18 5717.83 57.44 987.89 5817.92 66.61

LR20 7597.88 42459.22 159.12 6788.20 39977.34 170.81

6LR61 1887.05 10545.37 662.97 2048.53 12064.28 716.40

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条的规定，固定资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次测算采用产线未来现金流量的现值作为可收回金额。由上表可知南孚电池主要产品产线可回收金额远高于其账面价值，故其不存在减值的情况。

综上，报告期各期末，南孚电池与主要产品 LR03、LR14、LR20和 6LR61相关的产线不存在减值迹象，因此未计提减值准备，亦不存在应计提而未计提减值准备的情形。

二、单位产能对应的机器设备投资、厂房面积与同行业公司是否存在显著差异；房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价的对比情况及差异原因

（一）单位产能对应的机器设备投资、厂房面积与同行业公司是否存在显著差异

截至2024年12月31日，南孚电池单位产能对应的机器设备投资、厂房面

386积情况如下：

项目2024年度/2024-12-31单位

产能-万只

机器设备投资账面原值75669.01万元

厂房面积65969.01平方米

单位产能对应的机器设备投资-元/只

单位产能对应的厂房面积-平方米/万只

注1：单位产能对应的机器设备原值=机器设备账面原值/相关产品产能，单位产能对应的厂房面积=厂房面积/相关产品产能，下同；

注 2：机器设备账面原值为生产主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20 和 6LR61 的机器设备投资账面原值汇总；

注 3：厂房面积为生产主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20和 6LR61的建筑面积汇总；

注 4：产能数据为主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20和 6LR61的产能汇总；

注5：公司已申请豁免披露南孚电池2024年度产能、单位产能对应的机器设备投资及单位产能对应的厂房面积。

同行业公司野马电池（605378.SH）、浙江恒威（301222.SZ）、力王股份

（831627.BJ）以及长虹能源（836239.BJ）单位产能对应的机器设备投资、厂房面积对比情况如下：

单位：万只、万元、平方米、元/只、平方米/万只单位产能单位产能机器设对应的机公司募投项目产能厂房面积对应的厂备投资器设备投房面积资

年产8.1亿只碱野马

性锌锰电池扩建81000.0020876.6574607.750.260.92电池及技改项目高性能环保电池浙江

新建及智能化改82180.0015115.0059233.080.180.26恒威造项目环保碱性锌锰电力王

池扩建及智能化62900.0014726.9426239.510.230.42股份改造项目年产15亿只无汞

长虹环保碱性锌锰电150000.0020258.0056000.000.140.37能源池智能工厂建设项目

同行业可比公司均值0.200.49

南孚电池--

注 1：因同行业可比公司未披露报告期各年产能数据，故选取 IPO募投项目进行比较分析；

注2：数据取自同行业可比公司招股说明书及其他公开披露的信息；

387注3：除浙江恒威因公开披露的项目资金中设备购置及安装费合并列示外，其他可比公

司的机器设备投资金额均为设备购置费；

注4：公司已申请豁免披露单位产能对应的机器设备投资、单位产能对应的厂房面积。

由上表可知，南孚电池的单位产能对应的机器设备投资与同行业公司均值接近，较为合理。而南孚电池的单位产能对应的厂房面积与同行业存在较大差异，主要原因系南孚电池厂房面积为生产主要产品 LR03、LR6、LR14、LR20和 6LR61

的建筑面积汇总，而可比公司产能所对应的厂房建筑面积供多个募集资金项目使用且为多种使用用途的建筑面积累加值，具体情况如下：

（1）可比公司产能所对应的厂房建筑面积供多个募集资金项目使用

野马电池的年产8.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目包括扩建和技改两部分，其中扩建 3条碱性锌锰电池生产线，所产产品主要为 LR03和 LR6电池，共计将新增8.1亿只年产能，而其招股说明书披露的募集项目除此项目外，研发检测中心及智能改造中心项目与智慧工厂信息化建设项目对应房屋所有权均为浙

（2019）宁波市（镇海）不动产权第0058163号。浙江恒威高性能环保电池新建及智能化改造项目拟在老厂区新建碳性电池事业部，并对新厂区现有的碱性电池生产，而其招股说明书披露募集资金用途除上述项目使用外，还包括建设电池技术研发中心项目、建设智能工厂信息化管理平台项目以及补充流动资金。

力王股份环保碱性锌锰电池扩建及智能化改造项目拟新增 2条 LR03和 2条

LR6智能化碱性锌锰电池生产线，而其招股说明书披露募集资金用途除上述项目使用外，还包括建设研发中心项目和补充流动资金。

长虹能源年产15亿只无汞环保碱性锌锰电池智能工厂建设项目拟对56000

㎡标准厂房进行工艺适应性改造，自主研发设计新建及改造新型碱锰电池高速智能化生产线12条，购置高速正极系统、打环机、负极制造设备等国内先进设备、数据采集信息系统，建成国内领先的电池数字化智能工厂，而其招股说明书披露募集资金用途除上述项目使用外还包括建设高倍率锂电池自动化生产线及

PACK组装项目、建设长虹新能源技术研发中心项目以及补充流动资金。

（2）可比公司产能所对应的厂房建筑面积为多种使用用途的建筑面积累加值

同行业公司招股说明书及其他公开披露的募投项目信息中，房屋建筑物对应

388的建筑面积不仅包含生产用途的面积，还包括自用办公、宿舍等使用用途的建筑面积。非生产用途的建筑面积拉高了同行业公司单位产能对应的厂房面积的数值，致使同行业可比公司单位产能对应的厂房面积均值偏高。

综上，可比公司均因公开披露信息难以拆分单一项目、仅生产用途的建筑面积，而使厂房面积取值偏大。因此，公司单位产能对应的厂房面积与同行业四家公司对应的募投项目存在较大差异具备合理性。

（二）房屋建筑物单位造价与同地区其他同类建筑的造价的对比情况及差异原因

1、公司房屋建筑单位造价情况

截至2024年12月31日，亚锦科技自有的房屋建筑物为南孚电池位于福建省南平市工业路109号的房屋建筑物，房屋建筑物原值为25594.93万元，主要为办公楼、厂房及仓库等，单位造价情况如下：

单位：万元、平方米、元/平方米公司名称房屋建筑物账面原值房屋建筑物总面积单位造价

南孚电池25594.93109557.062336.22

2、同地区其他同类建筑的造价情况

根据中华人民共和国住房和建设部全国建筑市场监管公共服务平台官方网站（www.mohurd.gvn.cn）项目数据栏公示的福建省南平市房屋建设工程信息，南孚电池同区域其他厂房或建筑的造价情况如下：

项目工程项目工程单位造价序项目名称公司名称位置实际造价实际面积（元/平方号（万元）（平方米）米）延平区龙山平台南平市大横绿

1竹木园区标准厂色产业区开发南平市3264.2014349.672274.76

房建设工程项目建设有限公司延平区龙山平台

2通用设备园1

南平市大横绿号

色产业区开发南平市317.231357.202337.39厂房建设工程项建设有限公司目福建海源新材

3厂房一、传达室、料科技有限公南平市6896.0031878.002163.25

宿舍楼及食堂司

如上表所示，南孚电池同地区其他办公楼、厂房及食堂等单位造价在

2300.00元/平方米左右，南孚电池房屋建筑物单位造价与同地区其他厂房或其他

389建筑的造价水平相比不存在显著差异。

三、报告期内各在建工程项目核算的对方科目、支付对象和对应金额，2024年上半年在建工程金额增长较快的原因；是否存在将无关费用成本计入在建工程，相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致

（一）报告期内各在建工程项目核算的对方科目、支付对象和对应金额，2024年上半年在建工程金额增长较快的原因

2023年度、2024年1-6月及2024年度，亚锦科技在建工程发生额汇总情况

如下表：

单位：万元

项目2024年度2024年1-6月2023年度

期初余额619.94619.94615.95

当期增加额8444.442415.723360.66

其中：无需安装或建造的固定资产911.3294.271302.40

其他固定资产7533.122321.452058.26

当期减少额（转入固定资产）4846.0994.273356.67

其中：无需安装或建造的固定资产911.3294.271302.40

其他固定资产3934.77-2054.27

期末余额4218.292941.39619.94

注：所有固定资产在初始购入时均通过在建工程科目进行核算。

报告期内，亚锦科技围绕主业持续进行固定资产投资。根据上表可知，在剔除无需安装或建造的固定资产后，2023年度、2024年1-6月及2024年度在建工程发生额分别为2058.26万元、2321.45万元和7533.12万元。2024年6月末，亚锦科技在建工程余额较2023年末增加较多，主要原因系在建项目尚未达到预定可使用状态，从而导致期末在建工程余额大幅提高。2024年末，亚锦科技在建工程余额较2023年末增加较多，主要原因系2024年新建仓库及智能化生产线在年末尚未达到预定可使用状态，从而导致期末在建工程余额大幅提高。

报告期内，剔除无需安装或建造的固定资产后，亚锦科技当期支付金额在

100万元以上的在建工程支付对象对应金额情况如下：

1、2024年度

单位：万元

390占当期在建占期末

项目编支付金额当期是否转期末在建主要支付对象工程发生额在建工码（含税）固工程余额比例程比例

深圳市速博精微科技有限公司187.79

南平市延平区杰顺金属加工厂164.90

宁波海洛泵业科技有限公司158.35

南平凯晟自动化设备有限公司157.65

厦门精伟机械制造有限公司141.89

厦门佳菱电气科技有限公司110.79

24SY008 福州市横海精密制造有限公司 106.37 25.31% 否 893.37 21.18%

福建南平市骏康达机械制造有限

92.43

公司深圳市嘉德盛精密模具配件有限

70.61

公司

南平市格力空调销售有限公司69.98

其他876.22

小计2136.98

福建省欣萱建设工程有限公司1350.11

福建海拓建设发展有限公司159.86

津菱电梯（福建）有限公司107.77

福建南平旗盛建设工程有限公司39.43福建省南平市状元堂装饰设计工

36.15

程有限公司

福建南平福菱电梯有限公司33.75

24JZ001 华盛消安（福建）技术服务有限公 22.13% 否 1702.39 40.36%

26.00

司南平市大业建设工程监理有限公

24.96

司

福建百禾市政建筑设计有限公司23.40

南平市建通工程检测有限公司13.50

其他53.96

小计1868.87

南平凯晟自动化设备有限公司101.46

佛山市优霸机械设备有限公司84.80

24SY001 厦门佳菱电气科技有限公司 82.58 10.82% 否 503.47 11.94%

南平市延平区杰顺金属加工厂81.72

厦门精伟机械制造有限公司76.34

391占当期在建占期末

项目编支付金额当期是否转期末在建主要支付对象工程发生额在建工码（含税）固工程余额比例程比例

上海灵克工业自动化有限公司51.88

深圳市速博精微科技有限公司39.44

南平德赛技术装备有限公司35.70

南平市中瑞机电设备有限公司33.86

福州市横海精密制造有限公司31.45

其他294.08

小计913.32

上海天和制药机械有限公司67.50

南平凯晟自动化设备有限公司64.22

上海哲正金属制品有限公司63.20

海门市伟业铸造有限公司59.08

厦门精伟机械制造有限公司53.26

佛山市南海盐步宏奇精密模具厂51.84

24SY003 6.49% 否 227.96 5.40%

佛山市高捷机械有限公司23.03

南平市延平区杰顺金属加工厂28.40

厦门佳菱电气科技有限公司17.87

佛山市耀利机械有限公司15.73

其他103.99

小计548.13江门市纯源节能环保科技有限公

122.36

司

杭州秉恒环境科技有限公司88.80

23QT001 南平市锐艺装饰工程有限公司 31.70 2.99% 是 - -

其他9.66

小计252.52

四川友帮精工机电设备有限公司39.98

镇江市永大粮食机械有限公司38.50

SEW-传动设备(广州)有限公司 17.63

24SY006 福州市横海精密制造有限公司 17.53 2.86% 否 62.34 1.48%

福建南平东海智能数控科技有限

12.42

公司

福州双银机电设备有限公司11.65

福州日昌称重技术有限公司10.53

392占当期在建占期末

项目编支付金额当期是否转期末在建主要支付对象工程发生额在建工码（含税）固工程余额比例程比例

南平市延平区杰顺金属加工厂10.40

深圳市速博精微科技有限公司10.27

其他72.57

小计241.48

浙江瑞安华联药机科技有限公司68.00厦门市斯迈特自动化控制有限公

23.55

司

福州市横海精密制造有限公司22.63

厦门精伟机械制造有限公司19.10

24SY007 深圳市富鑫诚科技有限公司 16.17 2.69% 否 113.3 2.69%

南平市延平区杰顺金属加工厂14.40

福建精稳易拓科技有限公司13.25

其他49.95

小计227.05

欣志机器人系统（昆山）有限公司62.00

上海仙工智能科技有限公司49.40

深圳市越疆科技股份有限公司34.80

24SY002 厦门海路机电有限公司 15.60 2.63% 否 194.8 4.62%

广州博越自动化科技有限公司11.70

其他48.71

小计222.21

温州安创机械科技有限公司201.60

24SY011 其他 14.21 2.56% 是 - -

小计215.81

广东蘑菇物联科技有限公司130.50

福州锦盛机电设备有限公司43.96

24QT001 2.14% 是 - -

其他6.45

小计180.91

东莞市海杜新能源科技有限公司52.15南平市建阳区佳维自动化科技有

27.50

23SC001 限公司 1.72% 是 - -

新松精密模具（东莞）有限公司22.54

其他42.97

393占当期在建占期末

项目编支付金额当期是否转期末在建主要支付对象工程发生额在建工码（含税）固工程余额比例程比例

小计145.16

深圳市越疆科技股份有限公司25.30

厦门海路机电有限公司19.00

浙江诚达机械股份有限公司11.50

24SY010 1.37% 是 - -

浙江九渊塑业有限公司11.00

其他48.72

小计115.52

南平市利美电器有限公司24.01南平市延平区景铄电力设备有限

22.63

公司

福建南平源瑞太阳科技有限公司10.70

24QT002 1.24% 是 - -

南平市延平区广成劳务服务部12.10

其他34.92

小计104.37

合计7172.3384.95%-3697.6387.67%

注：上述当期在建工程发生额已剔除无需安装或建造的固定资产，下同

2、2023年度

单位：万元占当期在建占期末在项目编支付金额当期是否转期末在建主要支付对象工程发生额建工程比码（含税）固工程余额比例例

东莞市海杜新能源科技有限公司408.35

南平市建阳区佳维自动化科技有71.68限公司

23ZB00 福建省南平市状元堂装饰设计工

316.6018.26%是--程有限公司

其他28.15

小计523.85

无锡凯进精密模具有限公司271.47

厦门欧宝机械科技股份有限公司165.40

南平市建阳区佳维自动化科技有117.84

22SC001 限公司 18.87% 是 - -

东莞市晶铨精密模具有限公司90.00

广东豪特曼机床股份有限公司50.96

苏州天行健精密模具科技有限公14.75

394司

其他109.91

小计541.47

厦门欧宝机械科技股份有限公司165.40

23SY00 东莞市晶铨精密模具有限公司 90.00

29.72%是--其他23.46

小计278.86

宁波倍斯冉工业自动化有限公司60.76

南平市延平区杰顺金属加工厂44.91

佛山市优霸机械设备有限公司41.83

厦门精伟机械制造有限公司35.71

南平德赛技术装备有限公司34.00

23SY00 深圳市速博精微科技有限公司 21.69

113.57%是--南平凯晟自动化设备有限公司13.38

宁波倍斯冉工业自动化有限公司12.50

南平市中瑞机电设备有限公司11.54

厦门佳菱电气科技有限公司11.20

其他104.59

小计389.49

南平凯晟自动化设备有限公司31.42

厦门精伟机械制造有限公司29.91

22SY01

0佛山市高捷机械有限公司14.194.11%是--

其他42.56

小计118.06

南平凯晟自动化设备有限公司78.93

22SY01 南平市延平区杰顺金属加工厂 20.31

76.41%是--其他84.81

小计184.03

福州合创机电设备有限公司86.11

RS-23-Z

B-007 福建省晟安辰祥实业有限公司 19.13 3.67% 否 94.65 15.27%

小计105.24

合计2140.9974.61%-94.6515.27%

395（二）是否存在将无关费用成本计入在建工程，相关支出资金的付款对象和

时间是否与合同约定、工程进度一致

报告期内，亚锦科技工程建设项目主要外包给其他单位建设，将与工程建设相关的成本支出计入在建工程，对方科目为应付账款、银行存款；亚锦科技机器设备主要从设备供应商采购，到货时按设备采购金额计入在建工程，对方科目为应付账款、银行存款；设备试运行领用的材料等支付计入在建工程，对方科目为存货。工程项目参与人员专项费用如差旅费报销计入在建工程，对方科目为其他应付款-个人往来。亚锦科技按照企业会计准则及相关规定核算在建工程成本，严格区分在建工程成本与日常成本费用，不存在将无关成本费用计入在建工程的情形。

报告期内，亚锦科技相关支出资金的付款对象与合同约定一致；部分项目付款时点与合同约定应付时点存在差异，具体情况如下：

亚锦科技建筑工程类款项支付按照施工方提供工程进度单及付款申请单，经核查进度审批后付款。通过比对报告期内在建工程相关合同约定进度（金额）和实际支付金额可知，报告期内，亚锦科技房屋及建筑物类的部分付款时点与合同约定应付时点存在差异，主要系双方对账、发票开具时间以及付款审批时间影响导致的月度差异跨年所致。2024年末差异金额为暂估工程款。

亚锦科技生产线及其他设备款项支付按照合同安排发货前预付款项，并经安装调试、试生产，其结果表明资产能够稳定地生产出合格产品后，依据设备验收报告等文件支付尾款。通过比对报告期内在建工程相关合同约定进度（金额）和实际支付金额可知，报告期内，亚锦科技机器设备的部分付款时点与合同约定应付时点存在差异，主要系双方对账、发票开具时间以及付款审批时间影响导致的月度差异跨年所致。2024年末差异金额为暂估设备款。

综上，报告期内，亚锦科技不存在将无关费用成本计入在建工程的情况，相关支出资金的付款对象与合同约定一致，部分项目付款时点与合同约定应付时点存在差异，年度间差异为合同约定付款时间与实际进度存在月度差异，2024年末差异为暂估工程款及设备款。

四、部分房屋无法取得合法产权证书的原因，对应的账面价值和使用状态，是否影响公司的生产经营

396截至2024年12月31日，安孚能源及下属子公司正在使用但未取得权属证

书的房屋共计6处，具体情况如下：

账面价序公司房屋坐估算面使用房屋用途值（万未取得的原因号名称落积（㎡）状态

元）

11#存在瑕疵，不满足办1南孚工业路732.00舍楼对面10912.95在用理房产证的条件，尚电池号店面及车库

未办妥产权证

存在瑕疵，不满足办

2南孚工业路137.40南孚油库1099.59在用理房产证的条件，尚电池号（27#）

未办妥产权证

新拌粉车间存在瑕疵，不满足办3南孚工业路1091320.00（第七车间96.28在用理房产证的条件，尚电池号旁）未办妥产权证

存在瑕疵，不满足办

4南孚工业路1092197.00新配电楼60.97在用理房产证的条件，尚电池号

未办妥产权证

5南孚工业路1091504.00

原六车间扩

469.19在用正在办理中

电池号建

6南孚工业路1158.20空压机房125.16在用正在办理中

电池109号（10#）

注：南孚电池原未取得产权证书的室内活动场，已于近期取得不动产权证书，证书编号

“闽（2024）延平区不动产权第0001011号”。

截至2024年12月31日，上述未取得权属证书房产的账面价值合计为774.14万元，占亚锦科技固定资产净额比例为1.52%，占比较低。截至本回复出具日，

除第5、6处房产正在办理权属证书外，其余房产无法取得合法的产权证书，无

证房产的用途主要为生产辅助或后勤用房。报告期内，南孚电池不存在针对上述无证房产的行政处罚。鉴于相关房屋不属于南孚电池主要生产经营场所，且周边可替代性房屋较多，搬迁难度及成本较小，因此现阶段未取得权属证明不会影响南孚电池的正常使用，亦不会对南孚电池的正常生产经营产生重大不利影响。

此外，大丰电器及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：

“*若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；*如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者

第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关

397责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。

*本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”综上，上述未取得权属证书的房产不会对安孚能源及下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、取得了亚锦科技的固定资产清单，结合产能数据，分析固定资产与业务

规模、产能的匹配关系；访谈南孚电池的生产负责人，了解不同生产线与生产产品类型、产能的对应关系以及部分产能利用率较低的原因；获取主要产品相关产线对应的减值准备计提情况；

2、取得了南孚电池单位产能对应的机器设备投资、厂房面积情况，查阅同

行业公司的公开披露资料，并比较其差异情况，分析其差异原因；取得了亚锦科技房屋建筑造价情况，通过公开网站查阅同地区其他同类建筑的造价情况，并与公司房屋建筑物单位造价进行比较分析；

3、取得报告期各项在建工程明细表，了解在建工程核算对应科目，支付对

象和对应金额；抽查与在建工程相关供应商的合同，支付凭证和项目进度资料，了解付款对象和时间与合同约定、工程进度的匹配性；

4、取得了安孚能源出具的关于无证房产的相关说明；取得了报告期末安孚能源六处无证房产对应的固定资产明细表；查阅了大丰电器与 JIAO SHUGE（焦树阁）出具的《关于无产权证明事项的承诺函》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期各期末，固定资产原值略有增长，2023年产能的增长主要系自上

市公司收购南孚电池以来，为持续开拓海外市场并巩固南孚电池在国内碱性电池领域的优势领先地位，对部分产线进行优化所致，2024年产能增长主要原因系为生产 LR6 产品而新增 1 条产线，该产线已于 2024 年 12 月达产；营业收入呈

398现增长趋势，因南孚电池产能尚未满负荷，可及时调整产量以满足市场需求，进

而不断扩展业务规模，故固定资产与业务规模、产能的匹配关系具有合理性。

报告期内，南孚电池不同产线与生产产品类型、产能相对应。

报告期内，南孚电池因主要产品相关产线不存在减值迹象，未对与主要产品相关的生产线计提减值准备具备合理性。

2、南孚电池单位产能对应的机器设备投资与同行业无显著差异，而单位产

能对应的厂房面积与同行业差异较大，但因同行业公司所披露的产能对应的厂房建筑面积供多个募投资金项目使用且为多种使用用途的建筑面积累加值，故具备合理性。南孚电池房屋建筑物单价与同地区其他同类建筑的单位造价不存在显著差异。

3、2024年6月末及2024年末，亚锦科技在建工程金额增长主要系在建项

目未达到预订可使用状态、尚未转固所致，不存在将无关费用成本计入在建工程的情况，相关支出资金的付款对象与合同约定一致，部分项目付款时点与合同约定应付时点存在差异，年度间差异为合同约定付款时间与实际进度存在月度差异，

2024年末差异为暂估工程款及设备款，具备合理性。

4、截至报告期末，安孚能源及下属子公司未取得权属证书的房屋共计六处，

其中两处正在办理，其余无法获取合法的产权证书。但因无证房屋账面价值较小、占固定资产净额比例较低且周边可替代性房屋较多，同时，大丰电器及 JIAOSHUGE（焦树阁）出具了承诺，承诺积极采取措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响。因此，六处无证房产不会对安孚能源及下属子公司的生产经营产生重大不利影响。

问题18.关于其他财务问题

重组报告书披露：（1）报告期各期末亚锦科技存货金额分别为43379.77

万元、38865.81万元和31564.11万元；其中发出商品金额分别为10389.58

万元、7990.46万元和1937.82万元；（2）应收账款账面余额分别为21787.97

万元、27735.09 万元和 36882.96 万元；2024 年 6 月末对 ENERGIZER 的应收账

款余额为1.51亿元；（3）亚锦科技持有鹏博实业29.46%股权，2024年6月末已全额计提减值准备 4.03 亿元；鹏博实业主要资产为*ST 鹏博的股权，*ST 鹏博存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、违规关联担保等事项；（4）

399安孚能源合并报表与亚锦科技合并报表中期间费用、固定资产等部分科目金额存在差异。

请公司披露：（1）按照产品类型列示存货的明细构成，各类型产品库龄分布情况及跌价准备计提情况；（2）报告期各期末发出商品的构成，发出商品不符合收入确认条件的原因，期后销售收入确认的时点、金额和依据，结合收入截止性分析发出商品金额逐期下降的原因；（3）应收账款前五大客户的期后回款情况；对 ENERGIZER 应收账款金额较大的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（4）报告期内公司及其子公司、鹏博实业与*ST 鹏博的业务、资金往来、

相互担保等情况；（5）安孚能源合并报表和亚锦科技合并报表主要科目金额的差异情况及原因。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并披露对存货的核查措施、比例、依据和结论。

回复：

一、按照产品类型列示存货的明细构成，各类型产品库龄分布情况及跌价准备计提情况

报告期各期末，亚锦科技按照产品类型的存货明细构成、各类型产品库龄分布及跌价准备计提情况如下：

（一）2024年末

单位：万元

项目1年以内1-2年2年以上合计跌价准备计提比例

原材料5011.0940.5288.955140.57122.302.38%

电解二氧化锰1047.07--1047.07-0.00%

隔膜纸218.550.9247.55267.0328.9010.82%

锌粉672.42--672.42-0.00%

钢带435.54--435.5434.667.96%

其他2637.5139.6041.402718.5158.742.16%

半成品8216.503.306.038225.83116.571.42%

光身电池6564.80--6564.8013.170.20%

光身纽扣电池285.300.04-285.3534.4312.07%

400项目1年以内1-2年2年以上合计跌价准备计提比例

其他1366.393.266.031375.6868.975.01%

在途物资263.73--263.73--

碱性电池186.47--186.47--

碳性电池13.22--13.22--

其他电池22.13--22.13--

其他产品41.91--41.91--

发出商品9181.87--9181.8722.850.25%

碱性电池6703.41--6703.41--

碳性电池1943.00--1943.00--

其他电池384.28--384.2822.855.95%

其他产品151.18--151.18--

库存商品16733.11121.4343.3116897.85145.490.86%

碱性电池12462.9884.696.4512554.1242.440.34%

碳性电池1698.8410.300.031709.184.750.28%

其他电池1646.9818.3023.771689.0578.524.65%

其他产品924.308.1513.06945.5119.782.09%

周转材料307.0418.5712.19337.809.332.76%

合计39713.34183.83150.4840047.64416.531.04%

注：光身电池、光身纽扣电池是指需进一步加工（如包装等）卖出给客户的电池，下同。

（二）2023年末

单位：万元

项目1年以内1-2年2年以上合计跌价准备计提比例

原材料6275.71125.2871.106472.09224.093.46%

电解二氧化锰2045.700.000.002045.7029.461.44%

隔膜纸621.8374.4553.10749.38125.0916.69%

锌粉610.57--610.57--

钢带371.86--371.86--

其他2625.7650.8418.002694.5969.542.58%

半成品8056.55199.84-8256.39199.422.42%

光身电池6610.54--6610.54--

光身纽扣电池314.55193.81-508.36193.8138.12%

其他1131.466.03-1137.495.620.49%

401项目1年以内1-2年2年以上合计跌价准备计提比例

在途物资1047.94--1047.94--

碱性电池976.91--976.91--

碳性电池12.78--12.78--

其他电池25.81--25.81--

其他产品32.45--32.45--

发出商品7990.46--7990.46--

碱性电池6047.14--6047.14--

碳性电池1280.43--1280.43--

其他电池434.48--434.48--

其他产品228.42--228.42--

库存商品15205.50136.7681.8215424.08283.701.84%

碱性电池11861.5320.9120.8411903.28118.270.99%

碳性电池1684.887.890.211692.983.400.20%

其他电池1285.2776.1732.691394.14118.008.46%

其他产品373.8231.7828.09433.6944.0410.15%

周转材料368.3512.62100.71481.6999.6320.68%

合计38944.52474.50253.6339672.66806.842.03%

二、报告期各期末发出商品的构成，发出商品不符合收入确认条件的原因，

期后销售收入确认的时点、金额和依据，结合收入截止性分析发出商品金额逐期下降的原因

（一）报告期各期末发出商品的构成及期后收入确认情况

报告期各期末，亚锦科技发出商品构成如下：

单位：万元

2024-12-312023-12-31

项目金额占比金额占比

碱性电池6703.4173.01%6047.1475.68%

碳性电池1943.0021.16%1280.4316.02%

其他电池384.284.19%434.485.44%

其他产品151.181.65%228.412.86%

合计9181.87100.00%7990.46100.00%

报告期各期末，亚锦科技发出商品主要由碱性电池、碳性电池及其他电池构

402成，合计占比分别为97.14%、98.35%。

（二）发出商品不符合收入确认条件的原因

报告期各期末，亚锦科技发出商品账面余额分别为7990.46万元、9181.87万元，主要为期末已发往客户但未取得客户签收单据的商品。根据《企业会计准

则第14号——收入》（财会[2017]22号）第四条的规定，企业应当在履行了合

同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。亚锦科技以客户是否签收判断客户是否取得相关商品控制权，由于商品自各地仓库至送达客户仓库并签收，中间存在一定的时间差异，故对于期末已发往客户但未取得客户签收单据的商品，将其确认为发出商品。

（三）期后销售收入确认的时点、金额和依据

亚锦科技以客户签字/盖章的发货单或签收单作为发出商品收入确认依据，按照签收的商品对应销售金额确认收入金额；由于经销商众多，商超客户遍布全国，签收单难以第一时间收集，亚锦科技根据历史上发货至客户最终验收的周期同时参考同行业具体收入确认方法，确定以发货后一定时间作为收入确认时点。

具体收入确认政策及依据参照“问题10关于经销模式和平台模式”之“一、报告期各期各种销售模式的相关内控措施及其执行情况，收入确认政策及其依据，销售额及占当期销售总额的比重”之“（二）收入确认政策及其依据”。

报告期各期末，结存发出商品金额大于50万元的客户及对应发出商品期后收入实现情况如下：

单位：万元期后确认收入的发出商品情况

发出商品占期末发出占对应客其中：期期后1个项目客户金额商品比重发出商品户期末发后1个月月后确认金额出商品金内确认收收入的部额比例入的部分分

第一名652.257.10%652.25100.00%652.25-

第二名129.661.41%129.66100.00%129.66-

第三名115.881.26%115.88100.00%115.88-

2024年末

第四名115.101.25%115.10100.00%115.10-

第五名99.881.09%94.8995.00%94.160.73

第六名85.280.93%85.28100.00%85.28-

403第七名81.150.88%81.15100.00%81.15-

第八名75.400.82%75.40100.00%75.40-

第九名71.360.78%71.36100.00%71.36-

第十名71.320.78%71.32100.00%71.32-

第十一名69.190.75%69.19100.00%69.19-

第十二名66.360.72%66.36100.00%66.36-

第十三名66.040.72%66.04100.00%66.04-

第十四名61.830.67%61.83100.00%61.83-

第十五名61.220.67%61.22100.00%61.22-

第十六名60.920.66%60.92100.00%60.92-

第十七名60.340.66%60.34100.00%60.34-

第十八名60.170.66%60.17100.00%60.17-

第十九名51.770.56%51.77100.00%51.77-

第二十名50.430.55%50.43100.00%50.43-

其他单位7076.3277.07%7062.8199.81%7059.663.14

合计9181.87100.00%9163.3599.80%9159.493.87

第一名259.203.24%259.20100.00%259.20-

第二名177.032.22%177.03100.00%177.03-

第三名145.341.82%145.34100.00%145.34-

第四名140.031.75%140.03100.00%140.03-

第五名125.851.57%125.85100.00%125.85-

第六名116.951.46%116.95100.00%116.95-

第七名112.031.40%112.03100.00%112.03-

第八名103.581.30%103.58100.00%103.58-

2023年末第九名95.811.20%95.81100.00%95.81-

第十名90.191.13%89.3099.02%64.6924.61

第十一名81.871.02%81.87100.00%81.87-

第十二名80.061.00%80.06100.00%80.06-

第十三名76.500.96%76.50100.00%76.50-

第十四名71.080.89%71.08100.00%71.08-

第十五名67.920.85%67.92100.00%67.92-

第十六名64.300.80%64.30100.00%64.30-

第十七名57.490.72%57.49100.00%57.49-

404第十八名56.080.70%56.08100.00%56.08-

第十九名55.300.69%55.30100.00%55.30-

第二十名55.100.69%55.10100.00%55.10-

第二十一名53.200.67%53.20100.00%53.20-

第二十二名50.310.63%50.31100.00%50.31-

其他5855.2473.28%5828.0299.54%5815.7712.25

合计7990.46100.00%7962.3599.65%7925.4936.86

注：公司已申请豁免披露发出商品对应客户名称。

如上表所示，亚锦科技的发出商品基本于期后1个月内确认收入，期后1个月后结算的原因系该部分发出商品主要为平台寄售，发往平台时确认发出商品，在平台销售给终端消费者并结算后确认收入，故发往平台至销售给终端消费者之间存在时间差。报告期内，亚锦科技期末发出商品在期后基本实现销售，少量平台寄售的发出商品因后续退货导致期后确认收入的比例小于100%。

（四）结合收入截止性分析发出商品金额逐期下降的原因

2022年末、2023年末及2024年6月末，亚锦科技发出商品金额分别为

10389.58万元、7990.46万元和1937.82万元，发出商品金额逐期下降。

根据收入截止性测试结果，报告期内亚锦科技不存在收入跨期的情况，发出商品金额逐期下降主要与促销活动、备货时间有关。农历春节前，南孚电池经销商为满足节日期间促销需求，会提前集中备货，2023年农历春节相对较早，经销商自2022年末开始集中备货，因此2022年末发出商品金额较大；2024年农历春节较2023年农历春节相对较晚，2023年末客户尚未开始大量备货，因此2023年末发出商品金额较2022年末有所下降；截至2024年6月30日，由于期后较短时间内暂无重大促销活动，客户无大量备货需求，故2024年6月末发出商品金额较2023年末下降较大。

2024年末，受2025年农历春节时间（2025年1月29日）较早影响，经销

商于2024年底集中备货，因此2024年末发出商品金额较2023年末有所增加。

三、应收账款前五大客户的期后回款情况；对 ENERGIZER 应收账款金额较大的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

405（一）应收账款前五大客户的期后回款情况

报告期各期末，亚锦科技应收账款前五大客户对应的期后回款及比例情况具体如下：

单位：万元期末应收账期后回款报告期末序号名称回款率款余额金额

1第一名10206.787038.6968.96%

2第二名7004.575637.8280.49%

3第三名2122.341932.2191.04%

2024-12-31

4第四名2101.25472.3722.48%

5第五名1147.931147.4699.96%

合计22582.8716228.5571.86%

1北京京东世纪贸易有限公司6676.796676.79100.00%

2 ENERGIZER MFG INC C/O RICHS WHS 3958.11 3958.11 100.00%

3康成投资（中国）有限公司1432.411432.41100.00%

2023-12-31

4深圳市坤源冠力科技有限公司904.11904.11100.00%

5沃尔玛（中国）投资有限公司851.47851.47100.00%

合计13822.8913822.89100.00%

注1：公司已申请豁免披露2024年末亚锦科技应收账款前五大客户名称。

注2：上述回款统计截止日期为2025年2月28日。

2023年末亚锦科技应收账款前五大客户均已全额回款；截至2025年2月末，

2024年末亚锦科技应收账款前五大客户期后回款比例为71.86%，亚锦科技应收

账款前五大客户期后回款情况良好。

（二）对 ENERGIZER应收账款金额较大的原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

报告期内，亚锦科技对 ENERGIZER应收账款具体情况如下：

报告期末/报告期项目金额

应收账款余额（万元）14493.23

销售金额（万元）45546.84

2024-12-31/2024年度合同信用期120天

期后两个月回款金额（万元）10094.02

回款比例69.65%

406报告期末/报告期项目金额

应收账款余额（万元）4949.53

销售金额（万元）29296.05

2023-12-31/2023年度合同信用期120天

期后四个月回款金额4949.53

回款比例100.00%

注：上表中 ENERGIZER 的应收账款及销售金额均为合并口径。

报告期内，亚锦科技与 ENERGIZER 签署的合同所约定的信用期均为 120天，未发生变化，ENERGIZER期后四个月实际回款比例均达到 100%，与信用期一致。报告期内，亚锦科技不存在对 ENERGIZER放宽信用期刺激销售的情况。

报告期各期末，亚锦科技对 ENERGIZER的应收账款余额呈增长趋势，主要原因系报告期内 ENERGIZER向亚锦科技采购规模持续上升所致。

四、报告期内公司及其子公司、鹏博实业与*ST 鹏博的业务、资金往来、相互担保等情况

（一）*ST 鹏博基本情况公司全称鹏博士电信传媒集团股份有限公司

统一社会信用代码 9151010020191495X9法定代表人杨学平

注册资本165746.3906万人民币注册地址山东省青岛市即墨区滨海路169号1号楼1201室上市板块上海证券交易所主板