安孚科技:安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）

安徽承义律师事务所

关于安徽安孚电池科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心5层邮编：230022

传真：0551-65608051电话：0551-65609815

1释义

除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：

安徽安孚电池科技股份有限公司，2022年6月21日经合肥安孚科技/上市公司指市市场监督管理局批准，公司名称由“安徽安德利百货股份有限公司”变更为“安徽安孚电池科技股份有限公司”

合肥荣新指合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳荣耀指深圳市前海荣耀资本管理有限公司

安孚能源、标的公司指安徽安孚能源科技有限公司亚锦科技指宁波亚锦电子科技股份有限公司南孚电池指福建南平南孚电池有限公司南孚营销指福建南孚市场营销有限公司上海鲸孚指上海鲸孚科技有限公司南孚新能源指福建南平南孚新能源有限公司

正通博源指宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波睿利指宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）

九格众蓝指宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）华芳集团指华芳集团有限公司

新能源二期基金指安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

九格股权指宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）大丰电器指福建南平大丰电器有限公司讯通联盈指浙江讯通联盈商务服务有限责任公司宁波力豪指宁波梅山保税港区力豪投资有限公司本次安孚科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买安

交易对方指孚能源31.00%股权的对象，即九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金

标的资产指安孚能源31.00%股权

安孚科技以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁

莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安本次交易指

孚能源31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

评估基准日指2023年12月31日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

《第26号准则》指—上市公司重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指安徽承义律师事务所

本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书本所律师指

签署页“经办律师”一栏中签名的律师华安证券指华安证券股份有限公司华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

中证天通指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

2中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书（草指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次案）》修订稿）》《安徽安孚电池科技股份有限公司截止2024年12月31日《备考审阅报告》指及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天

通（2025）证专审21120004号）中联国信出具的皖中联国信评报字(2024)第162号《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽

《评估报告》指安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投《发行股份及支付现金资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张指购买资产协议》萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投《发行股份及支付现金资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张购买资产协议》之补充指萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有

协议（二）限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（二）》《业绩承诺及补偿协《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投指议》资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》

报告期指2023年度、2024年度

最近三年指2022年、2023年及2024年元指如无特别指明，指中国法定货币人民币元注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3安徽承义律师事务所关于

安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（四）

（2024）承义法字第00098-13号

致：安徽安孚电池科技股份有限公司

安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门

规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第00098号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字第00098-6号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及（2024）承义法字第00098-9号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于中证天通对安孚科技截至2024年12月31日会计报表进行审计，并出

4具了标准无保留意见的中证天通（2025）证审字21120006号《审计报告》，且安孚科技财务指标等相关信息发生了变化，本所律师现就《补充法律意见书

（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。为出具本补充法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相

关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业

事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。

5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他

5申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先

书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。

一、本次交易方案的主要内容

根据《重组报告书（草案）》，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容更新如下：

（一）本次交易的整体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权及募集配套资金两部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。

1、本次发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源

69.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能

源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。本次交易完成后，安孚科技将持有安孚能源93.26%的股权。根据《评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，参考该评估值，经各方协商一致后，标的资产安孚能源31.00%股权交易价格为115198.71万元。

2、本次募集配套资金

本次交易中，安孚科技拟向不超过的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过38000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

3、本次交易方案调整情况

2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了7《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。

2025年2月26日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案再次进行了调整，相关调整议案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

本次重组方案调整的具体内容如下：

股东大会后第一次股东大会后第二次调整内容预案披露股东大会前调整调整调整安孚能源

安孚能源31.00%股安孚能源31.00%股安孚能源31.00%股

标的资产37.75%权权权股权九格众

蓝、正通

博源、袁

收购安孚九格众蓝、袁莉、九格众蓝、袁莉、九格众蓝、袁莉、

莉、华芳

能源股权华芳集团、张萍、华芳集团、张萍、华芳集团、张萍、

集团、张的交易对钱树良及新能源二钱树良及新能源二钱树良及新能源二

萍、钱树方期基金期基金期基金良及新能源二期基金收购华芳集团持有的安孚能发行股份支付现金支付现金支付现金源股权支付方式收购九格众蓝持有发行股份及支付现发行股份发行股份发行股份的安孚能金相结合的方式源股权支

8股东大会后第一次股东大会后第二次

调整内容预案披露股东大会前调整调整调整付方式安孚能源

31.00%股

-130112.69万元115198.71万元115198.71万元权对应的交易作价拟募集配套资金总拟募集配套资金总拟募集配套资金总

额不超过42000.00额不超过38000.00额不超过38000.00万元，不超过本次万元，不超过本次万元，不超过本次交易中以发行股份交易中以发行股份交易中以发行股份方式购买资产的交方式购买资产的交方式购买资产的交

易价格的100%，本易价格的100%，本易价格的100%，本次向特定对象发行次向特定对象发行次向特定对象发行股票的数量为募集股票的数量为募集股票的数量为募集配套资金总额除以配套资金总额除以配套资金总额除以本次向特定对象发本次向特定对象发本次向特定对象发行股票的发行价行股票的发行价行股票的发行价募集配套格，且不超过本次格，且不超过本次格，且不超过本次资金金交易前上市公司总交易前上市公司总交易前上市公司总

额、发行-

股本的30%，最终股本的30%，最终股本的30%，最终数量及用的发行数量及价格的发行数量及价格的发行数量及价格途按照证券监管机构按照证券监管机构按照证券监管机构的相关规定确定。的相关规定确定。的相关规定确定。

本次募集配套资金本次募集配套资金本次募集配套资金具体用途为支付本具体用途为支付本具体用途为支付本次交易现金对价次交易现金对价次交易现金对价

11314.15万元，支10476.28万元，支19003.68万元，支

付本次交易中介机付本次交易中介机付本次交易中介机

构费用1400.00万构费用1400.00万构费用1400.00万元，标的公司安孚元，标的公司安孚元，标的公司安孚能源偿还银行借款能源偿还银行借款能源偿还银行借款

29285.85万元。26123.72万元。17596.32万元。

截至本次发行股份购买资产发行结束本企业通过本次交本企业通过本次交之日，对用于认购易取得的安孚科技易取得的安孚科技安孚科技新发行股新增股份自本次发新增股份自本次发份的标的资产持续行结束之日起36个行结束之日起36个交易对方拥有权益的时间达月内不得转让。在月内不得转让。在九格众蓝到或超过12个月的上述股份锁定期限上述股份锁定期限

取得股份-部分，则该部分标内，交易对方取得内，交易对方取得的锁定期的资产在本次交易的本次发行股份因的本次发行股份因

承诺中对应取得的安孚公司送股、资本公公司送股、资本公科技新增股份自本积金转增股本等事积金转增股本等事次发行结束之日起项而衍生取得的股项而衍生取得的股

12个月内不得转份，亦应遵守上述份，亦应遵守上述让；对用于认购安股份锁定承诺。若股份锁定承诺。若孚科技新发行股份后续相关法律、法后续相关法律、法

9股东大会后第一次股东大会后第二次

调整内容预案披露股东大会前调整调整调整

的标的资产持续拥规、证券监管部门规、证券监管部门有权益的时间不足规范性文件发生变规范性文件发生变

12个月的部分，则更，则锁定期相应更，则锁定期相应

该部分标的资产在调整。调整。

本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司

送股、资本公积金转增股本等事项而

衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范

性文件发生变更，则锁定期相应调整。

袁永刚、王文娟夫九格众蓝作为业绩妇作为业绩承诺方承诺方对本次交易对本次交易的标的的标的公司安孚能公司安孚能源2024源在本次交易实施

年、2025年及2026完毕后连续三个会年的业绩实现情况计年度（含本次交进行承诺，标的公易实施完毕当年）司安孚能源2024年-的净利润进行承

2026年累计实现净诺，若本次交易于

利润（“净利润”2025年内实施完为扣除非经常性损毕，则标的公司安业绩承诺益前后归属于母公孚能源2025年-2027

和业绩补-无司股东的净利润孰年实现净利润偿低者）不低于（“净利润”为扣

104971.73万元。除非经常性损益后

在业绩承诺期结束归属于母公司股东后，由上市公司聘的净利润）分别不请符合《证券法》低于35096.07万

规定的会计师事务元、37743.43万

所对安孚能源业绩元、39807.91万承诺期累计实现净元。若本次交易实利润进行审计并出施完毕的时间延

具专项审计报告后，则业绩承诺期（下称“专项审计相应顺延。具体内报告”）。容详见《重组报告

10股东大会后第一次股东大会后第二次

调整内容预案披露股东大会前调整调整调整若根据专项审计报书（草案）》之告，安孚能源在业“重大事项提示”绩承诺期内累计实之“七、本次交易现净利润低于累计对中小投资者权益承诺净利润数，则保护的安排”之上市公司应在专项“（五）业绩承诺审计报告披露后的补偿及减值补偿安

10个工作日内，以排”之“1、业绩承书面方式通知袁永诺及补偿安排”。

刚、王文娟向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。

袁永刚、王文娟收到上市公司发出的

补偿通知后，应以现金方式对上市公

司实施补偿，具体利润补偿金额的计

算公式为：

补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累

积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利

润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积

承诺净利润数×袁

永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。

如根据上述公式计算出的利润补偿金

额小于0，按照0取值。

承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永

刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易

11股东大会后第一次股东大会后第二次

调整内容预案披露股东大会前调整调整调整穿透计算后对应的交易对价。

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限内九格众蓝已

补偿股份总数×购买标的资产之股份

发行价格＋已补偿现金），则九格众减值测试

---蓝应向上市公司进及补偿行另行补偿。另行补偿时，九格众蓝应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公

司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。具体内容详见《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之

“（五）业绩承诺补偿及减值补偿安排”之“2、减值测试及补偿安排”。

注：支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办

12法》”）第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据2024年10月25日召开的公司第五届董事

会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经2024年第二次临时股东大会审议

通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金

金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此前的130112.69万元调减至115198.71万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过42000.00万元调减至不超过38000.00万元；根据

2025年2月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的再次调整后的方案，对交易对方九格众蓝的支付方式、交易对方业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、股份发行数量进行了调整，并在保持募集配套资金总额不变的情况下调整了各项募投项目的投入金额。

因此，上述交易方案调整未达到《重组管理办法》第二十九条第一款规定中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

同时，上述方案调整中交易对价下调了11.46%。且发行股份价格保持不变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体中小股东的利益。

13（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的具体方案

1、交易标的和交易对方

上市公司拟以发行股份的方式购买袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源

9.10%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买九格众蓝持有的安孚能

源19.21%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。

本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

2、标的资产价格及定价方式

截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。

本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评

报字（2024）第162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技

100%股份的收益法评估值为901845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为

419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。截至

评估基准日，安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况具体如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的资产评估方法

A B C=B-A D=C/A

安孚能源327510.72419652.0092141.2828.13%资产基础法

569645.00901845.48332200.4958.32%收益法

亚锦科技

569645.001480000.00910355.00159.81%市场法

14基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为

115198.71万元。

经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：

单位：万元对应安孚能源序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股权估值

1新能源二期基金419652.001.01%4242.81

2其他交易对方369928.5829.99%110955.91

合计31.00%115198.71

截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115198.71万元，对应安孚能源

100%股权估值为371550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重

一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评

15估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市

公司及全体股东利益。

3、支付方式

根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计31.00%股权的支付方式如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价

1九格众蓝安孚能源19.21%股权8527.4062534.2571061.65

2袁莉安孚能源5.73%股权-21193.8321193.83

3华芳集团安孚能源1.69%股权6233.48-6233.48

4张萍安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

5钱树良安孚能源1.69%股权-6233.486233.48

新能源二

6安孚能源1.01%股权4242.81-4242.81

期基金

合计19003.6896195.03115198.71

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

5、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。

6、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

16股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次

会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情

况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.5134.81

定价基准日前60个交易日44.0735.26

定价基准日前120个交易日45.2336.19

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.70元/股。

7、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议

17公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行

价格进行一次调整：

*向下调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

*向上调整

上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基

准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格

涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市

18公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的

股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的发行价格23.70元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：

序号名称股份支付对价金额（万元）发行股份数量（股）

1九格众蓝62534.2526385760

2袁莉21193.838942542

3张萍6233.482630159

4钱树良6233.482630159

合计96195.0340588620

19最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

9、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截

至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个

月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不

20会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述

股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份

锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

10、过渡期间损益安排

对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。

11、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

12、业绩承诺补偿及减值补偿安排

（1）业绩承诺及补偿安排

21*业绩承诺

九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源在本次交易实施

完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于

35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

标的公司承诺净利润计算过程如下：

鉴于标的公司安孚能源自身无实际经营，其核心资产系持有的亚锦科技

51%的股份，其主要利润来源于亚锦科技和南孚电池。本次评估时对亚锦科技

层面采用收益法进行评估，因此安孚能源的承诺净利润以其目前持有的亚锦科技股份比例×亚锦科技预测期净利润为基础，并考虑安孚能源存量贷款的利息成本计算得出，具体计算过程如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年度

南孚电池预测归母净利润 A 91425.69 95040.64 98237.75

亚锦科技预测归母净利润 B 74608.80 77562.93 80181.28

安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）

38050.4939557.0940892.45

C=B*0.51

安孚能源存量贷款年利息 D 2954.42 1813.67 1084.55

安孚能源承诺净利润 E=C-D 35096.07 37743.43 39807.91安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润

7.76%4.58%2.65%（不考虑利息）比例 D/C

注：安孚能源预测归母净利润（不考虑利息）=亚锦科技预测归母净利润*安孚能源持

有亚锦科技股份比例51%。

经核查，安孚能源存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）比例

22较低，且随着贷款本金的逐年偿还，其占比呈逐年下降趋势。根据中联国信出

具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为419652.00万元，而本次交易总体对价对应的安孚能源100%股权的估值为371550.00万元，折扣率为11.46%，安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率。

安孚能源的存量贷款均系为收购亚锦科技合计51%股份而向银行借入的并购贷款，利息费用系根据安孚能源与相关银行签署的借款合同的约定计算得出，具体计算过程如下：

单位：万元截至2023贷款贷款2024年度2025年度2026年度2027年度年末贷款银行利率本金余额偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用偿还本金利息费用农业

41000.004.20%1000.002508.0318000.001811.1811000.00819.4111000.00329.64

银行工商

34000.003.40%7300.00821.772600.00856.013300.00762.965300.00585.54

银行光大

10000.003.95%1217.00338.271359.00287.231509.00231.301709.00169.36

银行

合计85000.00-9517.003668.0721959.002954.4215809.001813.6718009.001084.55

注：贷款利率为上市公司与交易对方协商业绩承诺金额时实际执行的利率；农业银行

2024年度及2025年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费；工商银行

2024年度、2025年度及2026年度利息费用中包括因提供并购贷款服务收取的顾问服务费。

安孚能源的上述三笔并购贷款均采用按照还款计划分期偿还本金的方式，每期偿还本金的时间及金额均在借款协议或银行的另行通知中明确约定；根据

借款合同的约定，借款人如自愿提前还款的，应提前3/10/30个工作日向贷款人提交书面申请，经与贷款人协商一致后/或征得贷款人同意后，方可提前还款，由于并购贷款的利率相对较高，银行一般不希望安孚能源提前偿还并购贷款；上市公司为控制利息成本，尝试借入低息贷款以置换农业银行的高息贷

23款，截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得农业银行的书面同意。

另外，上市公司及安孚能源自身无实际经营业务，安孚能源的资金主要来源于亚锦科技的现金分红，上市公司年度现金分红及日常经营所需资金主要系向安孚能源拆借，考虑到上述日常经营所需资金以及偿还并购贷款本金及利息，安孚能源暂时无资金实力提前偿还并购贷款。

综上，标的公司承诺净利润计算过程中的存量贷款利息系以标的公司与银行签署的相关协议为基础测算得出，具有合理性；安孚能源业绩承诺期各年的存量贷款年利息占预测归母净利润（不考虑利息）的比例均低于交易价格的折扣率，标的公司不存在通过调节存量贷款利息从而调节承诺净利润的情况。

*业绩补偿安排

九格众蓝承诺，在业绩承诺期内，若出现标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，九格众蓝需向上市公司支付补偿的，则九格众蓝应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

A、股份补偿

a、股份补偿的计算当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总

和×九格众蓝在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－以

前年度已补偿股份数（如有）。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b、补偿股份数量调整

24若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累

计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返还给上市公司。

九格众蓝累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

c、股份补偿的实施

若根据《业绩承诺补偿协议》约定出现九格众蓝应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销九格众蓝当年应补偿的股份。

B、现金补偿

a、现金补偿的计算若累计应补偿股份数额大于九格众蓝本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由九格众蓝以现金方式进行补偿。九格众蓝当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×九格众蓝在本次交易对应的交易对价]－（九格众蓝累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

需要说明的是，九格众蓝所补偿的现金应以九格众蓝基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

25b、现金补偿的实施

若根据本协议约定出现九格众蓝应支付现金补偿的情形，则九格众蓝应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

（2）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋九格众蓝已补偿现金），则九格众蓝应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，九格众蓝应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

减值补偿金额=标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公

司股权比例－业绩承诺期内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发

行价格－九格众蓝已补偿现金。前述“标的公司的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司的总体评

估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。

如果承诺期内，九格众蓝于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，九格众蓝应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－九格众蓝就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，九格众蓝应补偿的现金金额应以

26九格众蓝基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则九格众蓝累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，九格众蓝根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，九格众蓝应相应返还给上市公司。

若出现九格众蓝应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报告出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销九格众蓝应补偿的股份。

（三）募集配套资金的具体方案

1、募集配套资金金额及占交易对价的比例

本次拟募集配套资金总额不超过38000.00万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为96195.03万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为39.50%；本次募集配套资金发行股份数量不

超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只

27能以自有资金认购。

4、定价依据、发行价格及发行数量

（1）定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的

80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）发行数量本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行

日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励

等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上

28市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标

的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。募集资金具体用途及金额具体如下：

单位：万元使用金额占全部募集序号项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价19003.6850.01%

2支付本次交易中介机构费用1400.003.68%

3标的公司安孚能源偿还银行借款17596.3246.31%

合计38000.00100.00%本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（四）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众

29蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新

能源二期基金为公司前董事长夏柱兵曾实际控制的企业，华芳集团为曾持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。

（五）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末

净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。

根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：

单位：万元

资产总额*收购资产净额*收购

营业收入*收购项目比例与交易金额比例与交易金额比例孰高孰高

前次收购安孚能源8.09%股权51251.0127712.7027272.04

本次收购安孚能源31.00%股权210834.46115198.71133867.45

30合计262085.47142911.41161139.49

上市公司对应财务数据604694.2156745.22338313.68

占比43.34%251.85%47.63%

注：前次收购安孚能源8.09%股权对应数据为安孚能源2022年度经审计相应财务数据。

如上表所示，标的公司的资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比

例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易相关方的主体资格经核查，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》已披露的本次交易相关方的主体资格外，补充核查期间，本次交易相

关各方均未发生重大变化，并仍具备参与本次交易的主体资格。

31综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，安孚科技依法设

立并有效存续，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关协议经核查，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》已披露的本次交易的相关协议外，补充核查期间，本次交易无新增其他相关协议。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的授权与批准经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

6、前次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

7、前次调整后的交易方案已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过；

328、本次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过；

9、本次调整后的交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需获得的批准与授权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包括但不限于：

1、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交易待尚需履行的批准程序获批后方可实施。

五、本次交易的标的资产

根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为安孚能源31.00%股权。补充核查期间，安孚能源的相关变化情况如下：

（一）补充核查期间，安孚能源的基本情况、历史沿革、控股股东及实际

控制人情况、均未发生变化。

（二）安孚能源主营业务及业务资质

补充核查期间，安孚能源主营业务未发生变化；截至2024年12月31日，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披

露的资质证书外，安孚能源及其子公司持有资质证书的更新情况如下：

1、排污许可证

序公司名称证书名称证书编号颁发部门有效期限

33号

2024/09/06

南孚小型电 91350702MA8UM6QL2Q0 南平市生

1排污许可证至

池 01U 态环境局

2029/09/05

2、中国国家强制性产品认证证书

序公司产品名称及发证证书编号产品标准和技术要求有效期至号名称单元单位

GB/T 1002-2021;GB/T 中国质

南孚2024010202028/04/2

1 转换器 2099.1-2021;GB/T 量认证

电池17331505

2099.3-2022中心

北京泰瑞特认

深圳 202523091 GB 4943.1-2022GB 2029/12/2

2移动电源证有限

鲸孚400542731241-20229责任公司北京泰瑞特认

深圳 202523091 GB 4943.1-2022GB 2029/12/1

3移动电源证有限

鲸孚400535231241-20226责任公司

GB 17625.1-2022;GB 中国质

深圳氮化镓快充2024010902029/11/2

4 4943.1-2022;GB/T 量认证

鲸孚充电器77410374

9254.1-2021中心

北京泰瑞特认

深圳 202423091 GB 4943.1-2022GB 2029/10/2

5移动电源证有限

鲸孚400502331241-20224责任公司上海添

深圳 202426091 GB 4943.1-2022GB 唯认证 2029/09/2

6移动电源

鲸孚400122231241-2022技术有1限公司上海添

深圳 202426091 GB 4943.1-2022GB 唯认证 2029/10/1

7移动电源

鲸孚400122331241-2022技术有4限公司上海添

深圳 202426091 GB 4943.1-2022GB 唯认证 2029/10/0

8移动电源

鲸孚400119531241-2022技术有7限公司上海添

深圳 202426091 GB 4943.1-2022GB 唯认证 2029/10/0

9移动电源

鲸孚400119431241-2022技术有7限公司

GB 17625.1-2022;GB 中国质

深圳氮化镓快充2024010902029/04/1

10 4943.1-2022;GB/T 量认证

鲸孚充电器77153534

9254.1-2021中心

11 深圳 35W 氮化镓 202401090 GB 17625.1-2022;GB 中国质 2029/05/1

34序公司产品名称及发证

证书编号产品标准和技术要求有效期至号名称单元单位

鲸孚快充充电 7714546 4943.1-2022;GB/T 量认证 5器，30W 氮 9254.1-2021 中心化镓快充充电器威凯认

深圳聚能磁吸移 202418091 GB 4943.1-2022GB 证检测 2029/10/0

鲸孚动电源406151631241-2022有限公7司威凯认

深圳聚能磁吸移 202418091 GB 4943.1-2022GB 证检测 2029/10/0

鲸孚动电源406154231241-2022有限公7司

GB 17625.1-2022;GB 中国质

深圳氮化镓快充2024010902028/05/3

14 4943.1-2022;GB/T 量认证

鲸孚充电器77090690

9254.1-2021中心

40W 氮化镓

快充充电 GB 17625.1-2022;GB 中国质

深圳2024010902029/09/0

15 器、40W 氮 4943.1-2022;GB/T 量认证

鲸孚77079861

化镓快速充9254.1-2021中心电器

3、环境管理体系认证证书

企业有效期序号证书名称认证地址认证业务范围证书编号发证单位名称至中国福建省南平市延平区夏道镇水南孚环境管理

井窠村天祥锂锰电池的设计开发和 00124E35038R0 中国质量 2027/12

1小型体系认证

路 14号南生产及相关管理活动 M/3500 认证中心 /05电池证书平工业园区科技创新产业园

4、质量管理体系认证证书

企业序号证书名称认证业务范围证书编号发证单位有效期至名称南孚上海恩可

质量管理体 T196539/0560 2027/12/2

1小型锂锰电池的设计和生产埃认证有

系认证证书0302电池限公司南孚

质量管理体 00124Q310598中国质量2027/12/0

2小型锂锰电池的设计开发和生产

系认证证书 R1M/3500 认证中心 8电池

截至2024年12月31日，南孚电池及其控股子公司合法拥有前述主要资质，且该等资质均在法定保护期限内。

35（三）安孚能源主要资产情况

1、长期股权投资经核查，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书

（二）》已披露的长期股权投资情况外，补充核查期间，安孚能源长期股权投

资情况更新如下：

（1）主要参股公司

截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源控股子公司亚锦科技主要直接持有1家参股公司股权，具体情况如下：

企业名称深圳鹏博实业集团有限公司法定代表人杨学林成立日期1995年12月15日企业类型有限责任公司

注册资本150888.89万元人民币

统一社会信用代码 91440300192399887J

住所深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场 B 座 3 楼 311 室营业期限1995年12月15日至无固定期限

一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、

计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及经营范围技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。

股东名称持股比例

深圳市中津博科技投资有限公司65.81%

亚锦科技29.46%股本结构

农银国际投资（苏州）有限公司2.80%

农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）1.47%

深圳市众新友信息技术有限公司0.46%

（2）亚锦科技曾参股公司讯通联盈的相关情况

*亚锦科技投资及转让讯通联盈股权的基本情况

2019年4月9日，为配合参与云南联通混改项目，亚锦科技与其他3名股

36东共同出资设立讯通联盈，并于 2019 年 9 月引入*ST 鹏博（600804.SH）作为

讯通联盈股东，讯通联盈的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额占比

1亚锦科技36000.0024.00%

宁波梅山保税港区序章科技

236000.0024.00%

服务有限公司

3 *ST鹏博（600804.SH） 30000.00 20.00%

4北京华夏亿达科技有限公司25200.0016.80%

5道生国际融资租赁有限公司22800.0015.20%

合计150000.00100.00%

截至2021年1月27日亚锦科技对外转让讯通联盈24.00%股权前，亚锦科技实缴出资18000万元。

2021年1月27日，亚锦科技与宁波力豪签订《股权转让协议》，约定亚

锦科技将其持有的讯通联盈24%股权转让给宁波力豪，交易对价为1.8亿元。

本次转让的具体支付安排为：A、协议生效后，宁波力豪承接债务 4400 万元（亚锦科技应付讯通联盈 4400 万元债务）；B、2021 年 9 月 30 日之前，宁波力豪支付现金对价 1360 万元；C、2021 年 12 月 31 日之前，宁波力豪支付现金对价 4080 万元；D、2022 年 6 月 30 日之前，宁波力豪支付剩余对价 8160万元。双方同意，宁波力豪支付完毕全部现金对价后30日内办理工商变更登记手续。

截至2022年6月27日，宁波力豪已承接债务4400万元，并支付现金对价13600万元，但因讯通联盈部分股东拒不配合而暂时未能完成工商变更登记手续。

*讯通联盈股权转让未完成工商变更登记的影响分析依据《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其

37他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”亚锦科技已于2020年12月28日通过全国中小企业股份转让系统发布公告《宁波亚锦电子科技股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2020-073）履行了股权转让的法定通知义务，公告内容明确披露了股权转让的数量、价格、支付方式及期限等核心条款，符合“书面通知”的法定形式要求。讯通联盈其他股东在公告发布后三十日内未主张优先购买权，依法视为放弃权利。据此，亚锦科技与宁波力豪签订的股权转让协议已生效，不因未办理工商变更登记而影响其法律效力。

根据《公司法》第三十四条规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”因此工商变更登记仅产生对抗效力，未办理登记不影响股权转让的实质效力，宁波力豪自支付1.36亿元现金对价并承接4400万元债务之日起，已取得讯通联盈24%股权的实际股东地位。亚锦科技已于2020年12月28日通过全国中小企业股份转让系统公告了本次股权转让事项，亚锦科技将持有的讯通联盈股权转让给宁波力豪已成为公开信息；鉴于工商变更登记尚未完成，亚锦科技仍存在一定的法律风险，公司将敦促讯通联盈尽快完成工商变更登记手续。

2、专利经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披露的专利外，安孚能源及其控股子公司持有专利的更新情况如下：

序号专利名称专利号申请日专利权人专利类型一种二氧化锰外包覆碳材料的

1 ZL202111463550.3 2021/12/3 南孚电池发明专利

挤压包覆设备及其应用

2 一种碱性锌锰电池负极材料 ZL202211560493.5 2022/12/7 南孚电池发明专利

38一种防漏液碱性锌锰电池负极

3 ZL202211560598.0 2022/12/7 南孚电池发明专利

材料

一种羟基氧化镍的制备方法、

4 ZL202211480953.3 2022/11/24 南孚电池发明专利

所制得的羟基氧化镍及应用

5 一种干电池供电的智能水表 ZL202420840803.7 2024/4/23 南孚电池实用新型

一种检测绝缘胶纸破损情况的

6 ZL202420674548.3 2024/4/3 南孚电池实用新型

工具

7 一种扣式电池钢壳 ZL202322917358.8 2023/10/30 南孚电池实用新型

一种可用作充电宝的电池充电

8 ZL202420043317.2 2024/1/8 南孚电池实用新型

器

9 电池盒及充电宝 ZL202420042988.7 2024/1/8 南孚电池实用新型

10 一种箱体侧翻装置 ZL202420093229.3 2024/1/15 南孚电池实用新型

11 一种干电池电极保护盖 ZL202322916552.4 2023/10/30 南孚电池实用新型

一种干电池正极端子与电极保

12 ZL202322916565.1 2023/10/30 南孚电池实用新型

护盖的连接结构

13 电池充电器 ZL202420042959.0 2024/1/8 南孚电池实用新型

14 可用作充电宝的电池充电器 ZL202420043102.0 2024/1/8 南孚电池实用新型

15 一种电池充电器 ZL202420043000.9 2024/1/8 南孚电池实用新型

一种易于从干电池上取下的电

16 ZL202322916543.5 2023/10/30 南孚电池实用新型

极保护盖

17 电池充电器及电池充电系统 ZL202420042757.6 2024/1/8 南孚电池实用新型

一种可用作充电宝的电池充电

18 ZL202420043119.6 2024/1/8 南孚电池实用新型

器

19 电池充电器 ZL202420043097.3 2024/1/8 南孚电池实用新型

20 电池充电器 ZL202420042687.4 2024/1/8 南孚电池实用新型

21 电池充电器 ZL202420043115.8 2024/1/8 南孚电池实用新型

22 电池充电器 ZL202420043326.1 2024/1/8 南孚电池实用新型

23 一种筒形电池 ZL202322866258.7 2023/10/25 南孚电池实用新型

24 一种筒形电池 ZL202322866263.8 2023/10/25 南孚电池实用新型

25 一种圆柱物料出盘机 ZL202420277854.3 2024/2/5 南孚电池实用新型

26 一种电池双层出盘装置 ZL202420277859.6 2024/2/5 南孚电池实用新型

27 一种改进的圆柱电池出盘装置 ZL202420277857.7 2024/2/5 南孚电池实用新型

3928 一种减薄电池钢壳冲压模具 ZL202323533564.5 2023/12/25 南孚电池实用新型

一种具有自清洁功能的模具冷

29 ZL202323533570.0 2023/12/25 南孚电池实用新型

却系统一种干电池电极保护盖连接结

30 ZL202322916556.2 2023/10/30 南孚电池实用新型

构一种电池泄压配件和安装有该

31 ZL202322866363.0 2023/10/25 南孚电池实用新型

配件的电池一种圆柱电池外观高速检测装

32 ZL202323087111.4 2023/11/16 南孚电池实用新型

置一种内置式电池泄压配件和安

33 ZL202322866369.8 2023/10/25 南孚电池实用新型

装有该配件的电池一种扣式电池的封口工艺及应

34 ZL202210941817.3 2022/8/8 瑞晟新能源发明专利

用该封口工艺的封口设备纽扣电池极壳与电极极耳电连

35 ZL202010335480.2 2020/4/24 南孚新能源发明专利

接方法及电连接结构和产品

截至本法律意见书出具之日，安孚能源及其控股子公司合法拥有前述专利权，该等专利权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。

3、注册商标经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披露的商标外，安孚能源及其控股子公司持有商标的更新情况如下：

序号商标注册人注册证号类号注册有效期

2024年07月07日至

1亚锦科技1184917535

2034年07月06日

2024年09月07日至

2亚锦科技1184911625

2034年09月06日

2024年12月07日至

3南孚电池129250689

2034年12月06日

2024年12月07日至

4南孚电池1289826716

2034年12月06日

2024年12月07日至

5南孚电池128982155

2034年12月13日

2024年09月07日至

6南孚电池123588519

2034年09月13日

402024年07月07日至

7南孚电池31524684

2034年07月06日

截至本法律意见书出具之日，亚锦科技及其控股子公司合法拥有前述注册商标，该等商标权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。

4、著作权经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披露的著作权外，安孚能源及其控股子公司持有著作权的更新情况如下：

序号著作权人软件名称登记号开发完成日期南孚福利品发放综合管理系

1 南孚电池 2024SR1230776 2024/6/1

统

截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源及其控股子公司合法拥有前述著作权，该等著作权均在法定保护期限内，且不存在质押或其他权利限制。

5、域名经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》已披露的域名外，安孚能源及其控股子公司无新增域名。

6、土地使用权经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》已披露的土地使用权外，安孚能源及其控股子公司无新增土地使用权。

截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源及其控股子公司合法拥有前述土地使用权，该等土地使用权权均在法定保护期限内，且不存在抵押或其他权利限制。

7、房屋、建筑物

*经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》《补充法律意见书

（二）》已披露的房屋、建筑物外，安孚能源及其控股子公司无新增房屋、建

41筑物。

截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源及其控股子公司合法拥有前述房屋、建筑物所有权，该等房屋、建筑物所有权均在法定保护期限内，且不存在抵押或其他权利限制。

*经核查，截至2024年12月31日，安孚能源及其控股子公司正在使用，但未取得权属证书的房屋共计6处，具体情况如下：

序号公司名称房屋坐落估算面积（㎡）房屋用途

舍11#楼对面店面

1南孚电池工业路109号732.00

及车库

2南孚电池工业路109号137.40南孚油库（27#）新拌粉车间（第七

3南孚电池工业路109号1320.00车间旁）

4南孚电池工业路109号2197.00新配电楼

5南孚电池工业路109号1504.00原六车间扩建

6南孚电池工业路109号1158.20空压机房（10#）

上述未取得权属证书房产中，除第5、6处房产正在办理权属证书外，其余房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器及 JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影

响：

“*若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；

*如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池

或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担

相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关

42权益。*本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”

8、房屋租赁使用权情况经核查，截至2024年12月31日，安孚能源及其控股子公司与生产经营相关的租赁房产共12处，具体情况如下：

租赁面序承租租赁用出租人租赁地址积租赁期限号人途

（㎡）

2024/05/11

亚锦北京市朝阳区东三环

1庞艳萍214.79办公至

科技中路55号16层1906

2026/05/10

宁波市东部新城 A2- 2024/09/04宁波启樾企业管亚锦

222地块中国银行大厦200.00办公至

理有限公司科技

塔楼2404室2027/09/03

2024/01/01

广东省深圳市福田区南孚至

3张爱东、袁晓江福民路南金田路东福164.48办公

营销2024/12/31

民佳园 1号楼 2-19B注

上海市徐汇区宜州路2023/07/01

上海洪华投资发南孚1156.2

4188号1幢名义楼层办公至

展有限公司营销8

第14层2026/06/30

广东省深圳市福田区2024/09/13南孚

5潘少林、吴惠琴福民路南金田路东福164.48办公至

营销

民佳园 1号楼 2-12B 2025/09/12北京市丰台区四合庄

2023/09/15北京嘉合空间物南孚路2号院2号楼（7

6322.83办公至

业管理有限公司营销层709、710、711

2025/09/14

室）

江苏省南京市江宁区2024/10/01南京天赋控股有南孚

7菲尼克斯路70号总186.00办公至

限公司营销

部基地43栋322室2025/10/15

上海市徐汇区宜州路2024/01/01上海洪华投资发上海

8188号1幢名义楼层537.09办公至

展有限公司鲸孚

第4层401室2025/12/14南平市延平区夏道镇

瑞晟2023/01/01

南平市新城市政水井窠村天祥路148081.8工业仓

9新能至

工程有限公司号物联网电池产业园8储

源2027/12/31

1号厂房1-4层

深圳市龙岗区坂田街

2024/10/01

深圳市龙岗国商南孚道吉华路489号乐荟

10282.49办公至

企业有限公司营销科创中心12栋5层

2028/06/07

D-2

43租赁面

序承租租赁用出租人租赁地址积租赁期限号人途

（㎡）

江苏省南京市江宁区2024/10/01南京天赋控股有南孚

11菲尼克斯路70号总186.00办公至

限公司营销

部基地43栋322室2025/10/15

上海研可创业孵上海市浦东新区秀浦2024/08/01南孚

12 化器管理有限公路 2555号 A8栋 705 168.30 办公至

营销

司室2026/07/31

注：已续租，租赁期限自2025年1月1日至2025年12月31日。

经核查，补充核查期间，除上述更新外，本次交易的标的资产无其他变化；截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

（四）安孚能源的重大债权债务

根据中证天通出具的标准无保留意见《审计报告》（中证天通（2025）证审字21120011号），截至2024年12月31日，安孚能源应付账款为34175.91万元，其他应付款项为14452.11万元，长期借款为79935.00万元；应收账款为37359.29万元，其他应收款项为44943.18万元。

（五）安孚能源合法合规经营情况

根据安孚能源提供的资料并经本所律师核查，报告期内安孚能源及其控股子公司不存在受到有关监管部门单笔罚款金额超过1万元的行政处罚。

截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源及其控股子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）安孚能源尚未了结的重大诉讼、仲裁情况

根据安孚能源提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源及其控股子公司不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

44经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》已披露的安孚能源主

要资产的权利受限情况外，安孚能源及其控股子公司无新增资产质押情况。

经核查，安孚能源的资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本补充法律意见书出具之日，安孚能源的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）安孚能源主要资产的权利受限情况经核查，截至2024年12月31日，除《法律意见书》已披露的安孚能源主要资产的权利受限情况外，安孚能源及其控股子公司无新增资产质押情况。

六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》正文之“六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理和人员安置未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》正文之“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的关联交易及同业竞争未发生变化。

八、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》正文之“八、本次交易的实质条件”中披露了本次交易的实质条

45件。补充核查期间，本次交易的实质条件更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，安孚能源通过其控股子公司南孚电池从事以碱性电池为核心的研发、生产和销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合环境保护的相关规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。

46（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的安孚能源31.00%的股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排。

因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。

（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布仍然符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易的标的资产为安孚能源31.00%的股权。本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定；上市公司董事会及独立董事对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对

47评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权，收购安孚能源31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源

股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成后上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。

本次标的资产为安孚能源股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源

93.26%的股权，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将从26.09%提高

至39.09%，有利于提升公司盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充

48分保障公司股东利益。本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律师核查，本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开披露的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将承诺继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相

49关规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形

根据《重组报告书（草案）》和本次交易方案，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。

因此，本所律师认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定的情形

本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.33元/股，较本次交易完成前提高31.68%，2024年度的基本每股收益为1.01元/股，较本次交易完成前提高26.25%，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺。

本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联方，不属于《监管规则适用指引--上市类第1号》的要求规定的业绩补偿范围。上市公司与九格众蓝根据市场化原则，自主协商签署《业绩承诺补偿协议》就补偿金额的确定及补偿的实施方式进行了明确约定，并就违约责任进行明确。

因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

50根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易系收购控股子

公司少数股权，本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大幅提高，本次交易将有利于提高公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项之规定。

2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计

报告根据中证天通对安孚科技2024年度财务会计报告进行审计并出具的标准无

保留意见的《审计报告》（中证天通（2025）证审字21120006号)，安孚科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项之规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据主管部门出具的《无犯罪记录证明》、安孚科技出具的书面声明及其

董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

51因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项之规定。

4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

根据《重组管理办法》《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四项之规定。

综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，安孚科技拟以发行期首日作为定价基准日向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，定价方式符合现行规定；根据安孚科技在上海证券交易所、巨潮资讯网公开信息披露的资料，安孚科技已为本次交易编制了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《重组报告书（草案）》并拟向上海证券交易所提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易安孚科技将募集配套资金不超过

38000.00万元，未超过标的资产交易价格的100%，本次交易募集配套资金拟

52用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款。

综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1募集配套资金”的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》，安孚科技本次发行股份购买资产的股份发行价格为34.81元/股，系以安孚科技第四届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日中安孚科技股票交易均价的80%为参考价确定；安孚科技2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为23.70元/股。

因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，本所律师认为：交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持有公司43585028股股份（占公司总股本的17.32%），深圳荣耀的一致行动人九格众蓝持有公司26385760股股份（占公司总股本的10.48%），同时秦大乾先生将其持有的公司5083120股股份（占公司总股本的

2.02%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司

29.82%的表决权。

53本次交易完成后，深圳荣耀及其一致行动人控制公司表决权比例由23.05%

上升至29.82%，深圳荣耀及其一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，编制权益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。

因此，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（九）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

根据安孚科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，安孚科技不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

54行为。

综上所述，本所律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

根据本次交易方案，安孚科技本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款。

因此，本所律师认为：本次交易募集配套资金的用途符合《发行管理办

法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定

根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决

议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。

因此，本所律师认为：本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办

法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、五十七条的规定

根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决

议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日安孚科技股票均价的80%。

因此，本所律师认为：本次交易定价基准日、发行价格符合《发行管理办

法》第五十六条、五十七条的规定。

5、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定

根据安孚科技第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决

议以及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金项下发行对象所认购的安

55孚科技新增股份自发行结束之日起6个月内不转让。

因此，本所律师认为：本次交易限售期符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

九、关于本次交易事宜的信息披露义务经核查，本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》正文之“九、关于本次交易事宜的信息披露义务”中履行

了现阶段必备的信息披露义务，补充核查期间，安孚科技履行本次交易事宜的信息披露如下：

2025年3月14日，安孚科技召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与九格众蓝签署附生效条件的<安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必备的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。

56十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查本所律师已在《法律意见书》之“十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查”中披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，并于2024年4月29日出具了专项核查意见。

经核查，除《法律意见书》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格本所律师已在《法律意见书》之“十一、参与本次交易的证券服务机构的资格”中披露了本次交易涉及的证券服务机构相关资质。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生变化，仍具备担任本次交易证券服务机构的资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

（二）本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；

（三）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

（四）上市公司与交易对方签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性

文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效条件满足后，对上市公司及交易对方均具有约束力；