本资产评估报告依据中国资产评估准则编制℃
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爱普香料集团股份有限公司拟了解
天舜(杭州)食品股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
金证评报字[2024]第0356号
(共一册,第一册)
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金证(上海)资产评估有限公司
2024年9月26日
其他
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执报告编码:3,132,020,024,202,400,429
合同编号:金证评合约字[2024]第07009号
报告类型:非法定评估业务资产评估报告
报告文号:金证评字[2024]第0356号
报告名称:爱普香料集团股份有限公司拟了解天舜(杭州)食品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论:360,000,000.00元
评估报告日:2024年09月26日
评估机构名称:金证(上海)资产评估有限公司
签名人员:陆星忠(资产评估师)会员编号:31180077吴增凤(资产评估师)会员编号:31210043
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(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专
业人员免除相关法律责任的依据.
备案回执生成日期:2024年10月10日
金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
目录
声明.2
摘要...3
正文.4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况4
二、评估目的.8
三、评估对象和评估范围.8
四、价值类型.11
五、评估基准日.11
六、评估依据..12
七、评估方法..14
八、评估程序实施过程和情况.17
九、评估假设..18
十、评估结论...19
十一、特别事项说明.20
十二、资产评估报告使用限制说明.22
十三、资产评估报告日.22
附件.....24
--1
金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的
资产评估执业准则和职业道德准则编制.
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规
定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任.
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使
用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论
评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证.
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立
客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责.
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的
利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见.
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及
其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求.
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假
设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限
制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
爱普香料集团股份有限公司拟了解
天舜(杭州)食品股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘要
特别提示:本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论,应当阅读资产评估报告正文.
金证(上海)资产评估有限公司接受爱普香料集团股份有限公司的委托,按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和市场法,
按照必要的评估程序,对天舜(杭州)食品股份有限公司股东全部权益在2024年6月30日
的市场价值进行了评估.现将资产评估情况摘要如下:
委托人:爱普香料集团股份有限公司.
被评估单位:天舜(杭州)食品股份有限公司.
经济行为:根据《资产评估委托合同》,爱普香料集团股份有限公司拟了解天舜(杭州)
食品股份有限公司的股权价值.
评估目的:了解股权价值
评估对象:天舜(杭州)食品股份有限公司的股东全部权益
评估范围:天舜(杭州)食品股份有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、固定资
产、在建工程、长期股权投资、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、
其他非流动资产及负债.
价值类型:市场价值.
评估基准日:2024年6月30日.
评估方法:收益法和市场法.
评估结论:本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论.经收益法评估,被评估单
位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币36,000.00万元,大写叁亿陆仟万元整
评估结论使用有效期:为评估基准日起壹年,即有效期至2025年6月29日截止.
特别事项说明:被评估单位于评估基准日厂房存在权属瑕疵等可能对评估结论产生影
响的特别事项,详见本报告正文的“特别事项说明”部分.
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
爱普香料集团股份有限公司拟了解
天舜(杭州)食品股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
正文
爱普香料集团股份有限公司:
金证(上海)资产评估有限公司接受贵方的委托,按照法律、行政法规和资产评估准
则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对
爱普香料集团股份有限公司拟了解股权价值之经济行为所涉及的天舜(杭州)食品股份有
限公司股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告
如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人
企业名称:爱普香料集团股份有限公司
企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所:上海市嘉定区曹新公路33号
法定代表人:魏中浩
38,323.7774注册资本:人民币万元
经营范围:许可项目:食品销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:香精香料、调
味料、食品添加剂(详见许可证)、日用化学品的生产,百货、食品添加剂、化工原料(除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,本企业自产
产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务,“三来一补”
业务,商务咨询,自有房屋租赁.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
(二)被评估单位
1.基本情况
企业名称:天舜(杭州)食品股份有限公司
企业类型:其他股份有限公司(非上市)
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
住所:浙江省杭州市西湖区双浦镇周富村新塘1组80号
法定代表人:宣鑫龙
3,000.00注册资本:人民币万元
经营范围:生产、加工:调味料(半固态、其他类)、糖果制品(巧克力及巧克力制品
代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品)、炒货食品及坚果制品(其他类)；批发,零售:日
用百货；预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售；特殊食品(保健食品)销售,货物进出口
(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
经营),旅游信息咨询,热食类食品制售,其他无需报经审批的一切合法项目.(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.历史沿革
天舜(杭州)食品股份有限公司(以下简称“天舜食品”)原名为“杭州天舜食品有限
公司(以下简称“天舜有限”,于1996年8月由唐睿、王明、宣鑫龙共同出资组建,注册
资本为人民币50.00万元,其中,唐睿出资20.00万元,占注册资本的40.00%；王明出资15.00
万元,占注册资本的30.00%；宣鑫龙出资15.00万元,占注册资本的30.00%.
2005年9月,唐睿将所持公司40.00%股权(即20.00万元注册资本)以2.73元/单位注
册资本的价格转让给宣鑫龙,转让总价54.60万元；王明将所持公司30.00%股权(即15.00
万元注册资本)以3.64元/单位注册资本的价格转让给胡剑敏,转让总价54.60万元.
2007年11月,宣鑫龙以1.00元/单位注册资本价格向公司增资100.00万元,全部计入
实收资本,本次增资后公司的注册资本增加至150.00万元.
2015年9月,宣鑫龙、胡剑敏、陆其康以1.00元/单位注册资本价格共同向公司增资
1,350.00万元.其中,宣鑫龙出资765.00万元,胡剑敏出资484.50万元,陆其康出资100.50
万元.本次增资后公司的注册资本增加至万元.1,500.00
2016年6月,宣鑫龙将所持公司13.3333%股权(即200.00万元注册资本)以1.00元/单
位注册资本的价格转让给陆其康,转让总价200.00万元；胡剑敏将所持公司16.6333%股权
(即249.50万元注册资本)以1.00元/单位注册资本的价格转让给杭州睿力投资管理有限公
司(以下简称“睿力投资”),转让总价万元.249.50
2016年11月,胡剑敏将所持公司16.6667%股权(即250.00万元注册资本)以8.00元/单
位注册资本的价格转让给爱普香料集团股份有限公司(以下简称“爱普股份”),转让总价
2,000.00万元；爱普股份以8.00元/单位注册资本价格向公司增资6,400.00万元,其中800.00
万元计入实收资本,5.600.00万元计入资本公积,本次增资后公司的注册资本增加至2.300.00
万元.
2020年11月,陆其康将所持公司0.8913%股权(即20.50万元注册资本)以8.30元/单
位注册资本的价格转让给舟山自泉天舜股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“自泉天
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其他
金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
舜”),转让总价170.15万元；睿力投资将所持公司10.8478%股权(即249.50万元注册资本)
以8.30元/单位注册资本的价格转让给自泉天舜,转让总价2,070.85万元.
2020年12月,公司由有限责任公司整体变更为股份公司,以截至2020年11月30日的
经审计的净资产89,123,076.77元折股23,000,000元计入股本,其余净资产66,123,076.77元计
入资本公积.同时,公司名称变更为“天舜(杭州)食品股份有限公司”.公司的全部股东
成为股份公司的发起人,按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份.
2021年1月,爱普股份以7.00元/股向公司增资22,369,564.00元,其中3,195,652.00元计
入股本,19,173,912.00元计入资本公积；宣鑫龙以7.00元/股向公司增资14,913,045.00元,其
中2,130,435.00元计入股本,12,782,610.00元计入资本公积:自泉天舜以7.00元/股向公司增
资9,450,000.00元,其中1,350,000.00元计入股本,8,100,000.00元计入资本公积；陆其康以
7.00元/股向公司增资2,267,391.00元,其中323,913.00元计入股本,1,943,478.00元计入资本
3,000.00公积.本次增资后公司的股本增加至万元
截至评估基准日2024年6月30日,天舜(杭州)食品股份有限公司的股东情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例
1爱普香料集团股份有限公司1,369.565245.65217%
2宣鑫龙913.043530.43478%
3舟山自泉天舜股权投资合伙企业(有限合伙)405.000013.50000%
4陆其康312.391310.41305%
合计3,000.0000100.00000%
3.企业经营概况
天舜食品成立于1996年,是一家服务于冷冻饮品、烘焙及终端市场的专业巧克力制造
企业.目前,企业在杭州、上海和印尼共建有三处生产基地.企业系中国食品工业协会糖
果专业委员会理事单位.企业拥有独立的研发、生产、销售网络,业务覆盖全国多个省、
市、自治区及东南亚市场,为多家不同领域的客户提供高品质、定制化的巧克力原料和产
品应用解决方案,主要客户包括伊利、艾雪、蒙牛、达利和雀巢等知名国际或国内领先的
现代化食品工业企业.
企业主营业务为工业巧克力的研发、生产和销售,主要产品为工业巧克力.按最终产
品用途,可以分为冷冻饮品用巧克力、烘焙用巧克力和成品巧克力；按等级品类,可以分
为代脂巧克力和纯脂巧克力.
4.经营管理结构
企业的组织结构图如下:
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
股东大会
监事会
董事会
总经理
量购市息
中2中中中工中
企业拥有的各级控股企业概况如下:
金额单位:万元企业名称公司职能定位成立时间注册资本持股比例
直间接
上海天舜食品有限公司上海天舜境内主体2017年9月3,000.00万元100%
新加坡天舜控股有限公司(SINGAPORETISSINHOLDINGSPTE.LTD.) 新加坡天舜 持股平台 2016年5月 375.04万美元 79.63%
舜食品有限公司(PT.TISSINFOODSINDONESLA) 印尼天舜 境外主体 2016年9月 6,377,924.88万印尼盾 59.51%
(泰国)有限公司(TISSINFOOD(THAILAND)CO.,LTD.) 泰国天舜 境外主体 2022年11月 33,000.00万泰铢 94%
天舜食品、上海天舜为境内经营主体,印尼天舜食品为海外经营主体,新加坡天舜无
业务,历史仅有少量管理费用、财务费用.天舜食品(泰国)有限公司(TISSINFOOD
THAILAND)CO.,LTD.)目前处于厂房前期建设状态,完工时间不明朗,未来经营情况尚不
明确.
5.近年资产、财务、经营状况
企业近三年一期(合并报表)的财务状况和经营成果概况如下:
金额单位:万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日
资产总计38,192.2544,033.7846,437.5643,520.64
负债合计20,330.8824,540.2425,324.7720,783.05
所有者权益合计17,861.3719,493.5421,112.7922,737.58
归属于母公司所有者权益合计15,858.9317,517.5118,640.1419,968.94
--7项目2021年2022年2023年2024年1-6月
营业收入45,578.1065,339.5759,161.2535,920.55
利润总额1,630.322,034.494,144.452,475.72
净利润1,298.341,654.283,348.541,728.63
归属于母公司所有者的净利润1,218.551,671.402,922.441,643.51
金i (上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
企业近三年一期(母公司报表)的财务状况和经营成果概况如下:
金额单位:万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日
资产总计26,016.3128,035.8325,286.6225,772.03
负债合计11,368.3912,955.7010,628.3811,196.78
所有者权益合计14,647.9215,080.1314,658.2414,575.25
被评估单位近三年一期的财务报表均已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,项目2021年2022年2023年2024年1-6月
营业收入36,437.2230,107.6427,156.1712,372.28
利润总额834.90381.651,295.8938.53
净利润707.98432.211,558.11-82.99
并出具了无保留意见审计报告.
6.委托人和被评估单位之间的关系
委托人是被评估单位的股东.
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人.
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外,其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人.
二、评估目的
根据《资产评估委托合同》,爱普香料集团股份有限公司拟了解天舜(杭州)食品股份
有限公司的股权价值,为此需要对天舜(杭州)食品股份有限公司的股东全部权益价值进
行评估,为上述经济行为提供价值参考依据
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围概况
本次评估对象为天舜(杭州)食品股份有限公司的股东全部权益
本次评估范围为天舜(杭州)食品股份有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、
固定资产、在建工程、长期股权投资、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税
257,720,333.89资产、其他非流动资产及负债.母公司报表总资产账面价值元,总负债账面
价值111,967,849.72元,所有者权益账面价值145,752,484.17元；合并报表总资产账面价值
435,206,383.63元,总负债账面价值207,830,541.74元,所有者权益账面价值227,375.841.89元,
归属于母公司所有者权益账面价值元.199,689,413.09
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其他
金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(二)评估范围内主要资产概况(合并口径)
本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产.
流动资产主要包括货币资金、应收款项、预付账款、存货、一年内到期的非流动资产
和其他流动资产等.
固定资产-房屋建筑物包括生产车间、厂房等,共3项,账面原值25,440,586.53元,账
面净值18,719,466.92元,建筑面积合计5,789.00m2,其中1项位于印尼BlokNo.Kav.ll-11的厂
房已办理房地产权证,其余2项位于杭州的生产车间未办理产证,因生产车间所在土地系
企业租赁取得,租赁的土地性质为集体经营性建设用地,其上的生产车间无法办理相关产
证.
固定资产-构筑物为物流通道钢结构雨棚和推拉式雨棚,共2项,账面原值301,454.87
元,账面净值276.323.51元.
固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备,共计1,204台(套/辆),账
面原值126,937,260.67元,账面净值58,497,682.70元,均处于正常使用状态.
在建工程系土建工程和设备安装工程,账面净值26,436,694.05元.其中,土建工程共3
项,为土地、地勘工程服务和禄园建设-建设工程施工项目.设备安装工程共9项,为涂层
线-自动包装线安装项目、调温机&保温缸&管道安装项目、金碟云星空软件项目、涂层线(金
属检测机)安装项目、涂层线-冷却系统安装项目、激光喷码机安装项目、CM滴胶线项目等.
企业申报的其他无形资产共计50项,包括专利权10项、商标权28项、软件著作权
项、域名1项、作品著作权10项,均为账面未反映的无形资产.企业拥有的专利权、商标
权、软件著作权、域名和作品著作权清单如下:
专利权清单注释号序权利人专利号/申请号专利名称申请日期授权公告日专利类别专利状态
1 天舜食品 ZL202111523253.3 管道清洗系统及使用方法 2021/12/13 2022/11/25 发明专利 专利权维持
2 天舜食品 ZL202220204119.0 一种便于使用的巧克力灌注设备 2022/9/6 2022/9/6 实用新型 专利权维持
3 天舜食品 ZL202220202721.0 一种搅拌均匀效率高的巧克力搅拌装置 2022/7/15 2022/7/15 实用新型 专利权维持
4 天舜食品 ZL202220268040.4 一种粉碎完全便于收集的巧克力精磨机 2022/7/15 2022/7/15 实用新型 专利权维持
5 天舜食品 ZL202220291593.1 一种简洁的巧克力立式精炼机 2022/6/24 2022/6/24 实用新型 专利权维持
6 天舜食品 ZL202311194534.8 一种抗冻、抗开裂烘焙巧克力涂层及其制备方法 2023/9/15 ℃ 发明专利 等待实质审查
7 天舜食品 ZL202211218098.9 -种含有酒精的杨梅巧克力酱及其制备方法 2022/9/30 ℃ 发明专利 等待实质审查
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告序注释号权利人专利号/申请号专利名称申请日期专利状态
8 天舜食品 ZL202222614534.6 一种包装结构 2022/9/30 2023/9/12℃ 实用新型 专利权维持
9 天舜食品 ZL202211216920.8 巧克力及其制作方法 2022/9/30 ℃ 发明专利 等待实质审查
10 天舜食品 ZL202210890651.7 一种3D打印巧克力制备工艺及其打印方法 2022/7/27 ℃ 发明专利 等待实质审查
商标权清单序号权利人注册证号商标名称标样核定使用商品/务类别注册日期有效期至
1天舜食品60032319可可奥利给可可奥利给302022/4/212032/4/20
2 天舜食品 66390283 CHOCTORY Chodory 35 2023/1/212033/1/20
3 天舜食品 60219462 CacaoGlee CacaoGlee 35 2022/4/142032/4/13
4天舜食品60027530可可奥力给可可奥力给352022/4/212032/4/20
5天舜食品60022292可可奥利给可可奥利给352022/4/212032/4/20
6 天舜食品 38739479 CHOCOLATETAPOO @ 35 2020/6/72030/6/6
7 天舜食品 38737940 CHOCOLATETAPOO ℃ 43 2020/5/212030/5/20
8 天舜食品 32395929 TAPOO TAPOO 30 2019/4/282029/4/27
9 天舜食品 24390622 TISSIN TISSIN 30 2018/5/282028/5/27
10 天舜食品 18979345 TISSIN SN 30 2017/2/282027/2/27
11 天舜食品 18821959 GOOLIFE Gk 30 2017/5/212027/5/20
12天舜食品18821894格莉芙格莉芙302017/5/142027/5/13
13天舜食品7477444嗒吓.嗒叶嗒吓·嗒吓302010/10/282030/10/27
14天舜食品6734818万多吉万湾302010/6/282030/6/27
15 天舜食品 32235192 万多吉 4 30 2019/7l72029/7/6
16 天舜食品 1298805 TIANSHUN 0 30 1999/7/282029/7/27
17天舜食品60032306可可奥利给可可奥力给302022/4/142032/4/13
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软件著作权清单权利人名称证书号开发完成日开发完成日登记日期
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天舜食品 天舜 国作登字-2022-F-10238788 2016/5/20 2016/5/21 2022/11/14
天舜食品 TISSIN 国作登字-2022-F-10238791 2016/5/19 2016/5/25 2022/11/14
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天舜食品 天舜食品 国作登字-2022-F-10238794 2016/5/20 2016/5/25 2022/11/14
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产为专利权10项、商标权28项、软件著作权1项、域名1项、作品
著作权10项,均已取得相应的权利证书.
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或评估值)
本次评估未引用其他机构出具的报告结论.
四、价值类型
经与委托人沟通,考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,本次评估选
取的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对
象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日
本项目评估基准日是2024年6月30日.
评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现的基础上确定的.
--11
金i (上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《资产评估委托合同》.
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第二十一次会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过,2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第
七次会议修订);
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会
常务委员会第八次会议通过,2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十二次会议修正);
4.《中华人民共和国专利法》(1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员
会第四次会议通过,2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
二十二次会议修正);
5.《中华人民共和国商标法》(1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员
会第二十四次会议通过,2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议修正);
6.《中华人民共和国著作权法》(1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议通过,2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
二十三次会议修改);
7.印度尼西亚《公司法》;
8.印度尼西亚《土地法》;
9.其他有关法律法规.
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018]37号);
7.《资产评估执业准则利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
8.《资产评估执业准则企业价值》(中评协[2018]38号)；
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金i(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
9.《资产评估执业准则一一无形资产》(中评协[2017]37号);
10.《资产评估执业准则一一不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估执业准则一一机器设备》(中评协2017]39号)
12.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
13.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号);
14.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号);
15.《资产评估执业准则一一资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
16.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
17.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
18.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
19.其它相关行业规范.
(四)权属依据
1.国有土地使用权租赁合同;
2.房地产权证;
3.车辆行驶证；
4.专利证书；
5.商标注册证;
6.软件著作权证书;
7.域名证书；
8.作品登记证;
9.重要资产购置合同或凭证;
10.其他权属证明文件.
(五)取价依据
1.企业提供的部分合同、协议等;
2.企业管理层提供的未来收益预测资料；
3.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；
5.基准日近期国债收益率、贷款利率；
6.其他相关取价依据.
(六)其他参考依据
1.企业提供的资产清单和评估申报表;
2.上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
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■金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
3.经企业盖章确认的评估基准日财务报表；
4.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证;
5.企业提供的经营信息和资料；
6.评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.金证(上海)资产评估有限公司技术资料库；
8.其它有关参考依据.
七、评估方法
(一)评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法.
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评
估方法.收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较,确定评估对象价值的评估方法.市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法.
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
《资产评估执业准则一一企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方
法的适用性,选择评估方法.
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本
方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法和市场法.评估方法选择理由如下:
适宜采用收益法的理由:被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量,获
得预期收益所承担的风险也可以量化.故适用收益法评估.
适宜采用市场法的理由:被评估企业同行业类似上市公司较多,可比公司股价及经营
和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条件,故适用市场法评估.
不适宜采用资产基础法的理由:被评估企业的商业模式、客户资源等无形资源难以在
资产基础法中逐一计量和量化反映,故资产基础法难以全面反映企业的真实价值
(二)收益法简介
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况,本次收益法评估
选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,即将未来收益年限内的企业自由现金
流量采用适当折现率折现并加总,计算得到经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经
营性资产及负债价值,并减去付息债务价值,最终得到股东全部权益价值.企业自由现金
流折现模型的计算公式如下:
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金i (上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值十溢余资产价值十非经营性资产及负债价值
1.经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的
企业自由现金流量现值,计算公式如下:
FiFn+1
V
1+r)(1(r-g)×+r)n
i=1
其中:V一评估基准日企业的经营性资产价值;
Fi一未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1一永续期首年的预期企业自由现金流量;
r-折现率；
n-详细预测期;
i一详细预测期第i年;
g一详细预测期后的永续增长率.
(1)企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量,计算公式如
下:
企业自由现金流量=净利润十税后的付息债务利息十折旧和摊销一资本性支出一营运
资本增加
(2)折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型,选取加权平均资本成本(WACC)作为
折现率,计算公式如下:
DE
(1WACC=Rd×-T)×+Re×
D+ED十E
其中:Re一权益资本成本；
Rd-付息债务资本成本；
E一权益价值；
D一付息债务价值；
T一企业所得税税率.
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权益资本成本,计算公式如下:
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε
其中:Re一权益资本成本；
Rf-无风险利率；
β一权益系统性风险调整系数;
(Rm-Rf)一市场风险溢价；
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
ε一特定风险报酬率.
(3)收益期限的确定
根据法律、行政法规规定,以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发
展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析,确定收益期限为无限年.本次评估
将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段.详细预测期自评估基准日至2029年12月3
2030日截止,年起进入永续期.
(4)收益预测口径
被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高,为更好地分析被评估单位及其下属
企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势,进而对未来作出预测,本次采用合并报表口径
进行收益预测和收益法评估.
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预
测中不涉及的资产.本次收益法对于溢余资产单独分析和评估
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测中不涉及的资产与负债.本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估
4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债.本次收益法对于付息债务
单独分析和评估.
(三)市场法简介
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较,确定评估对象价值的评估方法.市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在
与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比
率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司,且可比上市公司相关数据
容易收集,本次评估采用上市公司比较法.
上市公司比较法评估的基本步骤如下
1.选择可比企业
从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业,或者受相同经济因素的影响
的上市公司.通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后,进一步筛选得
到与被评估单位进行比较分析的可比企业.
2.分析调整财务报表
将被评估企业与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析,并做必要的调整
以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比.
3.选择、计算、调整价值比率
根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素,在盈利比率、资产比率、收入
比率和其他特定比率中选择适用的价值比率,并计算各可比上市公司的价值比率.接下来,
分析可比企业与被评估单位的主要差异因素,建立指标修正体系,将可比企业与被评估单
位相关财务数据和经营指标进行比较,并对差异因素进行量化调整,将可比交易案例中的
价值比率修正至适用于被评估企业的水平.
4.运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算
得到需要的权益价值或企业价值.最后,对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产
价值进行调整,并考虑流动性对评估对象价值的影响,最终得到被评估单位股权的评估值
八、评估程序实施过程和情况
自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告,主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)明确业务基本事项
与委托人进行接洽,明确以下资产评估业务基本事项:(1)委托人、产权持有人和委托
人以外的其他资产评估报告使用人；(2)评估目的；(3)评估对象和评估范围；(4)价值类
型；(5)评估基准日；(6)资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；(7)资
产评估报告使用范围；(8)资产评估报告提交期限及方式；(9)评估服务费及支付方式:
(10)委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等
需要明确的重要事项.
(二)订立业务委托合同
在业务基本事项的基础上,对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价.在
确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下,与委托人
签订资产评估业务委托合同,约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解
决等内容.
(三)编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划,包括资产评估业务实施的主要过程及
时间进度、人员安排等.
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
(四)进行评估现场调查
采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段,对评估对象进行现场调查,获取评估业务
需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属.
(五)收集整理评估资料
根据资产评估业务具体情况,收集资产评估业务需要的资料,主要包括:(1)委托人或
者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；(2)从政府部门、各类专业机
构以及市场等渠道获取的其他资料.采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证
复核等方式,对资产评估活动中使用的资料进行核查验证.根据资产评估业务具体情况对
收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据.
(六)评定估算形成结论
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和成本法
三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性,选择评估方法.在此基础上,根据所采用的
评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果,并对形成的测
算结果进行综合分析,形成评估结论.
(七)编制出具评估报告
资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告.资产评估
机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产
评估报告进行内部审核.项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完
善后,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关
当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后
出具并提交正式资产评估报告.
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价.交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设.
2.公开市场假设:即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一
定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断.
3.持续经营假设:即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间
内该主体的经营活动不会中止或终止.
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势,以及政治
经济和社会环境无重大变化；
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2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化
外,无其他重大变化；
3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、
政策性征收费用率基本稳定;
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的
重大违规事项;
6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响;
8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会
计政策在重要方面基本保持一致;
9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式
业务结构与目前基本保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可
预见性变化的潜在影响;
10.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期:
11.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出.
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较
大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任.
十、评估结论
(一)收益法评估结果
经收益法评估,被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为36,000.00万元,比审计
后母公司账面所有者权益增值21,424.75万元,增值率146.99%；比审计后合并报表归属于母
公司所有者权益增值16,031.06万元,增值率80.28%.
(二)市场法评估结果
经市场法评估,被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为34,000.00万元,比审计
后母公司账面所有者权益增值19,424.75万元,增值率133.27%；比审计后合并报表归属于母
公司所有者权益增值14,031.06万元,增值率70.26%.
(三)评估结论
收益法评估得出的股东全部权益价值为36,000.00万元,市场法评估得出的股东全部权
益价值为34.000.00万元,两者相差2.000.00万元.
--19
其他
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收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同,收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是
从可比公司的市场估值倍数角度考虑的,反映了当前现状企业的市场估值水平.
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大,并且对价值比率的调整和修正
难以涵盖所有影响交易价格的因素,考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全
面,且受短期市场行情波动影响较小,故选择收益法评估结果作为最终的评估结论.
根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:被评估单位评估基准
日的股东全部权益价值评估结论为人民币36,000.00万元,大写叁亿陆仟万元整.
本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响.
(四)评估结论的使用有效期
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有
效期为自评估基准日起一年,即自评估基准日2024年6月30日至2025年6月29日.
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定
估算的有关特别事项,评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的
影响.
(一)权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
公司租赁的位于杭州市西湖区双浦镇周富村新塘1组80号及81号的土地性质为集体
经营性建设用地,所有权人为杭州市周浦乡周富村,土地用途为工业.上述租赁厂房未取
得房产证.清单如下:序号承租方 租赁地址 出租方 租赁期限 租赁面积(m)
1天舜食品杭州市西湖区双浦镇周富村新塘1组80号双浦镇周富村经济合作社2010/3/1-2034/2/2811,220
2天舜食品杭州市西湖区双浦镇周富村新塘1组81号杭州灵西轴承有限公司2021/1/1-2029/12/314,000
备注:1.2010年11月,天舜食品与双浦镇周富村经济合作社签署了《房产及土地租赁协议》,约定公司向双浦镇周富
村经济合作社承租位于双浦镇周富村新塘组原新塘建材厂的土地及上盖厂房,土地面积约为16.83亩(11220平方米).
2018年10月21日,周富村村民代表会议作出决议,同意对上述集体土地上盖原有厂
房进行拆除、改造.公司于2019年对登记在杭州新塘建材厂名下集体土地上盖原有厂房进
行了整体升级改造,杭州灵西轴承有限公司于2019年对登记在其名下集体土地上盖原有厂
房进行了整体升级改造.
针对上述租赁厂房未取得房产证及相关厂房改造事宜,杭州市国土资源局西湖分局执
法监察大队于2022年1月6日出具《证明》:“该等土地的性质及用途暂无规划调整及征迁
计划的情况.天舜(杭州)食品股份有限公司使用上述土地及其上盖房屋用于生产经营符
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
合土地管理的有关法律、法规,不存在违法、违章情形,天舜(杭州)食品股份有限公司可
以合法使用上述房产土地.天舜(杭州)食品股份有限公司租赁的该等厂房于2019年进行
的危房改造已履行相应手续,符合土地管理的有关法律、法规,不存在违法、违章情形.天
舜(杭州)食品股份有限公司使用上述土地及其上盖房屋用于生产经营,未发生因违反法
律法规受到本单位处罚的情况.”
周富村村民委员会于2021年3月出具《确认函》,对公司的上述租赁情况已经周富村
集体经济组织成员的村民会议三分之二以上村民代表的同意予以确认.
截至评估报告出具日,公司未受到与上述土地及房屋租赁、使用有关的行政处罚,公
司已与双浦镇周富村经济合作社、杭州灵西轴承有限公司签订了长期租赁协议,并经周富
村集体经济组织成员的村民会议同意；且上述租赁土地及房屋暂无规划调整及征迁计划,
可以有效保证公司稳定使用该等土地及房屋,公司使用该等土地及房屋的情形不会对公司
持续经营产生不利影响,在租赁协议约定的范围内,公司可以以合法的方式使用上述土地
及房屋.
本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响.
(二)委托人未提供的其他关键资料情况
本次评估无委托人未提供的关键资料.
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素.
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估2021年度的合并报表账面值利用上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《天舜(杭州)食品股份有限公司审计报告》,报告编号为“上会师报字(2022)第6730号”
报告出具日为2022年4月29日,审计意见为无保留意见.
本次评估2022年度的合并报表账面值利用上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《天舜(杭州)食品股份有限公司审计报告》,报告编号为“上会师报字(2023)第5785号”
报告出具日为2023年4月26日,审计意见为无保留意见.
本次评估2023年度的合并报表账面值利用上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《天舜(杭州)食品股份有限公司审计报告》,报告编号为“上会师报字(2024)第8828号”
报告出具日为2024年4月22日,审计意见为无保留意见.
本次评估2024年6月份的合并报表账面值利用上会会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《天舜(杭州)食品股份有限公司审计报告》,报告编号为“上会师报字(2024)第12316
号”,报告出具日为2024年9月5日,审计意见为无保留意见.
(五)重大期后事项
本次评估未发现重大期后事项.
(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估无评估程序受限情况.
--21
■金i (上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
(七)其他需要说明的事项
本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,若存在合计数与各
分项数值之和出现尾差的情况,均系四舍五入原因造成.
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承
担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础,委托人和被评估企业
应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任.
在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成
影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估.
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用范围如下:仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告
载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意,资产评估报告的内容不
得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除
外.
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明
的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任.
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外,其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人.
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用.
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2024年9月26日.
(此页以下无正文)
--22
金i(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
(本页无正文,系金证评报字[2024]第0356号资产评估报告签章页)
资产评估机构:金证(上海)资产评估有限公司
资产评估师:陆#师正浴执业会员
陆星忠
31180077
正式执业会员
资产评估师:资产评1估师
0℃,品H
31210043
资产评估报告日:2024年9月26日
地址:上海市黄浦区龙华东路868号海外滩中心办公A座1303室
邮编:200023电话:021-63081130传真:021-63081131电子邮箱:contact@jzvaluation.com
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金证(上海)资产评估有限公司金证评报字[2024]第0356号资产评估报告
附件
附件一、委托人和被评估单位营业执照
附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件三、委托人和相关当事人的承诺函
附件四、资产评估机构法人营业执照副本
附件五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件六、签名资产评估师资格证明文件
附件七、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
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