证券代码：603020证券简称：爱普股份公告编号：2024-036

爱普香料集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海天舜食品有限公司(以下简称“上海天舜”、“被担保人”)，系爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司(以下简称“天舜食品”、“目标公司”)的全资子公司。

●担保情况：为支持上海天舜的业务开展，公司为其6000万元授信额度提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。公司出售天舜食品的股份后，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，该笔担保将被动形成对外担保。

●本次是否有反担保：有。

●对外担保逾期的累计数量：0。

●特别风险提示：本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为进一步整合公司资源、优化资产结构，公司于2024年10月11日就出售所持控股子公司天舜食品45.6522%的股份事项（以下简称：“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司达成一致并签署《股权转让协议》（以下简称：“转让协议”）。

第1页共4页本次交易前，天舜食品作为公司控股子公司期间，经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议批准，为支持天舜食品全资子公司上海天舜开展业务，公司为其6000万元授信额度提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。

本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司提供的该笔6000万元担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司对原下属子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙将其持有的天舜食品30.43%股份全部质押给公司以就上

述担保事项向公司提供连带责任反担保，双方后续将签署《股份质押协议》并按照质押协议约定办理相应的股份质押手续。

公司于2024年10月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售子公司股份被动形成对外担保的事项，本次被动对外担保事项不属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《爱普香料集团股份有限公司章程》的有关规定，本次被动形成对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海天舜食品有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GUACX08

注册资本：人民币3000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：宣鑫龙

注册地址：上海市嘉定区北和公路 680 号 2幢 1层 A区、2层 A 区，1幢 120室、122室、126室

营业期限：2017年9月27日至2047年9月26日

经营范围：食品生产（详见许可证），从事货物进出口业务，食品销售，包装材料、纸制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第2页共4页公司股东及股权结构：天舜（杭州）食品股份有限公司，持股比例100%

被担保人最近一年又一期的财务情况：

单位：人民币万元

2023年12月31日2024年6月30日

项目（经审计）（经审计）

资产总额20793.7618270.71

负债总额15588.0511421.40

净资产5205.716849.31

2023年度2024年1-6月

项目（经审计）（经审计）

营业收入40791.2825219.18

净利润2302.691643.60

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日上海天舜未被列为“失信被执行人”。

三、担保事项主要内容2023年9月，公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额不可撤销担保书》，约定公司为上海天舜最高额6000万元授信额度向银行提供不可撤销连带保证责任担保，保证责任期间为履行债务期届满之日起3年。截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，属于公司对原子公司日常经营活动提供担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，不会影响公司正常业务开展。公司为天舜食品子公司上海天舜提供担保事项发生时，天舜食品子公司为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。

本次交易完成后公司不再持有天舜食品股份，上述担保即构成公司对外担保。截至本公告披露日，天舜食品及其子公司上海天舜经营情况正常，资信状况第3页共4页良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控，同时公司将落实反担保措施，即由天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙将其持有的天舜食品30.43%股份全部

质押给公司以就上述对外担保事项向公司提供连带责任反担保，双方后续将就上述反担保事项签署《股份质押协议》并按照质押协议约定办理相应的股份质押手续。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

五、董事会意见公司于2024年10月11日召开第五届董事会第十六会议审议通过了《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

董事会认为：本次对外担保是因公司出售下属子公司股份被动导致，实质为公司对原下属子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展，截至本公告披露日，公司为上海天舜提供的该笔担保仍存在，且宣鑫龙先生将其持有的天舜食品30.43%股份全部质押给公司以就上述担保事项向公司提供连带责任反担保。本次对外担保的风险处于可控制范围内。

董事会同意本次因出售下属子公司股份被动形成对外担保的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司担保总额为人民币38739.13万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为12.34%，均为公司与子公司之间，子公司与子公司之间的担保，公司及其子公司不存在向合并报表范围以外的公司提供担保的情形，公司不存在担保逾期的情况。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2024年10月12日