北京市中伦律师事务所

关于曙光信息产业股份有限公司

股票激励计划相关事项的法律意见书

2024年5月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * N anjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

目录

第一部分律师声明事项............................................3

第二部分法律意见书正文...........................................4

释义....................................................4

一、本次激励计划调整及解锁的批准和授权...................................5

二、关于本次激励计划调整事项........................................8

三、关于本次激励计划解锁事项........................................9

四、结论意见...............................................13

1北京市中伦律师事务所

关于曙光信息产业股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书

致：曙光信息产业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）的委托，担任其2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司调整回购注销部分限制性股票回购价格及本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关（以下合称“本次激励计划调整及解锁”）事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2法律意见书

第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

3法律意见书

第二部分法律意见书正文释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

中科曙光、公司指曙光信息产业股份有限公司曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计本次激励计划指划

《公司激励计划《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励指（草案）》计划（草案）》《公司股权激励《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励指考核办法》计划实施考核管理办法》首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一本次解锁指个解除限售期解除限售条件成就《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限本法律意见书指公司股票激励计划相关事项的法律意见书》本所指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2020年修订）《股权激励管理《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委指办法》员会令第148号）元指人民币元

4法律意见书

一、本次激励计划调整及解锁的批准和授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划调整及解锁的履行的法定程序具体如下：

1.2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象

名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3.2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4.2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5法律意见书

5.2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

6.2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕首次授予1244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。

7.2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第

十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合

计44.5万股限制性股票予以回购注销。

同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。

8.2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事

会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

9.2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10.2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留授予部分激励对象

名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《中科曙光监事会关于公司

2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。

6法律意见书

11.2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对17名离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

12.2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监

事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。

13.2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》等议案。

同日，公司独立董事对前述意见进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司对本次激励计划中符合解除限售条件的472名激励对象获授的3800610股限制性股票办理解除限售。

14.2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。

15.2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，2024年5月10日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关

7法律意见书于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315090股限制性股票。

16.2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。

二、关于本次激励计划调整事项

1.本次激励计划调整的原因

根据《公司激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司

2021年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2021年12月31日的总股本1463168974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.60元人民币现金红利（含税）。

2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2022年12月31日的总股本1464013974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派2.20元人民币现金红利（含税）。

2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关

8法律意见书于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2023年6月30日的总股本1464013974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派0.8元人民币现金红利（含税）。

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2023年12月31日的公司总股本1463578974股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的股份784041股，实际可参与利润分配的股数为1462794933股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.70元人民币现金红利（含税）。

2.本次激励计划调整的结果

根据公司2021年度利润分配方案、2022年度利润分配方案、2023年半年度

利润分配方案、2023年度利润分配方案，以及《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.88元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为12.98元/股。

因此，本次激励计划调整主要系因公司实施利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整主要系公司实施利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务。

三、关于本次激励计划解锁事项

1.本次解锁的解锁期

根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象授予的限制性股票第一个

9法律意见书

解除限售期为自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股

票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的33.00%；第二个解除限售期为自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交

易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的33.00%。

根据《曙光信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票登记日为2021年6月25日，该部分限制性股票第二个限售期将于2024年6月25日届满；根据《曙光信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，公司本次激励计划预留授予的限制性股票授予登记日为2022年6月14日，该部分限制性股票第一个解除限售期将于2024年6月14日届满。

2.本次解锁的解锁条件及成就情况

根据《公司激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，具体如下：

解除限售条件已达成说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10法律意见书

解除限售条件已达成说明公司2021年净利润

120627.07万元，净资产

1268800.39万元。相比2019年净利润增长103.20%，净资产收益率9.94%。对标企业2021年相比2019年的净利润增长率75分位值为

55.96%，净资产收益率75

分位值为6.56%，公司不低

3于对标企业75分位值。2021、公司层面业绩考核：

年研发费用占营业收入的比

第一个解除限售期：以2019年净利润值为基数，2021年例为8.72%。上述指标满足

净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于7.5%，且公司层面业绩考核目标，满上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；足解除限售条件。

2021年研发费用占营业收入的比例不低于5%。

公司2022年净利润

第二个解除限售期：以2019年净利润值为基数，2022年159661.79万元，净资产

净利润增长率不低于85%，净资产收益率不低于8%，且1701716.75万元。相比2019上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；年净利润增长168.96%，净

2022年研发费用占营业收入的比例不低于5%。

资产收益率11.12%。对标企业2022年相比2019年的净利润增长率75分位值为

-16.51%；净资产收益率75

分位值为4.35%，公司不低于对标企业75分位值。2022年研发费用占营业收入的比

例为8.50%。上述指标满足公司层面业绩考核目标，满足解除限售条件。

4、根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结根据公司人力资源部出具的果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=绩效考核报告，首次授予的公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当460名激励对象绩效考核结

年计划解除限售数量。具体安排如下： 果为 B 以上，解除限售比例考核结果 A B C D 100%；1 名激励对象绩效考

核结果为 C，解除限售比例解除限售

100%100%60%0%

60%。预留授予的52名激励

比例

对象绩效考核结果为 B 以

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则考 上，解除限售比例 100%；2核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照名激励对象绩效考核结果为本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度 C，解除限售比例 60%。

个人绩效考核结果为 D 档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。

3.本次解锁的激励对象及其解锁数量

11法律意见书

根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件的激励对象461人，可解锁限制性股票数量

3702600股，占公司当前总股本的比例为0.25%，具体如下：

已获授予限本次可解锁本次解锁数量序号姓名职务制性股票数限制性股票占已获授予限量（股）数量（股）制性股票比例

一、高级管理人员

1任京暘高级副总裁600001980033.00%

2翁启南董事会秘书、财务总监600001980033.00%

高级管理人员小计1200003960033.00%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）骨干

11140000366300032.88%（共459人）

合计11260000370260032.88%

根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象54人，可解锁限制性股票数量

379500股，占公司当前总股本的比例为0.03%，具体如下：

已获授予限本次可解锁本次解锁数量职务制性股票数限制性股票占已获授予限量（股）数量（股）制性股票比例

中层管理人员、核心技术（业务）骨干

117000037950032.44%（共54人）

合计117000037950032.44%因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法

规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的

第二个解除限售期的解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售

条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权

12法律意见书激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解锁按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；（2）本次激励计划调整主要系公司实施利润分配而

对限制性股票回购价格进行调整，本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务；（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件及预留授予部分第一个

解除限售期解除限售条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解锁按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

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