中科曙光:中科曙光2023年度股东大会会议材料

曙光信息产业股份有限公司

2023年度股东大会

会议材料

二〇二四年五月十日目录

1.2023年度股东大会会议议程......................................1

2.2023年度股东大会会议须知......................................3

3.议案一关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案..................4

4.议案二关于公司2023年度利润分配方案的议案......................5

5.议案三关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案..............7

6.议案四关于公司2024年度日常关联交易预计的议案.................11

7.议案五关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案..12

8.议案六关于公司2024年度续聘审计机构的议案.....................22

9.议案七关于公司2023年度董事会工作报告的议案...................23

10.议案八关于公司2023年度监事会工作报告的议案..................34

11.议案九关于回购注销部分限制性股票的议案.......................39

12.议案十关于修订公司章程的议案.................................40

13.议案十一关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案.............41

14.议案十二关于修订《独立董事工作制度》的议案...................42

15.议案十三关于修订《关联交易规则》的议案.......................43

16.议案十四关于修订《募集资金管理办法》的议案...................44

17.汇报事项：2023年度独立董事述职报告...........................45

18.附件12023年度独立董事述职报告-郑永琴........................45

19.附件22023年度独立董事述职报告-戴淑芬........................50

20.附件32023年度独立董事述职报告-殷绪成........................55

21.附件42023年度独立董事述职报告-刘峰..........................6份有限公司

2023年度股东大会会议议程

*现场会议时间：2024年5月10日14点00分

*网络投票时间：2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

*现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室

*会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、审议以下议案：

序号议案名称

1关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案

2关于公司2023年度利润分配方案的议案

3关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

4关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

5关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案

6关于公司2024年度续聘审计机构的议案

7关于公司2023年度董事会工作报告的议案

8关于公司2023年度监事会工作报告的议案

9关于回购注销部分限制性股票的议案

10关于修订公司章程的议案

11关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案

12关于修订《独立董事工作制度》的议案

13关于修订《关联交易规则》的议案

14关于修订《募集资金管理办法》的议案

备注：公司独立董事将就2023年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

11、出席现场会议的股东（或股东代表）对会议议案投票表决。

2、推举现场会议计票人、监票人。

3、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

4、统计现场投票结果。

三、现场会议结束，等待网络投票结果。

四、统计现场及网络投票汇总结果。

五、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。

六、律师发表对本次股东大会的见证意见。

七、相关人员签署会议文件。

八、本次股东大会会议结束。

2曙光信息产业股份有限公司

2023年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。股

东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发言。

四、股东发言、提问时间为30分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过3分钟。

五、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场

投票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对

干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3议案一

关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案

各位股东：

根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《曙光信息产业股份有限公司2023年度报告及其摘要》。该报告及摘要已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容请参见公司2024年4月18日在上海证券交易所网站

（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2

024-04-18/603019_20240418_S19X.pdf）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

4议案二

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案的议案，具体情况如下：

公司拟向全体股东每10股派1.70元人民币现金红利（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1463578974股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的股份784042股，实际可参与利润分配的股数为1462794932股，以此计算合计拟派发现金红利248675138.44元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司2023年半年度利润分配方案以公司总股本1463578974股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利117086317.92元；

公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为

17885980.63元。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现

金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

综上，2023年度公司现金分红总额为383647436.99元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为20.90%。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclos

5ure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_8PI6.pd

f）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

6议案三

关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2024年度资金计划，2024年度公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过58亿元人民币的

银行综合授信额度（详见附件）。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_EXXY.pd

f）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

附件：《2024年度申请银行综合授信额度计划表》

7曙光信息产业股份有限公司

2024年度申请银行综合授信额度计划表

各家银行综合授信额度计划如下（最终以各银行实际审批的额度为准）：

币种：人民币单位：万元是否需已有授信额2024年拟调减综2024年拟新增综综合授信总是否需银行名称授信公司关系2024年续度合授信额度合授信额度额要担保授信中国进出口银行股份150000是150000否上海浦东发展银行股份有限公司天津分行股份50000是50000否中国工商银行股份有限公司北京宣武支行股份60000是1000050000否中国工商银行股份有限公司北京宣武支行信息全资10000是10000否中国工商银行股份有限公司北京宣武支行新疆云计算控股50005000否中国工商银行股份有限公司北京宣武支行网络控股30003000否中国工商银行股份有限公司北京宣武支行数创控股1000010000否中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行股份60000是1000050000否中国农业银行股份有限公司青岛崂山支行国际全资20002000否中国农业银行股份有限公司北京宣武支行数创控股70007000否交通银行股份有限公司天津河东支行股份25000是1500010000否交通银行股份有限公司天津河东支行信息全资5000是500010000否交通银行股份有限公司北京上地支行云计算控股10000否100000

8交通银行股份有限公司天津河东支行天玑控股1000010000否

交通银行股份有限公司天津河东支行数创控股20002000否中国银行股份有限公司天津南开支行股份50000是50000否招商银行股份有限公司天津分行股份40000是40000否招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行信息全资50005000否招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行云计算控股5000是30008000否招商银行股份有限公司乌鲁木齐鲤鱼山支行新疆云计算控股3000是20001000否招商银行股份有限公司成都分行成都云计算控股5000是30002000否招商银行股份有限公司北京西二旗支行数创控股1000否10000招商银行股份有限公司北京清华园科技金融支行数创控股30003000否中信银行股份有限公司天津分行股份30000是1000020000否中信银行股份有限公司北京分行云计算控股10000是50005000否中信银行股份有限公司北京分行天玑控股1000010000否北京银行股份有限公司中关村分行信息全资18000是800010000否北京银行股份有限公司中关村分行云计算控股60006000否中国民生银行股份有限公司天津分行股份30000是1000020000否浙商银行北京分行营业部信息全资3000是20001000否杭州银行北京中关村支行信息全资5000否50000宁波银行股份有限公司北京分行股份3000否30000宁波银行股份有限公司北京分行信息全资2000否20000宁波银行股份有限公司北京分行云计算控股5000否50000平安银行股份有限公司天津分行数创控股1200012000否广发银行股份有限公司车公庄支行数创控股50005000否广发银行股份有限公司北京国寿金融中心支行云计算控股80008000否中国光大银行股份有限公司北京金源支行数创控股50005000否

9合计580000101000101000580000

注：公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度。

10议案四

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

依据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定，根据2023年公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需要，特预计公司及控股子公司2024年度日常关联交易情况。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_X6AA.pd

f）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

11议案五

关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案

各位股东：

根据公司2023年度财务报表审计情况及结合公司发展计划、经营目标，特起草《2023年度财务决算与2024年度财务预算报告》（详见附件）。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

附件：《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》

12曙光信息产业股份有限公司

2023年度财务决算报告

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

2022年本期比2021年

主要会计数据2023年上年同期增

调整后调整前减（%）调整后调整前

营业收入14352658228.1313007955200.9013007955200.9010.3411268605628.2111268605628.21归属于上市公司股东的

1835900702.061544304918.881544219003.1918.881176085948.091176393795.02

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净1277827919.251151435731.361151349815.6710.98791017355.79791325202.72利润经营活动产生的现金流

3509828147.531124877783.581124877783.58212.02-522882997.36-522882997.36

量净额

2022年末本期末2021年末

2023年末比上年同期

调整后调整前末增减（%）调整后调整前

13归属于上市公司股东的

18649894203.4617017167548.7917017389480.039.5912688003944.0212688311790.95

净资产

总资产31615458539.3231810543676.3531810174007.19-0.6126319048439.2026318444777.28

（二）主要财务指标

2022年2021年

本期比上年同期主要财务指标2023年增减（%）调整后调整前调整后调整前

基本每股收益（元／股）1.261.061.0618.870.810.81

稀释每股收益（元／股）1.251.061.0617.920.810.81

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.880.790.7911.390.540.54

增加0.09个百分

加权平均净资产收益率（%）10.3010.2110.219.699.69点

减少0.55个百分

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.067.617.616.526.52点

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）利润表

单位：元币种：人民币项目本期金额上期金额变动幅度

一、营业总收入14352658228.1313007955200.9010.34%

14其中：营业收入14352658228.1313007955200.9010.34%

二、营业总成本12918228389.4211581041366.1411.55%

其中：营业成本10583535243.829591766969.0810.34%

税金及附加53031371.2053888673.41-1.59%

销售费用751332074.31619717421.0821.24%

管理费用294370145.44309547634.71-4.90%

研发费用1316264291.081105462294.0219.07%

财务费用-80304736.43-99341626.16不适用

其中：利息费用65700234.7257449590.3014.36%

利息收入142513939.28130127017.499.52%

加：其他收益555085765.63427069704.8429.98%

投资收益（损失以“－”号填列）360637825.35248053634.1445.39%

其中：对联营企业和合营企业的投资收益371286808.12279300743.9632.93%

信用减值损失（损失以“－”号填列）-88140920.71-72530331.49不适用

资产减值损失（损失以“－”号填列）-85668247.36-128244972.90不适用

资产处置收益（损失以“－”号填列）-804763.103531564.13不适用

三、营业利润（亏损以“－”号填列）2175539498.521904793433.4814.21%

加：营业外收入12524363.9211740903.126.67%

减：营业外支出8954486.6610847272.36-17.45%

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）2179109375.781905687064.2414.35%

减：所得税费用301206316.17288512677.394.40%

五、净利润（净亏损以“－”号填列）1877903059.611617174386.8516.12%

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）1877903059.611617174386.8516.12%

2．终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

15（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以

1835900702.061544304918.8818.88%“－”号填列）

2．少数股东损益（净亏损以“－”号填列）42002357.5572869467.97-42.36%

六、其他综合收益的税后净额15980954.962889794.41453.01%归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净

9829435.122889794.41240.14%

额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益9043675.16-280160.00不适用

1．重新计量设定受益计划变动额

2．权益法下不能转损益的其他综合收益

3．其他权益工具投资公允价值变动9043675.16-280160.00不适用

4．企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益785759.963169954.41-75.21%

1．权益法下可转损益的其他综合收益-1717.74

2．其他债权投资公允价值变动

3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4．其他债权投资信用减值准备

5．现金流量套期储备

6．外币财务报表折算差额787477.703169954.41-75.16%

7．其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额6151519.84

七、综合收益总额1893884014.571620064181.2616.90%

归属于母公司所有者的综合收益总额1845730137.181547194713.2919.30%

归属于少数股东的综合收益总额48153877.3972869467.97-33.92%

八、每股收益：

16（一）基本每股收益（元/股）1.261.0618.87%

（二）稀释每股收益（元/股）1.251.0617.92%

（二）资产负债表

单位：元币种：人民币期末期末本期期末项目期末余额数占总资上年年末余额数占总资金额较上期期

产的比例%产的比例%末变动比例%

货币资金7193336282.6922.756155083288.8119.3516.87

应收票据154425684.190.490.00不适用

应收账款2528982167.678.002794846188.898.79-9.51

应收款项融资61654154.180.2052449493.070.1617.55

预付款项137161177.820.43423351760.531.33-67.60

其他应收款76668981.610.24172089786.400.54-55.45

存货3430001372.2110.856379403404.3720.05-46.23

合同资产44720033.030.1412004458.570.04272.53

一年内到期的非流动资产828603534.772.620.00不适用

其他流动资产473659768.211.50831228402.142.61-43.02

长期股权投资6909213796.4621.856395005760.2620.108.04

其他权益工具投资95513995.000.303603300.000.012550.74

17固定资产2290936748.917.252198277607.676.914.22

在建工程570112978.121.80290705678.960.9196.11

使用权资产58378271.600.1833217617.070.1075.74

无形资产4317093077.5613.661589473497.385.00171.61

开发支出1637204007.125.15-100.00

商誉74079252.040.2372847213.450.231.69

长期待摊费用56017214.690.1834835902.150.1160.80

递延所得税资产149573315.040.47148743319.670.470.56

其他非流动资产2165326733.526.852586172989.848.13-16.27

短期借款160105555.550.51287563335.400.90-44.32

应付票据133250000.000.42496599135.801.56-73.17

应付账款2035406771.756.441949779451.236.134.39

预收款项4000967.000.014000967.000.010.00

合同负债567246668.561.792258536299.667.10-74.88

应付职工薪酬276811527.740.88235683324.770.7417.45

应交税费246716877.190.78251815102.640.79-2.02

其他应付款151079675.760.48223734035.740.70-32.47

一年内到期的非流动负债1286040769.724.07577242509.281.81122.79

其他流动负债128671373.260.4131251910.010.10311.72

长期借款1275132380.874.031484332380.874.67-14.09

租赁负债37378269.310.1215949215.440.05134.36

长期应付款3927165177.2912.424048370750.0012.73-2.99

18预计负债87761341.250.2866654527.740.2131.67

递延收益1582017513.985.001893298458.485.95-16.44

递延所得税负债9534990.080.0322017719.890.07-56.69

其他非流动负债226350794.930.72223389133.020.701.33

19（三）现金流量表

单位：元币种：人民币

项目本年金额上年金额变动比例（%）经营活动产生的

3509828147.531124877783.58212.02

现金流量净额投资活动产生的

-2130228282.28-2533429156.47不适用现金流量净额筹资活动产生的

-147083265.22956662928.92不适用现金流量净额

四、其他重要事项说明

（一）募投项目

请参见公司《募集资金存放与使用情况专项报告》。

（二）重大对外投资请参见公司年度报告。

20曙光信息产业股份有限公司

2024年度财务预算报告

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势和市场需求状况的基础上，充分考虑公司各项现实基础和经营管理能力，结合公司2023年度实际经营业绩、2024年市场营销计划及生产经营计划，按照合并报表口径，本着谨慎性原则，编制形成2024年预算报告。

二、预算编制基本假设

（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律法规和制度无重大变化；

（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（3）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（4）公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；

（5）公司生产经营涉及的银行信贷利率、汇率、主要税率无重大变化；

（6）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2024年度财务预算控制的主要指标

在上述基本假设基础上，根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划等情况，加强成本费用控制，预计2024年公司经营总费用32亿元。

21议案六

关于公司2024年度续聘审计机构的议案

各位股东：

自公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）

签订服务协议，聘请其为公司财务审计机构以来，立信会计师遵照独立、客观、公正的执业准则履行了其责任和义务，完成了公司的审计工作。2024年公司拟继续聘请立信会计师为财务与内部控制审计机构，聘期1年。

基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，2023年度财务报告审计费用270万元（含税），内控审计费用60万元（含税），合计人民币330万元（含税）。2024年预计财务报告审计费用不高于270万元（含税），内控审计费用60万元（含税），合计人民币不高于330万元（含税）。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_UAKN.pd

f）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

22议案七

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2023年，公司董事会依据相关法律法规和公司章程有效地开展了各项工作，

并起草《2023年度董事会工作报告》（详见附件）。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

附件：《2023年度董事会工作报告》

23曙光信息产业股份有限公司

2023年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定地发展。现将2023年度主要工作情况报告如下：

一、本年度董事会工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，各次董事会的召集、表决、决议及会议记录均符合法律法规等相关规定。具体召开情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第四届董事会第二十四次会议2023/1/191）关于计提2022年度资产减值准备的议案

1）关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案

2）关于公司2022年度利润分配方案的议案

第四届董事会第二十五次会议2023/4/163）关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

4）关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

5）关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

246）关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案

7）关于公司2023年度续聘审计机构的议案

8）关于批准报出公司2022年度审计报告的议案

9）关于提请召开公司2022年度股东大会的议案

10）关于公司2022年度环境、社会及管治报告的议案

11）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

12）关于公司2022年度董事会工作报告的议案

13）关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案

14）关于公司2022年度独立董事履职报告的议案

15）关于公司2022年度总裁工作报告的议案

16）关于公司董事会换届选举的议案

16.01关于选举李国杰先生为第五届董事会董事的议案

16.02关于选举徐志伟先生为第五届董事会董事的议案

16.03关于选举历军先生为第五届董事会董事的议案

16.04关于选举李斌先生为第五届董事会董事的议案

16.05关于选举郑永琴女士为第五届董事会独立董事的议案

16.06关于选举戴淑芬女士为第五届董事会独立董事的议案

16.07关于选举殷绪成先生为第五届董事会独立董事的议案

17）关于公司2022年度董监高人员薪酬方案的议案

18）关于公司2023年度组织机构设置的议案

19）关于修订〈投资者关系管理制度〉等制度的议案

20）关于回购注销部分限制性股票的议案

21）关于修订公司章程的议案

25第四届董事会第二十六次会议2023/4/251）关于公司2023年第一季度报告的议案

1）关于选举公司第五届董事会董事长的议案

第五届董事会第一次会议2023/5/25

2）关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案

1）关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案

第五届董事会第二次会议2023/6/16

2）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案

1）关于公司2023年半年度报告及摘要的议案

2）关于公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

第五届董事会第三次会议2023/8/23

3）关于公司2023年半年度利润分配预案的议案

4）关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

第五届董事会第四次会议2023/9/281）关于聘任公司高级管理人员的议案

第五届董事会第五次会议2023/10/251）关于公司2023年第三季度报告的议案

第五届董事会第六次会议2023/12/61）关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，董事会共召集、召开股东大会2次。公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，确保股东大会决议得到有效的实施。

3、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专委会的作用，促进了公司的持续发展。本年度战略委

26员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，独立董事召开专门会议

4次。

二、本年度公司经营情况

2023年度，公司实现营业收入14352658228.13元，同比增长10.34%；归属于上市公司股东的净利润1835900702.06元，

同比增长18.88%；扣非后归属于上市公司股东的净利润1277827919.25元，同比增长10.98%。

公司近三年主要会计数据和财务指标如下：

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

2022年本期比2021年

主要会计

2023年上年同期增

数据调整后调整前减（%）调整后调整前

营业收入14352658228.1313007955200.9013007955200.9010.3411268605628.2111268605628.21归属于上市公司股

1835900702.061544304918.881544219003.1918.881176085948.091176393795.02

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除1277827919.251151435731.361151349815.6710.98791017355.79791325202.72非经常性损益的净

27利润

经营活动产生的现

3509828147.531124877783.581124877783.58212.02-522882997.36-522882997.36

金流量净额

2022年末本期末2021年末

2023年末比上年同期

调整后调整前末增减（%）调整后调整前归属于上市公司股

18649894203.4617017167548.7917017389480.039.5912688003944.0212688311790.95

东的净资产

总资产31615458539.3231810543676.3531810174007.19-0.6126319048439.2026318444777.28

（二）主要财务指标

2022年2021年

主要财务指标2023年本期比上年同期增减（%）调整后调整前调整后调整前

基本每股收益（元／股）1.261.061.0618.870.810.81

稀释每股收益（元／股）1.251.061.0617.920.810.81

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.880.790.7911.390.540.54

加权平均净资产收益率（%）10.3010.2110.21增加0.09个百分点9.699.69

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.067.617.61减少0.55个百分点6.526.52

28三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

报告期内，公司持续专注于主营业务的生产经营并致力于为客户提供优质服务，通过持续研发投入，提升产品品质，深化营销服务，不断提高公司整体竞争力，促进业绩持续增长。公司营业总收入143.53亿元，增长比率为10.34%；归属于上市公司股东净利润18.36亿元，增长比率为18.88%。

1.持续投入核心技术研发，增强高端计算机核心竞争力

公司自上市以来，持续大规模投入高端计算核心技术研发，不断完善公司的研发环境和研发管理体系，使公司保持较高的技术创新能力。近年来，公司以计算产业的时代需求、行业需求、客户需求为出发点，秉承创新、高可用设计理念，持续提高产品性能，不断丰富产品序列以满足不同场景需求。报告期内，公司研发投入达 24.44 亿元，基于国产处理器的高端计算机、IO 模块、内置主动管控固件的募投项目顺利完成，面向金融等行业推出结合行业应用场景的智能一体机产品并在多家客户落地，并在部件性能管理、产品稳定性、高速互联等方面持续提高产品性能，全面升级高端计算机的可扩展能力和可管理能力，技术优势及产品影响力逐步提升。

2.把握人工智能发展机遇，完善数字基建核心能力

面对智算中心等大规模建设需求，公司深度参与数字基础设施建设，同时不断提升智算中心解决方案综合能力，凭借分布式全闪存储、浸没式液冷、计算服务等多项优势赋能多区域多行业数智化发展。智算中心解决方案内的存储系统采用全自研ParaStor分布式全闪存储，以自研技术支持AI芯片高速数据直接存取，优化存算协调，将整体I/O性能提升数倍，满足智能计算性能需求；解决方案内的液冷系统，基于公司多年的技术积累，在计算核心部件实现液冷散热的同时，首次实现液冷存储散热系统应用，降低能耗的同时大幅提升智算系统的整体稳定

29性；计算服务平台赋能智算中心实现从软硬件部署到应用价值落地，目前平台上

线了模型仓库、开发工具及智能应用，帮助智算中心提升运营能力。公司积极参与智算中心行业标准建设，基于在智能计算领域的实践成果，为中国信息通信研究院《智能计算中心总体技术要求》提供关键的技术支持和专业建议。

3.完善计算生态及应用布局，融合创新赋能产业升级

公司积极在产业链上下游开展生态建设工作，依托在计算领域的先发优势和技术底蕴，紧密围绕中国本土市场需求，携手产业链上下游众多合作伙伴，通过协同研发、融合创新、资本投资，大力开展技术研究、标准制定、系统适配、测试评估、生态建设、人才培养等方面的合作。在高端计算、存储、安全、数据中心等领域共同推进技术创新和市场拓展。同时，公司在应用端积极开展研发及业务拓展，深化算力赋能行业应用，打造多维度护城河。报告期内，公司发布曙光智慧工业战略及最新研发的智慧工业平台，智慧工业方案可同时提供计算、通信、控制、安全等底层技术支持以及全生命周期支持和服务，助力千行百业实现工业数字化转型目标。公司“工业精益智能大脑先进计算平台与应用”方案入选“2023年度先进计算典型应用案例名单”。

（二）报告期内公司所处行业情况

1.人工智能加速发展带动算力需求提升

人工智能发展进入大模型驱动的全新时代。通用大模型的性能依赖于大量参数和数据的训练，需要大规模算力支撑。模型成功部署后，模型推理也需要大量智能算力做支撑。另外，垂直行业大模型训练、基于通用大模型微调的行业应用也需要大量的智能算力做支撑。根据 IDC 发布的《2022-2023 中国人工智能计算力发展评估报告》可看出，各行各业的 AI 应用渗透度都呈不断加深的态势，势必催生智能算力需求高速增长。此外，伴随人工智能在各个行业落地，算力需求呈现更为细分化、多元化的趋势。不同行业的应用场景的差异性要求不尽相同。

30比如高精尖科研领域对算力精度的要求最高，而无人驾驶、智慧交通等 AI 主要

用于处理语音、图片或视频等，单精度、半精度，甚至整型的计算即可满足应用需要，另外一些产业数字化的场景对精度要求不高，通用算力即可满足需求。

2023年，人工智能发展呈现出两大趋势，一是国内外大模型领域的研究与

创新突飞猛进，海外OpenAI、Anthropic、谷歌、Meta不断提升大模型性能，国内大模型厂商加速追赶。二是大模型从技术走向商业化，随着生成式人工智能技术步入深化阶段，大语言模型潜力凸显，大量基于国内语言大模型的应用在B端、C端落地。根据《大模型落地应用案例集（2023）》预测，2022 年—2032 年全球GenAI收入复合增速将达到 42%。大模型技术及应用的发展带动算力需求的高速增长，政府、企业、高校加快智算中心建设。2023年，工信部等六部门印发的《算力基础设施高质量发展行动计划》提出，2025年我国算力规模将超过300EFLOPS，智能算力占比达到 35%。政府端，多地发布智算中心发展规划，上海市计划2025年智能算力占比达到总算力的50%以上；企业端，国务院国资委人工智能专题推进会提出中央企业加快布局和发展智能产业，夯实发展基础底座，加快建设一批智能算力中心。

2.人工智能发展带动新技术及新产品创新

人工智能发展带来新的技术创新。一是大模型实现轻量化创新。尽管万亿参数大模型依然在许多场景中占据核心优势，许多厂商开始通过MoE等技术实现大模型轻量化创新，有望带动人工智能应用的大规模部署，基于MoE模型架构，处理输入数据时少数专家模型被激活或使用，在训练和推理上能够节省计算资源。

二是大规模人工智能算力部署，带来分布式训练、算力资源调度等新的需求。根据赛迪顾问《IT2024（1 月刊）》，2023 年从算力需求规模来看，东部地区全国占比高达83.5%，但算力供给能力占比尚不足70%，东西部算力区域差距依然明显，算力调度亟待加快布局，预计到2026年中国算力调度市场同比增长率将达

31到21.6%。国内科研院所、企业聚焦预测和规划、资源负载均衡配置、自动化决

策、异常检测和处理等算力调度重要环节不断加强技术创新。

人工智能发展带来新的产品创新。人工智能参数规模较大，万亿参数模型本地化部署难度大、成本高。技术层面MoE等大模型技术发展，带动了人工智能进入商业化阶段，也带动服务器、PC等硬件产品的同步创新，2024 年多家硬件厂商推出大模型训推一体机，集成AI芯片、AI平台软件及各类模型算法，支持百亿级、千亿级参数大模型私有化部署，大模型开发与应用的门槛被大大降低。同时，训推一体机本地化部署能满足数据安全需求。终端层面，AIPC有望成为大模型落地的另一重要载体，与传统PC相比，AIPC集成混合AI算力单元，以支持复杂人工智能算法和大量的数据处理。赛迪顾问预计，到2025年AIPC渗透率有望接近30%。

3.液冷数据中心解决方案占比不断提升

随着人工智能的发展，传统的散热技术已难以解决高密度数据中心的散热问题，液冷技术成为AI硬件和集群散热的必然选择。2023 年，财政部等三部门印发的《绿色数据中心政府采购需求标准（试行）》要求数据中心相关设备和服务

应当优先选用新能源、液冷、分布式供电、模块化机房等高效方案；工信部等六

部门印发的《算力基础设施高质量发展行动计划》要求提高算力碳效，支持液冷、储能等新技术应用，探索利用海洋、山洞等地理条件建设自然冷源数据中心。从国内市场看，根据IDC发布的中国半年度液冷服务器市场（2023 上半年），2023年上半年，我国液冷服务器市场规模已达6.6亿美元，同比增长283.3%，预计全年将达到 15.1 亿美元；IDC预测，2022—2027 年，我国液冷服务器市场年复合增长率将达到54.7%，到2027年，我国液冷服务器市场规模将达到89亿美元；

从海外市场看，海外芯片市场启用液冷方案，英伟达新一代产品将全面采用液冷散热技术，并认为浸没式液冷技术将成为未来的行业标准，引领整个散热市场迎来全面革新。

32四、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将持续加强自身建设，严格执行《公司法》《证券法》

等相关法律法规及公司章程，提高董事会决策效率和质量。从维护股东的利益出发，勤勉履职，扎实做好董事会日常工作及信息披露工作，定期召开董事会会议，确保所有重大事项经由董事会审议决定，并及时向公众披露相关信息。持续优化内控体系，提升管理水平，组织董监事及相关人员参加专业培训，提升其在财务管理、风险管理、战略规划等方面的专业能力。根据市场环境和行业趋势，参与并指导制定公司中长期发展战略，确保年度经营目标与长远发展目标相契合。公司董事会将着力于风险管控、战略引领、创新驱动和可持续发展，保障公司整体健康、有序、快速发展。

33议案八

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023年公司监事会依据相关法律法规和公司章程有效地开展了各项工作，

并起草《2023年度监事会工作报告》（详见附件）。

该议案已经过公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司监事会

二〇二四年五月十日

附件：《2023年度监事会工作报告》

34曙光信息产业股份有限公司

2023年度监事会工作报告

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期内依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法

律法规赋予的职权，严格履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况届次会议时间审议议案

1）关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案

2）关于公司2022年度利润分配方案的议案

3）关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

4）关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

5）关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

6）关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案

第四届监事会第二十二次会议2023/4/167）关于公司2023年度续聘审计机构的议案

8）关于公司2022年度环境、社会及管治报告的议案

9）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

10）关于公司2022年度监事会工作报告的议案

11）关于公司监事会换届选举的议案

11.01关于选举张佩珩先生为第五届监事会监事的议案

11.02关于选举邹大挺先生为第五届监事会监事的议案

3512）关于回购注销部分限制性股票的议案

13）关于修订公司章程的议案

第四届监事会第二十三次会议2023/4/251）关于公司2023年第一年度报告的议案

1）关于选举公司第五届董事会董事长的议案

第五届监事会第一次会议2023/5/25

2）关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案

1）关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案

第五届监事会第二次会议2023/6/16

2）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案

1）关于公司2023年半年度报告及摘要的议案

第五届监事会第三次会议2023/8/232）关于公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

3）关于公司2023年半年度利润分配预案的议案

第五届监事会第四次会议2023/10/251）关于公司2023年第三季度报告的议案

二、监事会履行监督检查情况

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了公司2023年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，监督董事、高管人员履行职责情况。

监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律法规及公司的各项规章制度，没有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。

36（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。

（三）对募集资金存放使用及管理情况的意见监事会对募集资金存放使用及管理情况进行了检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求建立了募集

资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

（四）对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，符合市场定价原则，不存在控股股东及关联方的非经营性资金占用情况、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（五）对公司限制性股票股权激励的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经达成。监事会对人力资源部出具的激励对象绩效考核报告进行了核查，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统。公司监事会认为，公司建立了完善的内控体系并能得到有效执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，

37保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。报告期内公司内部控制

的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

（七）对公司定期报告的审核意见

公司定期报告的编制和审议程序符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；

及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责；不断适应新形势发展需要，参与监管机构、行业协会组织的相关培训，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展，切实维护全体股东的利益。

38议案九

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）授予部分中的16名激励对象离职以及1名激励对象个人层面绩效考核未

达100%解除限售标准，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_PNPU.pd

f）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议并授权公司后续将按照相关规定办理本次

回购注销涉及的回购价格调整、股份注销登记、减少注册资本等工作。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

39议案十

关于修订公司章程的议案

各位股东：

《中华人民共和国公司法》于2023年12月修订通过，根据拟生效公司法以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性

文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容请参见公司于2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_CTBI.pd

f）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议并授权公司办理相应工商变更登记、备案手续等。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

40议案十一

关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、监事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，进一步完善公司治理结构及内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《董事、监事薪酬管理办法》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司《董事、监事薪酬管理办法（2024）》详见上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_M48N.pdf）。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

41议案十二

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《独立董事工作制度》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司《独立董事工作制

度（2024）》详见上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_30DU.pdf）。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

42议案十三

关于修订《关联交易规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《关联交易规则》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司《关联交易规则（2024）》详见上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_IVSK.pdf）。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

43议案十四

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《募集资金管理办法》。

该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司《募集资金管理办

法（2024）》详见上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2024-04-18/603019_20240418_T21Y.pdf）。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二四年五月十日

44汇报事项：2023年度独立董事述职报告

附件12023年度独立董事述职报告-郑永琴

曙光信息产业股份有限公司董事会：

本人郑永琴，作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》和公司《公司章程》《独立董事制度》等规定，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况郑永琴，女，出生于1955年，北京科技大学管理学院管理学硕士（会计专业），高级会计师。曾任教于北京科技大学管理学院会计系，1993年起于中国中信集团公司任职，历任中国中信集团公司财务部总经理助理、副总经理、专员（部门总经理级），中国中信集团有限公司第一届监事会监事。

本人已按要求向董事会提交了关于2023年度独立董事独立性情况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事本年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司召开2次股东大会，审议了16项议案，召开9次董事会，审议了34项议案，本人均按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。本人参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东是否出席

45董事会次数席次数参加次数席次数次数大会次数年度股东大

郑永琴998002是

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人参加5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，4次独立董事专门会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通。2023年12月，公司独立董事组织参与此次审计项目的有关人员对公司所处行业状况及公司经营状况、治理结构、管理层诚信水平、

内部控制制度等风险因素进行了交流和分析，本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、项目的人员和时间安排、总体审计策略、重要性水平、重点审计领域

及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照境内外会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过列席股东大会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对

公司的生产经营情况进行了实地考察了解，参观公司生产基地，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度

46关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、独立董事本年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公

司《关联交易规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、

是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

公司本年度发生的关联交易，主要为向中科三清科技有限公司及公司其他联营企业销售产品及服务。上述关联交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司共发布4次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公

47司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公

司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。

本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文

件规定的为本公司提供审计服务的资格。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务与内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司进行了董事会、高级管理人员换届选举，公司提供的候选人资料，各候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公

司独立董事、董事、高级管理人员的情形。人员的提名、聘任、审议程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，人员聘任程序合法。

由公司总裁提名，经董事会提名委员会审查，董事会聘任关宏明先生为公司高级副总裁，本人认为，高级管理人员聘任程序合法，未发现候选人有法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

48报告期内，薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的董事、高级管理

人员薪酬明细及总额，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。

报告期内，限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成，经审核，本人认为公司符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，解除限售履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，本年度，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。

在新的一年里，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

49附件22023年度独立董事述职报告-戴淑芬

曙光信息产业股份有限公司董事会：

本人戴淑芬，作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》和公司《公司章程》《独立董事制度》等规定，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况戴淑芬，女，出生于1963年，北京科技大学管理学博士（管理科学与工程专业）学位。现任北京科技大学经济管理学院教授、博士生导师，学术、学位委员会委员，工商管理博士后流动站负责人，多家证券公司的内核专家。主持完成多项国家级、省部级和企业管理研究或咨询项目，主编出版多部专著、译著和教材，获得北京市教学名师等称号。

本人已按要求向董事会提交了关于2023年度独立董事独立性情况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事本年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东是否出席董事会次数席次数参加次数席次数次数大会次数年度股东大会戴淑芬998002是

（二）参与董事会专门委员会工作情况

50报告期内，本人参加5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1

次提名委员会会议，4次独立董事专门会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东沟通情况

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视

51与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、独立董事本年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公

是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导

52性陈述或者重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。

本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司进行了董事会、高级管理人员换届选举，公司提供的候选人资料，各候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公

司独立董事、董事的情形。人员的提名、聘任、审议程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，人员聘任程序合法。

报告期内，薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的董事、高级管理人员薪酬明细及总额，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。

53报告期内，限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成，经审核，本人认为公司符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，解除限售履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

54附件32023年度独立董事述职报告-殷绪成

曙光信息产业股份有限公司董事会：

本人殷绪成，作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》和公司《公司章程》《独立董事制度》等规定，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人殷绪成，男，中国国籍，出生于1977年，中国科学院自动化研究所博士，国家杰出青年科学基金获得者。现任北京科技大学计算机与通信工程学院院长、教授、博士生导师。

本人已按要求向董事会提交了关于2023年度独立董事独立性情况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事本年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

本人按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。本人参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东是否出席董事会次数席次数参加次数席次数次数大会次数年度股东大会殷绪成666001否

备注：本人作为独立董事候选人出席2023年度股东大会，作为独立董事出席2023年第一次临时股东大会。

55（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人参加3次审计委员会会议，4次独立董事专门会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

（四）与中小股东沟通情况

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

（六）公司配合独立董事工作情况

在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视

56与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

三、独立董事本年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公

是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

57性陈述或者重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。

本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规及相关规范性文

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

司独立董事、董事的情形。人员的提名、聘任、审议程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，人员聘任程序合法。

58报告期内，限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成，经审核，本人认为公司符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，解除限售履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

59附件42023年度独立董事述职报告-刘峰

曙光信息产业股份有限公司董事会：

本人刘峰，作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》和公司《公司章程》《独立董事制度》等规定，尽职尽责，积极出席公司董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况刘峰，男，出生于1961年，北京交通大学计算机与信息学院教授、博士研究生导师，国家863计划智能计算机主题专家组成员，现任北京交通大学高速铁路网络管理教育部工程研究中心主任等。

本人于2023年5月任期届满后离任。

本人已按要求向董事会提交了关于2023年度独立董事独立性情况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事本年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，本人按时出席会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。本人参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东是否出席董事会次数席次数参加次数席次数次数大会次数年度股东大会刘峰332000否

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人参加1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。本60人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，

独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与中小股东沟通情况

本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。