国浩律师（北京）事务所法律意见书

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华设设计集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

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国浩律师（北京）事务所关于华设设计集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

国浩京证字[2025]第0012号

致：华设设计集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定，本所律师对华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本计划”、“本激励计划”）拟进行第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）

所涉相关事项，出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律国浩律师（北京）事务所法律意见书

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次解除限售的合法性及相关中国法律问题发表意见，

本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披

露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次解除限售之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、本次解除限售的批准和授权

1、2021年11月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对激励计划进行核查后出具了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施激励计划。

2、公司对《激励计划》激励人员的姓名和职务进行了内部公示，公示期为

自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示的审核意见》。国浩律师（北京）事务所法律意见书3、2021年12月4日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2021年12月28日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月28日作为授予日，向符合条件的43名激励对象授予1516.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。

6、2024年7月1日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认

为公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，公司拟申请该部分限制性股票解禁并上市。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见。

同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

7、2025年1月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，公司拟申请该部分限制性股票解禁并上市。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见。

同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取国浩律师（北京）事务所法律意见书得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

二、本次解除限售条件成就的相关事项

（一）第二个限售期已届满

根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起30个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授

予登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划授予限制性股票的登记日（即上市之日）为2022年1月20日，第二个限售期已于2024年7月19日届满。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的条件及成就情况如下：

解除限售条件是否成就的序号解除限售条件说明

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情形，满

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3足解除限售条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情

2

及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

3公司层面业绩考核要求：根据公司2019-2021年、国浩律师（北京）事务所法律意见书

以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2023年2023年年度审计报告，净利润增长率不低于22.00%。2019-2021年三年净利润均注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润并值为57296.04万元、2023年剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依净利润为69784.37万元，在据。剔除2023年度本次激励计划所产生的股份支付费用

25958972.82元后，考核期

2023年相较于2019-2021年

三年净利润均值的增长率为26.33%，满足“以公司

2019-2021年三年净利润均

值为基数，2023年净利润增长率高于22.00%”的解除限售条件。

个人层面绩效考核要求：

根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效

考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例43名激励对象个人所在

单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果为95分

组织绩效考核结果对应的比例以上（含95分），对应的解所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如除限售比例为100%；43名

下：激励对象对应的个人绩效个人所在组织绩效考核结果对应的解除限售比例考核结果均为85分（含85

4

95分以上（含95分）100%分）及以上，个人层面解除

8585-95限售比例为100%；个人当分（含分）分

100%–(95–X)/2/100

X 期可解除限售比例=个人所假设为 分在组织绩效考核结果对应

70分（含70分）-85分，假设

92.5%–(85–X)/100 的比例×个人绩效考核结果

为 X分

对应的比例=100%。

70分以下（不含70分）0%

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人绩效考个人绩效考核结果对对应的解除限售核等级应的分值比例

85分（含85分）及

优良100%以上

70分（含70分）-85按分值比例解除

合格分限售

不合格69分（含69分）及0国浩律师（北京）事务所法律意见书以下

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件

的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；公司第二期限制性股票激励计划

第二个限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并申请办理相关解除限售手续。

（以下无正文）