中衡设计:中衡设计2024年第一次临时股东大会会议资料

中衡设计集团股份有限公司

A R T S G r o u p C o . L t d中衡设计集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料二零二四年九月

江苏·苏州中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料中衡设计集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料目录

一、2024年第一次临时股东大会会议须知..................................1

二、2024年第一次临时股东大会议程....................................3

三、2024年第一次临时股东大会议案....................................5

议案一：关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高7000万元

担保额度的议案...............................................5

议案二：关于续聘会计师事务所的议案.....................................7

议案三：关于制定《中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案........11

议案四：关于修订《公司章程》的议案....................................12

议案五：关于修订《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》的议案....................13

议案六：关于修订《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》的议案....................14

议案七：关于修订《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案................15

议案八：关于修订《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案................1会会议资料中衡设计集团股份有限公司股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现

场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、

监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2024

年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过10分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

1中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表

决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月

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中衡设计集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2024年9月13日（星期五）14:00开始

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月13日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为2024年9月13日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦四楼中庭会议室

大会主持人：董事长冯正功先生会议议程

【签到、宣布会议开始】

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

（1）《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高

7000万元担保额度的议案》

（2）《关于续聘会计师事务所的议案》（3）《关于制定<中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

（4）《关于修订<公司章程>的议案》

（5）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

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（6）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

（7）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

（8）《关于修订<中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

【审议表决】

6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

7、大会对上述议案进行审议并投票表决

8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

9、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】

10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

13、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高7000万元担保额度的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高7000万元担保额度的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容如下：

一、担保情况概述公司全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司（以下简称“华中总部”）为了满足建设华中总部研发中心项目的资金需求，拟向银行申请最高7000万元的固定资产贷款。公司拟为华中总部的固定资产贷款提供担保，保证金额7000万元，担保期限为七年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。

公司为全资子公司华中总部提供担保风险小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司

2、统一社会信用代码：91420100MA49JN9T3G

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼108-13

5、法定代表人：高霖

6、注册资本：5000万元人民币

7、成立日期：2020年08月21日

8、经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设

计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区规划

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与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计；软件研发、图文设计与制作；

自有房屋租赁；检验检测服务；建筑物的加固与改造；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；文艺创作；会议服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

9、华中总部最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

项目2023年12月31日（经审计）2024年7月31日（未审计）

资产总额187540926.20215170550.86

负债总额139175921.13164321019.61

净资产48365005.0750849531.25

项目2023年度（经审计）2024年1-7月（未审计）

营业收入18924041.428539132.11

净利润-1035317.652470436.38

三、担保协议的主要内容公司将根据华中总部申请银行授信具体情况与有关交易方签订具体担保协议。

四、董事会意见

董事会认为：上述担保事项系为公司全资子公司华中总部满足建设华中总部研发中心项目资金需求而提供的担保；华中总部经营稳健，相继中标了“华中智能飞行器产业基地及配套设施项目华中智能飞行器产业基地项目（一期）”、“东津城市新中心邻里中心”、“鄂北紧急医疗救治中心二期”等多个设计项目；华中总部财务

状况良好、资信情况良好，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保数量为人民币0元（不含本次担保），占公司2023年度经审计净资产的0%，截至目前公司无对外担保逾期。

以上议案请审议。

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议案二：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月25日召开第五

届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将此议案提交本次股东大会审议。内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序

伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数

10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行

业上市公司审计客户12家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

7中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料起诉（仲被诉（被仲裁诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人）裁）事件裁）金额

连带责任，立信投保的尚余1000多

金亚科技、周职业保险足以覆盖赔偿

投资者2014年报万，在诉讼旭辉、立信金额，目前生效判决均过程中已履行一审判决立信对保千里在2016年12月30日至

2015年重2017年12月14日期间

保千里、东北

组、2015年因证券虚假陈述行为对

投资者证券、银信评80万

报、2016年投资者所负债务的15%

估、立信等

报承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、

自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

开始从事上开始为本公姓名注册会计师开始在本所市公司审计司提供审计执业时间执业时间时间服务时间项目合伙人郑斌2002年2002年2004年2012年签字会计师范翃2008年2008年2010年2023年质量控制复王健2000年2000年2015年2020年核人

（1）项目合伙人从业经历

姓名：郑斌时间工作单位职务

2002年至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人

（2）签字注册会计师从业经历

姓名：范翃

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时间工作单位职务

2008年至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理

（3）质量控制复核人从业经历

姓名：王健时间工作单位职务

2000年至今立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计收费定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2022年度2023年度

年报审计收费金额（万元）125125

内控审计收费金额（万元）3030合计155155

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第五届董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执行公司2023年度各项审计工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，体现了良好的职业素养和职业道德，较好地履行了外部审计机构的责任和义务。审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于续

9中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2024年8月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请审议。

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议案三：

关于制定《中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议

通过了《关于制定<中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，现提交本次股东大会审议，具体内容详见公司于2024年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

以上议案请审议。

11中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新

修订情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详附件，修订后的《公司章程》（2024年8月修订）全文已于2024年8月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》的工商登记备

案等相关事项，本次变更内容以市场监督管理部门最终核准为准。

以上议案请审议。

12中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

议案五：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容详见2024年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司董事会议事规

则》（2024年8月修订）。

以上议案请审议。

13中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

议案六：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容详见2024年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司监事会议事规

则》（2024年8月修订）。

以上议案请审议。

14中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

议案七：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容详见2024年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司股东大会议事规则》（2024年8月修订）。

以上议案请审议。

15中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

议案八：

关于修订《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，对《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》部分内容进行修订，具体修订内容详见2024年8月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司独立董事工作制度》（2024年8月修订）。

以上议案请审议。

16中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

附件：《公司章程》修订情况序号修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

1.（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，统一社会公司以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记。

信用代码为：913200001348450681。

新增第十二条后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党

2.内容时，所遵照条款也自动顺延。的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经（一）公开发行股份；

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（二）非公开发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

3.（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法

规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除

和本章程的规定，收购本公司的股份：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

17中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

（二）要约方式；者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

5.（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情事出席的董事会会议决议。

6.形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当在6个月内转让或者注销。形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，应当在6个月内转让或者注销。

收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定在三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当出。在三年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

7.的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股股份；离职后六个月后的十二个月内，其转让的本公司股份不超过其份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有所持有的公司股份总数的百分之五十。因公司进行权益分派等导致董本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

18中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本

上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有他情形的除外。

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公担连带责任。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

9.（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；19中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；期经审计总资产30%的担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

10.

30%以后提供的任何担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；所持表决权的三分之二以上通过。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

20中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：苏州。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

11.

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，的，视为出席。

视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

12.

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董东大会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日时股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

13.在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

14.书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

21中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：东；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

15.

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部东；具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

16.（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

22中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者东大会有表决权的股份总数。

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

17.款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

东大会有表决权的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向对征集投票权提出最低持股比例限制。

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有

18.关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后系；

表决结果，并通知全体股东。（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意事项进行审议、表决；

后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股明。东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的三分之二以上通过方为有效；

23中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详避，有关该关联事项的决议无效。

细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关到会作出如实说明。

联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

19.事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满

事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

时为止。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

20.

起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事员的市场禁入措施，期限尚未届满；

24中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交

21.执行。易所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

22.（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者项和奖惩事项；解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十一）制订公司的基本管理制度；奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；25中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形下收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权第一百一十二条董事会应当确定对公司对外投资、收购出售资产、资限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置性融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织和议事规则按照监管部门的有关规定进行。有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、债务

保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：性融资

（一）决定公司下列重大交易事项：1、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，财、债务性融资等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

23.算数据；其中，单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

产30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值衍生品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对超过公司最近经一期经审计的资产总额30%的事项由董事会决定。但金额超过1000万元；

涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；以上，且绝对金额超过100万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

26中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000的；万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

资产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下的；近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以元。

下，或绝对金额在500万元以下的。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强2、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项财、债务性融资等交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。议：

（二）对于公司资产抵押、质押、委托理财以及债务性融资等相关事（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为项如达到下列标准，也应提交董事会审议：准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

1、累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

30%之内的资产抵押、质押事项；的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

2、单项金额人民币5000万元以下且融资后公司资产负债率在70%以金额超过5000万元；

下的债务性融资事项(发行债券除外)；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

3、按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

100万元未超过公司净资产10%的“提供财务资助”和“委托理财”等事（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%项，并以发生额作为计算标准。以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（5）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经万元；

出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。（6）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

（四）与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易；与近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

关联法人单笔或累计标的在300万—3000万元之间，或占公司最近一元；

期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交易标的是否相关，所涉及外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算达到并超过了公监事会认为应当提交董事会审核的。司最近一期经审计资产总额30%的，应当提交股东大会审议，并经出（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

出售资产、委托理财事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

27中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券（二）对外担保交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联1、除本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保事项之交易事项。外，公司其他对外担保事项由董事会审议；

前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、2、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规董事同意。则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。（三）关联交易董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项公司与关联自然人之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业用）在30万或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包人员进行评审。括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。

除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

（四）财务资助

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

28中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

（五）对外捐赠

公司发生单笔金额或一年内累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%

的对外捐赠，经董事会审议通过后执行。公司发生单笔金额或一年内累计金额超过最近一期经审计净资产5%的对外捐赠，应提交股东大会审议。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

第一百一十三条董事长行使下列职权：

文件；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

24.（四）行使法定代表人的职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（三）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

25.外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

26.公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

29中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并

27.第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

28.

高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

29.开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一监事会决议应当经半数以上监事通过。

人一票。

30中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

30.务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个告。

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

31.

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条利润分配具体政策第一百五十九条利润分配具体政策

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持

续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方（二）利润分配形式：公司利润分配采取现金、股票以及现金与股票式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公相结合或者法律、法规允许的其他方式。在公司盈利以及公司正常经司将积极采取现金方式分配股利。营和长期发展的前提下，公司在选择利润分配方式时，优先采取现金

32.3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金分红的利润分配方式。

支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分（三）现金分红条件红金额应不低于当年实现的可分配利润的25%，或者最近三年以现金实施现金分红一般应同时满足以下条件：

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的75%。1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公计划或重大现金支出指以下情形之一：司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万（中期现金分红无需审计）；

元；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司再

31中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下

出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。情形之一：*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

东大会审议通过。（四）现金分红的比例和间隔：公司原则上每年度进行一次现金分在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配行中期现金分红。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分方式；配利润的25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时三年实现的年均可分配利润的75%。

发放股票股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

润主要将围绕主营业务投入，一是提高公司的设计和技术服务能力，时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配公司进一步发展奠定坚实的技术基础。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三

6、利润分配政策的决策程序：项规定处理。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半（五）发放股票股利的条件数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过由股东在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。式；

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放全体监事过半数以上表决通过。股票股利。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、股东大会审议决定。

32中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。（六）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

7、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的余的税后利润）为负值；

条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事2、公司当年度经营性现金流量净额为负数；

会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支出或重大投资计决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红以上通过。独立董事应当发表明确意见。将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确会审议。定性段落的无保留意见；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道5、公司期末资产负债率超过70%。

（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是（七）利润分配政策的决策程序和机制：

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、复中小股东关心的问题。资金情况、未来经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案

8、利润分配政策的调整：时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会全体董事况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变过半数以上董事表决通过及监事会全体监事过半数以上监事表决通化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国过，方可提交股东大会审议。经股东大会审议并经出席股东大会的股证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董东所持表决权的2/3以上通过后实施。

事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会审议。

会提案时须进行详细论证和说明原因。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决由，并披露。

通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道意见，并及时予以披露。（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半复中小股东关心的问题。

数以上表决通过。（八）利润分配政策的调整：

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情

33中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变持。化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国

9、利润分配政策的披露：证监会和证券交易所等的有关规定。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并公司调整利润分配方案，应当按照本条第（八）款的规定履行相应决对下列事项进行专项说明：策程序。

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（九）利润分配政策的披露：

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

（3）相关的决策程序和机制是否完备；对下列事项进行专项说明：

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

权益是否得到了充分保护等。（3）相关的决策程序和机制是否完备；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

是否合规和透明等进行详细说明。（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配益是否得到了充分保护等。

的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的是否合规和透明等进行详细说明。

议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配详细论证说明原因及留存资金的具体用途。的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的

的现金红利，以偿还其占用的资金。议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中

11、公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

资产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每

股净资产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

33.务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

聘期1年，可以续聘。可以续聘。

34中衡设计（证券代码：603017）2024年第一次临时股东大会会议资料

第一百七十三条公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所指定网第一百七十四条公司选取中国证监会指定的信息披露报纸以及上海证

34.

站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。券交易所指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

35.权人，并于30日内在《上海证券报》以及上海证券交易所指定网站上权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所指公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之定网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

36.

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》以及上议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒海证券交易所指定网站上公告。体以及上海证券交易所指定网站上公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

37.日内在《上海证券报》以及上海证券交易所指定网站上公告。债权人日内在公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所指定网站上公

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在《上海证券报》以及上海证券交易所指定网站上公告。债权60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申