中衡设计:中衡设计关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

证券代码：603017证券简称：中衡设计公告编号：2024-043

中衡设计集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月25日召开第五

届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了关于修订公司章程及修订、制定相关制度事项，现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，本次变更内容以市场监督管理部门最终核准为准。

二、部分制度的制定、修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行修订、制定，具体如下：序号制度名称制定/修订是否提交股东大会

1.股东大会议事规则修订是

2.董事会议事规则修订是

3.监事会议事规则修订是

4.董事会战略委员会工作细则修订否

5.董事会审计委员会工作细则修订否

6.董事会提名委员会工作细则修订否

7.董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

8.独立董事工作制度修订是

9.会计师事务所选聘制度制定是

10.独立董事专门会议制度制定否

上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第

六次会议审议通过，其中第1、2、3、8、9项制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2024年8月27日附件：《公司章程》修订情况

序号修订前修订后第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

1.下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，统一社会信公司以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记。

用代码为：913200001348450681。

新增第十二条后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党

2.内容时，所遵照条款也自动顺延。的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经（一）公开发行股份；

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（二）非公开发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

3.（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除

和本章程的规定，收购本公司的股份：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

4.（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

（二）要约方式；者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

6.公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

份；离职后六个月后的十二个月内，其转让的本公司股份不超过其所持因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司有的公司股份总数的百分之五十。因公司进行权益分派等导致董事、监股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股除外。

份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的担连带责任。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

9.（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

10.经审计总资产30%的担保；

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：苏州。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

11.

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为视为出席。

出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

12.

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内东大会的，将说明理由并公告。发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

13.在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（二）提交会议审议的事项和提案；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

14.（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

15.（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者大会有表决权的股份总数。

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

16.第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

东大会有表决权的股份总数。

行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集征集投票权提出最低持股比例限制。

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

17.股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在

关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事果，并通知全体股东。项进行审议、表决；

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效权的三分之二以上通过方为有效；

表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说避，有关该关联事项的决议无效。

明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关作出如实说明。

联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

18.事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时

事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

为止。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

19.秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在的市场禁入措施，期限尚未届满；

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交

20.执行。易所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

21.

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公和奖惩事项；司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资第一百一十二条董事会应当确定对公司对外投资、收购出售资产、资权限，建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关议事规则按照监管部门的有关规定进行。专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

22.

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、债务性

委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：融资

（一）决定公司下列重大交易事项：1、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该债务性融资等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）数据；其中，单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资产占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未超过公的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对司最近经一期经审计的资产总额30%的事项由董事会决定。但涉及运金额超过1000万元；

用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以以下；上，且绝对金额超过100万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000的；万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下的；近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

下，或绝对金额在500万元以下的。2、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公债务性融资等交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）对于公司资产抵押、质押、委托理财以及债务性融资等相关事项（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值如达到下列标准，也应提交董事会审议：的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

1、累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产金额超过5000万元；

30%之内的资产抵押、质押事项；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

2、单项金额人民币5000万元以下且融资后公司资产负债率在70%以计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

下的债务性融资事项(发行债券除外)；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

3、按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100上，且绝对金额超过500万元；

万元未超过公司净资产10%的“提供财务资助”和“委托理财”等事项，并（5）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最以发生额作为计算标准。近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。元；

(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保（6）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的

（四）与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易；与关资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算达到并超过了公司

联法人单笔或累计标的在300万—3000万元之间，或占公司最近一期最近一期经审计资产总额30%的，应当提交股东大会审议，并经出席经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

为应当提交董事会审核的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交（二）对外担保易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出1、除本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保事项之外，售资产、委托理财事项。公司其他对外担保事项由董事会审议；

（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交2、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交董事同意。

易事项。（三）关联交易前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》在30万或公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项的0.5%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。

必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的交易金额在3000万员进行评审。元以上（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

（四）财务资助公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（五）对外捐赠公司发生单笔金额或一年内累计金额超过最近一期经审计净资产

0.5%的对外捐赠，经董事会审议通过后执行。公司发生单笔金额或一

年内累计金额超过最近一期经审计净资产5%的对外捐赠，应提交股东大会审议。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十三条董事长行使下列职权：（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；文件；

23.

（二）督促、检查董事会决议的执行；（四）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

24.其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

25.公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并

26.第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

对定期报告签署书面确认意见。第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解免的建议；任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

27.

级管理人员予以纠正；级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

28.开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一监事会决议应当经半数以上监事通过。

人一票。第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日

29.务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

30.

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条利润分配具体政策第一百五十九条利润分配具体政策

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式（二）利润分配形式：公司利润分配采取现金、股票以及现金与股票相分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将结合或者法律、法规允许的其他方式。在公司盈利以及公司正常经营和积极采取现金方式分配股利。长期发展的前提下，公司在选择利润分配方式时，优先采取现金分红的

31.3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支利润分配方式。

出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金（三）现金分红条件额应不低于当年实现的可分配利润的25%，或者最近三年以现金方式累实施现金分红一般应同时满足以下条件：

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的75%。公司在实1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金支出指以下情形之一：现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元；期现金分红无需审计）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司再达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当情形之一：*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出东大会审议通过。达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（四）现金分红的比例和间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中式；期现金分红。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发的25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实放股票股利。现的年均可分配利润的75%。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

主要将围绕主营业务投入，一是提高公司的设计和技术服务能力，巩固1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

一步发展奠定坚实的技术基础。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，的程序，提出差异化的现金分红政策。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

6、利润分配政策的决策程序：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半规定处理。

数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过由股东大（五）发放股票股利的条件会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放全体监事过半数以上表决通过。股票股利。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受大会审议决定。

公众投资者对利润分配事项的建议和监督。（六）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

7、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件余的税后利润）为负值；

等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体2、公司当年度经营性现金流量净额为负数；

董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，3、公司在可预见的未来十二个月内存在重大资金支出或重大投资计划，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能独立董事应当发表明确意见。导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确审议。定性段落的无保留意见；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电5、公司期末资产负债率超过70%。话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股（七）利润分配政策的决策程序和机制：

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、东关心的问题。资金情况、未来经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，

8、利润分配政策的调整：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会全体董事过半数以投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而上董事表决通过及监事会全体监事过半数以上监事表决通过，方可提交确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监股东大会审议。经股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会2/3以上通过后实施。

根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提审议。

案时须进行详细论证和说明原因。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并披露。经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道及时予以披露。（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数小股东关心的问题。

以上表决通过。（八）利润分配政策的调整：

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确持。需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

9、利润分配政策的披露：证券交易所等的有关规定。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并公司调整利润分配方案，应当按照本条第（八）款的规定履行相应决策对下列事项进行专项说明：程序。

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（九）利润分配政策的披露：

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

（3）相关的决策程序和机制是否完备；下列事项进行专项说明：

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

益是否得到了充分保护等。（3）相关的决策程序和机制是否完备；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

是否合规和透明等进行详细说明。（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配益是否得到了充分保护等。

的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案否合规和透明等进行详细说明。

需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经

现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说

11、公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资明原因及留存资金的具体用途。产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股

净资产的情形下（亏损的情况除外）回购股份。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

32.务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可期1年，可以续聘。以续聘。

第一百七十三条公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所指定网第一百七十四条公司选取中国证监会指定的信息披露报纸以及上海证

33.

站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。券交易所指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

34.权人，并于30日内在《上海证券报》以及上海证券交易所指定网站上权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所指公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之定网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

35.

之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》以及上海证之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体以券交易所指定网站上公告。及上海证券交易所指定网站上公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

36.日内在《上海证券报》以及上海证券交易所指定网站上公告。债权人自日内在公司指定的信息披露媒体以及上海证券交易所指定网站上公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在《上海证券报》以及上海证券交易所指定网站上公告。债权60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报

37.日内，向清算组申报其债权。其债权。