1、新宏泰9 月7 日复牌，公告收购轨交闸片制造商天宜上佳。拟以 43.2 亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 100%的股权。本次交易价格中的 2.5 亿元以现金方式支付，40.7 亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。同时，公司拟通过询价方式，向不超过十名特定投资者募集配套资金7.85 亿元用于现金支付与高铁制动材料研发及智能生产线。公司将实现断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的双主业驱动，实现跨越式多元化发展。

2、本次收购前后股权结构发生重大变化，但实际控制人不变。本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人分别持有公司20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份（合计持股比例为 30.40%），赵汉新仍为公司的第一大股东，赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。而交易对手方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.67%、2.15%及 0.17%的股份。

赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月，上述锁定期内无减持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来 60 个月内不存在增持公司股份的计划。

3、本次收购对价对应2017 年业绩承诺的PE 为18.94X。本次收购对价为43.2 亿元，而天宜上佳2017-2019 年的承诺业绩分别为经审计的扣非后归母净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45 万元和 30,341.07 万元。

4、业绩承诺不达预期的补偿协议较为特殊：1）标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 79,437.22 万元，则利润承诺方无需对新宏泰进行补偿；2）利润承诺方中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22 万元×利润承诺方中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺方中各方累计已暂计补偿金额；3）若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿，而利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。

5、天宜上佳是闸片国产化龙头。闸片市场每年总规模约40-50 亿。如果按照出货量计算，2015 年 度、2016 年度，天宜上佳在高铁闸片市场的占有率分别为 13.50%、19.86%。

公司报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45 万片。2015 年至2017 年1-4 月营业收入分别为 27,463.76 万元、47,149.85 万元、21,318.90 万元，净利润分别为 8,866.62 万元、19,696.99 万元、9,400.52 万元。尽管高铁闸片价格持续下降，但公司净利率仍维持40%以上的超高水平。预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。

盈利预测及投资建议：不考虑收购备考的情况下，预计2017-2019 年公司归母净利润分别为0.69、0.73、0.77 亿元，对应PE 为73.9、70.1、66.5。 如本次收购顺利完成，则预计2017-2019 年公司归母净利分别为2.97、3.36、3.80 亿元，在不考虑募集配套资金的情况下股本变为2.89 亿股，对应PE 为33.61、29.77、26.32。首次覆盖并给与买入评级。

风险提示：本次收购仍存在过会风险、国家轨交规划建设不达预期