独到见解：

新宏泰发布公告，公司拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 100%的股权，其中交易价格中的40.7亿元以发行股份的方式支付。购买资产的股份发行价格为29元/股，发行股份数量为140,344,828 股。同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。

投资要点

1、公司实控人维持控股地位，天宜上佳17-19 业绩承诺分别为2.28亿元/2.63亿元/3.03亿元

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至288,504,828 股，根据 2017年 9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 30.40%，保持控股股东地位不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。 社会公众股持股数量超过 25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。

原天宜上佳管理团队，吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为 19.99%。标的公司做出业绩承诺， 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元 和 30,341.07万元。

2、高铁发展空间潜力巨大，未来三年动车组需求有保证

“十二五“期间，高铁里程从2011年的 6,601 公里里程上升到2015年完成的 1.9万公里里程。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到 22,000 公里，同比增长 10.90%。2016年 7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到 2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里。到 2025年，铁路网规模达到 17.5万公 里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右。

17年是近年来高铁通车的低点，预计仅通车1700-1800 公里，2018-2020年迎来通车里程的回升，预计18-19年通车里程在2400 公里左右，2020年通车里程超过7000 公里（超过2014年峰值）。另外，值得注意的是，按照各个地方政府的规划，2019年是城际铁路通车高峰，预计通车里程在6000 公里以上。在高铁与城际通车里程大幅回升的情况下，动车组需求量在未来3年有保证。

2015年底中国动车保有量为2206 标准列，2016年底为2586 标准列，同比增长17%。目前动车组密度为0.12 标准列每公里。按照目前在建高铁路线进程，加上动车提速线路加密，尽管增速放缓，在2020年之前动车组将保持每年约350 列的需求水平。

3、动车组刹车片年市场空间超过60亿，天宜上佳目前是"复兴号"刹车片唯一供应商

刹车片也叫制动闸片是动车耗材产品，每辆动车下4 个轮对，每个轮对4 个闸片，则每列动车配128 片闸片，每年更换次数达3-4 次，以3.5 次估算得到动车组十三五期间平均每年需求超过60亿元。

目前，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。

天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片 CRCC 认证证书，覆盖 15 个车型。本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持。本次发行股份募集配套资金7.85亿，其中5亿用于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。

报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-4月营业收入分别为 27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别 为 8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。目前克诺尔在我国高铁刹车片市场的占有率高达 80%多，国产替代空间巨大，有利于天宜上佳未来发展。

4、盈利预测及估值：

不考虑天宜上佳并表，预计公司17-19年净利润7100万元、7600万元、8100万元，对应EPS 为0.48、0.51、0.55，对应PE 为66X、61X 、58X。

考虑天宜上佳并表，预计公司17-19年备考净利润2.99亿元、3.39亿元、3.84亿元，对应EPS 为1.04、1.18、1.33，对应PE 为30X、27X 、24X。给予“推荐”评级。

5、风险提示：

过会风险