硅谷是全球顶尖科技与创新的代表，大多芯片顶级公司诞生于此。硅谷的竞争也无比激烈与残酷，存活艰难而又充满挑战。

2002年，毕业不久的杨可为，在硅谷创办了Analogix Semiconductor, Inc(下称“硅数美国”)。多年后，硅数美国被卖给硅谷数模(苏州)半导体股份有限公司(下称“硅数股份”)。

完成收购后，硅数股份曾尝试与万盛股份(603010.SH)通过资产重组，实现硅数美国“绕道上市”，但最终告吹。如今，硅数股份打算独自“闯关”科创板，公司的IPO申请于2023年5月31日获得上交所受理，本次IPO拟募集资金15.15亿元，中信建投是保荐人。

近日，上交所官网更新了硅数股份的问询进展。上市委重点关注了硅数股份收购硅数美国产生的商誉、业务与市场竞争力、无实控人情形等方面。

为收购成立的硅数股份

硅数股份是一家提供高性能数模混合芯片的企业，两项主营业务分别是芯片研发与销售业务、IP授权及芯片设计服务业务。其中，芯片研发与销售是硅数股份的主要收入来源。近三年，该业务收入占公司总收入比重超90%。

招股书显示，硅数股份(前身为硅数有限)成立于2016年9月，注册地为苏州市高新区。实际上，硅数股份实际是专门为了收购硅数美国而成立的主体，后者的发展历程要追溯到二十多年前。

本世纪以来，全球半导体芯片高速发展，2002年3月，杨可为在硅谷创建了硅数美国公司，当年10月进行A轮融资，由IDG资本领投，融资1000万元。但在硅谷的惨烈竞争中，硅数美国并没有崭露头角。招股书称，2014年起，杨可为开始接洽国内潜在收购方，以出售硅数美国。

与此有关的一系列运作，包括成立硅数股份在内此后相继落地。

2016年9月，嘉兴海大数模投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴海大”)与上海数珑企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“上海数珑”)共同出资设立硅数股份的前身硅数有限;同年10月，硅数股份在开曼注册成立子公司山海开曼，并设立相关主体用以收购目标公司硅数美国。

这笔收购的主导方是嘉兴海大的执行事务合伙人山海资本，其联合了国家集成电路产业投资基金股份有限公司(下称“大基金”)等财务投资人作为主要出资方，以直接持有股权的形式参与本次收购，共计向硅数有限出资29.60亿元(5亿美元)，大基金作为LP出资6.6亿元。上海数珑作为硅数股份的股权激励平台，承接硅数美国的存续激励计划。

根据招股书，硅数美国在收购日的可辨认净资产公允价值为10.40亿元(账面价值为1.68亿元)，合并对价26.34亿元。2017年3月，硅数美国100%股权由山海开曼持有，收购完成后，硅数美国为硅数股份的境外全资子公司。

这笔高溢价收购形成了商誉15.94亿元，硅数股份在收购当年末就对商誉计提减值准备9.71亿元。截至2022年末，硅数股份的商誉、无形资产-商标、无形资产-专利及专有技术的账面价值分别为6.23亿元、2.84亿元和1207.37万元。该公司称，若未来研发进展不顺利、产品竞争力减弱等情况，仍存在进一步计提商誉及无形资产减值的风险。

上交所在首轮问询中要求硅数股份，说明收购当年即发生大额商誉减值的合理性;收购过程，是否涉及境外支付及在税收、外资、外汇等方面的合规性等等。

借壳上市未果

硅数股份申报科创板之前，曾计划与上市公司万盛股份进行资产重组，实现借壳上市，延宕三年后，交易最终告吹。

资料显示，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售，主要产品包括聚氨酯阻燃剂(聚氨酯软泡阻燃剂和聚氨酯硬泡阻燃剂)、工程塑料阻燃剂等两大类20多个品种，该公司主业与半导体芯片完全没有交集。

硅数股份成立仅3个月后的2016年底，万盛股份突然因重组停牌。当时，硅数股份收购硅数美国尚未完成。

直至2017年5月末，万盛股份披露重组预案，拟以发行股份方式收购匠芯知本(上海)科技有限公司(下称“匠芯知本”)100%股权，交易对价为37.5亿元。匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅数股份而专门设立的收购主体，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。若交易完成，硅数股份将成为万盛股份的全资子公司。

11个月后，万盛股份将收购定价下调20%至30.07亿元;迟至2019年3月末，万盛股份终止重组，原因系交易推进期间，二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。

交易虽未完成，万盛股份仍在2019年8月，以自有资金1亿元受让嘉兴海大持有的硅数股份不超过2.18%的股权。截至招股书签署日，万盛股份直接持有硅数股份1.56股权，该公司一致行动人高峰直接持有1.45%股权，高峰是万盛股份实控人高献国家族成员，任上市公司副总经理。

2018年期间，硅数股份的A项目主要进行以手机为主要应用的小屏AMOLED driver项目的研发工作，硅数股份终止A项目并遣散团队后，万盛股份出资2065万元，联合其他出资人共同承接A项目并新设立昇显微电子(苏州)股份有限公司(下称“昇显微”)。在昇显微业绩持续亏损的情形下，万盛股份于2020年将持有的昇显微59%的股权转让给万盛股份实控人高献国。

硅数股份在回复问询时称，此次发行及上市距前次历史交易已有5年，期间公司发展迅速，本次发行不受前述重组终止原因的影响。

第一大股东在闯关IPO前套现

与万盛股份的重组终止后，硅数股份启动增资，引入众多机构投资者。直至递交招股书前，硅数股份的股权结构非常分散，股东逾40家，无实际控制人。

天眼查显示，硅数股份成立至今累计融资10轮，其中4笔发生在2020年以后。2020年1月，腾信股份与厚纪资本投资硅数股份的E轮融资，金额未披露。2022年1月25日的Pre-IPO融资中，硅数股份拿到15亿元，投资方包括深创投、TCL创投、海尔创投、上国投资产、汇添富资本等21名战略投资者;在2022年的F轮融资，即最后一轮融资，仅汇嘉基金一家机构。招股书显示，申报前，硅数股份对外融资的估值已达到投后65亿元。

第一财经记者注意到，硅数股份从设立到申报IPO，发生了控股股东从有到无，第一大股东变更，且套现部分股权的现象。

公开信息显示，硅数股份的前身硅数有限，是在2016年9月由嘉兴海大和上海数珑共同出资设立，设立时嘉兴海大持有70%的股权，为控股股东。2017年4月，大基金从嘉兴海大退伙并受让硅数有限20%股权。

2020年7月，嘉兴海大因无力偿付债务，以股抵债将其持有的硅数股份35.94%股权，作价14.9亿元转让给上海鑫锚企业管理咨询有限公司(下称“上海鑫锚”)，截至2021年4月，上海鑫锚一直是硅数股份第一大股东;2021年1月，嘉兴海大又将另外17.34%的股权，转让给其他16名受让方。

硅数股份2022年1月启动增资，上海鑫锚从嘉兴海大获得股权还不到两年，就已经开始套现。铺路显示，上海鑫锚将相应股权转让给了深创投、苏州红土、兴橙资本，转让价格分别为5760万元、9240万元、10400万元，共计套现2.54亿元。2022年2月，上海鑫锚再次套现，以2.58亿元的价格，转让了持有的硅数有限32.29万股股权。

上海鑫锚套现的同月，硅谷芯和、硅谷芯远、硅谷芯齐3家员工持股平台，以合计2.71亿元的价款，认购硅数有限43.8034万股股权。同时，17名投资人合计以15亿元的价格，认购硅数有限187.73万股。按此计算，17名外部投资人的认购成本，比三家持股平台的认购成本高出近三成。

几轮套现后，上海鑫锚的股权比例下降。股权穿透显示，硅数股份发行前，上海鑫锚和大基金分别为公司的前两大股东，上海鑫锚的持股比例为17.74%。

进一步穿透后，上海鑫锚背后为芯鑫融资租赁有限责任公司(下称“芯鑫租赁”)。芯鑫租赁官网显示，该公司成立于2015年，是一家专注于服务以集成电路、新能源、新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等为代表的战略性新兴产业的融资租赁公司，先后为中芯国际、长江存储、紫光展锐、长电科技、中微半导体、沈阳拓荆、金开新能、京东方等产业龙头企业提供金融服务。截至2023年9月末，公司总资产规模669亿元，累计实现投放1623亿元。

芯鑫租赁的股东包括大基金、紫光集团、上国投资管等，而大基金同时也是硅数股份的第二大股东。上交所问询要求公司分析说明上海鑫锚、大基金是否构成一致行动关系，是否存在控制发行人的协议安排，是否共同控制硅数股份。

2022年以来，国内半导体产业掀起反腐风暴。根据中央纪委国家监委2022年8月9日公告，华芯投资管理有限责任公司原总监杜洋因涉嫌严重违纪违法而接受纪律审查;华芯投资管理有限责任公司投资二部原总经理刘洋也因涉 嫌严重违法接受监察调查，截至目前，有关两人的调查尚无公开信息。

根据公开信息，由于大基金是硅数股份股东的关系，杜洋、刘洋均系硅数股份股东委派的董事。杜洋还曾担任芯鑫租赁的董事长、总经理。

扣非净利润曾下滑四成

此次科创板IPO，硅数股份拟募资15.15亿元，用于三大项目：高清显示技术研发及产业化项目、智能连接芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目，分别拟投入5.29亿元、5.34亿元和2.52亿元，剩余2亿元用于补充流动资金。

近三年，硅数股份的营业收入增速明显放缓，扣非净利润大幅下滑近四成。招股书显示，2020年-2022年，该公司营业收入分别为6.55亿元、8.4亿元、8.95亿元，扣非净利润分别为1286.97万元、9359.28万元、5838.67万元。

硅数股份研发和销售的芯片主要包括两大类：显示主控芯片(TCON芯片)与高速智能互联芯片。TCON芯片是显示面板的主控芯片，也是高清显示屏的中枢大脑，其主要功能是提供必要的时序控制和显示数据信号，高速智能互联芯片用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，两类芯片的下游应用行业包括显示面板、智能手机、个人电脑、电视等。

报告期内，LG一直是硅数股份的第一大客户，公司的主控芯片实现收入分别为3.5亿元、4.74亿元、5.28亿元，占总营收比重分别为53.51%、56.51%、58.93%;高速智能互联芯片实现收入分别为2.83亿元、3.45亿元、2.91亿元，占总营收比重分别为43.25%、41.11%、32.47%。硅数股份的IP授权及芯片设计服务，对总营收的贡献甚微，报告期内该业务的收入分别只有2118.75万元、2000万元、7700.54万元。

针对现有业务，硅数股份称，公司在应用于中尺寸屏幕的显示主控芯片、围绕个人电脑及周 边应用相关的高速智能互联芯片领域建立了具有竞争力的产品线，但在数模混合芯片整体门类中的技术储备和产品种类上，与国际一流数模混合芯片巨头企业相比仍存在较大差距。与国际领先的数模混合集成电路企业德州仪器、英飞凌等相 比，其拥有上万种不同类型和型号的芯片，涵盖各大应用领域。与从事显示芯片的厂商联咏、谱瑞相比，公司缺少Source driver产品线，且目前更多集中在笔电及周边，手机、电视等市场涉足较少。

同时，硅数股份坦言，尽管公司未来将逐步开展车规级产品线的研发，但车规级产品面向的客户群体与此前积累的客户资源存在差异，技术上与该领域国际龙头也存在一定差距。

硅数股份递表之前，硅数美国的创始人杨可为已经退居幕后。根据招股书，2021年2月杨可为正式辞任公司总经理职位，期间担任公司董事;在创业的第二十个年头，2022年2月，杨可为因身体健康原因决定退休，辞去董事职务。目前来看，硅数股份最终能否成功“闯关”科创板，仍有较大不确定性。