ST花王:花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

证券代码：603007 证券简称：ST 花王上市地点：上海证券交易所

花王生态工程股份有限公司

重大资产购买预案

相关事项交易对方

HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 7 名自然人股东以及支付现金购买资产

上海咨凡、芜湖尼威等5名非自然人股东

二〇二五年三月花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对该证

券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判

1花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准

确、完整情况出具以下承诺：

1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业术语释义..............................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

（一）交易概述..............................................11

（二）交易价格及支付方式.........................................12

（三）资金来源..............................................12

二、本次交易评估情况...........................................12

三、本次交易的性质............................................12

（一）本次交易预计构成重大资产重组..................................12

（二）本次交易不构成关联交易.......................................13

（三）本次交易不构成重组上市.......................................13

四、本次交易对上市公司的影响.......................................13

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..............................13

（二）对上市公司盈利能力的影响......................................14

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响..............................14

五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序........................14

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序............................14

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序..........................14

六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的董事、监事、

高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................15

（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见................15

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重

大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............15

七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................16

（一）严格履行上市公司信息披露义务..................................16

（二）严格履行相关程序..........................................16

（三）股东大会表决及网络投票安排....................................16

（四）确保本次交易的定价公平、公允..................................16

（五）其他保护投资者权益的措施......................................16

八、补充披露的信息提示..........................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..........................18

（二）审批风险..............................................18

4花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（三）审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险......................19

（四）国资股东股权无法成功竞得的风险................................19

（五）商誉减值风险............................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................20

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险..............................20

（二）客户集中度较高的风险........................................20

（三）市场竞争风险............................................20

（四）产品价格年降风险..........................................21

（五）标的公司盈利能力不及预期的风险................................21

（六）技术人员流失及核心技术泄露的风险..............................21

三、其他风险...............................................21

（一）本次交易完成后的整合及管理风险................................21

（二）股价波动风险............................................22

（三）其他风险..............................................22

第一节本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景............................................23

（一）国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力..23

（二）上市公司园林主业受限，转型迫在眉睫............................23

（三）新能源汽车产业前景广阔，契合绿色发展理念......................23

二、本次交易的目的............................................24

（一）突破原有主业瓶颈，构建第二增长曲线............................24

（二）快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性........................24

（三）深度整合资源，实现股东利益最大化..............................25

三、本次交易概述.............................................25

（一）交易概述..............................................25

（二）交易对方..............................................25

（三）交易价格及支付方式.........................................25

（四）资金来源..............................................26

四、本次交易的性质............................................26

（一）本次交易预计构成重大资产重组..................................26

（二）本次交易不构成关联交易.......................................26

（三）本次交易不构成重组上市.......................................26

五、本次交易对上市公司的影响.......................................26

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..............................26

（二）对上市公司盈利能力的影响......................................27

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响..............................27

六、本次交易决策过程和审批情况......................................27

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序............................27

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序..........................28

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................28

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承

诺....................................................28

（二）交易对方作出的重要承诺.......................................31

5花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第二节上市公司基本情况..........................................34

一、上市公司基本情况...........................................34

二、控股股东和实际控制人情况.......................................34

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................35

四、最近三年重大资产重组情况.......................................36

五、上市公司主营业务发展情况.......................................36

（一）工程设计业务............................................36

（二）生态工程施工业务..........................................36

六、上市公司主要财务数据.........................................36

（一）合并资产负债表主要数据.......................................36

（二）合并利润表主要数据.........................................37

（三）合并现金流量表主要数据.......................................37

（四）主要财务指标............................................37

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................37

八、上市公司合法合规情况.........................................38

第三节交易对方基本情况..........................................39

一、自然人交易对方............................................39

二、非自然人交易对方...........................................39

第四节交易标的基本情况..........................................44

一、基本信息...............................................44

二、股权结构...............................................44

三、标的公司主营业务情况.........................................45

（一）标的公司主营业务及产品情况....................................45

（二）标的公司盈利模式..........................................47

（三）标的公司核心竞争力.........................................49

（四）行业情况..............................................51

四、标的公司主要财务指标及业绩变动原因..................................53

（一）标的公司近两年主要财务指标....................................53

（二）标的公司近两年营业收入和净利润变动的具体原因..................53

五、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.....................................................54

第五节标的资产估值情况..........................................55

第六节本次交易协议的主要内容.....................................56

一、交易协议...............................................56

（一）交易协议一：股权转让协议......................................56

（二）交易协议二：业绩承诺及补偿协议................................62

二、与本次交易相关的其他协议.......................................64

第七节风险因素..............................................66

一、与本次交易相关的风险.........................................66

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..........................66

（二）审批风险..............................................66

6花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（三）审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险......................67

（四）国资股东股权无法成功竞得的风险................................67

（五）商誉减值风险............................................67

二、与标的资产相关的风险.........................................67

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险..............................67

（二）客户集中度较高的风险........................................68

（三）市场竞争风险............................................68

（四）产品价格年降风险..........................................68

（五）标的公司盈利能力不及预期的风险................................69

（六）技术研发及产品更新迭代风险....................................69

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险..............................69

三、其他风险...............................................69

（一）本次交易完成后的整合及管理风险................................69

（二）股价波动风险............................................70

（三）其他风险..............................................70

第八节其他重大事项............................................71

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................71

二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产

重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................71

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................71

四、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........71

五、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况..........................72

六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................72

七、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明....................72八、关于“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”

的说明..................................................73

第九节独立董事关于本次交易的意见.................................74

第十节声明................................................76

一、全体董事声明.............................................76

二、全体监事声明.............................................77

三、高级管理人员声明...........................................78

7花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

释义

一、一般释义

花王股份/上市公司/公司指花王生态工程股份有限公司

尼威动力/标的公司指安徽尼威汽车动力系统有限公司上海咨凡指上海咨凡企业发展有限公司

芜湖尼威指芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

上海阕阕指上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）鸠控资本指安徽鸠控国有资本投资集团有限公司天使基金指芜湖天使投资基金有限公司

HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、

交易对方指上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金

标的资产指尼威动力55.50%股权

本次交易、本次重组、本次花王股份以支付现金的方式购买尼威动力55.50%股指重大资产重组权

苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙），系花控股股东、苏州辰顺指王股份的控股股东

实际控制人指花王股份的实际控制人，即徐良先生花王股份与尼威动力等相关方签署的《关于安徽尼威股权转让协议指汽车动力系统有限公司之股权转让协议》

花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张

澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕业绩承诺及补偿协议指签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付

交易价格、交易对价指的交易对价，并于交割日根据股权转让协议的约定进行价格调整

整车制造企业/整车厂商指生产各类汽车整车的汽车制造厂商或企业

北京车和家信息技术有限公司、Leading Ideal HK理想汽车指

Limited 及与其同属于同一控制下的主体零跑汽车指浙江零跑科技股份有限公司及其子公司奇瑞汽车指奇瑞控股集团有限公司及其子公司上汽大通指上汽大通汽车有限公司及其子公司广汽集团指广州汽车集团股份有限公司及其子公司岚图汽车指岚图汽车科技有限公司及其子公司

8花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

上汽乘用车指上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司吉利汽车指吉利汽车集团有限公司及其子公司长城汽车指长城汽车股份有限公司及其子公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其子公司赛力斯指赛力斯集团股份有限公司及其子公司

本预案、预案指花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于监管机构指上海证券交易所

登记结算公司、中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司章程》指《花王生态工程股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《监管指引第7号》指组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》股东大会指花王生态工程股份有限公司股东大会董事会指花王生态工程股份有限公司董事会监事会指花王生态工程股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

国家第七阶段机动车污染物和温室气体协同控制标国七排放标准指准，预计2025年之后全面实施是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随

乘用车指身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位

固定于汽车上用于存储燃油的独立箱体总成，由燃燃油箱、油箱指油箱体、加油管、加油口、燃油箱盖、管接头及其他附属装置组成该认证体系是对汽车生产和相关配件组织应用

IATF16949:2016 质量管理

指 ISO9001 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组体系认证织形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应

9花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

商进行该项认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩

HC 排放指汽车尾气中未燃烧的碳氢化合物的排放

排气阀门在高压泄压时，因高速气流作用而出现提Corking 指前关闭的现象利用计算机系统辅助设计人员进行工程或产品设

CAD 指计，以实现最佳设计效果的一种技术用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、

屈曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、

CAE 指弹塑性等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似数值分析方法

Battery Electric Vehicle，简称 BEV，以车载电源纯电动汽车指为动力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规各项要求的车辆

Hybrid Electric Vehicle，简称 HEV，即车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合混合动力汽车指

组成的车辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系统单独或共同提供

Plug-in Hybrid Electric Vehicle，简称 PHEV，介于纯电动汽车与燃油汽车两者之间的一种新能源汽车，既有传统汽车的发动机、变速器、传动系统、插电式混合动力汽车指油路、油箱，也有纯电动汽车的电池、电动机、控制电路，而且电池容量比较大，有充电接口，既可实现纯电动、零排放行驶，也能通过混动模式增加车辆的续驶里程

Range-extended Electric Vehicle，简称为 REEV，一种在纯电动模式下可以达到其所有的动力性能，而当车载可充电储能系统无法满足续航里程要求时，打开车载辅助供电装置为动力系统提供电能，增程式电动汽车指以延长续航里程的电动汽车，且该车载辅助供电装置与驱动系统没有传动轴（带）等传动连接。增程式汽车是在纯电动汽车动力系统的基础上，加装了一套辅助供电装置，即增程器，以提升车辆的续航里程，增程器一般由发动机、发电机组成Production Part Approval Process，生产件批准PPAP 指程序，指顾客对供应商的产品、生产条件、生产过程等方面的书面约定与认可

Manufacturing Execution System，制造执行系统，MES 指是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统

FTIV阀指油箱隔离阀，常见于汽车燃油系统中

10花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

重大事项提示

截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述交易形式支付现金购买资产

交易方案简介上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权

标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本交易价格次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。标的公司100%股权的预估值为

120000.00万元，拟转让股权的交易对价预估为66600万元。

名称安徽尼威汽车动力系统有限公司主要专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研

主营业务发、生产及销售，拥有产品设计、测试验证及规模化生产的完整业务体系

1、根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2017)，标的资产所属行业为 C3670 汽车零部交易标的所属行业件及配件制造；

2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的资产属

于“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。

□是□否符合板块定位

?不适用其他

属于上市公司的同行业或上下游□是?否

与上市公司主营具有协同效应□是?否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是□否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

11花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

本次交易有无业绩补偿承诺?本次交易有无减值补偿承诺无其他需特别说明的事项无

（二）交易价格及支付方式

1、交易价格

标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。标的公司100%股权的预估值为120000.00万元，拟转让股权的交易对价预估为66600万元。

2、股权转让款支付方式

公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。

（三）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

二、本次交易评估情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

12花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式，转变生产力发展路径迫在眉睫。

本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生

产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱市场占据较高份额。

上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。这不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，推动上

13花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

市公司朝着可持续发展的方向大步迈进，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。

（二）对上市公司盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过

本次交易预案及相关议案；

2、除鸠控资本、天使基金外，交易各方已签订《股权转让协议》及附生效

条件的《业绩承诺及补偿协议》；

3、截至本预案签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、截至本预案签署日，除鸠控资本、天使基金外，本次交易已经交易对方内部决议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过

本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚需就本次交易涉及的

股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序；

14花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

4、鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市

公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

针对本次交易，控股股东认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，控股股东原则上同意本次交易。

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”控股股东已出具承诺：“本企业自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。”

15花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

16花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、补充披露的信息提示

本次交易待补充披露的主要事项包括：

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。

17花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方

案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过

本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚需就本次交易涉及的

股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序；

4、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

18花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、

备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。

标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）国资股东股权无法成功竞得的风险

本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚未就本次交易涉及的股权

转让事项完成国资内部审批决策及备案程序；如果鸠控资本、天使基金后续未挂

牌转让尼威动力合计5.39%股权或公司未成功竞得，公司将依据本预案继续推进本次重组事项，收购其余交易对方合计持有的尼威动力50.11%股权。在获得尼威动力50.11%股权的情况下，公司仍将获得尼威动力控制权，不会影响本次收购的目的。公司将及时公告本次重组涉及国资股权收购的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（五）商誉减值风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

19花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险

标的公司主要产品为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统，属于汽车产业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。

在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，当宏观经济处于增长放缓或下行阶段时，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也随之放缓，导致对于汽车零部件的需求减少。因此，若未来宏观经济下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

2023年度及2024年度，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失，同样会对经营业绩产生不利影响。

（三）市场竞争风险近年来，我国成为全球第一大汽车消费与生产国，汽车产业快速增长，作为重要组成部分的汽车零部件行业也迅速发展。新能源混合动力汽车高压燃油箱系统市场参与者众多，优秀企业技术、研发实力和规模不断提升，竞争激烈。下游整车制造商和消费者需求、偏好持续变化升级，若标的公司未来无法在竞争中保持核心技术优势、实现产品快速迭代并维持优质产品质量，可能导致市场份额下滑，对经营业绩产生不利影响。

20花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（四）产品价格年降风险

汽车整车厂通常在产品生命周期内采用前高后低的定价策略，因此部分整车厂在采购零部件时，会要求供应商逐年适度下调供货价格。虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。

（五）标的公司盈利能力不及预期的风险

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不

及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预

见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（六）技术人员流失及核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱领域，搭建了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。

随着汽车零部件行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。

21花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（二）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

22花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨

行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。

（二）上市公司园林主业受限，转型迫在眉睫

本次交易前，上市公司主要聚焦园林工程施工业务。在国家持续推进供给侧结构性改革的大环境下，房地产市场调控政策保持稳健，在稳市场、促发展的同时，更加注重保障刚性和改善性住房需求，大力推进城市更新和保障性住房建设。

与此同时，城镇化进程稳步推进，但增速有所变化。在此宏观背景下，传统园林绿化业务面临诸多挑战。房地产市场在政策调控下趋于理性，开发项目数量增速放缓，园林工程施工业务的订单来源明显减少；市场竞争愈发激烈，园林工程施工项目的利润空间不断被压缩。而且，随着城镇化的推进，城市对园林景观的品质和功能性要求日益提高，传统园林工程业务模式难以快速适应这些新需求，进一步制约了业务增长。多种因素相互作用，导致传统园林绿化业务增长空间大幅缩小，公司业务发展遭遇瓶颈，急需探寻新的业绩增长点和业务转型方向。

（三）新能源汽车产业前景广阔，契合绿色发展理念近年来，新能源汽车市场呈现出蓬勃发展的良好态势，市场规模持续扩大，渗透率逐年攀升。国家“十四五”规划将新能源汽车列为战略性新兴产业，明确提出加快电动化、智能化转型的目标。自2020年起，发改委、商务部、国家能

23花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

源局等多部门陆续出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》一系列政策，大力促进汽车消费，推动新能源产业发展，同步带动了新能源汽车及零部件行业的高质量发展。

上市公司长期秉持绿色低碳理念，敏锐察觉到新能源汽车产业发展与这一理念高度契合。新能源汽车以清洁能源驱动，能有效减少碳排放，顺应全球绿色发展趋势。随着新能源混合动力汽车渗透率提升，新能源汽车相关零部件将成为汽车零部件行业增长的重要驱动力，新能源汽车配件行业前景广阔。

二、本次交易的目的

（一）突破原有主业瓶颈，构建第二增长曲线

上市公司专注生态景观领域二十余载，始终坚持绿色低碳环保理念，已构建起涵盖苗木种植与养护、工程景观设计、工程施工的一体化全产业链业务模式。

公司立足江苏，积极拓展跨区域业务，整合资源，积累了丰富的客户资源和跨区域经营优势。本次交易是公司向绿色低碳领域深入发展的关键举措。交易完成后，公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务协同发展，构建起多业并举、绿色低碳、特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级，在绿色经济赛道抢占先机，融入新质生产力发展浪潮。新能源产业以创新技术为驱动，是新质生产力的典型代表，其融入将为公司注入全新活力与增长动力，推动公司以创新生产方式和前沿技术应用开拓市场，强化公司在绿色低碳领域的竞争力，提升可持续发展能力，为社会创造更大绿色价值，树立绿色发展行业典范。

（二）快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性

在政策利好与市场需求的双重推动下，新能源汽车产业迅猛发展，已成为经济增长的强劲引擎。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的快速增长。

本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。这将迅速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。

24花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（三）深度整合资源，实现股东利益最大化

本次交易是上市公司实现资源优化配置的重要契机。交易完成后，公司将积极推动现有生态景观业务与新能源业务深度融合，在绿色低碳理念的引领下，促进人才交流合作，打通市场渠道，实现全要素协同发展。

通过高效整合资源，上市公司能够优化业务流程，减少运营冗余，有效降低综合成本，提升整体运营效率。这不仅能增强公司市场盈利能力和竞争优势，还将切实转化为股东权益的显著增长，为股东创造更丰厚回报，推动公司在可持续发展道路上稳步前行，实现长期稳定的高质量发展。

三、本次交易概述

（一）交易概述

上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20096832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2160000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。

（二）交易对方

本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左

强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。

（三）交易价格及支付方式

1、交易价格

标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。标的公司100%股权的预估值为120000.00万元，拟转让股权

25花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

的交易对价预估为66600万元。

2、股权转让款支付方式

本次交易为现金收购，公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。

（四）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成关联交易

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相

26花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径迫在眉睫。

本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生

上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域。这不仅是公司秉持绿色低碳理念开辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，推动上市公司朝着可持续发展的方向大步迈进，切实保障全体股东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。

（二）对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。

六、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过

本次交易预案及相关议案；

27花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

2、除鸠控资本、天使基金外，交易各方已签订《股权转让协议》及附生效

条件的《业绩承诺及补偿协议》；

3、截至本预案签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、截至本预案签署日，除鸠控资本、天使基金外，本次交易已经交易对方内部决议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过

本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚需就本次交易涉及的

股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序；

4、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺内容

1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规上市公司定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供本次交易相关信息，并且本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面

28花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

承诺方承诺内容

材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、

完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；

上市公司控所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所股股东、实际需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

控制人及全如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给体董事、监上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

事、高级管理如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，人员被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于合规和诚信情况的承诺函本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百上市公司

七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

本公司曾于2023年4月3日受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行

政处罚（苏证监罚字[2023]3号），除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在受

29花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

承诺方承诺内容

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制

人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本企业、本企业实际控制人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

上市公司控的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、股股东未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本企业、本企业实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本企业、本企业实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

上市公司实处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良好，际控制人、董不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证事、监事、高券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦级管理人员不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，本企业认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提苏州辰顺升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。

4、关于是否存在减持计划的说明

上市公司的1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

董事、监事、2、若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司高级管理人股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市员公司股份。

30花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

承诺方承诺内容

自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上控股股东市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。

5、关于是否存在关联关系的承诺和说明

本公司与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对方不属上市公司于本公司控股股东、实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

上市公司控

本人/本企业与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对方股股东、实际不属于本人控制的主体。

控制人

6、关于不存在内幕交易行为的承诺

本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

上市公司、控次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因涉嫌本次交股股东、实际

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因控制人及全与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

体董事、监法追究刑事责任的情形。

事、高级管理本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关人员股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7、不利用控制地位影响本次交易的承诺函

上市公司控

股股东、实际

本人/本企业确认并保证不会利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施控制人及全

显失公允的重组交易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、体董事、监误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

事、高级管理人员

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺内容

1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本交易对方、交人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头易对方实际证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电控制人及董子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互事、监事、高联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任级管理人员何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

31花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

承诺方承诺内容

如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

2、关于合规和诚信情况的承诺函

本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体/合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

非自然人交本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执

易对方行事务合伙人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执

行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场自然人交易明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲对方及交易裁的情形。

对方实际控截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情制人、董事、况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会监事、高级管采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

理人员截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

32花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

承诺方承诺内容

3、关于标的资产的权属状况的承诺函

截至本承诺函签署之日，本人/本企业真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。本人/本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

本人/本企业所持有的标的公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代交易对方

持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本人/本企业保证前述状态持续至本人持有的标的公司股权工商登记至上市

公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、关于是否存在关联关系的承诺和说明

HUANG RAN与孙鑫海、朱超、张同意之间存在一致行动关系，及 HUANGRAN为芜湖尼威执行事务合伙人外，张同意为芜湖尼威有限合伙人，孙鑫海曾为芜湖尼威执行事务合伙人，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关交易对方

系及/或一致行动关系。交易对方不属于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

交易对方与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系。

5、关于不存在内幕交易行为的承诺

本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

交易对方、交次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因涉嫌本次交易对方实际易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因控制人及董与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

事、监事、高法追究刑事责任的情形。

级管理人员本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、不利用控制地位影响本次交易的承诺函

交易对方、交

易对方实际本人/本企业确认并保证不会要求上市公司实施显失公允的重组交易，不会控制人及董指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

事、监事、高等违法违规行为。

级管理人员

33花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称花王生态工程股份有限公司

公司英文名称 Flower King Eco-Engineering Inc.股票上市地上海证券交易所证券代码603007

证券简称 ST花王

公司类型股份有限公司（上市）公司住所丹阳市南二环路88号

注册资本87689.6101万元法定代表人余雅俊

统一社会信用代码 91321100748740148E

联系电话0511-86893666

电子邮箱 securities@flowersking.com

生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、

市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净

化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保

工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；

经营范围生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；建筑砌块销售；

建筑砌块制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：公司于2025年1月22日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意变更公司注册资本及法定代表人，截至本预案签署日，尚未完成工商变更登记。

二、控股股东和实际控制人情况

截至本预案签署日，苏州辰顺直接持有上市公司16232.7743万股的股份，占上市公司总股本比例为18.51%，能够决定公司董事会半数以上成员选任，为公司控股股东，徐良先生为实际控制人。苏州辰顺的基本情况如下：

34花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

名称苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司出资额300万元

统一社会信用代码 91320506MAC7Q1R36L企业类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路158注册地址号1幢902室成立日期2023年1月31日经营期限2023年1月31日至无固定期限

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开

经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权变动情况如下：

2022年5月12日，镇江中院作出（2022）苏11破申3号《决定书》，决

定对上市公司启动预重整，并于2022年5月24日作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任花王股份预重整期间临时管理人。

2024年11月15日，公司、公司管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良

及重整财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）

私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《花王生态工程股份有限公司重整投资协议》。

2024年11月15日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，

法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。

根据重整计划，公司实施资本公积转增股本后，苏州辰顺持有上市公司

18.51%股份。2025年1月6日，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成

35花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内未发生重大资产重组事项。

五、上市公司主营业务发展情况

公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。

（一）工程设计业务

工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

（二）生态工程施工业务

公司工程施工业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强采购和施工的协调，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

六、上市公司主要财务数据

上市公司2021年、2022年、2023年和2024年1-9月合并报表口径的主要

财务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

资产总额227486.76230960.97247553.71265721.64

负债总额193769.57199869.20219487.52212629.19

所有者权益合计33717.1931091.7728066.1953092.45

36花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31归属于上市公司股东的

35644.4232677.4927792.5150578.93

权益合计

注：2021年—2023年财务数据已经审计，2024年1-9月/2024年9月30日财务数据未经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入6964.1115926.4319575.4216622.15

营业利润-7540.86-18551.47-24276.07-61594.95

利润总额-8890.36-20258.40-24792.18-61658.78

净利润-9150.08-19525.77-25043.81-64400.16归属于上市公司股东

-8808.57-18258.46-22798.73-59278.93的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额-424.45-5420.412003.9427270.03

投资活动产生的现金流量净额-455.583630.20-2542.56-12349.07

筹资活动产生的现金流量净额466.19-715.113142.11-30632.28

现金及现金等价物净增加额-413.84-2505.332603.49-15711.32

（四）主要财务指标

2024.9.30/20242023.12.31/20232022.12.31/20222021.12.31/2021

项目

年1-9月年度年度年度

资产负债率（%）85.1886.5488.6680.02

毛利率（%）-1.4223.7028.94-70.34基本每股收益（元/-0.22-0.53-0.68-1.78

股）稀释每股收益（元/-0.22-0.53-0.68-1.78

股）

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

37花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

八、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月

内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

38花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第三节交易对方基本情况

一、自然人交易对方

自然人交易对方情况如下：

姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权

HUANG黄然男加拿大中国永久居留

RAN孙鑫海孙烨男中国无朱超无男中国无张同意无男中国无徐云峰无男中国无张澄无女中国无左强左占强男中国无

二、非自然人交易对方

1、上海咨凡

公司名称上海咨凡企业发展有限公司

统一社会信用代码 91310114MAC2F4GW7B

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人 HUANG RAN

序号股东出资额（万元）持股比例

股权结构1张强51051%

2王丽君49049%

上海咨凡股权结构图如下：

39花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

2、芜湖尼威

公司名称芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340207MA8LKUM01G企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人 HUANG RAN出资额出资比序号合伙人名称合伙人类型（万元）例

1张同意有限合伙人5025.00%

2张毅有限合伙人3919.50%

3 HUANG RAN 普通合伙人 2.2 1.10%

4狄阳有限合伙人94.50%

5余磊有限合伙人94.50%

6何军有限合伙人94.50%

7叶正龙有限合伙人94.50%

8殷晓伟有限合伙人94.50%

9熊秋红有限合伙人63.00%

股权结构10何强有限合伙人52.50%

11王龙有限合伙人52.50%

12徐国松有限合伙人52.50%

13耿仕宝有限合伙人52.50%

14王杰有限合伙人52.50%

15庄晓红有限合伙人52.50%

16张树超有限合伙人52.50%

17翟红梅有限合伙人52.50%

18王江有限合伙人31.50%

19许祖义有限合伙人21.00%

20姚远浩有限合伙人1.30.65%

21冯飞鹏有限合伙人1.30.65%

40花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

公司名称芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）

22赵东远有限合伙人1.30.65%

23马松有限合伙人1.30.65%

24王世林有限合伙人1.30.65%

25马张兵有限合伙人1.30.65%

26熊长峰有限合伙人1.30.65%

27王建垒有限合伙人1.30.65%

28徐玲有限合伙人0.80.4％

29柯浩锋有限合伙人0.80.4％

30唐传伟有限合伙人0.80.4％

芜湖尼威出资结构图如下：

3、鸠控资本

公司名称安徽鸠控国有资本投资集团有限公司统一社会信用代码913402076868961036

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人李圣塘出资额（万序号股东持股比例

元）股权结构芜湖市鸠江区人民政府国有

1600000100%

资产监督管理委员会

鸠控资本股权结构图如下：

41花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

4、天使基金

公司名称芜湖天使投资基金有限公司

统一社会信用代码 91340207MA2NPQE590

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王樱出资额（万序号股东持股比例股权结构元）

1芜湖市科创集团有限公司50000100%

天使基金股权结构图如下：

5、上海阕阕

公司名称上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310114MABUUUR01C企业类型有限合伙企业执行事务合伙人郑俊彦出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1郑伊宁有限合伙人9933.00%

股权结构2金姬红有限合伙人9030.00%

3郑俊彦普通合伙人6020.00%

4孙晓芳有限合伙人3010.00%

5马方青有限合伙人217.00%

上海阕阕出资结构图如下：

42花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

43花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第四节交易标的基本情况

一、基本信息公司名称安徽尼威汽车动力系统有限公司

统一社会信用代码 91340207MA2TAPPF13

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本4010.24万元

法定代表人 HUANG RAN

成立日期2018-12-11

营业期限2018-12-11至2068-12-05安徽省芜湖市鸠江区灵鸢路1号国家芜湖机器人产业创新创业基注册地址地4号厂房

新能源汽车动力系统技术研发、检测、生产、销售、技术咨询；燃料系统及发动机附件的研发、生产、检测、销售、技术咨询。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构

标的公司股东人数为12名，其中自然人股东7名，非自然人股东5名，公司股东及股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例（%）

1 HUANG RAN 1207.60 30.11

2孙鑫海668.0016.66

3上海咨凡342.888.55

4朱超341.008.50

5张同意337.158.41

6徐云峰205.555.13

7芜湖尼威200.004.99

8鸠控资本180.004.49

9天使基金180.004.49

10张澄128.403.20

11左强117.002.92

12上海阕阕102.662.56

44花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

合计4010.24100.00

股权结构图如下：

本次交易前，尼威动力实际控制人系HUANG RAN，其直接持有尼威动力30.11%股权，并担任芜湖尼威执行事务合伙人，芜湖尼威持有尼威动力4.99%股权。

三、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务及产品情况

1、主营业务介绍

标的公司专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，拥有产品设计、测试验证及规模化生产的完整业务体系。标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车。

依靠卓越的研发设计实力、优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的

产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等在内的整车厂商客户。同时标的公司紧紧把握行业发展趋势，在服务好现有客户的同时，正与上汽乘用车、吉利汽车、长城汽车、赛力斯等储备客户进行积极接触。标的公司目前主要客户及配套车型情况如下：

主要客户主要品牌主要配套车型

理想 L6、理想 L7、理想 L8、理想理想汽车理想

零跑汽车零跑 C01增程、C10增程、C11增程、C16

45花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

主要客户主要品牌主要配套车型增程

风云 A9、瑞虎系列 PHEV、探索 06、

奇瑞、星途、捷途、智界

奇瑞汽车捷途山海 T1/T2、纵横、智界增程等等车型岚图汽车岚图梦想家等

江淮汽车尊界尊界 S800等

广汽集团传祺、埃安 E9/A8R

上汽大通大通 MIFA/PV51

注1：智界系华为与奇瑞汽车采用鸿蒙智行模式合作推出的汽车品牌；

注2：尊界系华为与江淮汽车采用鸿蒙智行模式合作推出的汽车品牌

标的公司系高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。截至本预案签署日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和19项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证和 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证等。

2、主要产品介绍

标的公司主要产品为高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。高压燃油箱系统相比于常压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择等方面存在显著差异，在制造工艺方面，高压燃油箱系统对冲压平整度、焊接强度要求更高；在系统匹配方面，高压燃油箱系统需要阀门 Corking 流量大，重开启压力大；在材料选择方面，高压燃油箱系统需要选择长时间耐高压的材质。目前高压燃油箱系统的技术路线主要为金属和塑料两种，相比于塑料高压燃油箱系统，金属高压燃油箱系统具备更高的耐老化、耐高温、耐高压性能，同时 HC 排放远低于塑料高压燃油箱系统，另外金属高压燃油箱系统的开发周期更短，更易兼容未来更严格的国七排放标准。标的公司采用金属高压燃油箱系统的技术路线，依靠在金属高压燃油箱系统领域积累的丰富技术经验，能够为客户提供性能可靠，质量稳定的

46花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案产品。

产品名称产品图示产品功能该产品主要功能包括存储燃

高压燃油箱系统油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等

（二）标的公司盈利模式

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料包括板材、阀门、管路以及燃油泵等。标的公司采用“以销定产、以产定购”的采购模式，即销售部在收到客户需求预测后，组织物流部、采购部等部门进行内部评审，物流部根据评审后的客户需求制定生产计划，并结合生产计划、原材料的到货周期以及运输周期等因素，制定分批到货的采购计划，采购部根据采购计划向供应商下达订单。

标的公司经过供应商调查、评审等流程后，建立了合格供应商清单，并且每年会从产品质量、交付、价格以及服务等方面对供应商进行综合评价，根据评价结果调整更新合格供应商清单。标的公司制定了《采购流程》《供应商管理程序》等流程文件对供应商进行管控，以保障原材料采购的可靠性和稳定性。

2、生产模式

标的公司采用以销定产的生产模式，同时储备适量的安全库存，即根据评审

47花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

后的客户需求制定生产计划并组织生产，同时为了快速响应客户需求，应对客户的需求波动，标的公司会建立安全库存。

标的公司根据客户需求进行产品同步开发，产品开发完成并通过 PPAP 认证后进入量产阶段。为保证量产产品的质量，标的公司按照 IATF16949:2016 质量体系要求，编制下发《质量手册》，其中包含《不合格品控制流程》《质量体系审核流程》《管理评审流程》《持续改进流程》等一系列产品质量控制制度，包括来料检验、首件检验、过程巡检和出库检验等检验规范制度，确保产品生产全流程质量稳定受控。此外，标的公司实时监测产品制造的关键工序，并建立了《可追溯性管理流程》，对产品生产过程参数进行一对一精确追溯，实时查询产品详细生产信息。

3、销售模式

标的公司采用直接销售模式，即直接向整车厂商交付高压燃油箱系统产品。

标的公司通过行业论坛、行业展会、技术交流会、自身行业资源储备等场合向潜

在客户介绍核心产品、研发实力、工艺水平和相关资质等情况，客户基于标的公司的技术实力、行业知名度、批产项目市场表现、客户口碑和权威机构推荐等信息，与标的公司深入交流，并主要通过项目招投标方式建立合作关系。

4、研发模式

标的公司采用以客户需求为导向的研发模式，同时紧跟行业发展趋势，提前布局前瞻性技术研究。标的公司高压燃油箱系统设计与整车设计同步开展，根据整车厂商和其他零部件厂商的需求，不断调整设计使之满足燃油箱系统的性能要求，同时匹配周边系统的布置要求。另一方面，标的公司在生产过程中，针对发现的技术问题或提出的技术创新方案，制定新技术或工艺研发方案，涵盖结构设计、材料选择等内容。方案拟定后，由技术部门牵头，召集生产等相关部门进行评审。通过评审并获标的公司批准后，开展试制和测试，依据测试结果评估是否将新技术或工艺投入批量生产。

48花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（三）标的公司核心竞争力

1、技术研发优势

标的公司是高新技术企业，于2022年被芜湖市经济和信息化局认定为芜湖市专精特新中小企业，于2023年被安徽省工业和信息化厅认定为安徽省专精特新中小企业。

标的公司建立了较为完善的研发创新体系，拥有专业的研发团队，其中标的公司关键技术人员均拥有15年以上的汽车燃油箱相关从业经验。

标的公司以汽车燃料系统为核心，根据行业技术发展趋势、市场及客户需求为导向进行持续的自主研发，形成了包括新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发技术、不锈钢高压燃油箱降噪技术、高强韧不锈钢材料应用技术在内

的多项核心技术，并大规模应用于主要产品生产中，取得了良好的经济效益。截至本预案签署日，标的公司已取得专利19项，另有多项专利正在申请过程中。

标的公司贯彻创新驱动战略，保持对行业技术发展和市场需求变化的动态追踪，进行具有前瞻性的技术储备。基于对于新能源汽车发展趋势全面、深入的理解和研判，标的公司顺应行业发展方向，结合自身业务布局，于2018年即开始不锈钢高压燃油箱相关技术的研发与储备，通过自主研发掌握了相关核心技术，取得了相关专利，于2021年即实现不锈钢高压燃油箱的批量化生产和销售，成为能够批量生产不锈钢高压燃油箱的国内主要企业之一。

2、生产工艺优势

标的公司始终秉持创新与发展的理念，高度重视生产工艺与生产设备的迭代升级，通过持续投入，提升生产线的自动化水平，致力于全方位提高生产效率与质量管控能力。标的公司在不锈钢燃油箱生产的冲压、焊接、装配等环节，拥有先进工艺。生产车间已实现焊接装配的智能化、自动化生产，焊接技术采用激光深熔焊与沿边焊，具备焊缝强度高、致密性强、焊接速度快、精度高等优势。同时车间全线配备 MES 数字化记录和追踪，确保产品效率与质量的双达标。

49花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

3、产品质量优势

标的公司已通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境

管理体系认证、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证。标的公司下设质量部，对产品质量的试验、试制、检测等进行严格把控，从原材料采购、样品试制、批量生产、出厂检验与验收等进行严格质量把关，并建立完备的售后服务体系，充分满足客户对于产品质量的要求。2023年以来，标的公司获得理想汽车“合作共赢奖”、理想汽车“卓越质量奖”、零跑汽车“开拓创新奖”、零跑汽车“质量磐石奖”等奖项。

4、客户资源优势

汽车整车制造企业挑选零部件供应商，普遍采用合格供应商准入机制，构建了完善且严格的认证体系。零部件生产企业需在研发能力、采购管理、生产工艺、质量控制等方面达到整车制造企业标准，才能成为其合格供应商。考虑到时间与机会成本，为确保上游供货稳定、产品质量可靠，整车制造企业通常不会轻易更换零部件供应商。标的公司在新能源混合动力汽车高压燃油箱行业深耕多年，凭借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势与包括理想汽

车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等多家知名整车制造企业建立了长期稳定的合作关系。

5、人才团队优势

标的公司打造了一支综合素质过硬的技术团队，成员专业水平精湛、行业经验丰富，团队结构合理，秉持团结协作的精神。团队主要由燃油系统设计团队与不锈钢燃油箱生产制造团队构成，凭借在行业内多年的深耕细作，积累了深厚的技术底蕴。在长期业务往来中，团队与合资、自主整车厂商建立起稳固的合作关系，凭借出色的专业能力和服务品质，精准把握客户需求，高效完成各项任务，赢得了客户的高度信赖与认可。

标的公司的核心管理人员在公司工作多年，对标的公司的发展理念和价值观高度认同，可以与标的公司长期共同成长。管理层的专业、稳定有利于标的公司制定科学合理的长期发展规划，并确保在日常工作中得以坚定地落实和执行，促

50花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

进标的公司长期健康发展。

（四）行业情况

1、汽车零部件行业概况

汽车零部件作为支撑和影响汽车工业发展的核心环节，在“中国制造2025”、汽车强国战略的新要求下，对构建汽车技术创新体系、推动汽车工业转型升级和可持续发展，将起到举足轻重的作用。目前，我国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和售后服务体系，为汽车工业的发展提供了强大支持，汽车工业的快速发展直接带动了我国汽车零部件行业的高速发展。

近年来，得益于我国汽车市场产销规模的增长、全球整车及零部件产能不断向我国转移、汽车零部件出口市场的扩大以及行业内的技术升级，我国汽车零部件行业保持了高速发展态势。根据前瞻产业研究院数据，2024年我国汽车零部件行业市场规模将达到4.13万亿元。基于目前我国汽车市场消费回暖与新能源汽车产销快速增长的良好态势，汽车零部件行业也具备较好的增长预期。

2、汽车油箱行业概况

（1）汽车油箱行业发展概况

汽车油箱的主要作用是存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽。汽车油箱是汽车部件中重要的安全件和法规件之一，根据油箱内部承压能力的不同通常可分为普通常压燃油箱及高压燃油箱。

在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。插电式混合动力和增程式电动汽车在纯电行驶时，发动机不参与工作，导致碳罐内燃油蒸汽无法及时脱附燃烧。当碳罐饱和后，燃油蒸汽易发生外泄，无法满足排放法规要求。因此，此类车型燃油箱需采用全密闭结构设计，仅在安全设计需求下开启隔离阀。根据全球蒸发污染物控制法规及环境温差计算，密闭燃油箱内部压力波动范围为-15kPa 至 35kPa，而常压油箱设计标准为负压≥-6kPa、正压≤7kPa。在此背景下，高压燃油箱的研发与生产技术成为行业重点攻关方向之一。

51花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

普通常压燃油箱与高压燃油箱系统存在以下差异。

名称普通常压燃油箱系统高压燃油箱系统油箱材质普通塑料燃油箱钢制或者特质加强后塑制燃油箱

油箱承压范围负压：-6Kpa正压：4Kpa-7Kpa 负压：-15Kpa正压：0Kpa-35Kpa加油管普通加油管耐压加油管加油口盖普通加油口盖高压加油口盖强混合动力、插电式混合动力（含车辆应用传统动力车辆及轻混（如 48V）增程动力）非加油工况产生的油气会淤积在油

产生的油气直接进入碳罐，发动机箱内，FTIV阀开启时进入碳罐，等蒸发控制运行时经碳罐脱附管进入发动机进发动机运行时经碳罐脱附管进入发气歧管动机进气歧管存在不确定或较长时间的纯电行驶行驶工况纯燃油行驶工况

（2）汽车油箱市场预计

未来随着混动汽车占比的持续提升，尽管传统燃油车总量下降，但汽车油箱行业整体市场规模仍有望略有增长。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下。

全球乘用车油箱市场规模测算

2023A 2024E 2025E 2026E 2027E

全球轻型车销量（万辆）90009090918192739365

占比：燃油车84.2%81.0%76.0%70.0%63.0%

BEV 11.1% 12.5% 14.0% 15.5% 17.0%

PHEV 4.7% 6.5% 10.0% 14.5% 20.0%

销量：燃油车75787363697764915900

BEV 999 1136 1285 1437 1592

PHEV 423 591 918 1345 1873

ASP：燃油车 800 800 800 800 800

PHEV 900 900 900 900 900

全球乘用车油箱市场规模（亿元）644642641640641

资料来源：国投证券研究所

52花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

四、标的公司主要财务指标及业绩变动原因

（一）标的公司近两年主要财务指标

标的公司2023年度、2024年度的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产44943.1723997.12

总负债31133.9017218.68

净资产13809.276778.43

注：上述财务数据均未经审计，下同。

2、利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入67803.8929957.95

营业利润8281.131856.07

利润总额8361.691817.83

净利润6995.341733.30

（二）标的公司近两年营业收入和净利润变动的具体原因

标的公司2023年—2024年主要财务数据对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

营业收入67803.89126.33%29957.95

营业成本55324.17129.40%24117.10

毛利12479.72113.66%5840.85

毛利率18.41%-19.50%

期间费用4202.359.38%3841.86

期间费用率6.20%-12.82%

53花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

项目2024年度2023年度

净利润6995.34303.59%1733.30

标的公司2023年、2024年营业收入分别为29957.95万元、67803.89万元。2024年营业收入较2023年增加37845.94万元，同比大幅增长126.33%。

主要原因为：

（1）标的公司与理想汽车长期保持良好的合作关系，2023年底，理想汽车

旗下理想 L6 车型开始量产，标的公司为该车型的高压燃油箱系统独家供应商，该车型量产为标的公司带来了新的业务增长点。因此，标的公司2024年向理想汽车销售的高压燃油箱系统收入较2023年大幅增加。

（2）标的公司与奇瑞汽车长期保持良好的合作关系，2024年初，奇瑞汽车

旗下山海 T2 车型开始量产，标的公司为该车型的高压燃油箱系统主要供应商，该车型量产为标的公司带来了新的业务增长点。因此，标的公司2024年向奇瑞汽车销售的高压燃油箱系统收入较2023年大幅增加。

标的公司2024年净利润较2023年增加5262.05万元，同比大幅增长

303.59%，净利润增长率高于营业收入增长率，主要原因系2024年标的公司销售

与生产规模大幅增加，规模效应显著，同时标的公司加强了办公流程自动化、信息化，提升协作与运营效率，期间费用增加幅度较低，因此净利润增长幅度高于营业收入增长幅度。标的公司2024年营业收入、净利润同比大幅增长，净利润增长率高于营业收入增长率具有合理性，与标的公司实际生产经营情况相符。

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露；相关资产经审计的财务数据可能与预

案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。

五、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

54花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第五节标的资产估值情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、

评估报告完成后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

55花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第六节本次交易协议的主要内容

一、交易协议

（一）交易协议一：股权转让协议

1、协议签订主体买方（甲方）：上市公司卖方（乙方）：HUANG RAN（“乙方 1”）、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、

左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

其他方（丙方）：标的公司

2、标的资产的定价依据和交易对价

（1）交易对价

各方同意，标的资产的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由各方协商确定。本次股权转让标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。

丙方100%股权的预估值为120000.00万元，卖方拟转让股权的交易对价预估为601365464元。本次股权转让的标的资产相关审计、评估工作完成后，各方将签署本协议的补充协议，对本次股权转让交易对价进行确认。

（2）支付方式

各方同意，本次股权转让的交易对价全部以现金方式支付，具体支付安排如下：

1）第一期交易价款

乙方共同不可撤销地授权并委托乙方1作为乙方代表，自本协议生效之日起

十（10）个工作日内，与甲方在甲、乙双方共同认可的银行，以甲方或其指定主

体名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），乙方1作为乙方代表参与共管

56花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

账户的监管，共管账户由甲方和乙方1共管，并与开户银行签署三方共管协议。

自共管账户设立之日起三（3）个工作日内，甲方应向共管账户支付预估交易对价的5%，即30068273元。

2）第二期交易价款

自本协议约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件满足确认书》之日起三（3）个工作日内，甲方应将交易对价的25%分别支付至乙方各自指定账户，并同时向共管账户内支付现金直至共管账户内现金余额达到交易对价的30%。

3）第三期交易价款

自资产交割日起三（3）个工作日内，乙方1应协助甲方办理取消共管账户共管；自共管账户取消共管后三（3）个工作日内，甲方应将共管账户中的资金分别支付至乙方各自指定账户。

4）第四期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将第四期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第四期交易价款的金额如下：

a）如尼威动力于 2025 年度实现的净利润达到或超过 10000 万元，则：第四期交易价款为交易总对价的15%；

b）如尼威动力于 2025 年度实现的净利润低于 10000 万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%-（10000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润）。

5）第五期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2026年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将第三期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第五期交易价款的金额如下：

a）如尼威动力于 2025 年度及 2026 年度实现的累计净利润达到或超过

57花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；

b）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润低于20500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20500万元-尼威动力于2025年度及2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。

6）第六期交易价款

自甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2027年度业绩承诺实现情况的专项审核报告起十（10）个工作日内，甲方应将第四期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第六期交易价款的金额如下：

第六期交易价款=交易总对价*45%-第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。

甲方在向乙方支付第六期交易价款时有权扣除乙方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿以甲方与业绩承诺方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》为准。

7）甲方应按照每一乙方转让的标的资产的相对比例将每一期交易对价向每

一乙方进行支付。

3、交割

（1）下述先决条件全部成就后，各方应尽快协助尼威动力于甲方根据第二

期交易价款之约定向乙方支付交易对价的25%之日起三（3）个工作日内将乙方持有的丙方股权工商变更登记至甲方名下。

1）甲方董事会、股东大会已审议批准本次股权转让相关事宜；

2）交易对方的内部有权决策机构已审议批准本次股权转让相关事宜；

3）标的公司现有股东拥有的特殊权利已被以甲方认可的方式解除；

4）标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事

实、条件、变化或其他情况；

5）相关法律、法规所要求的本次股权转让所需取得的其他可能涉及必要的

批准、核准、备案或许可（如有）。

58花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（2）在丙方的主管市场监督管理部门就本次股权转让涉及的股东变更等事

宜办理完毕变更登记手续之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。

4、过渡期安排及损益归属

（1）各方同意，自本协议签署之日起至资产交割日，乙方应对其自身所持

的标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。

（2）自本协议签署之日起至资产交割日，乙方应通过行使股东权利等一切

有效措施，保证丙方的正常经营活动，乙方将根据以往惯常的和合法的方式对丙方进行控制和/或管理。如发生对丙方正常生产经营造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方及丙方应在合理的最短时间内书面通知甲方。

（3）自本协议签署之日起至资产交割日，未经甲方书面同意，丙方及其

控股子公司不会且乙方将确保丙方及其控股子公司不会进行以下行为：

1）对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次股权转让

或损害甲方未来作为公司股东利益的修改；

2）对公司现有主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有主营业务之外的业务，或者停止或终止现有主营业务等非基于正常商业交易的行为；

3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换公司债券、认股权或者设

定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购公司的股权的权利；

4）合并、分立、变更公司形式、重组、破产、清算或解散；

5）单笔或累计交易金额达到或超过500万元的资产出售及处置行为，基于

日常销售合同发生的除外；

6）在公司资产上设置正常生产经营业务以外的权益负担，或进行对外担保；

59花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

7）向股东分配利润、红利或进行其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或进行其他形式的分配；

8）就公司正在进行或将要进行的交易（本次股权转让除外），向该等交易

的相对方不对等地放弃任何权利；

9）其他可能实质改变公司股权结构、经营管理状况及财务状况的行为。

（4）过渡期损益

1）各方同意并确认，标的资产交割完成后，由甲方聘请具有从事证券、期

货相关业务资格的审计机构对丙方损益归属期间的损益进行审计。损益的确定以资产交割审计报告为准。

2）标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的

部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方承担，亏损或净资产减少部分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。上市公司亦有权在向乙方支付任何一期交易价款时予以扣除。

5、标的公司治理

各方同意，本次股权转让完成后的标的公司治理结构安排如下：

（1）董事会

标的公司董事会由三（3）名董事组成，无独立董事，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派剩余董事，标的公司董事长由乙方委派董事担任。

业绩承诺期内，甲方及其关联方与丙方之间若发生关联交易以及资金往来，需经丙方董事会全体董事一致同意并作出决议。

（2）高级管理人员及日常经营管理

标的公司设经理1名，副经理若干，其中经理由乙方推荐，由董事会聘任。

标的公司财务负责人由甲方推荐，由董事会聘任。标的公司的日常经营事项由经

60花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

理及其他现有经营管理团队成员负责。

6、税费

各方确认，除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律规定各自承担。甲方有权代扣代缴自然人交易对方就本次股权转让应缴纳的个人所得税。

7、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。其中乙方各方就其自身的违约行为承担责任，乙方各方之间彼此不承担连带责任。

（2）如因法律法规或政策限制，或对本次股权转让有监管权的机构要求，或因上市公司股东大会未能审议通过本次股权转让，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。

（3）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失

包括但不限于其他方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费

用、律师费用、差旅费用等。违约方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如逾期支付，则每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付未付金额的万分之五作为迟延履行期间的逾期利息。

（4）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约

方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

8、协议的生效及终止

（1）除另有约定的条款外，本协议自各方签字或盖章之日起生效，对各方具有约束力。

（2）各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任，乙方应在本协议终止日起五（5）个工作日内，向甲方退回甲方已支付的交易对价或配合解除账户共管（如涉及），延迟退回或配合解除共管的，每延

61花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

迟一日按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方已支付的全部款项或解除共管为止：

1）经各方履行相关决策程序后，一致书面同意终止本协议；

2）因法律法规或政策限制，或对本次股权转让有监管权的机构要求导致本

次股权转让无法实施，各方均有权以书面通知方式终止本协议及本次股权转让；

3）任何一方由于受到本协议第十一条约定的不可抗力事件的影响持续三十

（30）天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力；

4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通

知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。

（二）交易协议二：业绩承诺及补偿协议

1、协议主体买方（甲方）：上市公司卖方（乙方）：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨

凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕

2、业绩承诺期及数额

（1）各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（2）乙方承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、

2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低

于32000万元（以下简称“承诺净利润”）。

3、实际净利润的确定

标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。

62花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

4、业绩承诺补偿

（1）在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经

审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）

合计金额少于承诺净利润，则乙方应按照本协议约定履行补偿义务。

（2）若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则乙方应就不足部分向甲方以现金方式进行补偿，每一乙方需要承担的补偿金额的确定方式如下：

补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后甲方持有的标的公司股权比例*（该乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

上述甲方持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）甲方于

本次交易中自乙方实际受让的标的公司股权比例；（2）甲方于本次交易中自安

徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司受让的标的公司股权比例。

5、超额业绩奖励

（1）若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：

超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。

（2）甲方及乙方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。

63花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

6、业绩补偿的实施

（1）各方同意，若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师

事务所出具专项审核报告后十（10）日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起二十（20）日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

（2）每一乙方就本协议项下的补偿义务各自承担其应承担的责任份额，每一乙方之间并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。

（3）在任何情况下，乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过本次交易中甲方向乙方支付的对价总额。

7、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。

（2）任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责

任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约

方支付赔偿金，如逾期支付，则每逾期一日，违约方应当向守约方支付应付未付金额的万分之五作为迟延履行期间的逾期利息。

8、协议的生效及终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，自《股权转让协议》项下资产交割日起生效。

（2）经各方履行相关决策程序后，可一致书面同意终止本协议。

二、与本次交易相关的其他协议

除上述协议外，本次交易对方中鸠控资本、天使基金为国资股东，因其内部决策程序尚未完成，暂未公开挂牌转让本次交易中涉及的国资股权，公司将参与

64花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

竞购国资股权并在竞购成功后签署《产权交易合同》。

65花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司将在标的公司审计、估值工作完成后再次召开董事会审议通过

本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚需就本次交易涉及的

股权转让事项完成国资内部审批决策及备案程序；

4、本次交易对方中的鸠控资本、天使基金就其拟转让的尼威动力的股权履

行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

66花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、

备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估或估值等相关工作尚未完成的风险

（四）国资股东股权无法成功竞得的风险

本次交易对方中的国资股东鸠控资本、天使基金尚未就本次交易涉及的股权

转让事项完成国资内部审批决策及备案程序；如果鸠控资本、天使基金后续未挂

（五）商誉减值风险

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险

标的公司主要产品为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统，属于汽车产业的

67花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。

（二）客户集中度较高的风险

（四）产品价格年降风险

汽车整车厂通常在产品生命周期内采用前高后低的定价策略，因此部分整车厂在采购零部件时，会要求供应商逐年适度下调供货价格。虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产

68花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。

（五）标的公司盈利能力不及预期的风险

如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不

及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预

见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（六）技术研发及产品更新迭代风险

随着汽车零部件行业政策标准、下游整车厂商定制需求、消费者偏好快速变化，产品更新迭代加快，行业企业需具备较强的新技术创新和新产品研发能力，才能快速响应市场。若标的公司不能持续跟踪行业前沿技术、洞悉市场需求并更新技术研发储备，可能导致市场竞争力下降、产品更新速度滞后，对生产经营产生不利影响。

（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

69花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

（三）其他风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

70花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第八节其他重大事项

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东苏州辰顺认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，控股股东原则上同意本次交易。

二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”控股股东已出具承诺：“本企业自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。”三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见“重大事项提示”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”。

四、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及

71花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

五、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况

截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。

七、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明上市公司就本次交易首次公告前20个交易日内（即2025年2月14日至2025年 3月 14日），上市公司股票（603007.SH）、上证指数（000001.SH）、建筑

指数（882129.WI）的累计涨跌幅情况如下：

首次公告前第21个首次公告前第1个项目交易日（2025年2交易日（2025年3涨跌幅月14日）月14日）

上市公司股票收盘价（元/股）9.618.10-15.71%

上证指数（000001.SH） 3346.72 3419.56 2.18%

72花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

首次公告前第21个首次公告前第1个项目交易日（2025年2交易日（2025年3涨跌幅月14日）月14日）

建筑指数（882129.WI） 2035.70 2072.36 1.80%

剔除大盘影响涨跌幅-17.89%

剔除同行业板块影响涨跌幅-17.51%

由上表可知，剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，即剔除上证指数及建筑指数（882129.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

八、关于“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司监事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的监事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

73花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

第九节独立董事关于本次交易的意见

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定，公司召开独立董事专门会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司

第五届董事会第三次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：

全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成审核意见如下：

1、本次需提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，

已事先提交独立董事专门会议审核。

2、公司符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件。

3、本次交易方案以及公司与交易对方签订的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其

他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。本次交易方案相关事项需经公司董事会及股东大会审议通过。

5、公司就本次交易编制的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》

及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。

6、本次交易中，拟购买资产将由评估或估值机构进行评估或估值，确保交

易资产的定价公允、公平合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

74花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案

7、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

8、本次交易有利于增强公司持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，

增强公司独立性；本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项。

9、授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次交

易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司章程和内部制度的规定。

10、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。鉴于本次交易的审计、评估工

作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。