花王生态工程股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“花王股份”）

第五届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年3月14日以通讯表决方式召开。

会议应出席独立董事3名，实际出席和授权出席独立董事3名。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《花王生态工程股份有限公司章程》及《花王生态工程股份有限公司独立董事专门会议议事规则》的规定。经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》

公司近日收到控股股东苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰顺浩景”）及实际控制人徐良先生发来的《关于部分变更资产注入承诺事项的函》，辰顺浩景及徐良先生拟变更《花王生态工程股份有限公司重整计划》中作出的部分承诺。基于审慎考虑，产业投资人拟调整资产注入方案，计划优先引

入第三方优质资产。故辰顺浩景及徐良先生提议调整承诺为：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的

新质生产力方向相关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足”。我们同意该事项。

我们认为：本次控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项有利于公司保

持持续盈利能力，其审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管

指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及公司章程的有关规定，符合

公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于重大资产重组事项的议案》

公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、

上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技

合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买

其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）22256832

元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”），具体包括收购 HUANG RAN 持有的尼威动力 6648586 元出资额、孙鑫海持有的尼威动力

3677754元出资额、上海咨凡持有的尼威动力1887767元出资额、朱超持有的尼

威动力1877416元出资额、张同意持有的尼威动力1856219元出资额、徐云峰持

有的尼威动力1131680元出资额、芜湖尼威持有的尼威动力1101124元出资额、

张澄持有的尼威动力706922元出资额、左强持有的尼威动力644157元出资额、上

海阕阕持有的尼威动力565207元出资额、鸠控资本持有尼威动力的1080000元出

资额、天使基金持有尼威动力的1080000元出资额。本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司，尼威动力的实际控制人将变更为徐良。我们对拟提交第五届董事会第三次会议审议的交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、本次需提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已

事先提交独立董事专门会议审核。

2、公司符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件。

3、本次交易方案以及公司与交易对方签订的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。本次交易方案相关事项需经公司董事会及股东大会审议通过。

5、公司就本次交易编制的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。

6、本次交易中，拟购买资产将由评估或估值机构进行评估或估值，确保交易资

产的定价公允、公平合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

7、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

8、本次交易有利于增强公司持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，增强

公司独立性；本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项。

9、授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次交易相

关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司章程和内部制度的规定。

10、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

独立董事：赵新、陆竞红、黄强

2025年3月14日