北京韬中海律师务所

关于苏州晶方半导体科股份限

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注实施

的法律意书零四年七

1北京韬中海律师务所

关于苏州晶方半导体科股份限

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注实施的

法律意书苏州晶方半导体科股份限北京韬中海律师务所接苏州晶方半导体科股份限的委托，据法证券法管理办法等关法律法规和规性文及章程激励计划草案的关规定，按照律师行业认的业务标准道德规和勤尽精神，就部分限制性股票回购注实施以简称本次回购注的相关项出本法律意书

第一节律师声明项一本所及经办律师依据证券法律师务所从证券法律业务管理办法和律师务所证券法律业务执业规则试行等规定及本法律意书出

日以前已经发生或者在的实，严格履行了法定职，遵循了勤尽和诚实信用原则，进行了充分的查验证，保证本法律意书所认定的实真实准确完整，所发表的结论性意合法准确，在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并担相应法律任本所律师依据本法律意书出日以前已经发生或在的实和中国现行法律行政法规部门规章及他规性文和章程的关规定发表法律意

本所律师意将本法律意书作本次回购注所必备文之一，他材料一起报或告，并依法对出的法律意书担相应的法律任

2四本所律师意在本次回购注所制作的相关文中引用本法律

意书的相关内容，但作述引用时，得因引用而导法律的歧义或曲解，本所律师权对述相关文的相应内容次审阅并确认五保证，已经向本所律师提供了出本法律意书所必需的真实完整效的原始书面材料副本材料或者口头证言，并无瞒虚假和重大遗漏之处，文材料副本或复印的，原一本所律师仅就本次回购注关的法律问题发表意，而对本次激励计划所涉及的标的股票值考标准等方面的合理性以及会计务等非法律专业项发表意

七本法律意书仅供本次回购注之目的使用，得用作任何他目的

3第节文

一本次回购注的批准和授权

一2021年412日，召开第四届董会第十次临时会议，审议通过了关于<2021年限制性股票激励计划草案>及摘要的议案关

于<2021年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案关于提请股东大会授权董会办理2021年限制性股票激励计划关项的议案等相关议案，独立董对相关议案发表了意的独立意

2021年412日，召开第四届监会第九次临时会议，审议通

过了关于<2021年限制性股票激励计划草案>及摘要的议案关

于<2021年限制性股票激励计划实施考管理办法>的议案关于实

<2021年限制性股票激励计划激励对象单>的议案等相关议案

2021年428日，召开2021年第次临时股东大会，审议通

过了关于2021年限制性股票激励计划草案及摘要的议案关于

2021年限制性股票激励计划实施考管理办法的议案关于提请股东大

会授权董会办理限制性股票激励计划相关宜的议案等议案股东大会意本次激励计划并授权董会办理实施本次激励计划相关宜

四2024年419日，召开第五届董会第四次会议和第五届监

会第四次会议审议通过了关于回购注已获授未解及2021年限制性股票激

励计划第个解期解除限售条未成就的限制性股票的议案，鉴于1激励对象因个人原因离职符合激励对象资格及本激励计划第个解期解除限

售条未成就，决定对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共

443520股进行回购注独立董对该议案发表了意的独立意2024年510日，召开2023年年度股东大会，审议通过了关于回购注已获授未解及2021年限制性股票激励计划第个解期解除限售条未成就的限

制性股票的议案，意回购注业绩达标的已获授但尚未解的限制性股票及离职人员已获授但尚未解的限制性股票，并对激励对象持的已获授但尚未解的合计443520股限制性股票进行回购注

4综，本所律师认，本次回购注已得了必要的批准和授权，符合

管理办法激励计划草案等相关规定本次回购注的信息披露

一 2024 年 4 20 日， 在 海证券交易所网站 www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了关于回购注已获授未解及2021年限制性股票激励计划第个解期解除限售条未成就的限制性股票的告告编

临2024-015

2024年5 11日， 在 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

及指定信息披露媒体披露了关于回购注部分限制性股票通知债权人的告

告编:临2024-022，截本法律意书出之日，示期已满45天，示期间未收到债权人向提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求综，本所律师认，就本次回购注已履行现阶段必要的信息披露义务，符合管理办法激励计划草案等相关规定本次回购注的体情况一本次回购注的原因

1因激励对象离职进行回购注

据激励计划草案的相关规定，激励对象因辞职裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由以回购格进行回购注本次激励计划中的1激励对象因个人原因动离职，该激励对象备激励对象资格，对已获授但尚未解的限制性股票进行回购注

2因解除限售条未成就进行回购注

据激励计划草案的相关规定，当期解除限售的条未成就的，限制性股票得解除限售或递延期解除限售，应当进行回购注2023年度业绩考未达标，2021年限制性股票激励计划第个解期解除限售

5的条未成就，对第个解期解除限售条未成就涉及的已授予但尚未解

除限售的限制性股票进行回购注本次回购注的数量据激励计划草案的相关规定并经2023年年度股东大会审议通过，本次回购注的限制性股票合计443520股本次回购注的格

因员工离职涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票14400股，向该预留授予的激励对象的授予格28.81元/股，由于实施权益分派，稀释的格18.01元/股因第个解期解除限售条未成就涉及的已授予但尚未解除限售的

限制性股票合计429120股中，首次授予的股票数量414720股，向激励对象首次授予的授予格31.09元/股，权益分派稀释的格16.19元/股预留授予的股票数量14400股，向激励对象预留授予的授予格

28.81元/股，权益分派稀释的格18.01元/股因，合计回购注的限制性股票443520股，回购首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购格16.19元/股，回购预留授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购格18.01元/股四本次回购注的安排已在中国证券登记结算限任海分以简称“中登”开立了回购专用证券账户，并向中登递交了本次回购注相关申请，预计本次限制性股票于2024年716日完成回购注，续将依法办理相关工商更登记手续综，本所律师认，本次回购注的原因数量格及安排符合管理办法激励计划草案等相关规定四结论意综所述，本所律师认，截本法律意书出之日，本次回购注已获得现阶段必要的批准和授权，符合管理办法激励计划草案的关规定本次回购注的原因数量格及安排符合管理办法激励计划草

6案的相关规定因本次回购注部分限制性股票将导注资本减少，

据法和章程的相关规定，尚需完成限制性股票的注登记手续以及减少注资本的工商更登记手续以无文

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