上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江鼎龙科技股份有限公司

2024年第二次临时股东会的

法律意见书

致：浙江鼎龙科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2024年8月30日在上海证券交易所网站刊登了《浙江鼎龙科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，初次公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。上海市锦天城律师事务所法律意见书本次股东会的现场会议于2024年9月24日14点30分在杭州市上城区迪

凯·城星国际 A 座 17 楼会议室召开。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行的网络投票时间为：2024年9月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月24日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法

规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共282人，代表有表决权股份177318600股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的75.2881%。

其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为2人，代表有表决权的股份

176640000股，占公司有表决权股份总数的75%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计280人，代表有表决权股份678600股，占公司有表决权股份总数的0.2881%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会未

发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》

表决结果：

同意：177207900股，占有效表决股份总数的99.9375%；

反对：78600股，占有效表决股份总数的0.0443%；

弃权：32100股，占有效表决股份总数的0.0182%。

2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：

同意：177202300股，占有效表决股份总数的99.9344%；

反对：79900股，占有效表决股份总数的0.0450%；

弃权：36400股，占有效表决股份总数的0.0206%。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意：177201700股，占有效表决股份总数的99.9340%；

反对：81700股，占有效表决股份总数的0.0460%；

弃权：35200股，占有效表决股份总数的0.0200%。

4、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意：177200200股，占有效表决股份总数的99.9332%；

反对：81800股，占有效表决股份总数的0.0461%；

弃权：36600股，占有效表决股份总数的0.0207%。

5、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：

同意：177197500股，占有效表决股份总数的99.9317%；

反对：80500股，占有效表决股份总数的0.0453%；

弃权：40600股，占有效表决股份总数的0.0230%。

6、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：

同意：177188400股，占有效表决股份总数的99.9265%；

反对：87700股，占有效表决股份总数的0.0494%；

弃权：42500股，占有效表决股份总数的0.0241%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其

他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）