ST奥康:天健会计师事务所关于浙江奥康鞋业股份有限公司2023年年度报告问询函的专项说明

一、关于主营业务及净利率………………………………………第1—14页

二、关于应收账款及存货…………………………………………第15—41页

三、关于货币资金及应付账款……………………………………第42—45页

四、关于非经营性资金占用及相关关联交易……………………第47—64页

五、资质证书复印件………………………………………………第65—68页问询函专项说明

天健函〔2024〕7-56号

上海证券交易所：

由浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称奥康股份公司或公司）转来的《关于浙江奥康鞋业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函〔2024〕0653号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

若无特别说明，本报告中使用的单位均为人民币万元。本说明中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、年报显示，2023年度公司实现营业收入30.86亿元，同比上升12.05%，

扣非前后的净利润分别亏损0.93亿元、1.58亿元，同比亏损幅度下降。公司主要产品为男鞋、女鞋和皮具，报告期内自产产量和外采产量分别占比47.73%、

52.27%，产品毛利率为43.23%，同比增加1.85个百分点。公司净利润季度波动较大，除一季度为正，二季度至四季度均为负。近年来，公司销售费用增长较快，报告期内为11.49亿元，占营业总成本比重为35.40%。请公司：（1）分业务板块补充披露公司主营业务开展情况，包括经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等，说明产品自产和外采模式在经营、收入和毛利率等方面的差异情况，分业务板块列示报告期内前十大客户主要情况及业务往来情况；（2）结合行业趋势、公司所处行业地位、同行业可比公司情况、主要产品毛利率情况等，定量分析报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因，收入变动是否符合行业趋势，并提示相关风险；（3）结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式以及同行业可比公司情况等，说明公司净利润季度波动较大的原因及合理性；（4）结合销售费用构成、员工调动及薪酬变化、市场推广、

同行业可比公司情况等，补充说明公司销售费用较高的原因及合理性，是否与行

第1页共68页业趋势相符，是否存在为他方垫付资金、承担费用的行为。（问询函第一条）

(一)分业务板块补充披露公司主营业务开展情况，包括经营模式、采购模

式、销售模式、收入确认方式及其依据等，说明产品自产和外采模式在经营、收入和毛利率等方面的差异情况，分业务板块列示报告期内前十大客户主要情况及业务往来情况

1.公司主营业务开展情况，包括经营模式、采购模式、销售模式、收入确认

方式及其依据等

公司主要的经营模式为从事自有品牌的皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售

及分销业务，同时从事部分运动品牌的代理业务，业务板块为单一的鞋服业务。

公司主要产品为男鞋、女鞋和皮具，该等产品仅在采购模式上有所区别，对于男鞋和女鞋采取自主生产与外包生产相结合的方式，对于皮具全部采取外采方式，公司自产产品和外采产品均统一通过公司自身的线下门店、经销商和线上平台等渠道进行销售。

(1)采购模式公司采购分为原材料和成品两大部分。

公司采购的原材料包括用于生产鞋的皮料、底材等主要材料，公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原材料供应商进行采购。

公司皮鞋产品主要自主生产，并根据自身生产规划并综合考虑代工厂能够满足个性化款式、工艺等方面的要求进行外采；公司代理的运动品牌产品全部从品

牌方直接采购成品鞋；公司未建设皮具生产线，皮具产品均为外采。

(2)销售模式

公司采取以“直营+经销”为主，同时以团购、出口和线上销售为辅的销售模式，具体如下：

1)直营模式

直营模式包括独立专卖店、合营专卖店及商场专柜零售，均直接面对消费者进行销售。独立专卖店在经营场所、门店管理、服务、供货、资金结算、存货管理、收入确认等方面的权利义务均由公司承担和负责，合营专卖店及商场专柜在门店管理、服务、供货、存货管理、收入确认等方面的权利义务由公司承担和负责，合作对方承担经营场所、服务等履约义务，在资金结算中双方均承担各自履约义务。

第2页共68页2)经销模式

经销模式即公司与经销商签订《经销合同书》，指定经销商在一定区域内销售公司产品。经销商以建议零售价的一定比例向公司采购商品。

3)网络直营零售模式

公司线上主要销售渠道有淘宝、天猫、京东、唯品会、拼多多等第三方平台

以及公司自建微信小程序、淘宝直播、抖音直播、快手直播等。

4)团购模式

公司的团体业务，主要面向各企事业单位和社会团体，包括军警用皮鞋团购业务、企业劳保皮鞋团购业务、企事业单位的职业皮鞋团购业务等。

5)出口模式

公司自有品牌产品出口销售至国外经销商，国外经销商通过开设经销门店等形式销售奥康、康龙等系列品牌产品；国外品牌商提供皮料、辅料或由公司自主

提供皮料、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准加工皮鞋产品，并出口销售给国外品牌商。

2022年度和2023年度，公司各销售模式销售情况如下：

2023年度2022年度

项目销售模式收入金额收入占比收入变动收入金额收入占比

直营147065.9848.21%14.64%128280.4347.10%

网络直营零售60617.8919.87%8.68%55774.7320.48%

内销经销54705.2517.93%4.66%52269.9119.19%

团购41278.7013.53%21.18%34064.6212.51%

内销小计303667.8399.54%12.31%270389.7099.27%

出口1416.460.46%-28.51%1981.340.73%

合计305084.29100.00%12.01%272371.04100.00%

如上表所示，公司销售以内销为主，出口销售收入占比主营业务收入的比例不足1%，2023年度公司各销售模式销售收入占比整体变动不大，整体收入有所增长，其中直营及团购业务收入增长明显。公司内销业务中以直营及网络销售的终端销售为主，占收入比例约68%，随着军警用皮鞋订单增加，团购业务收入有所上升，占比13.53%，因直营及团购业务收入增长明显，导致经销收入占比有所下降为17.93%。

(3)收入确认方法及依据

第3页共68页公司各销售模式中公司均为交易的主要责任人，按照有权收取的对价总额确认收入，其中：对于直营模式下的独立专卖店、经销模式、团购模式、出口模式，公司直接向客户交付产品，不涉及第三方，公司为交易的主要责任人，按照其自行向客户提供商品而有权收取的对价总额确认收入；对于直营模式下的合营专卖

店、商场专柜零售以及网络直营零售，因涉及到合营商、商场、电商平台等第三方，对于该等模式，公司主导商品定价、提供商品售后服务等，相关第三方从公司取得收入分成或销售扣点，即公司能够主导相关第三方代表公司向客户提供产品，在产品交付客户之前能够控制相关产品，公司为交易的主要责任人，按照其

通过第三方向客户提供商品而有权收取的对价总额确认收入。

公司主要产品各销售模式下的收入确认方法及其依据如下：

销售模式收入确认方法收入确认依据

属于在某一时点履行的履约义务，公司已将产品交付独立专卖门店开具的零

予客户、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利店零售售单益很可能流入时确认

属于在某一时点履行的履约义务，公司已将产品交付直

合营专卖予客户且收到合营方当期结算金额明细清单、已收取门店开具的零营店零售价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时售单零确认售

属于在某一时点履行的履约义务，公司已将产品交付商场专柜予客户并收到商场当期结算金额明细清单、已收取价专柜开具的零零售款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确售单认

属于在某一时点履行的履约义务，公司将产品交付予经销客户或客户指定的承运方、已收取价款或取得收款权发货托运单利且相关的经济利益很可能流入时确认

属于在某一时点履行的履约义务，公司于商品发出且平台结算清网络直营零售退货期满后，已收取货款或取得了收款权利且相关的单、消费者确经济利益很可能流入时确认认收货记录

属于在某一时点履行的履约义务，公司已根据合同约定将产品交付予客户或客户指定的承运方、已收取价团购签收单款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认

属于在某一时点履行的履约义务，公司已根据合同约自营出口定将产品报关、离港，取得提单，已收取货款或取得提单了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认

2.产品自产和外采模式在经营、收入和毛利率等方面的差异情况

2023年度，公司产品自产和外采的收入和毛利率情况如下：

项目收入金额占比毛利率

自产产品130699.9142.84%45.38%

外采产品174384.3857.16%41.62%

第4页共68页项目收入金额占比毛利率

其中：运动品牌48201.5515.80%33.46%

皮具21783.927.14%46.54%

皮鞋104398.9134.22%44.35%

合计305084.29100.00%43.23%

如上表所示，外采产品形成的收入占比高于自产产品，但毛利率低于自产产品，主要系运动品牌为代理模式，公司自品牌方的采购价格较高，因此毛利率偏低，同时由于运动品牌和皮具均为外采，拉高了外采产品收入占比；外采皮鞋的毛利率略低于自产皮鞋，主要系为保证供应商供货的稳定性，公司在与外采供应商议价时给予其一定的利润，导致采购成本略高于自产成本所致。

3.分业务板块列示报告期内前十大客户主要情况及业务往来情况

2023年度，公司前十大客户主要情况及业务往来情况如下：

序号客户名称收入金额性质是否为关联方

1 客户 A 28305.51 团购客户否

2郑州康崛商贸有限公司3061.81经销商否

3宁波市海曙奥甬鞋业有限公司2987.39经销商否

4芜湖踏燕商贸有限公司2502.81经销商否

5武汉德楚力动商贸有限公司2198.04经销商否

6云南双端商贸有限公司2021.16经销商否

7温州路客贸易有限公司2017.54电商经销商否

8济南辉繁商贸有限公司1990.58经销商否

9沈阳康健德商贸有限公司1840.31经销商否

10永嘉县嘉熙贸易有限公司1744.64电商经销商否

合计48669.80

占收入比例15.77%

(二)结合行业趋势、公司所处行业地位、同行业可比公司情况、主要产品

毛利率情况等，定量分析报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因，收入变动是否符合行业趋势，并提示相关风险近年来，公司所处的皮鞋行业面临市场竞争的加剧和运动趋势对消费者习惯的影响以及宏观环境对零售行业造成较大冲击等多重不利影响，加之人工成本等相关成本费用持续上涨，使得整个行业持续承压，经营利润持续收窄并出现大面积亏损情形。公司在行业困境之时率先进行变革，自2021年开始围绕“更舒适

第5页共68页的男士皮鞋”的全新定位持续多维度地推进品牌焕新策略，在广告、业务宣传以

及新产品研发费用方面持续进行较大金额的投入。2023年度，随着宏观环境转好，整个行业有所恢复，公司与同行业可比公司的收入和主要产品毛利率均有所上升，大幅减亏或实现盈利。由于公司品牌焕新策略持续进行，推广费用和新产品研发费用持续大额投入，收入增加和毛利率上涨带来的毛利增加仍不足以完全覆盖各项成本费用，导致公司净利润持续亏损。若公司压缩广告、业务宣传费保持与同行业可比公司平均水平一致，同时剔除股份支付的影响，则公司在2023年度可实现盈利。但若人工成本、营销成本、制造成本不断攀升，市场推广和自营门店投入增加可能导致公司短期经营收益下降的风险。具体分析如下：

1.行业趋势、公司所处行业地位近年来，皮鞋行业市场竞争的加剧和消费者习惯的演变，迫使制鞋企业不断寻求市场空间的拓展并探索新市场。伴随着国内消费者对鞋类产品关注度的提升，市场上日益明显的消费分级现象逐渐凸显。同时，运动趋势对现代生活方式的深入影响推动了运动休闲鞋的多场景应用，并对传统的皮鞋品类造成了替代性影响。

国际品牌在响应趋势的同时，将产品线更多地偏向休闲鞋履。尽管商务场合对皮鞋的刚需仍然存在，但长期以来皮鞋行业内国产品牌主要集中在低端市场，而高端市场大多被国际品牌所垄断。然而，随着国内少数皮鞋品牌开始围绕消费者需求进行品牌革新，成功打破了国内品牌在中高端市场的缺位局面，并带动行业结构性的调整。

消费者尤其是中产群体，随着收入水平的提高，对于皮鞋的品质追求也日益强烈，这促使他们在寻求皮鞋的舒适度、品质感和设计感时拥有更加多元化的需求。数字经济和电子商务的持续完善，加上社交平台的兴起，为国产品牌与新一代消费者建立更加快速和多样化的连接渠道提供了可能。国潮风的持续热潮也让国货品牌在与国际品牌的竞争中逐渐赢得了年轻消费者的认可，并提升了国内品牌的市场份额。

公司主品牌奥康，通过对市场趋势的深入理解，并专注于“更舒适的男士皮鞋”战略的探索与实践，致力于满足消费者对于舒适感、时尚感、科技感的高品质要求，解决顾客穿着皮鞋时的不适，通过不断革新的产品设计使奥康品牌成为了国内皮鞋行业结构性调整和升级转型中一个值得关注的亮点。

2.同行业可比公司对比分析

第6页共68页同行业可比公司2023年度收入及净利润变动情况如下：

收入净利润公司名称

2023年度2022年度增长率2023年度2022年度变动

红蜻蜓246856.37225132.779.65%7159.77-3425.15309.04%

天创时尚127360.22127279.550.06%-2806.40-17871.7884.30%

哈森股份81188.7976563.876.04%150.33-15620.91100.96%

平均值//5.25%//164.76%

公司308605.55275413.5812.05%-9436.62-37641.0874.93%

注：同行业可比上市公司的选取标准为2023年度鞋类销售金额占比超过50%

且面对终端消费者的销售收入占比超过50%

如上表所示，2023年度，公司收入、净利润均较2022年度上涨，该等变动整体趋势与同行业可比公司一致。对于各公司收入、净利润增长幅度的差异，主要受各公司销售渠道不同的影响。同行业可比公司2023年度主营业务按销售渠道收入占比及毛利率如下：

红蜻蜓天创时尚[注1]哈森股份公司销售渠道收入变收入占收入变收入占收入变收入占收入变收入占比动比动比动比动

直营（含线

51.85%17.68%91.34%6.06%94.83%11.46%68.07%12.84%上销售）

经销（加

38.97%-2.48%8.66%-1.00%4.33%-4.88%17.93%4.66%

盟）

团购9.17%[注2]6.14%13.53%21.18%

其他0.84%-81.96%0.46%-28.51%

合计100.00%7.91%100.00%5.41%100.00%6.06%100.00%12.01%

[注1]天创时尚收入数据为其鞋、包及其他收入数据，未包含其占主营业务收入0.94%的互联网数字营销业务收入

[注2]红蜻蜓2023年年报未披露团购业务相关收入，根据红蜻蜓2022年年报披露的分销售模式收入，除直营、经销外红蜻蜓其他销售模式主要为团购和商场，但团购占比更高，为方便对比分析，将红蜻蜓其他销售模式的收入均列示在团购业务中

如上表所示，公司主营业务收入增长幅度高于红蜻蜓，主要系红蜻蜓收入占比38.97%的经销收入本期有所下降，而公司经销收入占比偏低为17.93%且小幅上升，对于直营销售，红蜻蜓收入增幅高于公司，公司直营销售收入增幅与哈森股份相当，同时公司销售占比高于同行业可比公司的团购业务收入增幅亦高于红

第7页共68页蜻蜓及其他公司，因各公司不同销售渠道的收入增幅不同，导致各公司收入增幅不同。对于净利润的波动，因公司推进品牌焕新策略在广告、业务宣传方面的投入高于同行业平均水平，导致公司净利润波动低于同行业可比公司，但减亏的趋势与同行业一致。

3.主要产品毛利率情况

2023年度，公司主要产品毛利率及其变动情况如下：

主要产品2023年度2022年度变动

男鞋43.18%41.22%增加1.96个百分点

女鞋42.52%40.93%增加1.59个百分点

皮具46.54%45.05%增加1.49个百分点

合计43.23%41.38%增加1.85个百分点

如上表所示，2023年度，公司主要产品毛利率较上年度均上涨，主要系2023年度线下经营环境转好所致。公司产品毛利率与同行业可比公司对比如下：

毛利率公司名称

2023年度2022年度变动

红蜻蜓36.86%34.95%1.91%

天创时尚62.09%58.37%3.72%

哈森股份55.00%48.97%6.03%

平均值51.32%47.43%3.89%

公司43.73%41.92%1.81%

如上表所示，公司产品毛利率增长趋势与同行业可比公司一致。公司、红蜻蜓产品毛利率低于同行业可比公司平均水平主要系公司、红蜻蜓毛利相对偏低的

经销、团购业务占比高于以直营、线上销售为主的天创时尚、哈森股份。

4.报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因

如上所述的行业趋势，近年来，公司所处的皮鞋行业面临市场竞争的加剧和运动趋势对消费者习惯的影响以及整体经济环境等多重不利影响，加之人工成本等相关成本费用持续上涨，使得整个行业持续承压，经营利润持续收窄并出现大面积亏损情形。

因此，制鞋企业需不断寻求市场空间的拓展并探索新的发展方向。面对国内相关环境因素影响，市场可选消费的需求受到较大抑制，品牌活动投入与转化亦会受到一定限制，行业市场中一些品牌选择保守或收缩的预算策略，公司认为在

第8页共68页此期间品牌的焕新行为和声量更易凸显。因此公司自2021年开始围绕“更舒适的男士皮鞋”的全新定位持续多维度地推进品牌焕新策略，使得公司的广告、业务宣传以及新产品研发费用投入较大。由于品牌焕新战略的落地是长期多维的系统工程，从品牌发起行为到消费者认知接收、到最终市场的量价转化均需要一定的时间周期，2023年度虽公司收入有所增加，但收入增加和毛利率上涨带来的毛利增加仍不足以完全覆盖各项成本费用，导致公司净利润持续亏损。公司及同行业可比公司销售费用主要构成及分析如下：

红蜻蜓天创时尚公司名称占销售费占营业收占销售费占营业收金额金额用比例入比例用比例入比例

职工薪酬13824.8426.23%5.60%21177.4035.59%16.63%广告业务宣

8212.8815.58%3.33%6349.1310.67%4.99%

传费服务费（佣

11806.6722.40%4.78%24387.2840.99%19.15%

金）租赁及折旧

12767.0824.22%5.17%3182.315.35%2.50%

与摊销

合计46611.4788.44%18.88%55096.1292.60%43.26%（续上表）哈森股份公司公司名称占销售费占营业收占销售费占营业收金额金额用比例入比例用比例入比例

职工薪酬25862.0466.08%31.85%24417.0521.26%7.91%广告业务宣

7264.0118.56%8.95%20976.8618.26%6.80%

传费服务费（佣

22409.2219.51%7.26%

金）租赁及折旧

3741.169.56%4.61%37030.8832.24%12.00%

与摊销

合计36867.2194.20%45.41%104834.0191.26%33.97%

注：哈森股份广告宣传费中含商场促销费，但同行业其他公司不含商场促销费

如上表所示，公司及同行业可比公司销售费用主要投入在职工薪酬、广告业务宣传、租赁、服务费（含佣金等）等方面，而职工薪酬、租赁、服务费相对为固定费用，因哈森股份广告宣传费中含商场促销费而其他公司此部分费用单独计入商场费用或其他费用导致哈森股份广告宣传费占营业收入的比例偏高，剔除哈森股份广告宣传费占比后，同行业可比公司广告宣传费占营业收入比例为4.16%，

第9页共68页若公司压缩广告、业务宣传费保持与同行业可比公司平均水平一致，同时考虑未

来将不存在的股份支付的影响，则公司在2023年度可实现盈利。具体量化分析如下：

项目公司

收入308605.55

毛利134953.79

利润总额（A） -9181.10

销售费用114872.80

其中：广告费和业务宣传费支出20976.86若广告费和业务宣传费支出保持与同行业可比公司平均水平一

8138.87

致对利润总额的影响（B）

股份支付对利润总额的影响（C） 1165.99若广告费和业务宣传费支出保持与同行业可比公司平均水平一

致且剔除未来将不存在的股份支付的影响后利润总额123.76

（D=A+B+C）

随着人工成本、营销成本、制造成本的不断攀升，市场推广和自营门店投入增加可能导致公司营业收入增长但短期经营收益下降的风险。公司将通过不断革新的产品设计，提高产品质量和品质特色，同时优化企业的资金结构和运营模式，降低企业的运营成本，降低经营收益下降的风险，提高公司的盈利能力。

(三)结合公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确认方式以及同行

业可比公司情况等，说明公司净利润季度波动较大的原因及合理性公司业务主要为通过线下门店、线上平台以及经销商等渠道向终端消费者销

售鞋类产品，同时向企事业单位销售定制鞋即团购业务。收入结算模式详见本说

明一(一)1(3)之说明，销售成本在收入确认的同时进行结转。

2023年度公司与同行业可比公司的季度营业收入、净利润波动情况如下：

项目公司名称第一季度第二季度第三季度第四季度

红蜻蜓60434.2263947.7062550.2359924.22

天创时尚32078.9033734.1628643.9032903.26营业收入

哈森股份18376.7521165.3417747.5223899.18

公司89648.0374797.2068029.8776130.45

红蜻蜓1973.071680.28903.972602.45

净利润天创时尚-1308.5662.25-510.48-1049.61

哈森股份-1252.971568.14-87.51-77.33

第10页共68页项目公司名称第一季度第二季度第三季度第四季度

公司4067.47-3215.80-9940.21-348.08

公司所处行业本身具有一定的季节性，第一季度由于有春节因素，属于消费旺季，第二季度和第三季度销售收入相对较小，第四季度由于冬季鞋款的单价较高，因此第四季度的销售收入占比相对较高，整体呈现出第一季度和第四季度的销售占比较高、第二季度和第三季度销售占比较低的季节性特征。而具体到各公司季节性的特征存在差异，主要受各公司销售地区、销售渠道不同影响。具体到分季度的净利润，由于存在广告宣传投入、各项减值损失的计提以及公允价值变动收益等相关损益类项目变动并非与销售收入呈线性相关关系，使得各公司的分季度净利润可比性不强。就公司本身而言，分季度的净利润变动与收入的季节性变动较为匹配，其中第三季度亏损额较大系计提了较大金额的信用减值损失所致，

公司第一季度和四季度净利润高于第二季度和第三季度的趋势与红蜻蜓较为类似。

(四)结合销售费用构成、员工调动及薪酬变化、市场推广、同行业可比公

司情况等，补充说明公司销售费用较高的原因及合理性，是否与行业趋势相符，是否存在为他方垫付资金、承担费用的行为

公司销售费用主要由资产折旧与摊销、职工薪酬、服务费、广告费及业务宣

传费等组成，与公司以直营为主的销售模式相匹配。鞋服行业中，经销模式的销售费用一般较低，经销收入占比对销售费用率影响较大，公司以直营为主，2023年经销收入占比为17.93%，因此公司销售费用较高具有合理性。公司2023年度销售费用率介于同行业可比公司之间，与同行业平均水平基本一致，与经销收入占比的情况基本吻合，符合行业惯例，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

具体分析如下：

1.销售费用构成

项目主要内容2023年度占比（%）

资产折旧与摊销终端门店租金、物业费及装修费摊销32099.5327.94

职工薪酬销售人员薪酬24417.0521.26

团购业务居间费、电商平台服务费、

服务费22409.2219.51合营模式总额法下合营方分成

在户外、室内、网络媒体等发布广告

广告费内容，聘请明星代言人，广告创意、13993.0412.18门店形象等设计

第11页共68页项目主要内容2023年度占比（%）

宣传片拍摄、宣传活动组织及电商平

业务宣传费6983.816.08台流量推广费等

租赁费终端门店的短期租赁费4931.354.29

运输费产品内部主体之间调拨产生的运输费2350.712.05

水电费终端门店水电2187.711.90

股份支付费用329.430.29

其他5170.954.50

合计114872.80100.00

公司销售费用主要由资产折旧与摊销、职工薪酬、服务费、广告费及业务宣

传费等组成，与公司以直营为主的销售模式相匹配。

2.员工调动及薪酬变化

2023年度，公司销售人员结构和人均薪酬的变化情况如下：

2023年度2022年度

人数同人均薪酬项目平均人人均平均人数人均薪酬金额薪酬金额比变动同比变动

数[注2]薪酬[注2]薪酬

总部人员3534418.0112.533524385.2612.460.14%0.59%

门店人员348219999.045.74246712680.895.1441.15%11.76%自营店铺

111477543.74%

数量[注1]单店人数33

合计383424417.056.37281917066.166.0636.03%5.09%[注1]自营店铺包含独立专卖店和商场专柜，自营店铺数量=（期初店铺数量+期末店铺数量）/2

[注2]平均人数=（期初人数+期末人数）/2

如上表所示，2023年度，公司销售人员人数同比增加41.15%以及人均薪酬同比增加5.09%，综合导致销售人员的薪酬同比增加43.07%。销售人员大幅增长主要系公司在2023年度继续推进合营转自营，使得公司自营店铺数量增加，从而导致门店人员数量增加所致。

3.市场推广

公司市场推广主要系在户外、室内、网络媒体等发布广告内容，聘请明星代言人，广告创意、门店形象等设计宣传片拍摄，宣传活动组织及电商平台流量推广等，该等市场推广费用在合同受益期间内进行摊销。2023年度，公司主要广告宣传费用情况如下：

第12页共68页是否广告宣传合同金额2023年确认

合作方主要付款条款[注1]受益期[注1]为关内容（含税）费用金额联方甲方在乙方按合同约定

上海博观瑞思传抖音广告2022年6月-

4436.62完成全部投放项目后支3582.99否

媒科技有限公司投放2024年2月付乙方每一个代言年度或

长兴范堂文化传明星代言2022年11月-

3624.25约定的活动开始前甲方1914.57否

媒有限公司费2024年10月完成支付

浙江比目文化传地铁广告乙方每一期广告发布前2022年4月-

4119.811725.52否

媒有限公司投放甲方完成支付2024年1月运动皮鞋甲方于合同签订后支付线下发布

上海奥观市场营第一阶段款项，后续阶2022年10月-会、米兰2094.711629.96否销策划有限公司段于合同约定项目完成2023年10月时装周项后付款目推广等甲方于合同签订后支付综艺广告

第一阶段款项，后续阶

上海协顺广告有合作、明2023年4月-

1339.12段于合同约定项目完成1154.21否

限公司星拍摄费2024年3月后付款；甲方于乙方拍用等摄任务完成后付款甲方于每次广告发布前

支付10%预付款，发布分众智媒广告有电梯媒体2022年12月-

2546.52中支付40%广告款，广970.19否

限公司广告投放2025年12月告发布后支付剩余50%广告款甲方在合同签订后支付

40%款项，项目开始前

战略发布

上海睿路文化传支付30%款项，项目完2022年1月-会、日常730.00449.75否播股份有限公司成后支付剩余款项；甲2023年6月拍摄费用方于乙方拍摄任务完成后付款合同签订后甲方支付合

浙江银马广告有动车站广2022年12月-

300.00同总金额的80%，合同262.86否

限公司告投放2023年12月到期后支付剩余款项

杭州码咩网络科小红书广甲方于乙方完成合同约2022年6月-

640.00225.56否

技有限公司告投放定的对应阶段后付款2024年5月北京两只小鱼文明星拍摄甲方于乙方拍摄任务完2023年4月-

418.60196.69否

化传媒有限公司费用成后付款2023年12月杭州阿里妈妈软天猫平台1834.44

2023年度1834.44否

件服务有限公司推广费[注2]京东平台根据甲方宣传推广需

重庆京东海嘉电1442.81

京准通营求，在乙方系统后台进2023年度1442.81否子商务有限公司[注2]销服务行充值投放

湖北巨量引擎科抖音平台851.68

2023年度851.68否

技有限公司推广费[注2]

合计24378.57//16241.24

占广告宣传费的比例77.42%

[注1]主要支付条款按公司与该合作方的主要结算条款列示，受益期按公司与该合作方的合同汇总列示

[注2]电商平台宣传推广视公司需求进行充值，故按实际费用金额列示合同金额

公司通过整合线上线下媒体传播平台，保证品牌信息的一致性和全方位覆盖，

第13页共68页并采用多渠道融合策略，刷新消费者对品牌形象的认知，提升消费者对品牌的视觉识别度。

4.同行业可比公司情况

2023年度，公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称营业收入销售费用销售费用率经销模式收入占比

红蜻蜓246856.3752706.1321.35%38.97%

天创时尚127360.2259497.2946.72%8.66%

哈森股份81188.7939136.4548.20%4.33%

同行业平均//38.76%17.32%

奥康国际308605.55114872.8037.22%17.93%

注：同行业可比公司经销模式占比数据取自其2023年年度报告

如上表所示，公司2023年度销售费用率介于同行业可比公司之间，与同行业平均水平基本一致。

鞋服行业中，经销模式占比对销售费用率影响较大，一般来说，经销模式占比越高则销售费用率越低，同时，销售费用率亦受不同的市场推广策略影响。公司的经销模式收入占比介于同行业可比公司之间，与同行业平均基本一致，因此公司销售费用率与同行业平均也基本一致。公司销售费用符合公司实际经营情况，销售费用较高具有合理性，符合行业惯例，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

(五)核查程序及核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)访谈公司管理层，了解公司主营业务开展情况；检查销售合同，了解主

要合同条款或条件，评价公司收入确认方法是否适当，选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、客户签收单、发货托运单、提单、销售发票等；获取并复核自产产品和外采产品的收入、毛利率统计表，分析自产产品和外采产品在收入、毛利率方面差异的合理性；获取并复核报告期内前十大客户收入统计表；

(2)访谈公司管理层，了解行业趋势、公司所处行业地位以及报告期内公司

营收上涨但净利润持续亏损的主要原因，并结合同行业可比公司情况、主要产品

第14页共68页毛利率情况等，分析报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因是否合理，收入变动是否符合行业趋势；

(3)访谈公司管理层，了解公司实际业务开展情况、收入结算模式、成本确

认方式以及净利润季度波动较大的原因，并结合同行业可比公司情况，分析公司净利润季度波动较大的原因是否合理；

(4)访谈公司管理层，了解员工调动及薪酬变化、市场推广情况以及销售费

用较高的原因，并结合同行业可比公司情况，分析公司销售费用较高的原因是否合理，是否与行业趋势相符；获取公司出具的不存在为他方垫付资金、承担费用的行为的承诺函。

2.核查结论经核查，我们认为：公司自产产品和外采产品在收入、毛利率方面的差异主要系外采产品与自产产品存在差异，运动品牌及皮具均为外采，且运动品牌毛利偏低所致，公司自产产品和外采产品在收入、毛利率方面的差异具有合理性；公司2023年度收入变动符合行业趋势，报告期内公司营收上涨但净利润持续亏损的主要原因系为实现品牌升级公司在广告、业务宣传和研发方面投入较大，导致收入上涨和毛利率增加带来的毛利增加金额仍无法完全覆盖成本费用所致；公司

净利润季度波动较大主要系公司所处行业本身具有一定的季节性，具有合理性；

公司销售费用较高主要系公司2023年度继续推进合营转自营，使得公司自营店铺数量增加，从而导致门店人员数量增加，销售人员薪酬、店铺租金金额较大以及为品牌升级投入的广告、业务宣传费用较高所致，具有合理性，符合行业惯例，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

二、年报显示，报告期末公司应收账款账面余额11.22亿元，其中账龄在1年以内的应收账款占比达51.19%，本期计提坏账准备1588.53万元，去年同期计提4087.71万元；公司存货规模较大，报告期末存货账面价值7.35亿元，占资产比重为18.19%，本期计提存货跌价准备24.68万元，去年同期计提1360.83万元。请公司：（1）补充披露应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，相关减值计提是否充分、准确，并结合销售模式和回款政策等，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不

第15页共68页确定性；（2）补充披露存货的具体明细、金额、库龄、存放地、主要采购方及

业务形成背景、合同订立情况等，结合自产与外采相结合的经营模式、库存商品周转情况、同行业可比公司情况等，说明公司保持较高库存产品的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与主营业务销售相匹配，并说明对存货计提跌价准备的测算依据及过程，相关会计政策是否具有一致性。请年审会计师对上述问题发表意见，并结合公司应收账款、存货规模大等情况，说明针对公司应收账款和存货真实性、减值计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据。（问询函第二条）

(一)补充披露应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容、账龄、金额、是否逾期及坏账计提的测算依据及过程，相关减值计提是否充分、准确，并结合销售模式和回款政策等，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关款项回收是否存在不确定性

2023年末和2022年末公司分客户应收账款账面余额构成及坏账准备计提情

况如下：

2023年12月31日

客户类型坏账准备计提账面余额占账面余额坏账准备账面价值比例比

经销商84675.5015408.2469267.2618.20%75.50%

团购客户16555.241558.2614996.989.41%14.76%

商场3147.80354.932792.8711.28%2.81%

电商平台3070.86237.362833.507.73%2.74%

其他4702.571278.833423.7427.19%4.19%

合计112151.9618837.6293314.3416.80%100.00%（续上表）

2022年12月31日

客户类型坏账准备计提账面余额占账面余额坏账准备账面价值比例比

经销商89149.3714207.0774942.3015.94%77.02%

团购客户13965.071115.3712849.707.99%12.07%

商场3107.85361.202746.6511.62%2.69%

电商平台5235.17361.124874.056.90%4.52%

其他4290.561213.003077.5628.27%3.71%

合计115748.0017257.7698490.2414.91%100.00%

第16页共68页如上表所示，公司主要的应收账款为应收经销商、团购客户款项，两类客户

应收账款占比近90%。本期随着经销商还款计划的执行，经销商应收账款有所下降，随着团购业务销售收入增加，同时受团购客户结算周期影响，团购客户应收账款有所增加，其他客户应收账款规模在1-1.5亿元之间。

公司应收账款主要由账龄组合构成，账龄组合下的应收账款年度计提的坏账准备系根据年末各账龄段应收账款原值乘以对应账龄段预期信用损失率减去上

年末各账龄段应收账款原值乘以对应账龄段预期信用损失率得出，并计入利润表信用减值损失项目，因此当年度计提的坏账准备金额与年末和年初应收账款余额、账龄结构以及预期信用损失率相关。公司2023年对应收账款计提坏账准备

1588.53万元，较去年同期计提的4087.71万元有所减少，主要系：2022年末

应收账款账龄较2021年末有所恶化导致2022年度计提的坏账准备增加较多；公司2023年末的应收账款账龄结构相对稳定但受预期信用损失率变动的影响导致

在2022年末基础上进一步补计提1588.53万元。

2023年末、2022年末和2021年末，公司应收账款账龄结构及各账龄段坏账

准备情况如下：

2023年12月31日

账龄账面余额坏账准备坏账准账面余账面余额较上期末核销备计提额占比变动期初数本期计提期末数金额比例

3个月内21536.9619.20%4.11%1137.72-17.801119.925.20

4-6个月19542.3817.42%-15.25%2490.41-243.042247.3711.50

7-12个

16329.5014.56%-1.74%1861.21114.661975.8712.10月

1年以内

57408.8351.19%-4.89%5489.35-146.185343.169.31

小计

1-2年31011.6927.65%-22.37%5193.14-625.758.674558.7214.70

2-3年21822.5619.46%53.90%5317.391709.477026.8632.20

3年以上1908.881.70%51.75%1257.88650.991908.88100.00

合计112151.96100.00%-3.11%17257.761588.538.6718837.6216.80（续上表）

2022年12月31日

账龄账面余额坏账准备坏账准账面余账面余额较上期末核销备计提额占比变动期初数本期计提期末数金额比例

3个月内20685.8617.87%-20.68%1356.13-218.401137.725.50

第17页共68页2022年12月31日账龄账面余额坏账准备坏账准账面余账面余额较上期末额占比核销备计提变动期初数本期计提期末数金额比例

4-6个月23059.3519.92%28.24%1456.501033.912490.4110.80

7-12个

16617.9814.36%-25.24%1800.6063.032.421861.2111.20月

1年以内

60363.1852.15%-8.94%4613.23878.542.425489.359.09

小计

1-2年39947.2234.51%9.39%3870.831341.3519.045193.1413.00

2-3年14179.7212.25%54.64%3667.811649.820.235317.3937.50

3年以上1257.881.09%16.96%1075.52218.0035.631257.88100.00

合计115748.00100.00%2.38%13227.384087.7157.3317257.7614.91（续上表）

2021年12月31日

账龄坏账准备坏账准账面余额账面余额备计提占比核销金期初数本期计提期末数额比例

3个月内26079.3623.07%1647.95-291.821356.135.20

4-6个月17981.4715.91%1353.32103.181456.508.10

7-12个月22229.6719.66%1557.43243.181800.608.10

1年以内小

66290.5058.64%4558.6954.544613.236.96

计

1-2年36517.2532.30%6435.35-2564.523870.8310.60

2-3年9169.528.11%2200.281467.523667.8140.00

3年以上1075.520.95%851.73228.544.751075.52100.00

合计113052.78100.00%14046.06-813.934.7513227.3811.70

如上表所示，公司2022年末应收账款整体规模略有上升，账龄1年以上应收账款占比由2021年末的41.36%上升至47.85%，以及受1年以内和1-2年账龄段的回款率下降的影响导致该等账龄段的预期信用损失率提高，综合导致2022年度补计提坏账准备4087.71万元；公司2023年末应收账款整体规模虽然略有下降，但账龄1年以上应收账款占比略有上升，受1年以内和1-2年账龄段的回款率下降的影响导致该等账龄段的预期信用损失率略有提高，综合导致2023年度补计提坏账准备1588.53万元。

公司应收账款余额较高主要与公司发展早期以省级经销为主、给予该等经销

商较大信用额度支持有关，具有合理性，虽然近年来公司应收账款持续下降，但由于市场环境因素影响，经销商经营持续承压，导致下降幅度有限。公司在2023

第18页共68页年11月已与主要经销商签订了还款协议，该等还款协议已按协议约定执行了

2023年第四季度和2024年第一季度两期。该等还款协议全部执行完毕后，公司

应收账款规模将得到较大下降，账龄结构将大幅改善，从公司与各经销商的沟通情况、已执行的还款情况以及经销商自身经营情况来看，公司认为各经销商的还款意愿和还款能力不存在重大不确定性，因此，公司认为应收账款可回收性不存在重大不确定性。但若经销商后续无法按照还款协议进行还款，则公司应收账款可能面临减值风险。具体分析如下：

1.应收账款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内

容、账龄、金额、是否逾期客户名称是否为关联方业务往来内容应收账款期末账面余额

客户 A 否部队团购业务 13981.89宁波市海曙奥甬鞋业有限

否皮鞋业务经销商10926.51公司

郑州康崛商贸有限公司否皮鞋业务经销商9298.59

嘉兴开屹商贸有限公司否皮鞋业务经销商6257.18

云南双端商贸有限公司否皮鞋业务经销商5774.58

小计46238.75

(续上表)

客户名称3个月内4-6个月7-12个月1-2年2-3年客户 A 5331.57 7502.55 1147.77宁波市海曙奥甬鞋业有限

1017.441000.931501.364623.272783.51

公司

郑州康崛商贸有限公司749.211048.841746.593322.212431.74

嘉兴开屹商贸有限公司329.03558.48923.391565.432880.85

云南双端商贸有限公司478.72746.051140.312165.271244.23

小计7905.9710856.856459.4211676.189340.33

公司按照《应收账款管理制度》，根据客户的性质、财务状况、经营状况等进行应收账款管理。对于团购和商场等客户，公司按合同约定的回款周期进行应收账款管理，相关客户的账期通常为3-7个月。对于经销商，通常按季度评定其信用额度，并约定3个月的账期，针对长期合作的经销商，会给予更为宽裕的信用额度。公司商品部门根据信用额度实行对经销商客户的发货与回款跟踪，因此不存在逾期情况，但为支持经销商拓展市场，季度内、年度间存在超信用额度的

第19页共68页情形，最终经销商的应收账款余额不超过信用额度。存在超信用额度后仍发生交

易的客户大多与公司开展业务时间较长，此类客户超信用额度不能及时回款时会申请临时信用额度，经过公司审批后继续发生正常交易，大部分临时超信用额度客户发生新交易的同时，会持续进行回款。2023年第四季度，公司与主要经销商制定还款计划，自还款计划制定起，公司按照还款计划约定的欠款余额与授信额度孰低原则进行应收账款管理，同时随着还款计划的执行，公司将根据修订后的《应收账款管理制度》进一步加强经销商授信额度及应收账款管理。2023年，公司应收账款前10名欠款方分季度授信额度情况如下：

第20页共68页临时2023年末

第一季度授临时额度追加后授第二季度授临时额度追加后授信第三季度授临时额度追加后授第四季度追加后授信客户名称额度应收账款账信额度追加信额度信额度追加额度信额度追加信额度授信额度额度追加面余额

客户 A 13981.89宁波市海曙

奥甬鞋业有10700.00750.0011450.0010700.001040.0011740.0010700.001540.1412240.1411100.0011100.0010926.51限公司郑州康崛商

9500.009500.009500.00300.009800.009500.00774.6610274.669400.009400.009298.59

贸有限公司嘉兴开屹商

7200.00100.007300.007200.00100.007300.007200.00100.007300.006400.006400.006257.18

贸有限公司云南双端商

5300.00700.006000.005300.001000.006300.005300.001234.036534.035900.005900.005774.58

贸有限公司柳州市奥桂

贸易有限公5800.00350.006150.005800.00570.006370.005800.00860.516660.515900.005900.005621.41司沈阳康健德

商贸有限公5000.00200.005200.005000.00410.005410.005000.002238.387238.385500.005500.005257.45司重庆涛明鹄

商贸有限公4700.00300.005000.004700.00380.005080.004700.00574.645274.644700.004700.004642.48司武汉德楚力

动商贸有限3700.00300.004000.003700.00800.004500.003700.002300.006000.004600.004600.004543.86公司宿迁市新奥

鞋业销售有6400.006400.006400.00300.006700.006400.00600.007000.004500.004500.004092.68限公司

合计58300.002700.0061000.0058300.004900.0063200.0058300.0010222.3668522.3658000.0058000.0070396.62

如上表所示，经销商季度内、年度间存在超信用额度的情形，但期末经销商的应收账款余额不超过信用额度。

第21页共68页2.坏账计提的测算依据及过程，相关减值计提是否充分、准确

(1)单项计提坏账准备的应收账款

对于单项计提坏账准备的应收账款，公司在每个资产负债表日评估其预期信用风险、计量预期信用损失对已有确凿证据表明该应收款项已经发生减值的，按100%计提坏账准备，2023年末单项计提坏账准备的应收账款期末余额为

127.92万元，坏账准备计提金额为127.92万元。

(2)按账龄组合计量预期信用损失的应收账款

1)应收账款——账龄组合的账龄与预期信用损失率

账龄计提比例(%)

3个月内（含，下同）5.20

4-6个月11.50

7-12个月12.10

1-2年14.70

2-3年32.20

3年以上100.00

2)应收账款预期信用损失率确定的依据、参数选取的合理性

根据预期信用损失模型，公司按照账龄迁徙率确定预期信用损失率，包括确认历史回收率、结合前瞻性因素调整预期回收率、计算迁徙率确认违约损失率，涉及到的参数有历史回收率、前瞻性因素调整比率。

为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断对预期回收率按照实际回收率乘以一定比例进行修正。账龄在1年以内的款项大多在账期内，即使款项有迁移至下期的可能性，但回款的可能性仍较高，1年以内的款项预期回收率为实际回收率乘以95%，随着账龄变长，应收账款的回款可能性有所降低，故公司在历史回收率的基础上，原则上按各账龄段的回收率递减的趋势进行调整。公司应收账款预期信用损失率具体计算过程如下：

历史平均前瞻性2023年预2023年最终违约迁徙率账龄回收率因素调期回收率末迁徙违约损失率损失率

(D=1-C)

(A) 整(B) (C=A*B) 至 (取整)

3个月内 68.47% 95.00% 65.05% 1-2年 34.95% J 5.15% P=J*M 5.20%

4-6个月 23.19% 95.00% 22.03% 1-2年 77.97% I 11.50% O=I*M 11.50%

7-12个

19.18% 95.00% 18.22% 1-2年 81.78% H 12.06% N=H*M 12.10%

月

1-2年 61.63% 88.00% 54.24% 2-3年 45.76% G 14.74% M=G*L 14.70%

第22页共68页历史平均前瞻性2023年预2023年最终违约迁徙率账龄回收率因素调期回收率末迁徙违约损失率损失率

(D=1-C)

(A) 整(B) (C=A*B) 至 (取整)

2-3年 94.14% 72.00% 67.78% 3年以上 32.22% F 32.22% L=F*K 32.20%

3年以上 7.37% / / 3年以上 100.00% E 100.00% K=E 100.00%

注：3年以上迁徙率直接设定为100.00%

如上表所示，公司2-3年应收账款历史平均回收率较高主要系公司应收账款主要为应收经销商款项，应收经销商款项占比75.50%，公司对经销商采用信用额度的信用政策，在信用额度范围内经销商往往先回款账期较长的款项，加之

2023年经销商按照还款计划回款，导致账龄2-3年的应收账款历史平均回收率

高于其他账龄段，因经销商还款计划仍在执行中，账龄1-2年的应收账款仍在回款中，该账龄段历史平均回收率有所下降，从而导致2-3年损失率由上期的37.5%下降至本期的32.20%，1-2年损失率由上期的13.00%上升至本期的14.70%，账龄1年以内应收账款损失率随着历史平均回收率及1-2年、2-3年损失率的变动而变动。

(3)与同行业可比上市公司对比分析

2023年12月31日公司账龄组合的预期信用损失率与同行业可比公司比较

情况如下：

同行业可比公司预期信用损失率(%)[注1]公司预期信用账龄

红蜻蜓哈森股份[注2]天创时尚[注3]损失率(%)

3个月内5.000.004.365.20

4-6个月5.000.024.3611.50

7-12个月5.000.024.3612.10

1-2年10.000.4984.4814.70

2-3年40.000.7477.3032.20

3年以上100.00100.00100.00100.00

[注1]同行业可比公司数据取自其2023年年度报告

[注2]哈森股份2023年未列报3年以上账龄的计提比例，此处3年以上预期信用损失率沿用其2022年年报数据

[注3]天创时尚取自其应收商城、经销商及电商客户款组合超信用期各账龄

段计提比例，2023年未列示超信用期2-3年账龄的计提比例，此处计提比例沿用其2022年年报数据

第23页共68页如上表所示，天创时尚主要的应收账款为信用期内应收账款，占其2023年

末应收账款余额的86.76%，该部分应收账款坏账计提比例0.98%，哈森股份因直营占比较高各账龄段预期信用损失率低于同行业可比公司，为增加预期信用损失率的可比性，以下主要就公司与红蜻蜓的预期信用损失率进行对比说明。

公司账龄在2年以内的应收账款预期信用损失率高于红蜻蜓，账龄2-3年的应收账款预期信用损失率略低于红蜻蜓，虽然从各账龄段来看，公司预期信用损失率与红蜻蜓存在差异，但公司账龄2年以内的应收账款占比79%，整体的预期信用损失率相对谨慎。公司与红蜻蜓预期信用损失率存在差异的原因，主要系公司应收账款主要为应收经销商款项，公司对经销商采用信用额度的信用政策，在信用额度范围内经销商往往先回款账期较长的款项，因此导致2-3年的款项应收账款回收率高于其他账龄段，根据预期信用损失模型计算的2-3年的应收账款预期信用损失率低于同行业可比上市公司，而2年以内的应收账款的应收账款回收率相对低于2-3年的应收账款，从而导致2年以内的应收账款预期信用损失率偏高。

综上所述，同行业可比公司因销售模式不同应收账款构成存在差异，导致同行业可比公司间预期信用损失率有所不同，公司基于自身销售模式、应收账款客户结构及回款情况确定的预期信用损失率相对合理，经复核公司应收账款账龄及重新计算，公司的应收账款坏账计提合理。

3.结合销售模式和回款政策等，说明公司常年保持高额应收账款的原因及合理性，是否符合行业惯例公司在成立后的较长时间内一直以经销模式为主，该模式运作方式为公司向经销商批发销售产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不参与零售环节具体经营。经销商模式在鞋服行业中普遍存在，有利于借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透，提高品牌市场占有率。

由于经销商在自主零售环节经营时，前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，为保障经销商网络长远经营，行业中各企业对经销商有不同的支持政策，公司主要对经销商给予应收账款信用额度等适当支持。

因公司经销商大部分为省级代理，门店规模较大，且早期资金投入有限，但经销商前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，需要一

第24页共68页定的沉淀资金，为了平衡市场竞争，公司早期对经销商扶持政策主要采取较高的

应收账款信用额度支持及少量货架道具支持，公司对经销商的政策较为稳定，应收账款近年亦保持相对稳定的水平，具有合理性。

2023年，公司应收账款账面价值占营业收入比例与同行业可比公司的对比

情况如下：

公司名称应收账款账面余额营业收入应收账款占比

红蜻蜓57910.78246856.3723.46%

天创时尚10609.38127360.228.33%

哈森股份7047.3981188.798.68%

同行业平均25189.18151801.7916.59%

公司112151.96308605.5536.34%

公司应收账款账面价值占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司中哈森股份和天创时尚两家公司的直营比例均超过90%，且主要销售渠道为结算周期较短的商场和百货公司，拉低了整体平均水平。

4.应收账款可回收性不存在重大不确定性

1)应收账款回款计划合理性分析

公司主要的应收账款为应收经销商、团购客户的款项。对于应收账款占比

14.76%的团购客户款项，该等团购客户主要为军队、事业单位，应收账款无法回

收的风险相对较低；对于应收账款占比75.50%的经销商款项，基于经销商应收账款余额较大、账龄较长的情况，公司已于2023年11月针对主要的区域经销商回款制定了一份自2023年至2026年的回款计划，回款计划以2023年9月末主要区域经销商应收账款账面余额9.48亿元为基准数，各年末主要区域经销商应收账款账面余额（含当期新增销售形成）应较基准数分别下降1亿元、2.50亿

元、3.50亿元、4.50亿元（其中，截至2024年第一季度末应下降2亿元）。

区域经销商根据还款计划回款后，每年末公司应收账款情况如下：

年份期初账面余额预计发货预计回款期末账面余额其中：1年以上账龄

2023年86500.0032000.0033500.0085000.0053000.00

2024年85000.0032000.0047000.0070000.0038000.00

2025年70000.0034000.0044000.0060000.0026000.00

2026年60000.0036000.0046000.0050000.0014000.00

注：2023年期初账面余额系2023年1月1日应收账款账面余额；为更直观

第25页共68页反应数据变动，上表数据按四舍五入百万元取整列示

2023年末，公司团购应收账款账面余额预计为1.66亿元、子公司商场及二

级代理商应收账款账面余额为1.09亿元；2023年，团购业务收入为4.13亿元，商场及代理商业务收入为4.31亿元。假设期后以上业务维持2023年度规模，

2026年末公司应收账款账面余额与同行业可比公司红蜻蜓2023年情况对比如

下：

公司经销收入团购收入商场收入应收账款账面余额

红蜻蜓86832.57[注]20436.3257910.78

公司（2026年度

54705.2541278.7029705.2577500.00/2026年末）

[注]红蜻蜓经销收入为其年报中加盟店收入

红蜻蜓2023年度涉及赊销总收入为107268.89万元，应收账款账面余额为

57910.78万元，应收账款周转次数为1.85次/年，公司2023年度涉及赊销总

收入为125689.20万元，假设2026年赊销总收入与2023年度一致，则截至2026年12月31日应收账款账面余额预计为77500.00万元，2026年应收账款周转次数为1.62次/年。

2026年公司应收账款周转次数仍低于红蜻蜓应收账款周转次数的原因系：

公司的团购及商场收入规模大于红蜻蜓，团购业务应收账款账期一般为7个月左右，商场业务应收账款账期一般为3-6个月；公司对经销商采用信用额度的信用政策，而根据红蜻蜓的公开资料，红蜻蜓与加盟商的货款结算原则上实行现款现货，并定期对加盟商进行信用评级，确定授信加盟商和非授信加盟商，授信加盟商允许在授信额度内先发货后付款，非授信加盟商则先收款后发货，公司与红蜻蜓在经销商结算方式上存在一定差异，公司赊销占比更高。

如果上述应收账款回款计划执行完毕后，公司应收账款（期后）账龄在1年以上预计为16000.00万元，占应收账款账面余额比例为18.82%；红蜻蜓2023年度账龄1年以上应收账款账面余额为9814.57万元，占应收账款账面余额的

16.95%。

综上，若公司按照上述已制定的经销商回款方案收回经销商应收账款，公司区域经销商账龄1年以上的应收账款由2023年9月30日的6.74亿元下降至

1.40亿元，赊销业务应收账款周转次数由2022年度的0.95次/年提到至1.62次/年，按经销商回款方案执行后，公司的应收账款周转次数、账龄1年以上的

第26页共68页应收账款虽与同行业可比公司红蜻蜓存在差异，但差异较小，差异原因主要系公

司与红蜻蜓各类赊销业务规模不同，具有合理性。

2)经销商还款计划执行情况

截至2024年第一季度末，相关回款计划已按计划执行了两个季度，具体为：

2023年第四季度末主要区域经销商应收账款期末账面余额为8.19亿元，较基准

数下降1.29亿元；2024年第一季度末主要区域经销商应收账款期末账面余额为

7.42亿元，较基准数下降2.06亿元。

根据两个季度回款计划的执行情况，经销商还款意愿较高，该等还款协议全部执行完毕后，公司应收账款规模将得到较大下降，账龄结构将大幅改善，从公司与各经销商的沟通情况、已执行的还款情况以及经销商自身经营情况来看，公司认为各经销商的还款意愿和还款能力不存在重大不确定性，因此，公司认为应收账款可回收性不存在重大不确定性。但若经销商后续无法按照还款协议进行还款，则公司应收账款可能面临减值风险。

(二)补充披露存货的具体明细、金额、库龄、存放地、主要采购方及业务

形成背景、合同订立情况等，结合自产与外采相结合的经营模式、库存商品周转情况、同行业可比公司情况等，说明公司保持较高库存产品的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与主营业务销售相匹配，并说明对存货计提跌价准备的测算依据及过程，相关会计政策是否具有一致性公司2023年对存货计提跌价准备24.68万元，较去年同期计提的1360.83万元有所减少，主要系公司2023年末的存货库龄结构有所好转以及存货账面原值有所下降所致。鞋服行业中，库存商品余额的高低与销售模式直接相关，直营模式下，终端门店尚未出售的产品均作为库存商品核算，而经销模式下，存货发送至经销商处则所有权不归属于公司，因此直营模式为主的公司的库存商品余额大、经销模式为主的公司的库存商品余额小。2023年度，公司库存商品周转率介于同行业可比公司之间，高于同行业可比公司平均值，鞋服行业的库存商品周转率主要受经销模式占比影响，一般来说，经销模式占比越低则库存商品周转率越低，公司的经销模式收入占比介于同行业可比公司之间，与库存商品周转率的趋势基本一致。

因此公司库存商品余额符合公司实际经营情况，保持较高库存商品具有合理性，符合行业惯例，与主营业务销售相匹配。公司对于存货计提跌价准备的会计

第27页共68页政策在2023年度未发生变更，具有一致性。但若该等存货后续无法按照正常速

度销售导致库龄结构恶化，则公司存货可能面临减值风险。具体分析如下：

1.存货的具体明细、金额及库龄

库龄跌价准备存货名称账面余额

1年以内1-2年2-3年3年以上金额

发出商品430.16430.16

库存商品75060.0955809.1915742.882964.87543.143835.59

其中：男鞋43109.0031150.409635.141972.97350.492184.62

女鞋27210.5521010.195209.76826.98163.621427.16

皮具4740.543648.60897.98164.9229.03223.81

委托加工物资3.103.10

原材料703.79703.7950.79

其中：皮料426.46426.4611.56

鞋底51.0351.032.30

其他辅料226.30226.3036.92

在产品1214.101214.1012.21

合计77411.2458160.3415742.882964.87543.143898.59

2.存货的存放地

存货名称存放地点账面余额

总部生产基地512.44原材料

重庆生产基地191.35

发出商品已发出未满足收入确认条件430.16

总部生产基地1043.07在产品

重庆生产基地171.04

委托加工物资外加工单位（温州）3.10

各区域本部及门店50145.46

华东物流仓8339.03

温州电商仓库10043.03库存商品

重庆生产基地962.30

总部仓库1532.00

总部生产基地4038.28

合计77411.24

3.存货的主要采购方及业务背景、合同订立情况

第28页共68页公司存货采购方主要分为材料供应商、成品鞋供应商和代理品牌供货方，公

司基于生产皮鞋的需要，向皮料、鞋底等材料供应商采购相关材料，同时，公司基于自身生产规划以及综合款式等考虑，向成品鞋供应商采购成品鞋用于直接销售，此外，公司的代理品牌业务的产品全部向品牌方进行采购。公司在上述采购业务过程中，根据具体数量、价格及时间要求，与各供应商签订采购合同。

(1)2023年度公司向前五大材料供应商采购情况如下：

序号单位名称采购内容采购额

1安徽中洋皮革科技有限公司皮料4264.99

2德州市鑫华润科技股份有限公司底材2229.99

3兴业皮革科技股份有限公司皮料1818.93

4温州市中原皮塑有限公司皮料1218.71

5漯河冠欣鞋材有限公司鞋垫921.80

合计10454.42

(2)2023年度公司向前五大成品鞋供应商采购情况如下：

序号单位名称采购内容采购额

1广州市晨日鞋业有限公司皮鞋12000.74

2永嘉麦嘉达鞋业制造有限公司皮鞋5806.00

3浙江华都鞋业有限公司皮鞋2571.60

4温州市舒日来鞋业有限公司皮鞋1820.97

5永嘉县新弘鞋业有限公司皮鞋1564.52

合计23763.83

(3)2023年度公司向前五大代理品牌供货方采购情况如下：

序号单位名称采购内容采购额

泉州市利德凯商业有限公司斯凯奇运动鞋11932.72

1斯凯奇（太仓）商贸物流有限公司斯凯奇运动鞋5938.23

泉州斯凯奇贸易有限公司斯凯奇运动鞋89.24

2彪马（上海）商贸有限公司彪马运动鞋6068.83

3亚瑟士（中国）商贸有限公司亚瑟士运动鞋2767.99

4宁波乐卡克服饰有限公司乐卡克运动鞋1841.23

5耐克体育（中国）有限公司耐克运动鞋392.83

合计29031.07

4.库存商品周转情况及与同行业可比公司对比情况

2023年度，公司库存商品周转率及与同行业可比公司的对比情况如下：

第29页共68页2023年度营业2023年末库存商品库存商品周转经销模式收入公司名称成本余额率占比

红蜻蜓155867.5450075.182.9338.97%

天创时尚48285.2530774.251.488.66%

哈森股份36538.0336369.550.974.33%

同行业平均//1.7917.32%

公司173651.7675060.092.2617.93%

如上表所示，2023年度，公司库存商品周转率介于同行业可比公司之间，高于同行业可比公司平均值。鞋服行业的库存商品周转率主要受经销模式占比影响，一般来说，经销模式占比越低则库存商品周转率越低，公司的经销模式收入占比介于同行业可比公司之间，与库存商品周转率的趋势基本一致。

公司库存商品余额符合公司实际经营情况，保持较高库存商品具有合理性，符合行业惯例，与主营业务销售相匹配。

5.对存货计提跌价准备的测算依据及过程，相关会计政策是否具有一致性

2023年末、2022年末和2021年末，公司存货库龄结构及存货跌价准备计提

情况对比如下：

2023年12月31日

库龄存货跌价存货跌价准备账面余额占账面余额账面价值准备计提比例比

1年以内58160.342162.1955998.143.72%75.13%

1-2年15742.88771.1214971.764.90%20.34%

2-3年2964.87707.542257.3323.86%3.83%

3年以上543.14257.73285.4147.45%0.70%

合计77411.243898.5973512.655.04%100.00%（续上表）

2022年12月31日

库龄存货跌价存货跌价准备账面余额占账面余额账面价值准备计提比例比

1年以内65576.201817.4363758.772.77%77.92%

1-2年13498.46778.2512720.225.77%16.04%

2-3年2772.96983.761789.2035.48%3.29%

3年以上2312.931963.21349.7284.88%2.75%

合计84160.565542.6678617.906.59%100.00%（续上表）

第30页共68页2021年12月31日库龄存货跌价存货跌价准备账面余额占账面余额账面价值准备计提比例比

1年以内54619.601346.0253273.582.46%76.79%

1-2年11029.19604.3710424.825.48%15.51%

2-3年3990.391245.462744.9331.21%5.61%

3年以上1492.451291.48200.9786.53%2.10%

合计71131.634487.3466644.296.31%100.00%

如上表所示，公司存货库龄主要集中在2年以内，占比超过90%。2023年末存货余额有所下降，库龄2年以上存货占比下降至4.53%，其中库龄3年以上的存货占比为0.70%，同比下降2.05%，主要系公司通过尾货处理、特卖等方式将消化该部分存货，剩余库龄2年以上的存货多为基础鞋款，存货可变现净值高于尾货、特卖鞋款，故库龄2年以上存货的跌价准备计提比例有所下降。2022年末存货余额增加18.32%，主要系库龄2年以内存货增加，但同时库龄3年以上的存货增加820.48万元。

根据《企业会计准则第1号—存货》及公司存货的会计政策，资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量。因公司存货数量繁多、单价较低，存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额计提。具体测算存货可变现净值时，以公司产成品料号中对应的生产年份计算产成品的上市年限，分为1年以内、1-2年、2-3年以及3年以上，按鞋款类别将产成品分为男单鞋、女单鞋、男棉鞋、女棉鞋、男凉鞋、女凉鞋、皮具及配件，将产成品按上市年限以及大类分别计算其平均存货成本、平均销售单价，再加上销售税费后计算其可变现净值。计提存货跌价准备后，若以前影响存货价值的因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值，则转回原已计提的存货跌价准备；若期初计提存货跌价准备的存货被领用并销售或直接销售，则转销原已计提的存货跌价准备。

根据上述会计政策，公司对于计提或转回的跌价准备计入资产减值损失项目，对于转销的跌价准备计入营业成本项目。受计提或转回以及转销金额的影响，公司2023年度计入资产减值损失项目的存货跌价准备较2022年度有所减少。具体如下：

第31页共68页2023年度库龄期初数本期计提或转回本期转销期末数

1年以内1817.43344.762162.19

1-2年778.25-7.13771.12

2-3年983.76-276.22707.54

3年以上1963.21-207.571497.91257.73

合计5542.66-146.16[注]1497.913898.59（续上表）

2022年度

库龄期初数本期计提或转回本期转销期末数

1年以内1346.02471.411817.43

1-2年604.37173.88778.25

2-3年1245.46-261.70983.76

3年以上1291.48977.25305.521963.21

合计4487.341360.83305.525542.66

[注]2023年度计提或转回金额合计为-146.16万元，系2023年年报列示在存货跌价准备计提中的24.68万元及转回或转销中的转回金额170.84万元之差，与资产减值损失中存货跌价损失-146.16万元一致

如上表所示，公司2023年末的存货跌价准备余额为3898.59万元，较2022年末的存货跌价准备余额5542.66万元下降较多，主要系公司在2023年度通过尾货处理、特卖等方式将消化库龄在3年以上的存货，该部分存货计提的跌价准备有1497.91万元随着销售而转销，减少存货跌价准备余额的同时冲减主营业务成本，剩余存货规模有所下降，综合导致2023年度冲回存货跌价准备146.16万元，计入资产减值损失项目。

公司对于存货计提跌价准备的会计政策在2023年度未发生变更，具有一致性。

(三)结合公司应收账款、存货规模大等情况，说明针对公司应收账款和存

货真实性、减值计提准确性的核查情况和核查结论，包括但不限于相关核查手段、核查范围、核查比例及取得的主要审计证据

1.应收账款

2023年末，公司应收账款情况如下：

第32页共68页账龄账面余额坏账准备账面价值

3个月以内21536.961119.9220417.03

4-6个月19542.382247.3717295.00

7-12个月16329.501975.8714353.63

1-2年31011.694558.7226452.98

2-3年21822.567026.8614795.70

3年以上1908.881908.88

合计112151.9618837.6293314.34

(1)应收账款真实性

1)核查情况

*结合对收入真实性核查关注应收账款的真实性；

2023年度，公司各渠道销售收入及核查情况说明如下：

核查比渠道收入金额核查金额核查说明例独立店（直营、合公司聘请 IT审计团队对 2023年度营店） 135910.04 公司自有品牌线上销售 B2C

商场店（Business to Customer）业务和

160450.5592.32%线下门店零售业务、代理品牌的线

上业务进行收入相关的信息系统

B2C 37892.52 审计，获取并复核管理层聘用的外部 IT 审计专家的工作成果

线上对于京东自营和唯品会，通过结算B2B（京单确认收入，我们获取了主要主体东自营、18943.5214061.9174.23%

全部月份的结算单进行检查，并与唯品会）账面确认收入金额进行对比

针对团购业务，检查相关合同、签团购41278.7031958.9377.42%

收单/物流单等

针对经销业务收入，检查相关合经销54705.2532893.2660.13%

同、发货托运单等获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查销售合同、出口1416.461416.46100.00%

出口报关单、提单、销售发票等支持性文件

合计290146.49240781.1182.99%

注：上表收入金额为扣除合营分成、商场扣点、电商平台扣点共计1.49亿元后的净额收入

如上表所示，我们根据公司各渠道收入确认方式的不同针对性的实施了以上核查程序，经核查，未见明显异常。对于经销业务收入，除上述核查外，我们还实施了以下核查程序：

A. 获取并复核 IT审计专家对公司零售管理系统中 115家经销商最终销售

第33页共68页情况的多维度分析底稿（部分规模较小的经销商交易数据未在 PT系统中）。根

据公司 PT系统中留存的经销商终端销售订单 7.41亿元，2023年度经销商终端销售交易主要集中在15-16点和20-21点两个时间段，与常规门店营业和商场营业交易集中时段基本相符；2023年度经销商终端销售单笔交易金额集中区间

为200-1000元，符合消费特征，单笔大于5000元的交易额涉及2654.93万元，占比3.59%，占比较小，单笔金额较大的订单多为经销商单日交易订单集中录入非交易发生时实时录入所致；

B. 获取 18家主要区域经销商零售管理系统进销存数据，并与公司销售情况进行核对，核查金额2.57亿元，占主要经销商收入的68%，经核对，除温州众力体育用品有限公司外，经销商采购金额与公司销售金额基本一致，温州众力体育用品有限公司差异原因系其从品牌方直接采购所致；

C. 选取 12家应收账款余额较大、与关联方控制账户发生过资金往来的经

销商进行走访，占与关联方控制账户发生过资金往来经销商应收账款余额的

86%，经走访未见经销商经营异常的情况；

D. 对主要经销商销售额进行函证，函证金额 3.24亿元，回函占比 95%，回函未见重大异常。

*分析公司应收账款的构成，关注公司应收账款变动的合理性；

2023年末，公司各渠道应收账款余额构成及变动情况如下：

客户类型2023年末2022年末变动率

经销商84675.5089149.37-5.02%

团购客户16555.2413965.0718.55%

商场3147.803107.851.29%

电商平台3070.865235.17-41.34%

其他4702.574290.569.60%

合计112151.96115748.00-3.11%

公司主要的应收账款为应收经销商、团购客户款项，本期随着经销商还款计划的执行，经销商应收账款有所下降，随着团购业务销售收入增加，同时受团购客户结算周期影响，团购客户应收账款有所增加，其他客户应收账款规模在1-

1.5亿元之间，应收账款规模相对较小。

*对重要应收账款余额独立实施函证程序，对于未回函的应收账款，获取并检查相关销售合同、客户签收单、发货托运单、提单、销售发票及收款凭证等

第34页共68页支持性文件实施替代测试；函证比例如下：

项目金额/比例

应收账款余额112151.96

发函金额107851.23

发函比例96.17%

回函金额87580.40

回函比例78.09%

替代测试比例18.07%

回函及替代测试合计比例96.17%经函证，除部分团购客户因涉密、内部用印管理严格手续繁琐，导致团购客户回函偏低外，未见明显异常。

*对应收账款余额较大的经销商客户实施走访程序，关注经销商的经营情况、经销商对公司欠款的还款计划及其执行情况，评价经销商应收账款的真实性、还款能力及还款意愿；具体走访比例如下：

项目金额/比例

应收账款余额112151.96

走访金额66257.96

走访比例59.08%

经走访了解，相关客户对欠公司的款项均认可，并表示会按照还款计划还款，同时结合存货抽盘、店铺走访，未见经销商异常经营的情况。

2)核查结论经核查，我们认为公司2023年末的应收账款真实。

(2)应收账款坏账计提准确性

1)核查情况

*了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

*复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

*对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

第35页共68页*对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风

险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

A. 应收账款——账龄组合的账龄与预期信用损失率

账龄计提比例(%)

3个月内5.20

4-6个月11.50

7-12个月12.10

1-2年14.70

2-3年32.20

3年以上100.00

B. 应收账款预期信用损失率确定的依据、参数选取的合理性

2023年最终违

历史平前瞻性2023年预期回迁徙率(D=1- 约损失账龄均回收因素调末迁徙违约损失率

收率 C) 率(取

率(A) 整(B) 至

(C=A*B) 整)

3个月内 68.47% 95.00% 65.05% 1-2年 34.95% J 5.15% P=J*M 5.20%

4-6个月 23.19% 95.00% 22.03% 1-2年 77.97% I 11.50% O=I*M 11.50%

7-12个

19.18% 95.00% 18.22% 1-2年 81.78% H 12.06% N=H*M 12.10%

月

1-2年 61.63% 88.00% 54.24% 2-3年 45.76% G 14.74% M=G*L 14.70%

3年以

2-3年 94.14% 72.00% 67.78% 32.22% F 32.22% L=F*K 32.20%

上

3年以

3年以上 7.37% / / 100.00% E 100.00% K=E 100.00%

上

第36页共68页注：3年以上迁徙率直接设定为100.00%

2023年经销商按照还款计划回款，导致账龄2-3年的应收账款历史平均回收率

*对重要应收账款余额独立实施函证程序，并抽取应收账款余额较大的客户实施走访程序；具体函证和走访比例详见本说明二(三)1之说明；

*对于应收账款余额占比较高的经销商应收账款，获取公司与经销商制定的还款计划，检查还款计划在报告期内及期后的执行情况；

*与同行业可比上市公司对比分析；

2023年12月31日公司账龄组合的预期信用损失率与同行业可比公司比较

情况如下：

同行业可比公司预期信用损失率(%)[注1]公司预期信用损失账龄

红蜻蜓哈森股份[注2]天创时尚[注3]率(%)

3个月内5.000.004.365.20

4-6个月5.000.024.3611.50

7-12个月5.000.024.3612.10

1-2年10.000.4984.4814.70

2-3年40.000.7477.3032.20

3年以上100.00100.00100.00100.00

[注1]同行业可比公司数据取自其2023年年度报告

[注2]哈森股份2023年未列报3年以上账龄的计提比例，此处3年以上预期信用损失率沿用其2022年年报数据

[注3]天创时尚取自其应收商城、经销商及电商客户款组合超信用期各账龄

计提比例，2023年未列示超信用期2-3年账龄的计提比例，此处计提比例沿用其2022年年报数据

第37页共68页如上表所示，天创时尚主要的应收账款为信用期内应收账款，占其2023年

2)核查结论经核查，我们认为公司2023年末应收账款坏账准备计提准确。

2.存货

2023年末，公司存货构成情况如下：

类别账面余额跌价准备账面价值占比（%）

库存商品75060.093835.5971224.5096.96

在产品1214.1012.211201.891.57

原材料703.7950.79653.000.91

发出商品430.16430.160.56

委托加工物资3.103.100.00

合计77411.243898.5973512.65100.00

公司期末存货主要由库存商品、在产品、原材料等构成，其中库存商品占比

96.96%。

(1)对存货真实性的核查

1)核查情况

*了解公司存货相关的内部控制，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对关键控制的有效性进行测试，评估关键证据的完整性及内部控制的有效性；

第38页共68页*实施存货监盘程序

A. 访谈公司仓库管理负责人和财务负责人，了解公司的存货内容、性质、各存货项目的重要程度、存放场所及日常存货盘点的具体安排和实际执行情况；

B. 报告期各期末，获取公司相关盘点计划，了解仓储地点及库存状态，并制定监盘计划，按照监盘计划实施监盘程序；

C. 观察管理层制订的盘点计划的执行情况、检查存货现场的摆放情况、观

察存货盘点人员是否按照既定的盘点计划实施盘点程序、对整个盘点过程实施恰当的监督；

D. 关注存货的状况，观察公司是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；

E. 抽取部分存货品种与盘点人员进行复盘；选取存货明细表中存货追查至实物，以验证存货的存在认定，选取现场实物与存货明细表进行核对，以验证存货的完整性；

F. 取得并复核公司编制的存货盘点报告、存货差异调整记录，复核存货盘点报告是否正确反映了实际盘点结果、存货盘点结果与存货记录之间的差异是否

已查明原因，并已调整存货记录；对监盘结果进行评价，对监盘差异进行核查，形成存货监盘总结报告；

G. 针对未在资产负债表日实施监盘程序的存货，获取盘点日与资产负债表日之间的存货变动记录，测试记录的准确性，并对盘点日与资产负债表日之间的存货变动实施分析程序。同时，选取部分存货项目，对盘点日与资产负债表日之间的存货出入库实施双向检查。

H. 存货抽盘比例

在存货监盘过程中执行抽盘，对存货盘点结果进行测试；抽盘所覆盖的存货比例占2023年12月31日存货余额的37.92%，存货抽盘情况如下：

项目2023年12月31日

存货账面余额77411.24

存货抽盘余额29352.56

抽盘比例37.92%

*选取2023年度采购金额占比较大的主要供应商实施函证程序，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的供应商，获取并检查销售合同、

第39页共68页送货单、发票及付款凭证等支持性文件实施替代程序；向主要供应商采购金额的

函证情况如下：

项目2023年度

发函采购金额(A) 129845.46

采购总额(B) 141986.79

发函比例(C=A/B) 91.45%

采购回函金额(D) 101319.07

回函比例(E=D/B) 71.36%

2)核查结论经核查，我们认为公司存货相关内控制度健全、有效，2023年末的存货真实。

(2)对存货减值计提准确性的核查

1)核查情况

*获取公司期末存货跌价准备计提明细，了解公司存货减值准备的计提政策，评价和测试与存货跌价相关的内控设计和执行的有效性；

*获取公司存货库龄明细表，检查和分析库龄较长的存货内容、原因及变动趋势；

*复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

*选取项目复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；

*评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

*结合存货监盘，检查期末存货中是否存在呆滞、残次等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

*获取公司的存货减值测试资料，重新计算存货减值是否准确；

*获取同行业可比公司的公开披露信息，检查其存货跌价准备的计提情况，分析与公司存在差异的原因及合理性；

公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的对比如下：

第40页共68页日期公司名称存货余额跌价准备计提比例

红蜻蜓54706.815286.139.66%

天创时尚33921.421728.015.09%

2023年12

哈森股份37341.484581.1412.27%月31日

平均值//9.01%

公司77411.243898.595.04%

注：同行业可比公司数据取自其2023年年度报告

公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系存货库龄结构优于同行业可比公司。

2)核查结论经核查，我认为公司2023年末的存货减值金额计提准确。

(四)核查程序及核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)获取并复核应收账款期末余额前五名统计表、坏账计提的测算依据及过程；访谈公司管理层，了解公司销售模式、回款政策和常年保持高额应收账款的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，分析是否符合行业惯例；

(2)获取公司与主要经销商签订的还款协议，并结合年度审计时对应收账款

可回收性实施的审计程序，分析相关款项的回收是否存在不确定性；

(3)获取并复核存货具体明细、金额、库龄、存放地等统计表；获取并复核

主要采购方统计表，并访谈公司采购负责人，了解相关业务形成背景，检查合同订立情况；

(4)访谈公司管理层，了解公司保持较高库存商品的原因及合理性，并结合

公司库存商品周转率和同行业可比公司的对比情况，分析公司保持较高库存商品的原因是否合理，是否符合行业惯例，是否与主营业务销售相匹配；

(5)获取并复核存货跌价准备的测算依据及过程，分析相关会计政策是否具有一致性。

2.核查结论经核查，我们认为：公司应收账款坏账计提充分、准确，常年保持高额应收账款主要受公司早期以省级经销为主的销售模式影响，具有合理性，符合行业惯

第41页共68页例，相关款项的可回收性不存在重大不确定性；公司保持较高库存商品主要系公

司直营比例较高所致，与同行业可比公司情况相匹配，符合行业惯例，与主营业务销售相匹配；公司存货计提跌价准备的相关会计政策具有一致性。

三、年报显示，报告期末公司货币资金5.65亿元，其中受限货币资金1.81亿元；报告期内新增应付票据1.32亿元，主要系新增银行承兑汇票；应付账款期末账面价值4.78亿元，其中货款金额为4.32亿元；2023年公司财务费用

1709.96万元，其中，利息费用1282.22万元，较去年增加5.55%，利息收入

492.41万元，较去年下降45.42%。请公司：（1）结合公司月度货币资金规模、利率水平、资金存储和使用情况，说明近两年利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，结合长短期借款等负债规模变化情况，说明利息费用变动的合理性；

（2）说明货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在其他

潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）补充披露报告期内新增银行承兑汇

票的原因、用途，是否存在不具备商业实质的票据流转；（4）补充披露应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、账龄、形成原因、期后结算情况等，结合供应商账期变动情况及当前结算政策、原材料价格波动情况及采购规模、本期生

产经营及业务拓展情况等因素，说明公司常年保持高额应付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。（问询函第三条）

(一)结合公司月度货币资金规模、利率水平、资金存储和使用情况，说明

近两年利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，结合长短期借款等负债规模变化情况，说明利息费用变动的合理性

1.利息收入变动

2022年和2023年，公司分月的货币资金结存金额和利息收入情况如下：

项目2023年度2022年度变动

全年月平均货币资金结存余额48738.9945040.898.21%

其中：协定存款月平均结存余额22287.0028336.64-21.35%

利息收入492.41902.13-45.42%

如上表所示，公司2023年月平均货币资金结存余额较2022年增加8.21%，利息收入下降45.42%，主要系公司协定存款平均利率自2.79%下降至1.94%，享

第42页共68页受协定存款利率的日平均存款金额由28093.56万元下降至20756.02万元，协

定利息收入下降近400万元，同时公司将部分协定存款转为定期存款，定期存款发生额自2022年的13200万元增长至2023年22494万元，定期存款的利息收入计入投资收益科目，定期存款产生的投资收益上升164万元所致。

2.利息费用变动

2022年和2023年，公司财务费用中的利息支出主要由贷款利息和租赁相关

利息费用两部分组成，主要构成如下：

项目2023年度2022年度变动

贷款利息148.64338.62-56.10%

租赁相关利息费用1133.57876.2129.37%

合计1282.221214.835.55%

短期借款发生额13600.0022580.00-39.77%

如上表所示，公司财务费用中的利息支出2023年较2022年增加5.55%，主要受贷款利息下降和租赁相关利息费用上升综合影响所致。贷款利息下降系2023年短期借款下降所致，与该等有息负债规模的变动匹配。租赁相关利息费用上升主要系随着公司战略升级的逐步开展，为掌握核心店铺资源，维持并拓展线下终端零售市场规模，本期公司自营店铺数量增加339家，导致的租赁相关的利息费用增加。

(二)说明货币资金受限的具体情况，除已披露的受限货币资金外是否存在

其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

截至2023年末，公司受限货币资金情况如下：

银行名称银行账号金额受限原因

杭州银行股份有限公司温州科技支行33030410600000044161600.00票据保证金中国农业银行股份有限公司永嘉黄田

1924066215000001020.00票据保证金

支行中国农业银行股份有限公司永嘉黄田

1924066210000085220.00票据保证金

支行中国农业银行股份有限公司永嘉黄田

1924066250000085020.00票据保证金

支行

招商银行股份有限公司温州永嘉支行577902640211000235.00票据保证金

中国银行股份有限公司永嘉县支行37667626933719.39票据保证金

杭州银行股份有限公司温州科技支行33030410600000059911325.81票据保证金

第43页共68页银行名称银行账号金额受限原因中信银行股份有限公司温州人民路支

81108010529025437300.09票据保证金

行

杭州银行股份有限公司温州科技支行33030401600005665124901.22定期存款质押开具票据

杭州银行股份有限公司温州科技支行33030401600005660745106.29定期存款质押开具票据

武汉众邦银行股份有限公司02700828200054687101605.443个月以上的定期存款

温州民商银行股份有限公司3303212510001240410502.713个月以上的定期存款

中国工商银行股份有限公司永嘉支行12032850142000081773005.883个月以上的定期存款

合计18131.83

除上述已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

(三)补充披露报告期内新增银行承兑汇票的原因、用途，是否存在不具备商业实质的票据流转

公司基于自身的行业地位和市场环境，于2023年将主要供应商的结算政策由原来的到期付现调整为到期开具银行承兑汇票，该等新增银行承兑汇票用途均为支付供应商货款。2023年末，公司应付票据前五大供应商情况如下：

序号供应商名称期末金额类型期限是否为关联方永嘉麦嘉达鞋业制造有

11311.24成品鞋供应商6个月否

限公司广州市晨日鞋业有限公

21194.69成品鞋供应商6个月否

司浙江星链数据科技有限

3456.54成品鞋供应商6个月否

公司

4浙江华都鞋业有限公司452.45成品鞋供应商6个月否

5温州瓯运鞋业有限公司424.36成品鞋供应商6个月否

合计3839.29

如上表所示，公司应付票据前五大供应商系公司成品鞋供应商，公司票据结算的款项均系基于合同应支付的货款。公司自2023年10月开始票据结算业务，相关票据结算均基于采购业务发生，不存在不具备商业实质的票据流转。

(四)补充披露应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、账龄、形成原

因、期后结算情况等，结合供应商账期变动情况及当前结算政策、原材料价格波动情况及采购规模、本期生产经营及业务拓展情况等因素，说明公司常年保持高额应付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例

第44页共68页1.应付账款期末余额前五名对象的名称、金额、账龄、形成原因、期后结算情况

2023年末，公司应付账款期末余额前五名情况如下：

期后结算是否为序号单位名称期末余额账龄形成原因情况关联方安徽中洋皮革科技有

11157.901年以内采购皮料结算完毕否

限公司兴业皮革科技股份有

21047.721年以内采购皮料结算完毕否

限公司浙江华都鞋业有限公采购成品

3912.121年以内结算完毕否

司鞋温州市中原皮塑有限

4859.581年以内采购皮料结算完毕否

公司温州市康森鞋底有限

5780.481年以内采购底材结算完毕否

公司

合计4757.80

注：期后结算情况统计至2024年5月31日

2023年末，公司应付账款期末余额前五名系公司主要原材料皮料和底材以

及成品鞋供应商，账龄均在一年以内，期后均已结算完毕。

2.结合供应商账期变动情况及当前结算政策、原材料价格波动情况及采购

规模、本期生产经营及业务拓展情况等因素，说明公司常年保持高额应付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例公司基于自身的行业地位和市场环境，在2023年将主要供应商的账期和结算政策由原来的90+5天到期后电汇调整为90+5天到期后使用银行承兑汇票支付。

2023年度，公司主要原材料价格均呈现不同程度的下降，如采购占比约为

67%的皮料和底材两大类原材料采购价格分别下降11.21%和8.19%。原材料价格

的下降是导致公司整体采购规模有所下降的原因之一。公司2023年末的应付账款余额较2022年末下降，与2023年度的整体采购规模下降匹配，具体如下：

2023年度/2023年2022年度/2022年

项目变动

12月31日12月31日

采购金额141986.79150915.57-5.92%

应付账款期末余额47776.0856991.50-16.17%公司本期生产经营活动和业务拓展情况较上期无重大变化。

公司保持较高金额的应付账款亦与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。

2023年度，公司应付账款规模和周转率与同行业可比公司的对比如下：

第45页共68页公司名称应付账款营业成本应付账款周转率

红蜻蜓44132.16155867.543.49

天创时尚10004.0148285.255.02

哈森股份9383.5136538.033.88

同行业平均21173.2380230.274.13

公司47776.08173651.763.31

如上表所示，公司2023年度应付账款周转率低于同行业可比公司，主要系公司代理的运动品牌业务的采购一般为预付款模式所致。

综上，公司应付账款规模与采购规模和供应商的结算政策相匹配，应付账款周转率低于同行业可比公司，系公司采购业务中存在预付款模式的运动品牌采购所致，公司应付账款规模不存在偏高的情形，维持该等规模的应付账款符合公司实际业务情况和行业惯例。

(五)核查程序及核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)获取并复核公司月度货币资金统计表，访谈公司资金部负责人，了解近

两年公司资金使用情况，分析近两年利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；

结合长短期借款等负债规模变化情况，分析利息费用变动的合理性；

(2)获取并复核公司货币资金受限情况统计表，并通过函证和访谈，了解和

核实除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；

(3)访谈公司管理层，了解报告期内新增银行承兑汇票的原因、用途，核实是否存在不具备商业实质的票据流转；

(4)获取并复核应付账款期末余额前五名统计表；访谈公司采购部负责人，了解供应商账期变动情况、当前结算政策、原材料价格波动情况及采购规模、本

期生产经营及业务拓展情况等，并结合与同行业可比公司的对比，分析公司常年保持高额应付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。

2.核查结论经核查，我们认为：近两年公司利息收入与货币资金规模匹配，利息收入的第46页共68页变动具有合理性；公司利息费用变动主要受短期借款规模变化和租赁摊销影响，具有合理性；除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在限制性安排，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况；公司报告期内新增银行承兑汇票主要系用于支付供应商货款，不存在不具备商业实质的票据流转；公司应付账款规模与采购规模和供应商结算政策吻合，应付账款周转率低于同行业可比公司，系公司采购业务中存在预付款模式的运动品牌采购所致，公司应付账款规模不存在偏高的情形，维持该等规模的应付账款符合公司实际业务情况和行业惯例。

四、公司近期公告收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》显示，2021年-2022年，公司实际控制人及关联方存在对公司的大额非经营性资金占用，其中，2021年累计发生额为1.67亿元，2022年累计发生额为9500万元，前述金额目前已归还。此外，2021年-2023年，公司还存在未按时披露关联交易等事项。前述事项表明，公司相关内部控制制度存在重大缺陷。请公司：（1）结合违规事项具体背景，公司及相关方应当尽快整改有关违规问题，并详细披露整改过程及进展情况；（2）公司全体董事、监事、高级管理人员应当全面自查，是否还存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，并说明自查过程。公司控股股东、实际控制人等应当认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，健全内部控制制度，保护上市公司和中小投资者的利益；（3）上一年度公司财务会计报告保留意见及内部控制否定意见涉及事项在本期消除，请公司和年审会计师结合相关非标准审计意见涉及事项，逐一说明消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性、对应审计程序和取得的审计证据。（问询

函第四条）

(一)结合违规事项具体背景，公司及相关方应当尽快整改有关违规问题，并详细披露整改过程及进展情况

1.违规事项具体背景

(1)关联方资金占用

2021年-2022年，在王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转

给由王振滔控制的温州市瓯海南白象如飞鞋服店（以下简称南白象）、永嘉县奥

光鞋店（以下简称奥光），上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占

第47页共68页用。其中，2021年累计发生额16699.98万元，期末余额4153.96万元，占公

司当期净资产的比例分别为4.82%、1.20%；2022年累计发生额9500.00万元，期末余额2603.00万元，占公司当期净资产的比例分别为3.23%、0.88%。截至

2024年3月28日，占用资金及利息已归还。2021年、2022年关联方资金占用

情况如下：

1)2021年关联方资金占用情况

2021年，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的账户形成关联方

资金占用情况如下：

资金最终2021年度新2021年度归归还时间发生时间第三方名称

占用方增占用金额还金额[注4]

2021/1/4杭州市上城区黄建乐鞋店王振滔142.602022年

2021/1/4绵阳市涪城区奥虹鞋店王振滔60.122022年

2021/1/4雅安市雨城区丹雅鞋店王振滔61.162022年

2021/1/4益阳市赫山区益奇鞋店王振滔113.092022年

2021/1/4永嘉县瓯北街道龙威鞋店王振滔72.882022年

2021/1/4永嘉县瓯北街道微微皮鞋店王振滔50.282022年

2021/3/18佛山市南海区睿婕鞋店王振滔145.852022年

2021/3/18福清市玉屏街道林秀芳鞋帽店王振滔190.112022年

2021年、

2021/3/18广州市白云区白云湖雄伟鞋店王振滔149.89172.83[注1]

2022年

2021年、

2021/3/18杭州市上城区黄建乐鞋店王振滔125.32117.17

2022年

2021年、

2021/3/18合肥市瑶海区章奥鞋业店王振滔97.5952.47

2022年

2021年、

2021/3/18黄石港区柯青皮具生活馆王振滔99.9954.77

2022年

2021年、

2021/3/18镜湖区奥玲鞋店王振滔198.54110.37

2022年

南昌市青云谱区王府井火火运2021年、

2021/3/18王振滔100.5548.63

动鞋店2022年

2021年、

2021/3/18南京市浦口区吴喜梅皮鞋店王振滔197.02105.58

2022年

2021年、

2021/3/18青山湖区任梅皮鞋店王振滔198.37164.61

2022年

上海市嘉定区江桥镇奥玲鞋帽

2021/3/18王振滔148.552022年

店

2021年、

2021/3/18上海市金山区信妙鞋帽店王振滔149.5266.63

2022年

2021年、

2021/3/18上海市青浦区奥丽皮鞋店王振滔150.22165.22[注1]

2022年

2021年、

2021/3/18上海市松江区九亭镇奥菱鞋店王振滔150.44100.00

2022年

2021年、

2021/3/18台州市黄岩月娥鞋店王振滔110.0059.91

2022年

第48页共68页资金最终2021年度新2021年度归归还时间发生时间第三方名称

占用方增占用金额还金额[注4]

2021年、

2021/3/18义乌市奥合鞋行王振滔96.2255.23

2022年

2021年、

2021/3/18益阳市赫山区益奇鞋店王振滔100.5685.44

2022年

2021年、

2021/3/18永嘉县瓯北街道微微皮鞋店王振滔91.9581.86

2022年

2021年、

2021/3/18钟楼区五星君飞鞋店王振滔100.0383.82

2022年

2021/3/24船山区红芹鞋店王振滔42.292022年

2021/3/24佛山市南海区睿婕鞋店王振滔145.852022年

2021/3/24福清市玉屏街道林秀芳鞋帽店王振滔190.112022年

2021/3/24广州市白云区白云湖雄伟鞋店王振滔149.892022年

2021/3/24杭州市上城区黄建乐鞋店王振滔125.322022年

2021/3/24合肥市瑶海区章奥鞋业店王振滔97.592022年

2021/3/24黄石港区柯青皮具生活馆王振滔99.992022年

2021年、

2021/3/24金牛区武跃帅鞋店王振滔58.44168.11[注2]

2022年

2021/3/24镜湖区奥玲鞋店王振滔198.542022年

2021/3/24绵阳市涪城区奥虹鞋店王振滔48.9048.902021年

南昌市青云谱区王府井火火运

2021/3/24王振滔100.552022年

动鞋店

2021年、

2021/3/24南京市浦口区吴喜梅皮鞋店王振滔197.02101.16[注3]

2022年

2021年、

2021/3/24青山湖区任梅皮鞋店王振滔198.3752.79[注3]

2022年

上海市嘉定区江桥镇奥玲鞋帽

2021/3/24王振滔148.552022年

店

2021/3/24上海市金山区信妙鞋帽店王振滔149.522022年

2021/3/24上海市青浦区奥丽皮鞋店王振滔150.222022年

2021/3/24上海市松江区九亭镇奥菱鞋店王振滔150.442022年

2021/3/24台州市黄岩月娥鞋店王振滔110.002022年

2021/3/24雅安市雨城区丹雅鞋店王振滔57.082022年

2021年、

2021/3/24宜昌市伍家岗区谭雪琼皮鞋店王振滔92.6525.42

2022年

2021/3/24义乌市奥合鞋行王振滔96.222022年

2021/3/24益阳市赫山区益奇鞋店王振滔100.562022年

2021/3/24永嘉县瓯北街道微微皮鞋店王振滔91.952022年

2021年、

2021/3/24正定县丽新鞋业专卖店王振滔100.6526.69

2022年

2021/3/24钟楼区五星君飞鞋店王振滔100.032022年

2021/4/1福清市玉屏街道林秀芳鞋帽店王振滔394.72394.722021/4/2

2021/4/1杭州市上城区黄建乐鞋店王振滔100.00100.002021/4/2

第49页共68页资金最终2021年度新2021年度归归还时间发生时间第三方名称

占用方增占用金额还金额[注4]

2021/4/1合肥市瑶海区章奥鞋业店王振滔429.68429.682021/4/2

2021/4/1黄石港区柯青皮具生活馆王振滔1891.061891.062021/4/2

2021/4/1金牛区武跃帅鞋店王振滔200.00200.002021/4/2

南昌市青云谱区王府井火火运

2021/4/1王振滔487.20487.202021/4/2

动鞋店

2021/4/1南京市浦口区吴喜梅皮鞋店王振滔383.43383.432021/4/2

2021/4/1青山湖区任梅皮鞋店王振滔500.00500.002021/4/2

2021/4/1上海市金山区信妙鞋帽店王振滔1628.021628.022021/4/2

2021/4/1上海市青浦区奥丽皮鞋店王振滔200.00200.002021/4/2

2021/4/1台州市黄岩月娥鞋店王振滔300.00300.002021/4/2

2021/4/1宜昌市伍家岗区谭雪琼皮鞋店王振滔295.59295.592021/4/2

2021/4/1义乌市奥合鞋行王振滔500.00500.002021/4/2

2021/4/1益阳市赫山区益奇鞋店王振滔593.70593.702021/4/2

2021/4/1永嘉县瓯北街道微微皮鞋店王振滔500.00500.002021/4/2

2021/4/1正定县丽新鞋业专卖店王振滔500.00500.002021/4/2

2021/4/1钟楼区五星君飞鞋店王振滔95.0095.002021/4/2

2021/12/20广州市白云区白云湖雄伟鞋店王振滔90.0090.002021/12/21

2021/12/20黄州区任盈鞋店王振滔180.00180.002021/12/21

2021/12/20金牛区武跃帅鞋店王振滔170.00170.002021/12/21

2021/12/20青山湖区任梅皮鞋店王振滔100.00100.002021/12/21

上海市浦东新区惠南镇瑶尼豪

2021/12/20王振滔20.0020.002021/12/21

康鞋帽店

2021/12/20上海市青浦区奥丽皮鞋店王振滔190.00190.002021/12/21

2021/12/20宜昌市伍家岗区谭雪琼皮鞋店王振滔160.00160.002021/12/21

2021/12/20益阳市赫山区益奇鞋店王振滔170.00170.002021/12/21

2021/12/20永嘉县瓯北街道龙威鞋店王振滔350.00350.002021/12/21

2021/12/20钟楼区五星君飞鞋店王振滔170.00170.002021/12/21

12546.02

合计16699.98

[注5]

[注1]归还金额为汇总数，对应2021/3/18、2021/3/24两次的占用金额，无明确对应关系，汇总列示[注2]金牛区武跃帅鞋店归还金额大于占用金额，系其代其他往来单位归还款项

[注3]该两笔回款分别对应福州市长乐区航城奥乐鞋店回款101.16万元、

第50页共68页东阳市吴宁乐乐鞋行回款52.79万元，系代其他往来单位归还款项

[注4]归还时间中未列明具体日期的回款系分散回款，仅列示年份[注5]截至2021年12月31日，王振滔尚未归还资金占用款4153.96万元，该部分款项已于2022年结清

2)2022年关联方资金占用情况

2022年，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的账户形成关联方

资金占用情况如下：

资金最终占2022年度新2022年度归发生时间第三方名称归还时间用方增占用金额还金额

2022/3/16金牛区武跃帅鞋店王振滔200.00200.002022/3/28

2022/3/16南京市浦口区吴喜梅皮鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16东阳市吴宁乐乐鞋行王振滔70.0070.002022/3/28

2022/3/16钟楼区五星君飞鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16广州市白云区白云湖雄伟鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16宿州市埇桥区慧艳鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16青山湖区任梅皮鞋店王振滔150.00150.002022/3/28

2022/3/16台江区中奥鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16镜湖区奥玲鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16黄州区任盈鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16宜昌市伍家岗区谭雪琼皮鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/16上海市青浦区奥丽皮鞋店王振滔150.00150.002022/3/28

上海市浦东新区惠南镇瑶尼豪

2022/3/16王振滔200.00200.002022/3/28

康鞋帽店

2022/3/16台州市黄岩伟玲鞋店王振滔80.0080.002022/3/28

2022/3/16永嘉县瓯北街道龙威鞋店王振滔250.00250.002022/3/28

2022/3/16杭州市上城区黄建乐鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/23钟楼区五星君飞鞋店王振滔50.0050.002022/3/28

2022/3/23广州市白云区白云湖雄伟鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/23宿州市埇桥区慧艳鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/23黄州区任盈鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/23上海市青浦区奥丽皮鞋店王振滔50.0050.002022/3/28

2022/3/23永嘉县瓯北街道龙威鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/3/23杭州市上城区黄建乐鞋店王振滔100.00100.002022/3/28

2022/5/19金牛区武跃帅鞋店王振滔500.00500.002022/11/18

第51页共68页资金最终占2022年度新2022年度归发生时间第三方名称归还时间用方增占用金额还金额

2022/5/19东阳市吴宁乐乐鞋行王振滔220.00220.002022/11/18

2022/5/19益阳市赫山区益奇鞋店王振滔280.00280.002022/11/18

南昌市青云谱区王府井火火运

2022/5/19王振滔20.0020.002022/11/18

动鞋店

2022/5/19钟楼区五星君飞鞋店王振滔300.00300.002022/11/18

2022/5/19广州市白云区白云湖雄伟鞋店王振滔400.00400.002022/11/18

2022/5/19宿州市埇桥区慧艳鞋店王振滔300.00300.002022/11/18

2022/5/19青山湖区任梅皮鞋店王振滔80.0080.002022/11/18

2022/5/19台江区中奥鞋店王振滔300.00300.002022/11/18

2022/5/19镜湖区奥玲鞋店王振滔200.00200.002022/11/18

2022/5/19黄州区任盈鞋店王振滔300.00300.002022/11/18

2022/5/19宜昌市伍家岗区谭雪琼皮鞋店王振滔200.00200.002022/11/18

2022/5/19台州市黄岩伟玲鞋店王振滔300.00300.002022/11/18

2022/5/19杭州市上城区黄建乐鞋店王振滔500.00500.002022/11/18

2022/10/9温州路客贸易有限公司王振滔397.00397.002022/12/27

2022/10/9温州劲浪电子商务有限公司王振滔603.00[注1]2023/4/23

2022/11/1温州劲浪电子商务有限公司王振滔2000.00[注1]2023/4/23

合计9500.006897.00

[注1]截至2022年12月31日上述款项尚有2603.00万元款项未收回，王振滔已通过奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）于2023年4月23日直接回款至公司结清款项

(2)关联方转移资源或义务形成的关联交易

1)关联交易基本情况

2021年至2023年4月，王振滔利用公司影响力，与经销商协商，经销商将

货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至公司的时间滞后。前述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。

2021年累计发生额50091.59万元，占公司当期净资产的14.45%；2022年

累计发生额36431.46万元，占公司当期净资产的12.37%；2023年上半年累计发生额10259.77万元，占公司当期净资产的3.46%。截至2023年4月14日，前述关联交易已停止开展。根据《股票上市规则》第6.3.6条、第6.3.7条的有关规定，公司应当履行相关决策程序后及时披露，鉴于公司关联交易事项已在

第52页共68页公司《2023年年度报告》中作出说明且该年报已经公司2023年年度股东大会审议通过，现将公司关联交易的具体明细补充披露如下：

经销商名称最终交易方2021年度2022年度2023年1-4月宁波市海曙奥甬鞋业有限公司王振滔6250.536595.501919.50

郑州康崛商贸有限公司王振滔5867.703658.101477.80

嘉兴开屹商贸有限公司王振滔5832.662541.70469.60

昆明慕莱商贸有限公司王振滔3256.343354.901009.60

宿迁市新奥鞋业销售有限公司王振滔5068.532370.82

柳州市奥桂贸易有限公司王振滔3059.633343.80828.00

重庆涛明鹄商贸有限公司王振滔2709.512589.80618.70

武汉德楚力动商贸有限公司王振滔2739.991838.20664.50

沈阳康健德商贸有限公司王振滔2220.321703.60359.90

西安奥恒康商贸有限公司王振滔1731.621668.70580.10

温州众力体育用品有限公司王振滔1702.74827.63234.70

包头市浙嘉商贸有限公司王振滔1275.89948.40480.00

丽水市永尚商贸有限公司王振滔2610.3916.00

兰州新忠奥商贸有限公司王振滔1387.87889.50275.40绍兴市柯桥区柯桥多品体育用

王振滔1163.76908.90314.30品商行

深圳市万汇奇商贸有限公司王振滔1460.33753.23143.07

乌鲁木齐新奥嘉商贸有限公司王振滔1041.66788.00248.50

贵阳华腾商贸有限责任公司王振滔1126.50536.30

青岛尧戈商贸有限公司王振滔712.12508.1999.80

合计50091.5936431.4610259.77

2)相关关联交易未及时披露对公司的影响

根据《股票上市规则》和相关监管规定，公司未及时披露关联交易，已违反信息披露义务的行为。公司未及时披露关联交易反映出公司在内部管理和信息披露流程方面的不足，在法律合规、公司声誉、管理效率、业务层面及投资者信心产生一系列不利影响。监管机构已对公司实施一系列的处罚措施，包括警告、通报批评及罚款。公司已积极采取补救措施，及时披露相关信息并进行全面自查和整改。

2.整改过程及进展情况

第53页共68页公司董事会及相关方自发现相关资金占用及关联交易以来，高度重视并督促

公司积极与相关方沟通解决，加强内部控制，切实整改落实相关问题。具体整改过程与进展如下：

(1)归还占用资金及停止关联交易

对于资金占用，王振滔已通过奥康集团于2023年4月归还占用款项。对于关联方转移资源或义务形成的关联交易，截至2023年4月14日，相关关联交易已停止开展。对于相关资金占用及关联交易产生的利息，王振滔已通过奥康集团于2024年3月28日前归还。

(2)加强对资金支付的审批管理工作，修改完善货币资金管理制度

针对公司非经营性资金占用的情形，相关资金的收付主要系利用了非标准付款流程而发生，因此公司已严控付款流程，避免非标准付款流程情形的再次发生，杜绝出现未按权限逐级审批而直接支付的情形。公司现已严格按照标准流程执行资金支付逐级审批。同时，公司规范各财务人员专岗专职，并对《货币资金管理制度》进行修订，新增“第四章防止资金占用的管理”以强调控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益，控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。此外，公司明确资金审批程序与职责权限，并通过信息系统规范资金电子审批及支付流程。

(3)管控经销商信用政策

公司已建立严格的内部控制系统，对《经销商信用管理制度》《应收账款管理制度》等进行修订，以加强对公司资金的监督和管理，确保资金安全和合规支付。公司已向控股股东、经销商及相关关联方发函，明确告知其与公司进行资金往来的相关管理要求，敦促前述主体及其直接或间接控制的相关方严格履行有关承诺、不得擅自使用或转移资金，明确告知一旦发现其存在违反承诺的行为，公司将采取相应惩戒措施。控股股东、经销商及相关关联方已回函确认收到前述函件，确保知悉并履行相关承诺事项。

(4)全面自查公司决策权限

为全面完善公司内部控制、确保内控制度能够全面覆盖公司运营和日常管理，公司全面梳理了审批程序及决策权限，对各部门决策权限进行自查，具体包括业务、人力、行政、财务等方面。其中，业务类涵盖采购管理、供应商管理、渠道管理等9项决策权限，依据公司业务发展需求，新增符合业务的审批流程；人力第54页共68页类涵盖流程管理、组织设计、人员调动等13项决策权限，依据公司业务发展，设置相关部门，加强日常组织架构、员工编制调整的管控流程；行政类涵盖法律事务、审计监察、信息技术等6项决策权限，下放专利申请审批、合同档案借阅等权限，提升工作效率；财务类涵盖资金与费用审批类等多项决策权限，禁用非标准付款流程。此次修订的决策权限对各级管理人员的职责和权限加以明确，对各项业务的流程和操作予以规范。公司将严格落实内部控制制度、提高执行力度，确保公司内部控制制度有效运行。

(5)开展证券合规法律培训

公司联合外聘法律机构在公司视频会议室开展了《证券合规法律培训》，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员均现场参加此次学习。此次培训就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了

全面阐述，强调了信息披露的相关要求和违法责任，旨在强化公司董事、监事、高级管理人员的信息披露意识，提高公司规范运作水平。公司未来将不定期开展相关合规培训。

(6)实际控制人及控股股东签署承诺函

公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于

2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

公司以本次整改为契机全面梳理公司相关制度，认真落实上述整改措施，全面加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的深入学习，不断提高履职能力。进一步提升治理水平，持续加强内部管理，规范公司运作，强化董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的责任，严格履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康、高质量发展。

截至公司2023年年度披露日，公司已完成上述事项整改，后续将长期持续进行规范。

3.违规事项形成的会计差错更正情况

上述违规事项中的2021年度的非经营性资金占用和2021-2022年度的关联

交易以及由此导致计提的利息等未在定期报告中进行披露，该等会计差错对2021年和2022年度的财务报表产生的具体影响如下：

第55页共68页占资产总额/利期间受影响的报表项目名称影响金额润总额比例合并资产负债表项目

应收账款-3937.96-0.90%

其他应收款4351.481.00%

递延所得税资产-58.53-0.01%

资产总计354.990.08%

未分配利润354.990.08%

2021年12月31日

所有者权益（或股东权益）合计354.990.08%

/2021年度合并利润表项目

投资收益241.47

信用减值损失172.05

利润总额413.529.68%

所得税费用58.53

净利润354.99合并资产负债表项目

其他应收款376.790.09%

递延所得税资产-57.09-0.01%

资产总计319.700.07%

未分配利润319.700.07%

2022年12月31日所有者权益（或股东权益）合计319.700.07%

/2022年度合并利润表项目

投资收益139.12

信用减值损失-175.86

利润总额-36.740.11%

所得税费用-1.44

净利润-35.30公司结合企业会计准则的相关规定认为上述会计差错不属于重要前期会计差错，未进行追溯调整，相关影响金额全部计入2023年度财务报表，具体分析如下：

(1)企业会计准则的相关规定

《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第二十九章第六节、《企业会计准

第56页共68页则讲解（2010）》第二十九章第四节对如何判断前期差错的重要性给出了以下指

引：

重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。不重要的前期差错，是指不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。

前期差错的重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。前期差错所影响的财务报表项目的金额或性质，是判断该前期差错是否具有重要性的决定性因素。一般来说，前期差错所影响的财务报表项目的金额越大、性质越严重，其重要性水平越高。

(2)关于重要性的判断

公司上述会计差错系资金占用、关联交易及其计提的利息导致，资金占用本金仅影响2021年末的应收账款和其他应收款的重分类，关联交易未形成往来余额，补计提的利息2021年度和2022年度分别为241.47万元、139.12万元，综合考虑重分类对信用减值损失、递延所得税费用等的影响后，对损益的影响金额占对应期间利润总额的比例分别为9.68%、0.11%，不足以影响报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断。

根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第二十九章第六节、《企业会计准则讲解（2010）》第二十九章第四节中的上述指引判断相关的会计差错不构成重要前期会计差错，因此未采用《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的追溯重述法予以更正，而是将更正该差错的影响数反映在2023年度财务报表中。公司的相关处理符合企业会计准则的相关规定。

(二)公司全体董事、监事、高级管理人员应当全面自查，是否还存在其他

应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，并说明自查过程。公司控股股东、实际控制人等应当认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，健全内部控制制度，保护上市公司和中小投资者的利益

2023年4月，公司召开董事会审议年度报告，董事长王振滔向与会人员描

述公司存在资金占用问题。公司因2022年度内部控制报告被出具否定意见，公司股票被实施其他风险警示。后续，公司陆续收到上海证券交易所的问询函、通报批评及中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函。公司董事、监事及高级管理人员高度重视此事，积极与公司实际控制人沟通，要求尽快终止违规事项并

第57页共68页尽快落实整改，全面自查以往年度是否存在相关违规情况。公司董事、监事及高

级管理人员作为公司治理结构的核心，积极开展了自查整改工作，根据公司董事、监事和高级管理人员自查结果，公司除上述情况外，不存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，公司董事、监事和高级管理人员开展的具体自查过程如下：

1.成立自查小组：成立了由董事长牵头的专项整改工作小组并由其担任组长，

全面统筹开展本次整改工作，公司在董事会和监事会的联合部署下，由高级管理人员分别牵头各分管部门，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司就是否还存在其他违规等事项开展全面自查。

2.自查计划的制定：明确自查范围和重点。包括但不限于违规事件分析：全

面梳理违规事件的背景、发生原因及其影响；资金占用情况方面，检查资金流向，确认近三年是否存在资金被挪用或不当使用的情况；内部控制制度方面，评估现有内部控制制度运行的有效性，特别是财务和资金管理方面的制度是否健全；法律合规性方面，核查公司各项经营活动的法律合规情况。

3.自查实施：

公司董事会详细检查了2021-2023年资金流动记录，重点核查大额资金流向及异常账户，确认是否存在资金占用情况。

经公司董事会自查，公司董事会审计委员会与审计机构充分沟通、核查相关资料及附注后，明确公司除2021-2023年期间发生的资金占用及关联交易外，不存在其他资金占用及未披露的关联交易情况。

公司监事会对现行的内部控制制度进行全面评估，对制度中的缺陷和薄弱环节进行识别，检查公司相关合同及法律文件是否存在违规行为。

经公司监事会自查，公司已全面修订审批程序及决策权限，并对各部门的决策权限进行完善，具体包括业务、人力资源、行政管理、财务管理等方面。通过权限修订，提高公司内部控制运行的有效性和合规性。上述相关修订工作于2023年完成。经自查，公司相关合同及法律文件的订立均严格遵守了公司内部流程。

为确保公司内部控制制度的持续有效性，监事会将不定期进行核查，并在必要时提出进一步改进建议，以不断提升公司的内部管理水平。

公司高级管理人员深入调查违规事件的具体情况，了解其发生的原因和对公司的影响，并组织公司各部门分析自查的重要性和具体要求。保证员工了解自查

第58页共68页工作的重点和参与方式，增强员工的合规意识并积极配合自查工作。

经自查，公司资金占用系通过非标准付款流程进行审批，出纳接收系统中资金支付指令并支付款项给第三方所致。因内部控制未得到有效执行导致公司资金支付存在缺陷，目前公司已对制度文件及业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。

4.致歉：针对公司资金占用及关联交易未及时披露事项，公司全体董事、监

事及高级管理人员向广大投资者诚恳致歉！后续公司将认真吸取教训，进一步提高规范运作意识、提高管控水平，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件

的规定和要求，加强监督和管理，保障信息披露的时效性，防止类似情况的再次发生，并根据相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者利益。

(三)上一年度公司财务会计报告保留意见及内部控制否定意见涉及事项

在本期消除，请公司和年审会计师结合相关非标准审计意见涉及事项，逐一说明消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性、对应审计程序和取得的审计证据

1.上一年度公司财务会计报告保留意见涉及事项本期消除情况

(1)关联方资金占用及其他资金往来事项

2021年和2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公

司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销

商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。

1)资金占用的整改情况

2021年至2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公

司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为

16699.98万元和9500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23

第59页共68页日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

2)关联方转移资源或义务形成的关联交易的整改情况

2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销

商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年和2023年1-4月累计发生额分别为50091.59万元、36431.46万元和10259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团支付完毕因上述关联交易产生的利息。

公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，南白象账户已于2022年7月8日注销，奥光账户已于2023年10月19日注销。

同时，公司已在2023年年度报告中披露了上述关联交易事项。

综上，我们认为公司上年关联方资金占用及其他资金往来事项的保留事项在本年已消除。

(2)经销商应收账款

1)经销商应收账款真实性

公司对于经销商应收账款真实性的保留事项采取的整改措施包括：

* 聘请 IT 审计机构对主要经销商 2022 年和 2023 年门店零售业务收入相

关的信息系统进行 IT审计；

*督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

*配合年审会计师对经销商的发货物流单据进行核查；

*协助年审会计师调取主要经销商的零售管理系统数据及协调安排对主要经销商的走访工作。

综上，我们认为公司上年经销商应收账款真实性的保留事项在本年得到消除。

2)经销商应收账款可回收性

公司对于经销商应收账款可回收性的保留事项采取的措施包括：

*督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；

第60页共68页*积极与经销商协商回款事宜，于2023年11月与经销商达成了分期还款

计划并签署还款协议。截至2024年一季度末，该还款计划已执行完毕两期，分别为2023年第四季度末应收账款较制定计划时点下降1亿元和2024年第一季度末应收账款较制定计划时点下降2亿元。

综上，我们认为公司上年经销商应收账款可回收性的保留事项在本年得到消除。

2.上一年度公司内部控制否定意见涉及事项本期消除情况

公司针对上期内控报告否定意见涉及事项在本期进行了全面自查及整改，具体情况如下：

(1)非经营性资金占用已清偿

2021年至2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公

司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为

16699.98万元和9500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。

(2)关联方转移资源或义务的事项已停止，相关账户已注销

2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销

(3)补充披露关联交易

公司已于2024年4月28日召开董事会，审议通过了《2023年年度报告》，在2023年年度报告中披露上述关联交易事项。

(4)完善相关内控制度

第61页共68页1)资金支付审批流程完善

公司2021年和2022年支付款项给第三方系通过非标准付款流程进行审批，

2023年已不存在通过该流程进行付款的情况。2023年7月，公司对制度文件及

业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。

2)修改完善货币资金管理制度

对相关财务人员岗位及《货币资金管理制度》进行规范，规范各财务人员专岗专职，公司对《货币资金管理制度》进行了修订，新增章节“第四章防止资金占用的管理”，强调了控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。

(5)董监高培训学习

2023年7月，公司联合外聘法律机构开展了证券合规法律培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了学习。通过学习，进一步强化公司信息披露意识，提高公司规范运作水平。

(6)实际控制人及控股股东签署承诺函

公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于

2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。

综上所述，我们认为公司上年内部控制审计报告的否定意见涉及事项已在本期得到消除。

4.对应的审计程序和取得的审计证据

(1)关联方资金占用及其他资金往来事项的保留事项

针对上述保留事项，我们实施的审计程序和获取的审计证据主要如下：

1)获取公司就上年审计报告保留事项的整改报告以及修订完善后的相关内

部控制制度，对整改情况进行核实；

2)获取2023年公司实际控制人及其控制企业相关账户的流水，对该等流水

进行核查，识别是否仍存在非经营性资金占用。

(2)经销商应收账款的保留事项

针对上述保留事项，我们实施的审计程序和获取的审计证据主要如下：

第62页共68页1)获取公司就上年审计报告保留事项的整改报告，对整改情况进行核实；

2)获取公司与经销商签订的还款协议，对还款协议全部执行完毕后的应收

账款余额的合理性进行分析；获取公司全部银行账户流水，检查还款计划的执行情况；

3)抽取应收账款余额较大、与关联方存在资金往来的12家经销商进行现场走访，现场获取经销商盖章的财务报表、进销存报表、征信报告等，现场实施查看业务管理系统、对总仓存货进行抽盘、选取部分店铺进行查看等程序，同时访谈股东或管理层了解经营情况、关注经销商的还款能力及还款意愿，并获取了经销商签字盖章的访谈记录。

(3)内部控制否定意见涉及事项

针对上年度内部控制否定意见涉及事项，我们实施的审计程序和获取的审计证据主要如下：

1)获取公司就上年内控报告否定意见事项的整改报告以及修订完善后的相

关内部控制制度，对整改情况进行核实；

2)获取2023年公司实际控制人及其控制企业相关账户的流水，对该等流水

进行核查，识别是否仍存在非经营性资金占用。

(四)核查程序及核查结论

针对公司的整改和自查情况，我们主要实施了以下核查程序：

1.获取公司就相关违规事项的整改报告以及修订完善后的相关内部控制制度，对整改情况进行核实；

2.获取并检查公司全体董事、监事、高级管理人员出具的自查说明；获取控

股股东和实际控制人出具的相关声明承诺；

3.根据会计准则的相关规定以及《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性（2019年2月20日修订）》《中国注册会计师审计准则第1251号——评价审计过程中识别出的错报（2019年2月20日修订）》