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北京天达共和律师事务所
关于中信银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
谨致:中信银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一—规范运作》
(以下简称“《规范运作》”)等相关法律法规、证券交易所规则以及《中信银行
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京天达共和律师
事务所(以下简称“本所”)接受中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”
或“公司”)的聘请,指派本所执业律师(以下简称“本所律师”)出席中信银行
2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并进行现场见证和出
具法律意见.
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次
股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证,现谨出具如下意见:
一、关于本次股东大会召集和召开
(一)本次股东大会的召集
中信银行董事会于2024年10月31日在上海证券交易所网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登了《中信银行股份有限公司董事会会议
决议公告》(以下简称“《董事会决议公告》”),批准召集本次股东大会.
中信银行董事会于2024年10月31日在上海证券交易所网站等符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登了《中信银行股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)和《中信银行股份有
限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》(以下简称“《会议资料》”).
综上,公司董事会于本次临时股东大会召开15日前以公告方式向全体股东
发出通知.经本所律师查验,本次股东大会由公司董事会召集,并履行了相关通
知和公告程序,符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作》及《公司章程》的
相关规定.
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(二)本次股东大会的召开
《通知》中载明,本次股东大会现场会议定于2024年11月20日在北京市
朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦8层818会议室召开.经本所律师现场验
证,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、
地点一致.
经本所律师现场见证,中信银行董事长方合英先生主持了本次股东大会,符
合《公司法》《股东大会规则》《规范运作》和《公司章程》等规定.
中信银行本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司通过上
海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,网络投票的时间和方式
与公告内容一致.
据此,本所律师认为,本次股东大会的召集人为公司董事会,本次股东大会
的召集、召开程序、召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作》
和《公司章程》的规定.
二、关于出席本次股东大会的人员
本所律师对现场出席本次股东大会股东的持股凭证、法定代表人身份证明.
股东代表的授权委托证明和身份证明等相关资料进行了现场验证;基于网络投票
股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统进行认证,本所律师
无法对网络投票股东资格进行确认.出席本次股东大会的H股股东资格由香港中
央证券登记有限公司协助予以认定.
现场出席本次股东大会并投票以及通过网络投票系统进行投票的普通股股
东和普通股股东代理人所代理之普通股股东共计887名,所持有表决权普通股股
份共计43,188,708,646股,占公司有表决权普通股股份总数的80.520760%.其
中,现场参加本次股东大会并投票以及通过网络投票系统进行投票的A股股东及
股东代理人共885人,代表公司有表决权股份35,611,671,268股,占公司有表
66.394179决权股份总数的%;现场参加本次股东大会的H股股东及股东代理人
共2人,代表公司有表决权股份7,577,037,378股,占公司有表决权股份总数的
14.126581%.
经本所律师核查验证,现场出席本次股东大会的中信银行的董事、监事和列
席本次股东大会的高级管理人员均系依法产生,有权出席/列席本次股东大会.
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据此,本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》
《股东大会规则》《规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定.
三、关于本次股东大会的议案
根据中信银行董事会在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和符
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上于2024年10月31日公告的《通
知》和《会议资料》,中信银行董事会已依《公司法》《股东大会规则》《规范运
作》等相关法律法规和《公司章程》的规定公告了本次股东大会的议案并充分、
完整披露了所有提案的具体内容.
经本所律师核查,本次股东大会的议案内容均属于股东大会职权范围,本次
股东大会审议事项与公告内容相符.本所律师认为,本次股东大会的议案事项符
合《公司法》《股东大会规则》《规范运作》和《公司章程》的相关规定.
四、关于本次股东大会的表决程序和结果
经本所律师核查验证,本次股东大会未对《通知》中列明的议案进行修改
也未对未列明的议案进行表决.
本次股东大会对以下非累积投票议案进行了表决:
1.关于《中信银行股份有限公司2024年中期利润分配方案》的议案
2.关于发行资本债券一般性授权的议案
3.关于发行金融债券一般性授权的议案
上述第1项议案为普通决议议案,经出席股东大会的有表决权普通股股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过.第2、3项议案为特别决议议案)
由出席股东大会的有表决权普通股股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过.
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式.现场会议采取记名方
式投票表决,网络投票系股东通过上海证券交易所的交易系统向全体A股股东提
供的投票平台在网络投票时间内行使表决权.本次股东大会网络投票的表决票数
与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表决权总数.公司按照《股东大
会规则》《规范运作》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票.
基于以上,本所律师认为本次股东大会审议的全部议案的表决程序符合《公
司法》《股东大会规则》《规范运作》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合
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法有效.
五、结论意见
有鉴于上述事实,本所律师认为,中信银行2024年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、相关议案、表决程序、表决
结果等事项,均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作》等有关法律法规及
《公司章程》的规定.本次股东大会及其所形成的有关决议均为合法有效.
(以下无正文)
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(此页无正文,为北京天达共和律师事务所《关于中信银行股份有限公司2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
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单位负责人:
汪冬
经办律师:
邢冬梅
傅卓婷
2024年11月20日
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