中国国际金融股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为健全和规范中国国际金融股份有限公司（以下简称「公司」）董事会

审计委员会（以下简称「审计委员会」）的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等

法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工作报告。

第二章人员构成

第三条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委

员会由三名以上非执行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有一名独立董事具有公司股票上市地证券监管部门及证券交易所所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

设主任委员一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。主任委员的主要职责如下：

（一）召集审计委员会定期会议和临时会议；

（二）主持审计委员会会议；

（三）督促、检查审计委员会决议的执行；

（四）董事会和审计委员会授予的其他职责。

-1-第四条主任委员及其他委员人选由董事会批准。

第五条委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法

规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或公司

章程所规定的独立性，则自动失去委员资格。审计委员会委员人数未满足本工作

规则第三条的规定时，董事会应根据公司章程及本规则的规定予以补足。

第三章职责

第六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，审计委员会的具体职责如下：

（一）就为公司定期财务报告提供法定审计服务的外聘审计师（以下简称「外聘审计师」）的聘用、续聘、不再续聘、辞任、更换等向董事会提供建议，并就外聘审计师的服务费用及聘用条款向董事会提供建议；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；并于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范围及有关的申报责任；

（三）就外聘审计师提供非审计服务制定政策并予以执行，并检讨及监察审计师提供非审计服务的情况。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤。本款中的外聘审计师包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权

或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构；

（四）审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露，并提交董事会审议。监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告、季度报告的真实性、准确性和完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：

-2-1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；及

6.是否遵守有关财务申报的上市地上市规则及其他法律规定；

（五）就上述第（四）项而言：

1.审计委员会须与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至

少每年与公司的审计师开会两次；及

2.审计委员会应考虑于该等报告及财务报表中所反映或需反映的任何

重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务、内部审计、合规部门负责人员或外聘审计师提出的事项；

（六）检讨公司的财务监控及内部监控制度；

（七）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部

监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；

（九）负责内部与外部审计之间的沟通，须确保内部和外部审计师的工作得

到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够的资源运作，并且有适当的地位；以及审议公司年度内部审计工作计划；审议内部控制

评价报告及其披露，并提交董事会审议；审阅内部审计机构年度工作报告，对内部审计机构的审计方法和程序进行指导，检讨及监察内部审计功能是否有效，监督公司的内部审计制度及其实施；

-3-（十）检讨公司的财务及会计政策及实践；

（十一）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正，并提交董事会审议；

（十二）检查外聘审计师给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计记

录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十三）确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；

（十四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员或其他相关方可以匿名方式就财

务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应对前述事宜予以关注并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任公司与外聘审计师之间

的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（十五） 就《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；

（十六）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审议；

（十七）法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

第七条审计委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

第八条审计委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第四章会议的召集、召开及通知

第九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由主任委员决定或两名以上委员要求而召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自召集和出席时，可委托另一名独立董事委员代为召集和主持；主任委员缺位时，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。

-4-第十条会议可以通过现场、视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十一条审计委员会召开会议，原则上应于会议召开三日前书面通知各委员；但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。

第十二条会议通知应包括以下内容：

（一）会议地点、时间和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议议程及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人和联系方式。

第十三条会议通知可通过专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件或者其他方式送达。

第五章议事及表决程序

第十四条会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员享有一票表决权，作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。当反对票和赞成票相等时，主任委员有权多投一票。

第十五条委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十六条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议题有关的其他人员列

席会议并介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第十七条会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。

第十八条会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况

下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

-5-第六章会议决议和会议纪要

第十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十条审计委员会会议应当有书面纪要，出席会议的委员和会议记录人应当在会议纪要上签名。出席会议的委员有权要求在纪要上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十一条审计委员会决议的书面文件和会议纪要作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。

第二十二条审计委员会决议形成后，如需提交董事会审议，主任委员应负责及时提交董事会。

第七章附则

第二十三条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十四条本工作规则由董事会批准。本规则的修订，由审计委员会提出建议，交由董事会审议，并自董事会批准之日起生效。

第二十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或公司章程

的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或公司章程的规定为准。

第二十六条本规则的解释权归董事会。