中金公司:中金公司监事会议事规则（2024年6月修订）

中国国际金融股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称「公司」）监事会依法独

立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的

有关规定（以下合称「有关法规」），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」），结合公司实际，制定本规则。

第二条公司设监事会，监事会对股东大会负责。

第二章监事会的构成及职权

第一节监事会的构成

第三条监事会由3-7名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不得少于监

事人数的1/3。监事会设主席1人。监事会主席的任免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。

第四条监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司章程规定及监事会授予的其他职权。

监事会主席因故不能行使职权时，由全体监事半数以上共同推举1名监事代行其职权。

-1-第五条监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名股东

代表监事候选人。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

股东代表监事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

第六条监事每届任期3年，监事经连选可以连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第八条股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职

的监事有权向股东大会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。

第九条监事会下设办公室，负责监事会会议的筹备、文件准备、会议记录，以及监事会的其他日常事务。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二节监事会的职权

第十条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对违反有关法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高管人员提出罢免的建议；

-2-（三）对董事、高管人员违反法律、法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高管人员限期改正；损害严重或者董事、高管人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项提案；

（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》规定，对董事、高管人员提起诉讼；

（七）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；

（八）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）有关法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

对董事会、高管人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向国务院证券监督管理机构或者其派出机构报告。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的

合理费用，应当由公司承担。

第十一条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。

公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

-3-第十二条监事会可要求公司董事、高管人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

监事会对公司董事、高管人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高管人员及公司其他人员了解情况，董事、高管人员及公司其他人员应当配合。

第三章监事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职

务、不履行职务或者缺位的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第十四条监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日

前书面送达全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。

第十五条监事可以提议召开临时监事会会议，出现下列情况之一的，监事

会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反有关法规的规定和要求、公司章

程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高管人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高管人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高管人员受到证券监督管理部门处罚或者被公司股票上市地的证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

监事会召开临时监事会会议，应在会议召开5日前通知所有监事。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

-4-第二节会议的通知与会前沟通

第十六条监事会会议召开前应当事先向全体监事及其他列席人员发出会议通知。召集人负责签发会议通知。会议通知的内容一般包括：

（一）会议地点、时间和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）会议议程、提案；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人和联系方式。

非由监事会主席召集的会议应说明情况以及召集监事会的依据。

第十七条监事会会议通知按以下形式发出：

（一）原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以以电话或其他口头方式通知，事后补送书面通知；

（二）通知可通过专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件或者其他方式送达；

（三）通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；通知以挂号邮件送出的，自交付邮递之日起

第2个工作日为送达日期；通知以传真、电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。

第十八条各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知办公室或会议联系人是否参加会议。

监事如已出席会议，不论是否收到会议通知，应视作已向其发出会议通知。

第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到

会议通知，会议及会议做出的决议并不因此而无效。

-5-第二十条会议通知发出至会议召开前，办公室负责或组织安排与监事的沟通和联络。监事对提案有意见或建议的，办公室应收集监事关于有关提案的意见或建议，以完善有关提案。

第三节会议的出席与委托

第二十一条监事应亲自出席监事会会议。确实不能亲自出席会议的，可以

委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条监事会会议以现场、视频或者电话会议方式召开为原则。如由

于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以通过书面审议方式进行并作出决议。

监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。

第二十三条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十四条出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决提案，该监事在认真审阅会议议案等资料的前提下，可在退席前发表表决意向，也可书面委托其他监事代为行使表决权；如不发表表决意向也不委托，该监事对剩余提案的表决意向视同放弃。

第四章监事会会议议事程序

第一节提案的提出与征集

第二十五条监事可以向监事会提出提案。

第二十六条办公室负责征集会议所议事项的提案，各有关提案提出人应在

会议召开前合理时间递交提案及其有关说明材料。办公室整理后，列明监事会会议地点、时间和议程，提呈监事会主席。

-6-第二节会议的审议

第二十七条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，会议主持人应当首先宣布会议议程。

第二十八条会议对每个提案逐项审议。

第二十九条监事会会议在审议有关提案和报告时，可要求公司董事、高管

人员、内部及外部审计人员、有关部门或人员列席会议，对有关事项做必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第三十条监事可以对各项提案发表意见。列席人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。

第三节会议的表决和决议

第三十一条每一监事享有一票表决权。

监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。

监事与监事会会议决议事项有关联关系或者其他重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由2/3以上的无重大利害关系的监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经2/3以上的无重大利害关系的监事通过。监事与监事会会议决议事项是否存在关联关系或其他重大利害关系，根据有关法规或公司章程确定。

第三十二条监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。

每名监事有一票表决权。

第三十三条监事会主席根据表决结果当场宣布监事会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第三十四条每一位监事所提提案，监事会均应当予以审议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

-7-第三十五条监事会原则上不对未列入会议通知的临时提案审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有紧急情况必须在该次监事会会议议定时，会议主持人应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体监事过半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的监事如在表决前未得到委托人对新增提案的具体表决意向委托，受托人受委托的票数不应视为该新增议题的有效票数。

第四节会议记录与公告

第三十六条监事会会议应制作会议记录，监事会会议记录是监事会所议事

项决议的正式证明，办公室应负责安排对所议事项做成会议记录。监事会会议记录应包括：

（一）会议届次、会议召开的地点、方式、时间、召集人和主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；

（四）会议议程；

（五）监事发言要点（以书面审议方式开会的，以监事的书面反馈意见为准）；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十七条出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。