中国国际金融股份有限公司

董事会薪酬委员会工作规则

第一章总则

第一条为健全和规范中国国际金融股份有限公司（以下简称「公司」）董事会

薪酬委员会（以下简称「薪酬委员会」）的议事和决策程序，提高薪酬委员会的工作效率和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等

法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条薪酬委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工作报告。

第二章人员构成

第三条薪酬委员会至少由三名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设

主任委员一名，由独立董事担任。

主任委员的主要职责如下：

（一）召集薪酬委员会定期会议和临时会议；

（二）主持薪酬委员会会议；

（三）督促、检查薪酬委员会决议的执行；

（四）董事会和薪酬委员会授予的其他职责。

第四条主任委员及其他委员人选由董事会批准。

第五条委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法

规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或公司

章程所规定的独立性，则自动失去委员资格。薪酬委员会委员人数未满足本工作

规则第三条的规定时，董事会应根据公司章程及本规则的规定予以补足。

-1-第三章职责

第六条薪酬委员会的具体职责如下：

（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；

（二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规而具

透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核并提出建议；

（四）依据董事会所订企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；

（五）研究董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利

及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；研究薪酬待遇时应考虑金融及证券

行业的特点、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时

间及其职责、个人表现、公司内其他职位的雇佣条件等；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务（包括因董事行为失当而解雇或罢免有关董事）而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与制定其本身的薪酬；薪酬委员会

根据《香港上市规则》第13.68条的规定，对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合公司及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决而提出意见；

（八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（九）法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

-2-第七条薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

第八条薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策应报董事会审议通过后方可实施。

第九条薪酬委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第四章会议的召集、召开及通知

第十条薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由主任委员决定或应过半数委员要求而召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自召集和出席时，可委托其他一名委员代为召集和主持；主任委员缺位时，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。

第十一条会议可以通过现场、视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十二条薪酬委员会召开会议，原则上应于会议召开三日前书面通知各委员；但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。

第十三条会议通知应包括以下内容：

（一）会议地点、时间和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议议程及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人和联系方式。

第十四条会议通知可通过专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件或者其他方式送达。

-3-第五章议事及表决程序

第十五条会议应由全体委员过半数出席方可举行。每一名委员享有一票表决权，作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。当反对票和赞成票相等时，主任委员有权多投一票。

第十六条委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十七条薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议题有关的其他人员列

席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

第十八条会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。

第十九条会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况

下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第六章会议决议和会议纪要

第二十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十一条薪酬委员会会议应当有书面纪要，出席会议的委员和会议记录人应当在会议纪要上签名。出席会议的委员有权要求在纪要上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十二条薪酬委员会决议的书面文件和会议纪要作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。

第二十三条薪酬委员会决议形成后，如需提交董事会审议，主任委员应负责及时提交董事会。

第七章附则

第二十四条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十五条本工作规则由董事会批准。本规则的修订，由薪酬委员会提出建议，交由董事会审议，并自董事会批准之日起生效。

-4-第二十六条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、

规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或公司章程

的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定或公司章程的规定为准。

第二十七条本规则的解释权归董事会。