中金公司:北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于中国国际金融股份有限公司年年度股东大会2023

之法律意见书

致:中国国际金融股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受中国国际金融股份有限公司(以

下简称公司或中金公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中华人

民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、

规章及规范性文件和现行有效的《中国国际金融股份有限公司章程》(以下简称

《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于2024年6月28日召开的2023

年年度股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本

法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2022年年度股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2024年1月18日利登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券

报》《证券日报》、上海证券交易所(以下简称上交所)网站及年2024

1月17日利登于香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)披露

易网站的《中金公司第二届董事会第三十八次会议决议公告》《中金公

司第二届监事会第二十五次会议决议公告》；

3.公司2024年2月8日利登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》、上交所网站及2024年2月7日利登于香港联交所披露易

网站的《中金公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》；

4.公司2024年3月29日利登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券

报》《证券日报》、上交所网站及2024年3月28日利登于香港联交所

披露易网站的《中金公司第二届董事会第四十次会议决议公告》《中金

公司第二届监事会第二十六次会议决议公告》；

5.公司2024年6月1日利登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》、上交所网站及2024年5月31日利登于香港联交所披露

易网站的《中金公司第二届董事会第四十四次会议决议公告》《中金公

司第二届监事会第二十八次会议决议公告》；

6.公司2024年6月8日利登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》及上交所网站的《中金公司关于召开年年度股东大会2023

的通知》(以下简称A股《股东大会通知》),以及于2024年6月7日

利登于香港联交所披露易网站的《年度股东大会通告》及H股通函(以

下简称H股《股东大会通告》及H股通函)；

7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

10.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

11.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件

的,其与原件一致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所

审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律

发表意见.

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年3月28日,公司第二届董事会第四十次会议审议通过《关于提请召

开年年度股东大会的议案》,同意召开本次股东大会,授权董事会秘书择2023

机确定本次股东大会的时间、地点等具体召开安排,并由董事会秘书安排发出本

次股东大会的通知及其它相关文件.

2024年6月8日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证

券报》《证券日报》等符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和上交所网

站利登了A股《股东大会通知》.2024年6月7日,公司在香港联交所披露易

网站利登了H股《股东大会通告》及H股通函.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2024年6月28日14点30分在北京市朝阳

区针织路23号国寿金融中心30层3004及3005会议室召开,该现场会议由公司

董事长陈亮先生主持.

3.采用上交所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与A股《股东大会通知》、H股《股东大会通告》及H股通函中公告的时

间、地点、方式、提交会议审议的事项一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

根据对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东提交

的法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核

查及上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况的统计结果,出席本次股东大

会的A股股东及股东代理人共95人,代表有表决权股份2,362,276,655股,占公

司有表决权股份总数的%.48.936212

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司%以上5

股份的股东及股东代理人以外的A股股东及股东代理人(以下简称A股中小投

资者)共94人,代表有表决权A股股份426,120,975股,占公司有表决权股份

总数的%.8.827394

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结

果,出席公司本次股东大会的H股股东及股东代理人共人,代表有表决权股2

份728,835,547股,占公司有表决权股份总数的15.098338%.

综上,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共人,代表有表决权97

股份3,091,112,202股,占公司有表决权股份总数的64.034550%.

除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包

括公司部分董事、全体监事、董事会秘书以及本所律师,部分董事因其他公务安

排未能出席本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验

证,出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司

予以认定,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络

投票的股东及出席本次股东大会的 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性

文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员的

资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规

《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

其他

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与A股《股东大会通知》、H股《股东大会通

告》及H股通函相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师

见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.现

场会议的表决由股东代表、监事代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代

表共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互

联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司

提供了网络投票的统计数据文件

4.本次股东大会现场投票和网络投票结束后,公司根据现场会议投票统计

结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况,合并统计了现场投票和网

络投票的表决结果.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和

《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

非累积投票议案

1关于修订公司程》的议案2,803,169,36290.684814268,963,6838.70119518,979,1570.613991

2关于修订《股东大会议事规则》的议案3,091,027,40299.99725770,4000.00227714,4000.000466

3关于修订《董事会议事规则》的议案2,804,028,45790.712607268,406,8888.68318118,676,8570.604212

4关于修订《监事会议事规则》的议案3,090,913,20299.99356273,0000.002362126,0000.004076

5议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

5关于《2023年度董事会工作报告》的议案3,089,785,32399.957074278,6000.0090131,048,2790.033913

6关于《2023年度监事会工作报告》的议案3,089,787,82399.957155276,0000.0089291,048,3790.033916

7关于《2023年年度报告》的议案3,089,785,32399.957074278,6000.0090131,048,2790.033913

8关于2023年度利润分配方案的议案3,091,020,70299.99704077,1000.00249414,4000.000466

9关于2024年度中期利润分配相关安排的议案3,091,020,60299.99703777,1000.00249414,5000.000469

10关于聘任2024年度会计师事务所的议案3,090,891,13199.992848204,0710.00660217,0000.000550

11.00关于预计年度日常关联交易的议案2024

12.00关于《独立非执行董事年度述职报告》的议案202311.01与董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易2,986,787,79799.96001573,0000.0024431,121,7590.037542

11.02与其他关联法人或其他组织预计发生的关联交易2,984,994,40299.99693573,0000.00244518,5000.000620

11.03与关联自然人预计发生的关联交易3,089,917,44399.96134970,4000.0022771,124,3590.036374

6议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

12.01《独立非执行董事2023年度述职报告(吴港平)》3,089,412,12399.945001278,6000.0090131,421,4790.045986

12.02《独立非执行董事2023年度述职报告(陆正飞)》3,089,785,32399.957074278,6000.0090131,048,2790.033913

12.03《独立非执行董事2023年度述职报告(彼得·诺兰)》3,089,785,22399.957071278,6000.0090131,048,3790.033916

12.04《独立非执行董事2023年度述职报告(周禹)》3,089,785,32399.957074278,6000.0090131,048,2790.033913

12.05《独立非执行董事2023年度述职报告(刘力)》3,089,785,32399.957074278,6000.0090131,048,2790.033913

累积投票议案

13.00关于选举第三届董事会成员(非独立董事)并确定其报酬的议案13.01选举陈亮先生为执行董事并确定其报酬2,969,832,17696.076492----

13.02选举张薇女士为非执行董事并确定其报酬2,998,069,53896.989994----

13.03选举孔令岩先生为非执行董事并确定其报酬2,936,961,25595.013091----

14.00关于选举第三届董事会成员(独立董事)并确定其报酬的议案

14.01选举吴港平先生为独立非执行董事并确定其报酬2,968,731,82296.040895----

14.02选举陆正飞先生为独立非执行董事并确定其报酬2,986,291,35896.608960----

14.03选举彼得·诺兰先生为独立非执行董事并确定其报酬2,986,397,57196.612396----

14.04选举周禹先生为独立非执行董事并确定其报酬2,967,143,86895.989523----

15.00关于选举第三届监事会成员(非职工代表监事)并确定有关监事报酬的议案

其中,A股中小投资者表决情况为:议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

13.04选举邓星斌先生为非执行董事并确定其报酬3,014,122,15297.509309----

815.01选举金立佐先生为非职工代表监事并确定其报酬3,016,547,37497.587767----

15.02选举崔铮先生为非职工代表监事并确定其报酬3,016,572,17697.588569----

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

非累积投票议案

8关于2023年度利润分配方案的议案426,043,87599.98190777,1000.0180930、0.000000

9关于2024年度中期利润分配相关安排的议案426,043,77599.98188377,1000.0180941000.000023

10关于聘任2024年度会计师事务所的议案426,043,87599.98190774,5000.0174832,6000.000610

11.00关于预计年度日常关联交易的议案2024

11.01与董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人预计发生的关联交易322,678,79899.90323973,0000.022601239,5310.074160

11.02与其他关联法人或其他组织预计发生的关联交易320,017,57599.97591373,0000.0228064,1000.001281

11.03与关联自然人预计发生的关联交易425,808,44499.92665770,4000.016521242,1310.056822

累积投票议案13.00关于选举第三届董事会成员(非独立董事)并确定其报酬的议案

13.01选举陈亮先生为执行董事并349,225,32681.954503----

9议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

确定其报酬

13.02选举张薇女士为非执行董事并确定其报酬352,182,29582.648430----

13.03选举孔令岩先生为非执行董事并确定其报酬350,230,95182.190498----

13.04选举邓星斌先生为非执行董事并确定其报酬352,972,90682.833967----

14.00关于选举第三届董事会成员(独立董事)并确定其报酬的议案14.01选举吴港平先生为独立非执行董事并确定其报酬341,588,77280.162393----

14.02选举陆正飞先生为独立非执行董事并确定其报酬342,253,30580.318343----

14.03选举彼得·诺兰先生为独立非执行董事并确定其报酬342,252,30580.318108----

14.04选举周禹先生为独立非执行董事并确339,188,36379.599077----

10议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

定其报酬

15.00关于选举第三届监事会成员(非职工代表监事)并确定有关监事报酬的议案15.01选举金立佐先生为非职工代表监事并确定其报酬352,963,29282.831710----

15.02选举崔锋先生为非职工代表监事并确定其报酬352,988,09482.837531----

上述议案为特别决议案,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持1

表决权的三分之二以上通过.上述议案2-15均为普通决议案,已经出席本次股

东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过

就上述议案,中国投融资担保股份有限公司作为关联股东进行了回避11.01

表决.就上述议案,海尔集团(青岛)金盈控股有限公司作为关联股东进11.02

行了回避表决.

上述议案13、14、15采用累积投票制,根据表决结果,陈亮先生、张薇女

士、孔令岩先生、邓星斌先生当选公司第三届董事会成员(非独立董事),吴港

平先生、陆正飞先生、彼得·诺兰先生、周禹先生当选公司第三届董事会成员(独

立董事),金立佐先生、崔锋先生当选公司第三届监事会成员(非职工代表监事).

相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和

表决结果合法有效.

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司2023

年年度股东大会之法律意见书》之签章页)

7v十本

北京市金杜律师事务所经办律师:

叶盛杰

滨纵荡

曾维茜

单位负责人:

王玲

None

二〇二四年六月二十八日

行情