中金公司2023年年度股东大会会议资料中国国际金融股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年6月中金公司2023年年度股东大会会议资料

会议议程

一、宣布会议开始

二、审议议案

三、介绍出席情况及会议表决办法

四、填写、收集现场表决票，进行股东发言、提问环节

五、宣读现场表决结果和法律意见书

六、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）中金公司2023年年度股东大会会议资料会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《中国国际金融股份有限公司章程》《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介

机构及董事会邀请的人员外的人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在本次会议上发言的，需在会议召开前在现场登记时进行发言登记，填写《股东发言登记表》。涉及公司商业秘密、内幕信息等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

三、对于本次会议采用累积投票制进行表决的议案，股东以其持有的股份

数额行使表决权，每一股份拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。出席现场会议的股东在投票表决时请按照本次会议通知中的说明填写投票数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有的选举票数的，对该项议案所投的选举票视为无效投票。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序，会议开始

后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、公司不向参会股东发放礼品，参会股东的交通及食宿费用需自理。中金公司2023年年度股东大会会议资料释义

在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国国际金融股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：本公司、公司、中金公司指03908），其A股于上海证券交易所上市（股份代号：601995）本公司及其子公司（或按文义所指，本公司及其任何本集团、集团指一间或多间子公司）

本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人民A股 指币认购及买卖并于上海证券交易所上市

本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以港币H股 指认购及买卖并于香港联交所上市

股份指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股股东指股份持有人年度股东大会指本公司2023年年度股东大会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《必备条款》指《到境外上市公司章程必备条款》

《章程指引》指《上市公司章程指引》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会董事指本公司董事监事指本公司监事

《公司章程》、公司章程指《中国国际金融股份有限公司章程》

《股东大会议事规则》指《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司人民币指中国法定货币人民币港币指香港法定货币港元香港指中国香港特别行政区

%指百分比中金公司2023年年度股东大会会议资料

目录

议题一：关于修订《公司章程》的议案.....................................1

议题二：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................2

议题三：关于修订《董事会议事规则》的议案..................................3

议题四：关于修订《监事会议事规则》的议案..................................4

议题五：关于《2023年度董事会工作报告》的议案..............................5

议题六：关于《2023年度监事会工作报告》的议案.............................14

议题七：关于《2023年年度报告》的议案.................................20

议题八：关于2023年度利润分配方案的议案................................21

议题九：关于2024年度中期利润分配相关安排的议案............................23

议题十：关于聘任2024年度会计师事务所的议案..............................24

议题十一：关于预计2024年度日常关联交易的议案.............................25

议题十二：关于《独立非执行董事2023年度述职报告》的议案........................30

议题十三：关于选举第三届董事会成员（非独立董事）并确定其报酬的议案..31

议题十四：关于选举第三届董事会成员（独立董事）并确定其报酬的议案......32

议题十五：关于选举第三届监事会成员（非职工代表监事）并确定有关监事报

酬的议案.................................................33

附件................................................会会议资料

2023年年度股东大会议题一：

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

公司拟根据《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《香港上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善。同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《必备条款》已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的相关条款已不再适用，据此，公司拟对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。

本次《公司章程》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容请见附件一。

现提请年度股东大会同意本次《公司章程》的修订内容，并同意授权董事会，并由董事会授权公司董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在年度股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次修订经年度股东大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批（如需）、变更、备案事宜。

本次《公司章程》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

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2023年年度股东大会议题二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

根据拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订和完善。

本次《股东大会议事规则》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容请见附件二。

本次《股东大会议事规则》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

2中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，并结合拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订和完善。

本次《董事会议事规则》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容请见附件三。

本次《董事会议事规则》的修订内容已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

3中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题四：

关于修订《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

根据《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，并结合拟对《公司章程》的修订和公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订和完善。

本次《监事会议事规则》的修订将自年度股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容请见附件四。

本次《监事会议事规则》的修订内容已经公司监事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

4中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题五：

关于《2023年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东：

根据法律法规和《公司章程》的要求，现将中金公司董事会2023年度的工作情况和2024年度的工作安排报告如下：

2023年，面对极具挑战的内外部发展环境，中金公司全面贯彻新发展理念，

积极服务和融入国家发展大局，锚定经营目标、坚定信心决心、持续攻坚克难，奋力推进公司高质量发展取得了成效。2023年，集团年末总资产为人民币

624306.6百万元；净资产1为人民币104603.3百万元；实现营业收入人民币

22990.2百万元；实现净利润1人民币6156.1百万元。

一、2023年董事会的主要工作

2023年，董事会召集了2次股东大会，审议及讨论事项13项；召开董事会

会议 10 次，审议及讨论事项 42 项；董事会下设专门委员会中，战略与 ESG 委员会召开会议1次，审议及讨论事项1项；薪酬委员会召开会议2次，审议及讨论事项2项；提名与公司治理委员会召开会议7次，审议及讨论事项10项；审计委员会召开会议6次，审议及讨论事项26项；风险控制委员会召开会议4次，审议及讨论事项11项；关联交易控制委员会召开会议2次，审议及讨论事项3项。

一年来，董事会重点开展了以下工作：

1.全面坚持和加强党的领导，不断完善国有金融企业现代公司治理

公司坚决贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色

现代企业制度的重要论述，将党的领导融入公司治理各环节，深度扎根公司实际情况，完善公司治理制度，为公司高质量发展提供有力保障。2023年，公司对《公司章程》进行了修订，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的核心

1净资产为归属于母公司股东的权益总额。净利润为归属于母公司股东的净利润。

5中金公司2023年年度股东大会会议资料

领导地位，确立“双向进入、交叉任职”领导体制，优化党建工作总体要求、党委设置，完善党委职责权限。同时，公司多措并举，完善重大事项党委前置决策程序，持续厘清党委会、董事会、监事会、管委会的权责界限，实现党委“把方向、管大局、保落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”、监事会“强监管、严规范、促发展”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”，权责明确、协调运转、有效制衡，不断夯实党委核心领导的中国特色现代企业治理机制，以高质量党建引领公司高质量发展，牢记初心使命，为经济社会发展提供高质量服务。

2.以服务国家战略为导向，持续推进公司战略

在董事会的指导下，公司坚持高质量服务国家战略，持续推进国际化、区域化、数字化等各项重要战略优化及落地，推动业务转型及平稳发展，强化风险合规体系建设，推动内部管理机制完善及精细化管理能力提升。同时，公司董事围绕公司服务国家战略、数字化战略、区域化战略、国际化战略执行情况

及公司业务经营发展、管理机制等方面，通过参加会议、深入基层一线调研等多种形式，对公司相关部门、子公司、营业部等开展调查研究，并深入总结调研走访了解的情况，向公司管理层反馈建设性意见建议。

3.加强基本管理制度建设，不断完善公司治理架构

公司董事会深刻认识到良好的治理结构对公司的长远发展至关重要，并长期致力于优化公司治理，持续加强党委核心领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层经营管理的治理体系建设。2023年，为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，董事会决策对《公司章程》进行修订，在《公司章程》层面明确管理委员会为公司经营管理机构，并优化董事会议事规则、调整高管设置，同时修订了《董事会议事规则》《管理委员会工作制度》等基本管理制度，持续提升公司三会一层的规范运作水平，优化公司治理机制，为经营管理重大事项的决策程序依法合规提供制度保障。此外，

2023年，公司亦在董事会的指导下完成了董事长、董事的选举工作，确保公司

董事会构成符合多元化和良好治理的要求。

4.落实信息技术战略，推动数字化转型

公司董事会高度关注公司在信息技术方面的系统建设及战略实施情况，每

6中金公司2023年年度股东大会会议资料年定期对公司信息技术管理工作进行评估。2023年，董事会审议通过了《中金公司 2022 年度 IT 效率效果评估报告》。

公司以“科技驱动、业技融合、创新引领、风险可控”为原则，持续加强信息技术的投入和核心能力建设，不断发挥金融科技对业务的支撑、创新和引领作用，打造业务技术高度融合的敏捷组织，并注重构建开放前沿的金融科技生态，数字化水平得到显著提升。截至2023年年底，公司在科技赋能业务创新转型、新型能力建设等多个领域取得明显成果。中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”，为公司全资子公司）建立了引领行业的买方投顾数字化服务体系，推出多样化买方投顾体系产品，提升金融服务的普惠性；自主研发的新一代投行业务管理系统对标国际一流投行业务平台，以线上化、数字化、智能化全面赋能业务与管理，获得人民银行“金融科技发展奖”二等奖；交易平台支持多种新业务快速上线，极大促进了客户服务能力提升和业务发展。国际化方面上线了新加坡订单交易系统，不断完善全球交易网络；前中后台协同推进STP 工作，大幅提升公司运营效率和风险合规管控能力。公司加强金融科技核心能力建设和新技术应用，推进人工智能 AI 大模型技术在智能问答、智能文档审核、智能运营等多个领域的应用。公司举办黑客马拉松、CICC NEXT 等创新活动，激发员工创新活力。随着科技创新能力的提升，公司知识产权和专利数量亦居于行业前列。

5.服务高水平对外开放，打造一流投资银行

公司始终秉持“植根中国、融通世界”的理念，结合自身专业优势与国家重点部署，稳步推进国际化工作，打造国际一流投资银行。2023年，在公司董事会的指导下，公司继续坚持金融服务实体经济，在服务高水平对外开放、助力共建高质量“一带一路”、协助构建双循环、服务境内企业跨国投融资与境内外

资本市场互联互通、讲好中国故事等方面取得了良好工作成效。一是主动作为，服务国家战略。稳步推进中国与海湾国家“投资联合会”设立工作，并通过积极建言献策、与境外重点地区重点合作伙伴深化战略合作，加强国际互信。二是有的放矢，讲好中国故事。基于中国专家的突出优势，公司通过举办或参与国际高端论坛，及在当地主流媒体积极发声等方式，讲好中国故事，帮助境外机构正确了解中国市场。三是重点突破，稳步推进网络布局。已完成中金海外的

7中金公司2023年年度股东大会会议资料

设立工作，获得了越南证券委员会批准的越南代表处资质，并已获得阿联酋监管机构对牌照的原则性审批。四是强化协同，推进国际业务拓展落地。聚焦重点项目，围绕重点业务主题，为各业务部门引荐机会，在沙特、印尼等新布局方向取得积极业务结果，部分项目已落地。五是强基固本，提升国际化管控能力。强化海外机构管理、加强关键职能管控、规范国际展业操作，持续打造系统、全面和行之有效的跨部门协同和服务国际客户的体系。

6.强化“全覆盖、穿透式、一致性”风险管理体系建设，持续推进合规经营

公司始终相信风险管理创造价值。公司的风险管理旨在有效配置风险资本，将风险限制在可控范围，使企业价值最大化，并不断强化公司稳定和可持续发展的根基。2023年，面对严峻复杂的市场环境挑战，公司坚持贯彻实行“全覆盖、穿透式、一致性”的风险管控要求，不断夯实覆盖子公司及分支机构的垂直风险管理体系，深入宣导风险管理文化，统筹业务规划与风险偏好，从前瞻性角度梳理完善风险管理机制和流程，加强同一业务、同一客户风险管控，持续推动风控数字化建设，强化风险管理信息技术系统，不断提升风险管理精细化程度和自动化水平，降低存量业务风险，控制新增业务风险，及时报告、应对和处置风险。董事会高度重视全面风险管理工作，通过定期会议持续听取首席风险官报告，针对重点事项给予指导和要求。2023年，根据相关法律法规、行业发展及监管机构对于风险管理的新要求，并结合公司实际情况，公司在董事会的指导下修订了《中金公司风险偏好声明》及《中金公司声誉风险管理制度》，进一步完善公司风险管理体系。此外，董事会审议批准了《中金公司2022年度风险评估报告》并听取了有关《中金公司2023年度中期风险评估报告》的汇报。

公司董事会亦高度重视合规管理并履行合规管理职责，强调坚持严控经营风险，严守合规底线。2023年，董事会审议批准了《中金公司2022年度合规报告》并听取了有关《中金公司2023年中期合规工作报告》及洗钱和恐怖融资风

险自评估后续改进情况的汇报，以全面了解公司合规情况，针对合规工作中的重点事项进行深入讨论并给予工作指导。董事会亦对合规总监履职情况进行了考核。2023年，公司不存在重大合规问题或重大合规风险，保持稳健运营。

7.完善内部控制体系，确保有效执行、实现内部控制目标

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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司管理层已牵头组织各部门、分支机构及子公司对本集团截至2023年

12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并将评价报告提交董事会审议。本次内部控制评价的范围包括中金公司及附属公司内部控制的设计和运行，按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖投资银行业务、固定收益业务、财富管理业务、股票业务、资产管理业务、私募股权投资基金业务、研究业务等主要业务板块以及公司治

理、机构管理、风险管理、财务管理、资金管理、合规管理、人力资源管理、

信息技术管理等主要中后台管理支持职能，重点关注风险等级较高的关键控制点，以及各部门、业务线在开展新产品、新业务过程中出现的新的控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行评价。根据评价情况，截至2023年12月31日，公司对纳入评价范围的主要单位、业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

内部审计部独立对公司截至2023年12月31日的内部控制情况进行了评价。

在评价过程中，内部审计部结合业务的实际情况，综合运用访谈、制度审阅、穿行测试、抽样分析、系统及数据测试等必要的程序。根据内部审计部对内部控制程序的了解、测试和评价，截至2023年12月31日，公司已经在所有重要方面建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2023年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《中国国际金融股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

8.切实履行信披义务，加强关联交易管理2023年，公司严格按照境内外法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称“上市规则”）《公司章程》

9中金公司2023年年度股东大会会议资料

和《中金公司信息披露管理制度》的要求，开展信息披露工作，真实、准确、合法、及时地披露信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以确保投资者能够平等、适时及有效地取得所披露的消息。2023年，公司在香港联合交易所有限公司披露易网站进行信息披露267次、在上海证券交易所网站进行信息披

露88次，披露内容包括定期报告、临时公告、股东通函、公司治理文件等，信息披露工作依法合规。

2023年，公司亦严格按照上市规则、公司章程以及《中金公司关联交易管理制度》的相关规定，持续做好关联交易的管理和披露工作，不断优化管控流程，确保公司的关联交易公平合理、符合公司及全体股东的整体利益。

9.注重维护投资者权益，加强投资者沟通，维护公司良好的资本市场形象

公司注重维护投资者权益，力图提供全面、有效的投资者关系服务。公司积极履行上市公司职责，制定了投资者关系服务管理制度，组成了由董事会秘书负责的投资者关系服务团队，建立了投资者关系服务热线及邮箱，并在公司的官方网站设立投资者关系板块，以确保真实、有效、及时地与投资者沟通公司信息，力图保护股东权益并保障其知情权。

在各次股东大会中，公司董事、监事和管理层出席并现场回答投资者的提问。配合年度、半年度业绩披露，公司举办了2022年年度、2023年半年度业绩发布会、线上业绩说明会及分析师大会，业绩发布会之后，管理层进行一对一路演，与机构投资者深度沟通公司战略和业务表现，持续向投资者传递公司价值。2023年，公司增开季度线上业绩说明会，吸引各类投资者积极参与。

2023年以来，公司积极接待境内外机构投资者及分析师到访，组织了多种

形式的投资者及分析师交流活动，与近500人次的投资者和分析师进行沟通，参加与投资者和分析师的小组／一对一电话／视频会议超过80场，共计40家机构出具93篇中金公司研报，其中98%研报给予买入、增持等推荐评级。

10.认真召集股东大会，全面执行大会决议

公司董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职责，2023年共召集2次股东大会，股东大会共审议13项议题。董事会积极有效组织执行股东大会各项决议，顺利完成董事选举、《公司章程》及相关

10中金公司2023年年度股东大会会议资料

内部制度修订、利润分配、续聘会计师事务所等工作。

11.贯彻新发展理念，践行企业社会责任，在高质量发展中创造社会共享价

值

公司董事会高度重视并鼓励公司以服务国家发展战略为引领，贯彻新发展理念，践行国有控股金融企业责任担当。2023年，中金公司立足主责主业，践行金融强国使命，以推动高质量发展为主线，从夯实责任根基到支持绿色发展，从服务实体经济到服务乡村振兴，坚定不移地走稳走好中国特色金融发展之路。

2023 年，公司 MSCI ESG 评级为 A。

在公司治理方面，2023年，中金公司不断强化环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）顶层设计，提升 ESG 风险管理能力，培育 ESG 企业文化，以更好地应对复杂多变的外部形势。在可持续金融方面，中金公司以扶持实体经济为业务发展主线，聚焦绿色金融、普惠金融和负责任投资等重点领域。此外，公司不断拓展国内碳交易业务，进一步布局国内试点碳市场交易，提升绿色综合服务能力。在定点帮扶方面，公司不断完善制度机制，通过产业帮扶、消费帮扶、教育帮扶、民生帮扶等举措开展帮扶结对工作；发挥金融优势，通过助力乡村振兴主题债券发行、提供“保险+期货”服务等工作，支持农业及民生产业发展。在环保和公益方面，公司在运营层面积极践行绿色发展理念，以最大限度践行节能减排，并不断探索节能减排新思路；在社会层面探索开展以“乡村振兴+绿色低碳+生物多样性”为内涵的综合治理模式试点，保护生物多样性；长期聚焦儿童教育和健康发展，积极推动“慧育中国”“中金公益开学第一课”“绘梦计划”等品牌公益活动，多维度助力欠发达地区乡村儿童教育均衡和高质量发展；

积极采取灾害救助行动，支持河北、北京防汛救灾和灾后重建，支持甘肃地震灾后重建，持续践行企业社会责任。

2023 年，中金公司荣获中国上市公司协会上市公司 ESG 实践案例评选“上市公司 ESG 最佳实践案例”、《机构投资者》亚洲最佳 ESG 企业、《财富》2023年中国 ESG影响力榜（Top 40）、《福布斯中国》2023中国最佳雇主评选“年度最佳雇主”等重要奖项。

11中金公司2023年年度股东大会会议资料

二、2023年董事履职情况

2023年，全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了职责。全体董事积极出席董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案并发表意见和建议，对《公司章程》修订、董事选举、经营计划、高管变动、薪酬考核、风险管理、合规经营和内部控制等事项进行

了充分讨论及科学决策，切实维护股东利益，推动公司持续健康发展。

董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，有效提高了董事会决策的科学性和有效性。独立董事忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益，确保决策的独立性和客观性。

2023年，董事会共召开10次会议，董事出席会议情况如下：

董事姓名1应出席董事会会议次数实际出席次数陈亮11张薇66孔令岩66段文务1010吴港平1010陆正飞1010

彼得·诺兰1010周禹66沈如军88黄朝晖88谭丽霞1010刘力44

1陈亮自2023年11月10日起获选举为公司董事长、执行董事。张薇、孔令岩自2023年6月30日起获选

举为公司非执行董事。周禹自2023年6月30日起获选举为公司独立非执行董事，自同日起，刘力不再担任公司独立非执行董事。沈如军自2023年10月22日起不再担任公司董事长、非执行董事。黄朝晖自2023年10月22日起不再担任公司执行董事。谭丽霞自2023年11月10日起不再担任公司非执行董事。

12中金公司2023年年度股东大会会议资料

三、2024年董事会重点工作安排

2024年，公司将继续坚定发展信心，保持战略定力，积极争先进位，锚定

“打造一流投资银行”的使命目标，在波动的市场环境下实现高质量发展。董事会将重点做好以下几项工作：一是落实中央金融工作会议精神纳入公司战略体系，加强对服务国家战略工作的统筹谋划，结合主责主业，提升服务国家战略质效；二是落实“三化一家”发展战略，持续提升核心能力，使公司经营与时代发展同步前行；三是不断提升内部控制水平，在纷繁复杂的国际环境与前所未有的巨大挑战中持续合规经营、守住风险底线、实现稳健发展；四是继续完善

公司治理架构及内部组织管理，提升运营管理效能和精细化水平，推动公司长期可持续发展。

以上是公司2023年度董事会工作报告，已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

13中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题六：

关于《2023年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东：

根据法律法规和《公司章程》等有关规定，现将中金公司监事会2023年度（以下简称“报告期”）的工作情况报告如下：

2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法独立行使职权，坚持把防控风险作为永恒主题，充分结合公司治理实际，全面聚焦履职监督、财务监督、风险内控监督三大监督重点，持续加强监督工作体系建设，及时就监督发现的问题提出意见建议并推进整改落实，切实提升监督质效，不断完善公司监督联动机制建设，着力加强监督合力，全面监督董事会对股东大会决议的执行情况，全力维护公司和股东的合法权益，切实为公司规范、稳健经营和高质量发展保驾护航。

一、监事会会议及监事出席情况

2023年，监事会共召开5次正式会议，详情如下：

1.2023年1月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议：(1)审阅《中金公司监事会2022年履职评价报告》；及听取了(2)《关于<监事会2022年监督建议事项工作进展情况>的汇报》。

2.2023年3月31日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过

以下议案：(1)《关于<监事会2022年度董事履职评价报告>的议案》；(2)《关于<监事会2022年度高管履职评价报告>的议案》；(3)《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；(4)《关于<2022年年度报告>的议案》；(5)《关于<2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》；(6)《关于<2022年度利润分配方案>的议案》；(7)《关于<2022年度合规报告>的议案》；(8)《关于<2022年度风险评估报告>的议案》；(9)《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》。

3.2023年4月28日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议并通过

14中金公司2023年年度股东大会会议资料

以下议案：(1)《关于<2023年第一季度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2023年第一季度合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2023年第一季度风险评估报告>的汇报》；(4)《关于<内部审计部2023年1-3月工作汇报>的汇报》。

4.2023年8月30日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议并通过

以下议案：(1)《关于<2023年半年度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2023年中期合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2023年中期风险评估报告>的汇报》；

(4)《关于<内部审计部2023年4-7月工作汇报>的汇报》；(5)《关于<2023年3-7月关联方清单变动总结、关联交易持续管控及内外审工作汇报>的汇报》。

5.2023年10月30日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议并通过

以下议案：(1)《关于<2023年第三季度报告>的议案》；及听取了：(2)《关于<2023年度第三季度合规工作报告>的汇报》；(3)《关于<2023年度第三季度风险评估报告>的汇报》；(4)《关于<内部审计部2023年8-9月工作汇报>的汇报》。

监事出席监事会会议情况如下：

监事姓名应出席会议次数亲自出席会议次数委托出席会议次数高涛550金立佐550崔铮550

二、监事会主要工作情况

2023年，在董事会和管理层的积极支持配合下，公司监事会以维护公司和

全体股东利益为目的，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，全面履职、勤勉尽责。监事会共召开会议

5次，研究审议议案12项，审阅及听取报告12项。监事出席股东大会2次，列席

董事会现场会议6次、董事会下设专门委员会现场会议16次及公司管理委员会会

议58次，对公司经营管理积极提出监督意见建议，紧密围绕公司业务发展提出问题，针对重点关注事项出具监督意见函，得到公司经营管理层的高度重视和积极回应，持续增强监督实效性和针对性。现将主要工作报告如下：

15中金公司2023年年度股东大会会议资料

1.履职监督

公司监事会多措并举推进履职监督工作。报告期内，常态化列席公司重要会议，不断完善对部门履职监督机制，优化完善监事会与高级管理人员履职沟通机制，多种形式向经营管理层就重要问题及时提出监督意见建议；对公司负责人年度履职待遇及业务支出预算及执行情况进行监督；建立监事会监督建议函机制，围绕相关风险隐患，切实提出工作建议；不断强化对董事、高管履职评价结果分析运用，促进公司董事、高管勤勉履职。

2.财务监督

监事会以董事会、经营管理层的重要财务决策和执行情况为重点，积极履行财务监督职责，促进公司不断提升财务信息质量和财务管理水平。报告期内，监事会审阅了公司季度报告、半年度报告、年度报告，听取公司财务工作报告，分析和复核财务审计报告中披露的重要事项，对年度利润分配方案和新募集资金使用可行性分析报告进行审查，研究公司财务状况并提出有关意见建议，加强对财务信息真实性、完整性和及时性的监督，充分保障投资者利益；组织对公司中介机构服务采购及信息安全管理情况开展专项监督检查，进一步细化财务监督重点，推动相关工作有序开展。

3.合规风控监督

报告期内，监事会审阅了公司年度合规报告、风险评估报告和内部控制评价报告，通过监督联动会议、专题汇报、专项调研等方式，及时了解公司合规、风险、内审内控状况，研究提出针对性意见建议，并跟踪落实情况；督促公司不断强化员工合规意识和底线思维；督促公司动态完善全面风险管理体系和合

规管理体系建设，强化跟踪问效监督力度；督促公司加大对审计发现问题的揭示力度，加强审计成果运用，守好公司第三道防线。

4.横纵向联动监督

监事会不断优化监督联动机制，针对公司当前重点领域、薄弱环节、潜在风险，协同联动聚合力，推动监督成果及时转化为公司治理效能。报告期内，横向联动法律合规、风险管理、内部审计等监督主体，召开监督联动沟通会2次，通过信息共享、对策共商、深入查摆、细化建议、成果共用，不断夯实监督合

16中金公司2023年年度股东大会会议资料力；纵向联动召开年度一级子公司监事工作座谈会，传达学习重要会议、文件精神，交流工作经验，部署下阶段重点工作，着力促进系统内监事会（监事）工作提质增效。

5.专项调研报告期内，监事会组织相关部门围绕“如何提升公司廉洁风险点排查成效，将廉洁风险更好地纳入公司风险管理体系，提升廉洁风险管控水平”深入开展调研，监事会主席带队分别赴4省市开展实地调研，召开5场调研座谈会，认真听取基层单位难点需求，结合问卷调查、案例剖析等形式广泛收集意见建议，梳理提炼业务核心风险点，形成成果转化运用清单，积极推动将调研成果转化为解决问题、改进工作的实际举措，助力提升公司廉洁风险管控水平。

6.自身建设

监事会通过多种形式加强自身能力建设，切实提升履职能力和专业水平。

报告期内，认真学习上级单位要求，积极参加内外部培训，持续畅通与同行业学习交流渠道，对系统内部分履新监事开展履职宣贯工作；优化监事会督办机制，持续完善监事会监督建议事项清单台账和跟踪落实工作；完善监督制度建设，进一步修订《公司监事会及监事履职指引》，助力系统内监事履职尽责；细化监督工作信息获取机制，监事会办公室积极列席公司重要会议，为监事会有效开展监督工作提供支持保障。

三、监事会发表独立意见情况

监事会通过召开会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件、

听取汇报等，对公司依法开展经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：

1.依法运作

报告期内，公司董事会、管理层坚持依法合规经营，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会成员、高级管理人员认真履行职责，未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

17中金公司2023年年度股东大会会议资料

2.定期报告

报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

3.关联交易

报告期内，公司关联交易符合商业原则，未发现损害公司利益的行为，关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4.股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。

董事会能够公平公正对待全体股东，全面贯彻执行股东大会决议。

5.内部控制

报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。

6.信息披露管理制度实施

报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露管理制度，及时、公平地披露信息，所披露信息真实、准确、完整。

7.社会责任

报告期内，公司积极认真履行社会责任，监事会对公司年度社会责任暨环境、社会及管治报告进行了审议，监事会对此报告没有异议。

8.董事、高级管理人员履职评价结果

监事会对董事、高级管理人员2023年度履职评价结果均为称职。

四、2024年监事会重点工作安排

2024年，监事会将锚定高质量监督助推公司实现高质量发展的任务目标，

充分发挥监事会在公司治理中的重要作用，积极协助公司全面查找制约经营发

18中金公司2023年年度股东大会会议资料

展的风险隐患，纵深推进三大重点监督工作，深入发挥联动监督合力，强化重点领域薄弱环节监督力度，优化监督建议督办“后半篇文章”，不断提升调研广度深度，继续加强自身履职能力建设，持续提升监督工作质效，为护航公司高质量发展提供有力保障。

以上是公司2023年度监事会工作报告，已经公司监事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

19中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题七：

关于《2023年年度报告》的议案

尊敬的各位股东：

根据《香港上市规则》《上交所上市规则》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司章程》以及相关监管部门的要求，公司编制了《中金公司2023年年度报告》，包括 A股年报和 H股年报，并已经公司董事会和监事会审议通过。

A 股 年 报 已 刊 登 于 上 交 所 网 站 （www.sse.com.cn） 及 本 公 司 网 站（www.cicc.com）；H 股 年 报 已 刊 载 于 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cicc.com），并已寄发予股东。

现提请年度股东大会审议《中金公司2023年年度报告》，同时提请年度股东大会授权董事会、并由董事会进一步授权公司首席财务官、董事会秘书以及

其所授权之人士对年报相关文件进行校对、修改、定稿，并办理递交、刊发、披露等手续。

20中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题八：

关于2023年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，现拟定公司2023年度利润分配方案如下1：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行审计，公司2023年初母公司未分配利润为人民币7480507891元，加上2023年度母公司实现的净利润人民币2430309028元，扣除已于2023年向股东分配的2022年股息人民币868906236元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币

660600000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2023年末母公司可供分配利润为人民币8381310683元。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，2023年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：

1、按照2023年母公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币243030903元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的

43.5%）；

2、按照2023年母公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及

大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币249146959元；

3、按照2023年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币

243030903元。

上述三项提取合计人民币735208765元。

扣除上述三项提取后，2023年末母公司可供分配利润为人民币

7646101918元。

1本议案所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入。因此，所示的算术合计结果未必为其之前数字计算所得。若出现算术合计结果与所列金额计算所得不符，均为四舍五入所致。

21中金公司2023年年度股东大会会议资料

综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2023年度利润分配方案如下：

1、2023年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现

金股利总额为人民币868906236.24元（含税）。以公司截至目前的股份总数

4827256868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。

若因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，拟维持人民币868906236.24元（含税）的分配总额不变，相应调整分配比例，并在相关公告中披露。

2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。

本议案已经公司董事会和监事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

本议案经年度股东大会审议通过后，公司将于年度股东大会召开之日起两个月内派发 2023 年度现金股利。有关本次现金股利派发的 A 股股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。

22中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题九：

关于2024年度中期利润分配相关安排的议案

尊敬的各位股东：

为提升公司股东回报，兼顾公司及股东的整体利益、谋求公司的可持续发展，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的

有关规定，现提请年度股东大会审议公司2024年中期利润分配相关安排如下：

根据经审阅的公司2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩、资金状况及风控指标要求，在公司2024年半年度具有可供分配利润的条件下，实施公司

2024年中期分红派息，年中股息总额占2024年半年度实现的归属于母公司股东

的净利润1的比例不高于30%。后续制订2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。

公司将根据股东大会决议制订2024年中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行公司治理程序后实施。

本议案已经公司董事会和监事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

1不含归属于永续次级债券持有人的净利润。

23中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题十：

关于聘任2024年度会计师事务所的议案

尊敬的各位股东：

根据中华人民共和国财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》的规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。公司2023年度审计工作结束后，前任会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行的连续服务年限将达到5年。

公司已根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关规定履行

前期选聘程序，拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别担任公司2024年度境内和境外会计师事务所，负责提供相关法定审计、中期审阅、商定程序和内部控制审计服务。就2024年度相关事宜，具体安排如下：

1、聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别

担任公司2024年度境内及境外会计师事务所，负责为公司提供相关的法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序服务，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，聘期均为1年，2024年度法定财务报表审计、中期财务报表审阅及季度财务报表商定程序费用合计不超过人民币573万元（含税），内部控制审计费用不超过人民币

133万元（含税）1；

2、提请年度股东大会授权董事会在法定财务报表审计、中期财务报表审阅、季度财务报表商定程序及内部控制审计范围、内容等变更导致超出上述费用上限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

12024年预计费用是由投标会计师事务所根据公司业务复杂程度及预计工作量等各方面因素，在公开招标

过程中提供的报价确定，较2023年同比下降约24%。

24中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题十一：

关于预计2024年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联方。根据《上交所上市规则》《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，为做好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对《上交所上市规则》下的2024年度日常关联交易进行了预计（以下简称“本次预计”）。具体情况如下：

一、2023年度日常关联交易预计及实际发生情况

（一）证券和金融产品服务

单位：人民币万元实际发生交易内容关联方业务或事项简介预计金额金额

财信中金（湖南）私募

提供投资咨询服务148.75股权投资管理有限公司

Global Bridge Capital

提供投资咨询服务109.37

Management LLC

海尔集团（青岛）金盈提供证券经纪业务服务19.91

控股有限公司提供投资咨询服务31.49手续费及

海尔金融保理（重庆）

佣金收入提供资产管理服务11.47有限公司

提供资产管理服务因业务的发118.49青岛银行股份有限公司

提供证券承销服务生及规模的9.82

不确定性，中国投融资担保股份有提供证券经纪业务服务以实际发生33.47

限公司提供基金管理服务数计算61.00中国银行股份有限公司

手续费及2.23浙江省分行接受资产托管服务佣金支出

青岛银行股份有限公司3.50中国投融资担保股份有

3.41

限公司客户交易结算资金利息

利息支出海尔集团（青岛）金盈1.55控股有限公司支出

首都医疗科技成果转化0.0005

25中金公司2023年年度股东大会会议资料

实际发生交易内容关联方业务或事项简介预计金额金额公益基金会

（二）证券和金融产品交易

单位：人民币万元实际发生交易内容关联方业务或事项简介预计金额金额中国投融资担保股份有与关联方共同投资基金

共同投资381.09限公司余额

青岛银行股份有限公司5.52因业务的发购买关联方发行的金融

投资收益国投资本股份有限公司生及规模的0.34资产而取得的投资收益

中国投融资担保股份有不确定性，

10.60

限公司以实际发生数计算

国投证券股份有限公司向关联方购买金融产品2194.76金融产品

交易中国投融资担保股份有向关联方出售金融产品2999.65限公司

（三）向关联方采购资产、商品或服务

单位：人民币万元实际发生交易内容关联方业务或事项简介预计金额金额因业务的发生及规模的向关联方

国投证券股份有限公司采购投研服务不确定性，25.47采购服务以实际发生数计算

二、2024年度预计日常关联交易情况公司对2024年度及至召开2024年度股东大会期间可能发生的日常关联交

易进行了预计，具体如下：

（一）与以下关联法人或其他组织之间的日常关联交易

1、由董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限

于国投资本股份有限公司等；

2、其他关联法人或其他组织（定义详见“三、关联方介绍和关联关系

（二）其他关联方”）。

26中金公司2023年年度股东大会会议资料

2024年度

交易类别交易内容预计金额

包括但不限于：证券、期货经纪服务；交易单元席位租赁；结售汇；资产管理服务；资产托管与运营外包服务；

证券和金融提供第三方资金存管服务；基金管理服务；投资顾问服产品服务务；财务顾问服务；代理销售金融产品服务；投资银行服务；股票质押及融资融券服务；关联方为公司提供银行授

信、借款等证券和金融产品服务

包括但不限于：衍生品、非公开发行证券及金融产品交因业务的发生易；在关联方银行存款及存款利息；拆借业务；收益凭证及规模的不确

证券和金融业务；提供借款；基金投资；投资资产管理计划、理财产定性，以实际产品交易品、信托计划等；正（逆）回购业务；设立资管产品及私发生数计算募基金；共同投资；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易等证券和金融产品交易向关联方采

包括但不限于：向关联方采购经营性资产等资产及日常经

购资产、商营相关商品或服务品或服务

（二）与以下关联自然人之间的日常关联交易

主要包括：公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券及金融产品服务，或通过认购、申购公司发行的理财产品等与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

本次预计不包括按照《上交所上市规则》相关规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。

三、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方情况介绍

1、青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）：公司过去12个月内

离任董事谭丽霞现兼任青岛银行非执行董事。该公司为在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司。青岛银行成立于1996年11月，注册资本人民币582035.4724万元，注册地在青岛市，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑、贴现与转贴现；发

行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；买卖政府债券、

金融债券、企业债；从事同业拆借及同业存放业务；代理买卖外汇；结汇、售

27中金公司2023年年度股东大会会议资料

汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项、代理保险

业务、代理贵金属销售等其他代理业务；提供保管箱服务；债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银行定期存款业务；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；普通类衍生产品交易业务；经国家有关主管机构批准的其他业务。

2、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（原名：海尔集团（青岛）金融控股有限公司，以下简称“海尔金盈”）：海尔金盈过去12个月内曾持有公司5%以上股份，公司过去12个月内离任董事谭丽霞现兼任海尔金盈董事。海尔金盈成立于2014年2月，注册资本人民币1173664.06万元，注册地在青岛市，经营范围为以自有资金从事投资活动；财务咨询；数据处理服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术研发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；包装材料及制

品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；

家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。

3、中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）：公司董事段文

务过去12个月内曾兼任中投保董事长，中投保成立于1993年12月，注册资本人民币450000万元，注册地在北京市，经营范围为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付

款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、

生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。

4、国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”）：公司董事段文务现兼

任国投资本董事长，该公司为在上海证券交易所上市的公司。国投资本成立于

1997年5月，注册资本人民币642530.6159万元，注册地在上海市，经营范围

为投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。

（二）其他关联方

28中金公司2023年年度股东大会会议资料

持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；公司关联自

然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）。

四、关联交易定价政策

在日常经营中发生相关关联交易时，公司将在符合法律、法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。本次预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

（二）上述关联交易的定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

（三）上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。

本议案已经公司董事会审议通过，关联董事段文务先生对本议案回避表决，现提请年度股东大会审议。

应回避表决的关联股东名称：对与董事段文务控制或担任董事、高级管理

人员的关联法人预计发生的关联交易进行表决时，董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人（如为公司股东）回避表决；对与其他关联法人或其他组织预计发生的关联交易进行表决时，公司其他关联法人或其他组织（如为公司股东）回避表决；对与关联自然人预计发生的关联交易进行表决时，公司关联自然人（如为公司股东）回避表决。

29中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题十二：

关于《独立非执行董事2023年度述职报告》的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以

及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立非执行董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。

公司独立非执行董事吴港平、陆正飞、彼得·诺兰、周禹和离任独立非执

行董事刘力对其2023年度任职期间的履行职责情况进行了总结，并分别出具了《独立非执行董事2023年度述职报告》，内容详见附件五。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

30中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题十三：

关于选举第三届董事会成员（非独立董事）并确定其报酬的议案

尊敬的各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，为保证公司良好的治理结构，公司根据

《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合股东推荐意见，开展董事会换届选举工作。

经董事会提名与公司治理委员会审核及建议，董事会提名陈亮先生为公司

第三届董事会执行董事候选人，提名张薇女士、孔令岩先生和邓星斌先生为公

司第三届董事会非执行董事候选人。上述候选人的简历请见附件六。

第三届董事会的任期为自年度股东大会审议批准之日暨第三届董事会成立

之日起三年，第三届董事会成员的报酬请见附件八。

本议案已经董事会审议通过，现提请年度股东大会审议。

31中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题十四：

关于选举第三届董事会成员（独立董事）并确定其报酬的议案

尊敬的各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，为保证公司良好的治理结构，公司根据

《公司法》《公司章程》等相关规定，开展董事会换届选举工作。

经董事会提名与公司治理委员会审核及建议，董事会提名吴港平先生、陆正飞先生、彼得·诺兰先生和周禹先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人。上述候选人的简历请见附件七。

第三届董事会的任期为自年度股东大会审议批准之日暨第三届董事会成立

之日起三年，第三届董事会成员的报酬请见附件八。

本议案已经董事会审议通过，上海证券交易所未对上述候选人的履职能力和独立性提出异议。现提请年度股东大会审议。

32中金公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会议题十五：

关于选举第三届监事会成员（非职工代表监事）并确定有关监事报酬的议案

尊敬的各位股东：

公司第二届监事会任期已届满，为保证公司良好的治理结构，公司根据

《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合股东推荐意见，开展监事会换届选举工作。

监事会提名金立佐先生、崔铮先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人的简历请见附件九。

上述两名非职工代表监事将与公司第三届职工代表大会第二次会议选举产生的职工代表监事高涛先生共同组成公司第三届监事会。第三届监事会的任期为自年度股东大会审议批准之日暨第三届监事会成立之日起三年，第三届监事会成员的报酬请见附件十。

本议案已经监事会审议通过。现提请年度股东大会审议。

33中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件一：

《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表1序号修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则1.第一条为维护中国国际金融股份有限公司（以下简第一条为维护中国国际金融股份有限公司（以下简根据《境内企业境外发行证券和上称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司市管理试行办法》第三十五条、的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于废止部分行政法规和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券文件的决定》，相关规定已废止，法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管据此修订。理条例》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份理条例》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律、行政法规和政府有关上市规则》”）和其他法律、行政法规和政府有关

监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。

2.第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有原内容出自《必备条款》第一条第

关法规成立的股份有限公司。关法规成立的股份有限公司。三款，相关规定已废止，且原内容公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银与原《公司章程》第十九条内容重行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公司。行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公复，据此修订。

2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发司。2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采

起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公取发起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月1日更公司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人1日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业

1由于增减章节、条款，本章程相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

34中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据营业执照。公司的统一社会信用代码为：法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：

91110000625909986U。 91110000625909986U。

公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新

加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware 加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware

L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资 L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资

担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、The 担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、The

Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国 Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国

建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司。中国投资咨询有限责任公司。

3.第九条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》第九条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》根据《中国共产党章程》第三十三

等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把条修订。

方向、管大局、促落实的领导作用。建立党的工作方向、管大局、促保落实的领导作用。建立党的工机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组的工作经费。织的工作经费。

4.第十条本章程于公司首次公开发行的境内上市股份第十条本章程于公司首次公开发行的境内上市股份根据《中华人民共和国公司法挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司挂牌交易自公司股东大会决议通过之日起生效。自（2018修正）》（以下简称“《公司原章程自动失效。本章程生效之日起，公司原章程自动失效。法》”）第二百一十六条、《证券基本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行金经营机构董事、监事、高级管理为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的人员及从业人员监督管理办法》第

具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、二条、《章程指引》第十一条及结董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人合公司实际情况调整，同时考虑员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提《必备条款》第七条已废止且原

出与公司事宜有关的权利主张。出与公司事宜有关的权利主张。《公司章程》第十六章“争议解决”高管人员是指公司的总裁（首席执行官）、管理委高管人员是指公司的总裁（首席执行官）、管理委章节已整体删除，结合公司实际情员会成员、首席财务官、首席风险官、合规总监、员会成员、首席财务官财务负责人、首席风险官、况修订。

董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会担任重要职务的人员。聘任的其他担任重要职务的人员。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，

35中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。构申请仲裁。

第二章经营范围和宗旨第二章经营范围和宗旨

5.第十一条公司的经营宗旨：第十一条公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国根据《证券行业文化建设十要素》成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位为怀、植根中国、融通世界”的初心使命，致力于相关要求修订。

服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务，成为享誉全球、创新驱动的国际领先投资银行。将为社会和股东创造长期价值。诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，服务实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保护投资者合法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造长期价值。成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务，为社会和股东创造长期价值。

6.第十二条公司可以依法开展金融监管机构批准的业第十二条公司可以依法开展金融监管机构批准的业根据公司营业执照登记的经营范围务，公司经营范围是：务经有关监管机构批准，并经依法登记，公司经营进行修订。

（一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外范围是：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金

发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证的经纪业务；券投资基金托管。

（二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外（一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外

发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；的经纪业务；

（三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外（二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外

发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；的自营业务；

（四）基金的发起和管理；（三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外

（五）企业重组、收购与合并顾问；发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券

（六）项目融资顾问；的承销业务；

36中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（七）投资顾问及其他顾问业务；（四）基金的发起和管理；

（八）外汇买卖；（五）企业重组、收购与合并顾问；

（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产（六）项目融资顾问；

管理；（七）投资顾问及其他顾问业务；

（十）同业拆借；（八）外汇买卖；

（十一）客户资产管理业务；（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产

（十二）网上证券委托业务；管理；

（十三）融资融券业务；（十）同业拆借；（十四）代销金融产品业务；（十一）客户资产管理业务；（十五）证券投资基金代销；（十二）网上证券委托业务；（十六）为期货公司提供中间介绍业务；（十三）融资融券业务；（十七）证券投资基金托管业务；（十四）代销金融产品业务；（十八）股票期权做市业务；（十五）证券投资基金代销；（十九）上市证券做市交易业务；及（十六）为期货公司提供中间介绍业务；（二十）经金融监管机构批准的其他业务。（十七）证券投资基金托管业务；公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允（十八）股票期权做市业务；

许从事的其他业务。（十九）上市证券做市交易业务；及

（二十）经金融监管机构批准的其他业务。

公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允许从事的其他业务。

7.不适用第十四条公司通过建立健全廉洁从业管理体系，树根据《证券经营机构及其工作人员（右侧为新增条款）立廉洁理念，厚植廉洁文化，明确廉洁从业行为规廉洁从业实施细则》第五条，将廉范，落实廉洁从业风险防控要求，强化廉洁从业行洁从业管理目标和总体要求纳入为监督，构建廉洁从业风险防控长效机制，防范各《公司章程》。

类输送不当利益或谋取不当利益的行为，保护投资者合法权益，确保公司依法合规经营，实现持续健康发展。

8.不适用第十五条公司及全体工作人员遵循公司廉洁从业管根据《证券经营机构及其工作人员（右侧为新增条款）理目标和总体要求，在开展业务及相关活动过程廉洁从业实施细则》第五条，将廉

37中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规洁从业管理目标和总体要求纳入则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和一切适《公司章程》。

用的行为规范，公平竞争、合规经营、忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

9.第二十一条经履行国务院证券监督管理机构或者国删除原条款出自《必备条款》第十七

务院授权的部门相关程序的公司发行境外上市股份条，相关规定已废止，据此修订。

和境内上市股份的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上

市股份的计划，可以自履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序之日起15个月内分别实施。

10.第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分删除原条款出自《必备条款》第十八

别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别条，相关规定已废止，据此修订。

一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序，也可以分次发行。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

11.第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关原内容出自《必备条款》第二十法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用条，相关规定已废止，根据《章程下列方式增加注册资本：下列方式增加注册资本：指引》第二十二条修订。

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；（三四）向现有股东派送新股；

（五）以公积金转增股本；（四五）以公积金转增股本；

38中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（六）法律、法规以及相关监管机构批准的其他（五六）法律、法规以及相关监管机构批准的方式。其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。根据国家有关法律、法规规定的程序办理。

12.第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、法第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、法根据《章程指引》第二十四条调整

规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份：规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份不得表述。

（一）减少公司注册资本；收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票决议持异议，要求公司收购其股份的；

的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

（五）项及第（六）项的原因收购公司股份的，应公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第

当经股东大会决议。（五）项及第（六）项的原因收购公司股份的，应法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对当经股东大会决议。

前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对定。前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

13.第二十八条公司收购公司股份，可以下列方式之一第二十八条公司收购公司股份，可以下列方式之一原内容出自《必备条款》第二十五进行：进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、法条，相关规定已废止，根据《章程

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；规、公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他指引》第二十五条修订。

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；方式进行。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（四）法律、法规和有关主管部门批准的其他形（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

式。（三）在证券交易所外以协议方式购回；

39中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（四）法律、法规和有关主管部门批准的其他形

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份式。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

14.第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股删除原条款出自《必备条款》第二十六份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。条及原《香港上市规则》附录三，经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或相关规定已废止，据此修订。

者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；

如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

15.第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回删除原条款出自《必备条款》第二十八

其发行在外的股份，应当遵守下列规定：条，相关规定已废止，据此修订。

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回

旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可

分配利润账面余额中减除；

40中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公

司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公

司的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公

司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节股份转让第三节股份转让

16.第三十二条除法律、法规和公司股票上市地证券监第三十二条除法律、法规和公司股票上市地证券监原内容出自《必备条款》第二十一督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让，督管理机构另有规定外，公司的股份可以自由依法条，相关规定已废止，根据《章程并不附带任何留置权。转让，并不附带任何留置权。指引》第二十七条修订。

在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。的香港当地股票登记机构办理登记。

17.不适用第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、根据《中华人民共和国证券法》（右侧为新增条款）监事、高管人员，将其持有的本公司股票或者其他（以下简称“《证券法》”）第四十具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者四条、《章程指引》第三十条增在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司加。

所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承

41中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高管人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股权管理事务第四节股权管理事务

18.第四十条公司股东应当充分了解股东权利和义务，第四十三十九条公司股东应当充分了解股东条件以根据《证券公司股权管理规定》第

充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和二十条修订。

资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，决策程序。并且履行必要的内部决策程序。

19.第四十一条股东的持股期限应当符合法律、行政法第四十一条股东的持股期限应当符合法律、行政法根据《证券公司股权管理规定》第

规和国务院证券监督管理机构的有关规定。规和国务院证券监督管理机构的有关规定。二十四条修订。

股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与依法认可的情形除外。公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构依法认可的情形除外。

20.第四十二条股东在股权锁定期内不得质押所持公司第四十二一条股东在股权锁定期内不得质押所持公根据《证券公司股权管理规定》第股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司二十五条修订。

权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。

股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约

42中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。也不得变相转移公司股权的控制权。

持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。

21.第四十三条公司股东及其实际控制人不得有下列行第四十三二条公司股东及其控股股东、实际控制人根据《证券公司股权管理规定》第

为：不得有下列行为：二十九条修订。

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；抽逃出资；

（二）违反法律、法规和本章程的规定干预公司（二）违反法律、法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；的经营管理活动；

（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；户的合法权益；

（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；或者担保；

（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；营管理的影响力获取不正当利益；

（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有

或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；权；

（七）国务院证券监督管理机构禁止的其他行（七）国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。为。

公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得

配合股东及其实际控制人发生上述情形。配合股东及其控股股东、实际控制人发生上述情公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当形。

及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在

43中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据告。2个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报告。

第六节股票和股东名册第六节股票和股东名册

22.第五十二条公司应当保存完整的股东名册。股东名第五十二一条公司应当保存完整的股东名册。股东原内容出自《必备条款》第三十六

册包括下列部分：名册包括下列部分：条，相关规定已废止，据此调整。

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市股份股东名册；司境外上市股份股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。在其他地方的股东名册。

23.第五十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股删除原条款出自《必备条款》第三十七

东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册 条及原《香港上市规则》19A.52存续期间不得注册到股东名册的其他部分。条，相关规定已废止或删除，据此股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名调整。

册各部分存放地的法律进行。公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公

司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、法规及公司章程的规定；

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董

事、监事、高管人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高管人员行事的公司亦与每名股东同

44中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、法规所规定的权

利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公

布其裁决，该仲裁是终局裁决；

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高

管人员订立合约，由该等董事、高管人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

24.第五十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及第五十五三条公司召开股东大会、分配股利、清算原内容出自《必备条款》第三十九从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，应当条，相关规定已废止，根据《章程股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确由董事会或股东大会召集人决定某一日为确定股权指引》第三十二条调整表述。

定日终止时，在册股东为有权参与上述事项的公司确定登记日，股权确定登记日终止时，收市后登记股东。在册的股东为有权参与上述事项享有相关权益的公司股东。

25.第五十六条任何人对股东名册持有异议而要求将其删除原条款出自《必备条款》第四十姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓条，相关规定已废止，据此修订。

名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会

第一节股东第一节股东26.第六十四条公司普通股股东享有下列权利：第六十四一条公司普通股股东享有下列权利：第一款第（二）项根据《香港上市

（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 规则》附录 A1 核心的股东保障水

形式的利益分配；形式的利益分配；平14.(3)修订；原第一款第（五）

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股项出自《必备条款》第四十五条，东代理人参加股东会议，并行使表决权；东代理人参加股东会议，在股东会议上发言并行使相关规定已废止，根据《公司法》

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建表决权（除非个别股东按法律、法规、公司股票上第三十三条、《章程指引》第三十

45中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据议或者质询；市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表三条修订；原第二款出自原《香港

（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、决权）；上市规则》附录三，相关规定已删

赠与或质押其所有持的股份；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建除，据此修订。

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：议或者质询；

1.在缴付成本费用后得到本章程；（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：赠与或质押其所有持持有的股份；

(1)所有各部分股东的名册、公司债券存根；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

(2)公司董事、监事、高管人员的个人资料；1.在缴付成本费用后得到本章程；

(3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

会议决议；(1)所有各部分股东的名册、公司债券存根；

(4)公司股本状况；(2)公司董事、监事、高管人员的个人资料；

(5)最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监(3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会事会报告；会议决议；

(6)股东大会的特别决议；(4)公司股本状况；

(7)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股(5)最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监

份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司事会报告；

为此支付的全部费用的报告；(6)股东大会的特别决议；

(8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的(7)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股

最近一期的周年申报表副本；份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香为此支付的全部费用的报告；港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供(8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的公众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)最近一期的周年申报表副本；项仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供供。公众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)

（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持项仅供股东查阅）。在缴付了合理费用后查阅和复

异议的股东，要求公司收购其股份；印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务份额参加公司剩余财产的分配；会计报告；如果所查阅和复印的内容涉及公司的商

46中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。；

公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方异议的股东，要求公司收购其股份；

式损害其所持股份附有的任何权利。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。

公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

27.第六十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法第六十六三条公司股东大会、董事会决议内容违反基于《必备条款》废止及《香港上律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉 法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效 市规则》修订删除第 19A 章中要求及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的 （涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规 牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方式规定）。则的规定）。解决的规定，原《公司章程》第十股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反六章“争议解决”章节整体删除，此法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程处相应调整。

的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人法院撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争民法院撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程议解决规则的规定）。争议解决规则的规定）。

28.第六十七条董事、高管人员执行公司职务时违反法第六十七四条董事、高管人员执行公司职务时违反基于《必备条款》废止及《香港上律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失 市规则》修订删除第 19A 章中要求连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方式股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉解决的规定，原《公司章程》第十事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本六章“争议解决”章节整体删除，此规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请处相应调整。

会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的求董事会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份适用本章程争议解决规则之规定）。股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

47中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议决规则的规定）。解决规则的规定）。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。

29.第六十八条董事、高管人员违反法律、法规或者本第六十八五条董事、高管人员违反法律、法规或者基于《必备条款》废止及《香港上章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 市规则》修订删除第 19A 章中要求院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程 法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章 牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方式争议解决规则的规定）。程争议解决规则的规定）。解决的规定，原《公司章程》第十六章“争议解决”章节整体删除，此处相应调整。

30.第六十九条公司普通股股东承担下列义务：第六十九六条公司普通股股东承担下列义务：根据《证券公司股权管理规定》第

（一）遵守法律、法规和本章程；（一）遵守法律、法规和本章程；五条、第二十七条修订。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除有关法规规定的情形外，不得退股；（三）除有关法规规定的情形外，不得退股；

（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管

理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；入股，法律、法规另有规定的除外；

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实

际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；等方式规避股东资格审批或者监管；

（六）持有公司25%以上股权的股东或者持有（六）持有公司25%5%以上股权的股东或者持

5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时应有5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时

当向公司补充资本；应当向公司补充资本；

48中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门

备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；处分权等权利；

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股

东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；处分权等权利；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；司债务承担连带责任；

（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任

何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；求或其他政府要求的信息；

（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。不承担其后追加任何股本的责任。

第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集31.第七十八条股东大会由董事会召集。在符合本节相第七十八五条股东大会由董事会召集。在符合本节根据《上市公司独立董事管理办关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股法》第十八条修订。

大会。东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董

49中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。告。

32.第八十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第八十一七十八条监事会或股东决定自行召集股东第一款、第二款根据《章程指引》的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国第五十条修订；第四款原内容出自证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。务院证券监督管理机构派出机构和股票上市的证券《必备条款》第七十二条，相关规召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公交易所备案。定已废止，根据《章程指引》第五告时，向公司所在地有关证券监督管理机构和证券监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大十二条修订。

交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向公司所在地有关证券监督管理机对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和构和股票上市的证券交易所提交有关证明材料。

董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和记日的股东名册。董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的记日的股东名册。

合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的项中扣除。合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知

33.第八十五条股东会议的通知应当符合下列要求：第八十五二条股东会议的通知应当符合包括下列要原内容出自《必备条款》第五十六（一）以书面形式作出；求内容：条及《上市公司股东大会规范意

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；见》第十条，相关规定已废止，根

（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的（一二）指定会议的地点、日期和时间时间、地点据《章程指引》第五十六条修订。

内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事和会议期限；

项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内（二三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的容；内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容

50中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据决策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限提交会议审议的事项和提案；于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决

他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改

（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同

事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事

人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和响，则应当说明其区别；程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影

的全文；响，则应当说明其区别；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出全文；

席和表决，而该股东代理人不必为股东；（三七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出点；席和表决，：全体普通股股东均有权出席股东大（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（十）会务常设联系人姓名、联系方式。而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（四九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五十）会务常设联系人姓名、联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理

机构、证券交易所要求的其他内容。

34.第八十六条除本章程另有规定外，股东大会通知应第八十六三条除本章程另有规定外，股东大会通知第二款根据《证券法》第八十六条当根据本章程第十三章的相关规定向股东（不论在应当根据本章程第十三二章的相关规定向股东（不修订；原第三款与原《公司章程》股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。第二百七十三条重复，据此修订。

股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公

51中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证 告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家媒体上刊登，券监督管理机构指定的1家或者多家证券交易所的一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在 体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机 已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股份

构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证网站发出。券监督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通交所及公司的网站发出。

知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通出的决议并不因此无效。知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开

35.第九十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股第九十一八十八条任何有权出席股东会议并有权表原第二款出自《必备条款》第六十东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是条，相关规定已废止，且与原《公作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股司章程》第九十二条内容存在重人依照该股东的委托，可以行使下列权利：东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：合，据此修订；第五款根据现行

（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一） 该股东在股东大会上的发言权； 《香港上市规则》附录A1核心的股

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表东保障水平第19条修订。

决；决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委

任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。以投票方式行使表决权。

股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。代表人、董事或者正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东

52中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事

会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或权其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或

任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果1名任何类别股东会议、债权人会议上担任其代表；但以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应当人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该个人股东一样。人士是公司的个人股东一样。

36.第九十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第九十二八十九条股东出具的委托他人出席股东大根据《章程指引》第六十二条修

权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：订。

（一）股东代理人的姓名或名称；（一）股东代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；

（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股

53中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据东的，应加盖法人单位印章。

37.第九十八条股东大会会议由董事会召集的，由董事第九十八五条股东大会会议由董事会召集的，由董根据《证券公司治理准则》第三十

长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职五条完善表述。

或者不履行职务的，由副董事长（公司有2名副董务、或者不履行职务或者缺位的，由副董事长（公事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由半数事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东会议主席。（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半监事会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺数以上监事共同推举1名监事履行职务。位的，由半数以上监事共同推举1名监事履行职股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主务。

持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有任会议主席并主持会议。表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应任会议主席并主持会议。

当出席会议，其他高管人员应当列席会议。股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议

38.第一百〇三条下列事项由股东大会以特别决议通第一百〇三条下列事项由股东大会以特别决议通根据《章程指引》第七十八条修过：过：订。

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种

类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或

54中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据公司形式；者变更公司形式；

（三）发行公司债券；（三）发行公司债券；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）审议批准回购公司股份；（五）审议批准回购公司股份；

（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；产30%的事项；

（七）审议股权激励计划；（七）审议股权激励计划；

（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。项。

39.第一百〇四条股东（包括股东代理人）在股东大会第一百〇四一条股东（包括股东代理人）在股东大根据《章程指引》第七十九条修表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使订。

决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东大会决股份总数。有表决权的股东大会有效表决股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股为行使提案权、表决权等股东权利。份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督依照前述第三款规定征集股东权利的，征集人应当管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为披露征集文件，公司应当予以配合。征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，

55中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代利。为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前述第三四款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

40.第一百〇六条股东大会审议有关关联交易事项时，第一百〇六三条股东大会审议有关关联交易事项根据《章程指引》第八十条及结合

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有公司实际情况修订。

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关东的回避和表决程序为：联股东的回避和表决程序为：

（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。

（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估

师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。财务顾问发表的意见。

（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及

的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东

大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。

法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和

证券交易所另有规定的，从其规定。

41.第一百〇八条如果要求以投票方式表决的事项是选删除原条款出自《必备条款》第六十七

举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；条，相关规定已废止，据此修订。

其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

56中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

42.第一百一十一条股东大会选举董事、非由职工代表第一百一十一〇七条股东大会选举董事、非由职工根据《章程指引》第五十七条及第担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案八十二条、《上市公司独立董事管式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。理办法》第十二条、《上海证券交股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行易所上市公司自律监管指引第1号累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有——规范运作》第2.1.14条、第权益的股份比例在30%及以上的，在选举2名以上2.1.15条修订。

的董事、监事时应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。

出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案

57中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据所投的选举票视为无效投票。

43.第一百一十二条股东大会将对所有提案进行逐项表第一百一十二〇八条除采用累积投票制外，股东大根据《章程指引》第八十三条修决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同订。

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出提案进行搁置或不予表决。决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

44.第一百一十六条股东大会现场结束时间不得早于网第一百一十六二条股东大会现场结束时间不得早于原内容出自《必备条款》第七十四络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股东大网络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股东条，相关规定已废止，根据《章程会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当指引》第八十八条调整表述。

会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其决结果宣布提案是否通过。

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主保密义务。要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

45.第一百一十七条会议主席如果对提交表决的决议结第一百一十七三条会议主席如果对提交表决的决议原内容出自《必备条款》第七十七

果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果条，相关规定已废止，据此修订。

议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后即要求点票，会议主席应当即时进行点票。立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。书，应当在公司住所保存。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

58中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

第六章董事和董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事46.第一百三十二条公司董事应具备以下条件：第一百三十二二十八条公司董事应具备以下条件：根据《证券基金经营机构董事、监

（一）正直诚实，品行良好；（一）正直诚实，品行良好；事、高级管理人员及从业人员监督

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他（二）熟悉证券基金法律、行政法规、规章以及管理办法》第六条修订。

规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历力；和经营管理能力；

（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事

证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；证券、基金、金融、经济、法律、会计、信息技术

（四）满足国务院证券监督管理机构规定的学历等工作的年限要求；

要求；（四）满足国务院证券监督管理机构规定的学历

（五）有关法规和本章程规定的其他条件。要求；

除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营（四五）有关法规和本章程规定的其他条件。

管理并具备相应的经验和能力。除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务管理并具备相应的经验和能力。

院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务

尚未解除的人员，不得担任公司的董事。院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

47.第二百二十四条除本章程第一百三十二条、第一百第二百二十四一百二十九条除本章程第一百三十二原《公司章程》第二百二十四条调四十三条、第一百四十四条、第一百八十二条、第条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百八整至此处，并根据《证券基金经营二百〇一条规定的董事（包括独立董事）、监事、十二条、第二百〇一条规定的董事（包括独立董机构董事、监事、高级管理人员及高管人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不事）、监事、高管人员任职资格条件外，有下列情从业人员监督管理办法》第七条修得担任公司的董事、监事、高管人员：况之一的，不得担任公司的董事、监事、高管人订。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；员：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期（一）存在《公司法》《证券法》等法律、法规满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形；

满未逾5年；（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者

59中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行日起未逾3年；期满未逾5年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；

（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

禁入处罚，期限未满的；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起（六）（三）因重大违法违规行为受到金融监管部未逾5年；门的行政处罚或者被国务院证券监督管理机构处以

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的执行期满规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定未逾5年；

之日起未逾5年；（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证

（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公

师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专未逾5年；

业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的

（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定止在公司中兼职的其他人员；之日起未逾5年；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律门的行政处罚，执行期满未逾3年；师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机

（十二）自被国务院证券监督管理机构撤销任构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专

职资格之日起未逾3年；业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；

（十三）自被国务院证券监督管理机构认定为（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁不适当人选之日起未逾2年；止在公司中兼职的其他人员；

（十四）法律、法规规定不能担任企业领导；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部

60中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（十五）非自然人；门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间（十二）自被国务院证券监督管理机构撤销任的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结职资格之日起未逾3年；

案；（四）最近5年被国务院证券监督管理机构撤销

（十七）法律、法规或公司股票上市地上市规基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资则规定的其他情形。格；

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，事、高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照当解除其职务。之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（十三）（六）自被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选之日起未逾2年或者被行业协会采

取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十四）法律、法规规定不能担任企业领导；

（十五）非自然人；

（十六）（七）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案调查侦查，尚未结案形成最终处理意见；

（十七）（八）法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

48.第一百三十三条董事会、单独或合并持有公司发行第一百三十三三十条董事会、单独或合并持有公司第二款根据《上市公司独立董事管

61中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据股份3%以上的股东可以提名董事候选人。已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。理办法》第九条修订；第四款出自独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、原《香港上市规则》附录三，相关公司股票上市地证券监管规则执行。公司股票上市地证券监管规则执行。董事会、监事规定已删除，根据《上市公司治理董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的准则》第十九条修订。

同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细股东可以提出独立董事候选人。

的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的该等情况的书面材料。同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出该等情况的书面材料。

之日的次日起至股东大会召开7日前期间发给公有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接司。受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出之日的次日起至股东大会召开7日前期间发给公司。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

49.第一百三十四条董事由股东大会选举或更换，任期第一百三十四三十一条董事由股东大会选举或更根据《上市公司独立董事管理办3年。董事任期届满，可连选连任。换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。法》第十五条、《上海证券交易所董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会上市公司自律监管指引第1号——的人数低于法定最低人数的，在改选的董事就任的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董规范运作》第3.2.6条修订。

前，原董事仍应当按照法律、法规和本章程规定履事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法行董事职务。律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改务，但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事公司股票上市地证券监管规则和本章程规定履行董罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影事职务。响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意务，但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提见。下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事

62中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据董事为自然人，无须持有公司股份。罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。

董事为自然人，无须持有公司股份。

50.第一百三十七条在任期届满以前，董事可以提出辞第一百三十七三十四条在任期届满以前，董事可以根据实际情况完善表述。

职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提出辞职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职生效日况。起2日内披露有关情况。

执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面

辞职报告，辞去公司董事职务。辞职报告，辞去公司董事职务。

除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。事会时生效。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。

51.第一百三十八条公司董事所负的诚信义务不因其任第一百三十八三十五条公司董事所负的诚信义务不原内容出自《必备条款》第一百一

期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义十八条，相关规定已废止，根据任职结束后5年内仍然有效。其他义务的持续期间务在其任职结束后5年内仍然有效。董事辞职生效《章程指引》第一百零一条、《证应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其券基金经营机构董事、监事、高级时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理管理人员及从业人员监督管理办下结束而定。期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密的法》第二十九条修订。

义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

52.第二百三十四条公司不得以任何方式为其董事、监第二百三十四一百三十八条公司不得以任何方式为原《公司章程》第二百三十四条调

63中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据事、高管人员缴纳税款。其董事、监事、高管人员缴纳税款。整至此处，原第一款出自《必备条公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个款》第一百二十二条，相关规定已人承担的罚款或者赔偿金。人承担的罚款或者赔偿金。废止，据此修订。

第二节独立董事第二节独立董事53.第一百四十二条独立董事是指不在公司担任除董事第一百四十二条独立董事是指不在公司担任除董事根据《上市公司独立董事管理办以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际法》第二条、第五条修订。

可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。

名且不得少于全体董事成员的1/3。公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

54.第一百四十三条独立董事任职资格除满足本章程规第一百四十三一条独立董事任职资格除满足本章程根据《上市公司独立董事管理办定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件：规定的董事任职资格条件外，还必须具备应当符合法》第七条修订。

（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以以下条件：

上；（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以

（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关上；

法律、法规及规则，声誉良好；（一）根据相关法律、法规、规范性文件、公司

（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规

上学位；定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；

（四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精（二）（五）具有国务院证券监督管理机构及公司力；股票上市地证券监管规则有关规定相关法律、法

（五）具有国务院证券监督管理机构及公司股票规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。证券交易所的有关规定所要求的独立性。；

（三）（二）具备金融企业上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则，声誉良好；

（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

64中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合法律、法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所规定的其他条件。

55.第一百四十四条独立董事不得与公司存在关联关第一百四十四二条独立董事应当具备有关法律、法根据《上市公司独立董事管理办系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断规、公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易法》第六条、《证券基金经营机构的情形。所的有关规定所要求的独立性，不得与公司存在关董事、监事、高级管理人员及从业下列人员不得担任公司独立董事：联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观人员监督管理办法》第九条修订。

（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属判断的情形。

和主要社会关系人员；下列人员不得担任公司独立董事：

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属

社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单和主要社会关系人员；

位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要

利益关系的机构；社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单

（三）持有或控制公司1%以上股份的自然人，位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或

公司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司利益关系的机构；

5%以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；（三）持有或控制公司1%以上股份的自然人，

（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询公司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司

等服务的人员及其近亲属；5%以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；

（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询一的人员；等服务的人员及其近亲属；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之的人员；一的人员；

（七）有关法规、公司章程规定、公司股票上市（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的的人员；

其他人员。（七）有关法规、公司章程规定、公司股票上市地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的

65中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据其他人员。

56.第一百四十六条独立董事在任期内辞职、解聘或被第一百四十六四条独立董事在任期内辞职、解聘或根据《证券公司治理准则》第三十免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住二条调整表述。

地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告提供书面说明。及提供书面说明。

57.第一百四十七条独立董事除具有《公司法》和其他第一百四十七五条独立董事除具有《公司法》和其根据《上市公司独立董事管理办相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下法》第十八条修订。

别职权：特别职权：

（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联

交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（一）（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构中

（三）向董事会提请召开临时股东大会；介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

（四）提议召开董事会；查；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投（二）（三）向董事会提请提议召开临时股东大票权；会；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规（三）（四）提议召开董事会会议；

则和本章程规定的其他职权。（四）（六）可以在股东大会召开前依法公开向股独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事东征集投票权股东权利；

过半数同意。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公表独立意见；

司应当将有关情况予以披露。（六）（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述特别职权前款第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使

66中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据的，公司应当将有关情况予以披露具体情况和理由。

58.第一百四十八条独立董事应当根据法律、法规、公第一百四十八六条独立董事应当根据法律、法规、根据《上市公司独立董事管理办司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立履公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立法》第三十三条、《证券基金经营行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告机构董事、监事、高级管理人员及独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责应当制作年度述职报告提交股东大会审议。从业人员监督管理办法》第二十三任。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责条修订。

任。

59.第一百四十九条有关独立董事的其他未尽事项，应第一百四十九七条有关独立董事的其他未尽事项，根据《章程指引》第一百零四条修

按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管理应按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管订。

部门的有关规定执行。理部门及证券交易所的有关规定执行。

第三节董事会第三节董事会

60.第一百五十二条董事会行使下列职权：第一百五十二条董事会行使下列职权：根据《章程指引》第一百零七条第

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（八）项及结合公司实际情况修作；作；订。

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司回购本公司股票的方案；（七）制订公司回购本公司股票的方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总

裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的

67中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；管人员；决定以上人员报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十五）管理信息披露事项；（十五）管理信息披露事项；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十六）听取公司总裁管理层的工作汇报并检的工作；查总裁管理层的工作；

（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；

评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项；股东大会决议的事项以外的其他重大事项；

（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（八）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意（八）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。外，其余可以由过半数董事表决同意。

61.第一百五十六条董事会在处置固定资产时，如拟处删除原条款出自《必备条款》第八十九

置固定资产的预期价值，与该项处置建议前4个月条，相关规定已废止，据此修订。

内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过

68中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产

价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反

本条第一款而受影响。

62.第一百五十八条公司副董事长协助董事长工作，董第一百五十八五条公司副董事长协助董事长工作，根据《证券公司治理准则》第三十

事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长董事长不能履行职务、或者不履行职务或者缺位五条完善表述。

（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推时，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务以上董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名长不能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长开董事会会议，选举产生新董事长。缺位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。

63.第一百六十条有下列情形之一的，董事长应在10第一百六十五十七条有下列情形之一的，董事长应根据《上市公司独立董事管理办日内召集临时董事会会议：在10日内召集临时董事会会议：法》第十八条及结合公司实际情况

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；修订。

（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；（四）1/2以上过半数独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管（七）管理委员会提议时；

理部门规定的其他情形。（八）法律、法规、公司股票上市地证券监督管董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日理部门规定的其他情形。

之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召

69中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

64.第一百六十二条董事会会议应当由过半数董事出席第一百六十二五十九条董事会会议应当由过半数董文字调整，以完善表述。

方可举行。事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董每名董事有一票表决权。除法律、法规、公司股票事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。上市地证券监督管理机构和证券交易所以及本章程当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会65.第一百六十九条薪酬委员会至少由3名董事组成，第一百六十九六条薪酬委员会至少由3名董事组根据《上市公司独立董事管理办其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由法》第二十八条修订。

董事担任。薪酬委员会的主要职责是：独立董事担任。薪酬委员会的主要职责是：

（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；进行审议并提出意见；

（二）对董事、高管人员进行考核并提出建议；（二）对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提

（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规出建议；

则及董事会授予的其他职责。（三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

66.第一百七十条提名与公司治理委员会至少由3名董第一百七十六十七条提名与公司治理委员会至少由根据《上市公司独立董事管理办事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任13名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主法》第二十七条修订。

名，由独立董事担任。提名与公司治理委员会的主任1名，由独立董事担任。提名与公司治理委员会要职责是：的主要职责是：

（一）对董事、高管人员的选任标准和程序进行（一）对董事、高管人员的选任标准和程序进行

审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并选，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并提出建议；就提名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建

（二）推动公司治理准则的制定和完善；议；

70中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并（二）推动公司治理准则的制定和完善；

提出建议；（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规提出建议；

则及董事会授予的其他职责。（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

67.第一百七十一条审计委员会由3名以上非执行董事第一百七十一六十八条审计委员会由3名以上非执根据《上市公司独立董事管理办组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有1行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至法》第二十六条修订。

名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规少有1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规

定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相务管理专长。设主任1名，由独立董事担任且应当关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董内部控制，审计委员会的主要职责是：

事会审议；（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信

（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外息的真实性、准确性和完整性作出判断，审议公司

部审计机构的执业行为；财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；评价报告及其披露，并提交董事会审议；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规（二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监则及董事会授予的其他职责。督外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审议；

（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；

（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

68.第一百七十三条关联交易控制委员会至少由3名独第一百七十三条关联交易控制委员会至少由3名独第（二）项原内容出自《上海证券立董事组成，且至少有一人是会计专业人士。设主立董事组成全部由独立董事组成，成员不少于3交易所上市公司关联交易实施指

71中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据任1名。关联交易控制委员会的主要职责是：人，且至少有一人是会计专业人士。设主任1名。引》第十四条，相关规定已废止，

（一）制订、修订公司关联交易管理制度，并监关联交易控制委员会的主要职责是：相应删除并结合公司实际情况修

督其实施；（一）制订、修订拟订公司关联交易管理制度及订。

（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会其修订方案，并监督其实施；

和监事会报告；（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会

（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联和监事会报告；

（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联事会审议，并报告监事会；（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董

（四）法律法规、公司股票上市地证券监管部门事会审议，并报告监事会；

及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职（四）法律法规、公司股票上市地证券监管部门责。及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

第五节董事会秘书第五节董事会秘书69.第一百七十六条公司设董事会秘书。公司董事会秘第一百七十六三条公司设董事会秘书。公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验秘书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经则》第4.4.4条及对本章程第一百二和能力。本章程第二百二十四条规定不得担任公司验和能力。本章程第二百二十四条第一百二十九条十九条的调整相应顺调。

董事的情形适用于董事会秘书。规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形适董事会秘书的主要职责是：用于董事会秘书。

（一）负责股东大会、董事会、董事会专门委员董事会秘书的主要职责是：

会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股（一）负责股东大会、董事会、董事会专门委员

东资料的管理及其他日常事务；会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求东资料的管理及其他日常事务；

的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求或者信息披露事项；的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权或者信息披露事项；

得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权文件；得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和

（四）履行法律、法规、公司股票上市地证券监文件；

管规则及董事会授予的其他职责。（四）履行法律、法规、公司股票上市地证券监

72中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据管规则及董事会授予的其他职责。

第七章公司的经营管理机构第七章公司的经营管理机构

70.第一百八十一条公司设总裁，可设副总裁、首席运第一百八十一七十八条公司设总裁，可设副总裁、根据公司实际情况调整。

营官，由董事会聘任或解聘。首席运营官，由董事会聘任或解聘。

71.第一百八十二条高管人员应当具备法律法规和国务第一百八十二七十九条高管人员应当具备法律法规根据《章程指引》第一百二十六条

院证券监督管理机构规定的任职条件。和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。修订。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高管人员。政职务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

72.第一百八十四条高管人员应当遵守法律、法规和本第一百八十四一条高管人员应当遵守法律、法规和原第一款与《公司章程》第一百三

章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。十九条重复而删除；第二款根据高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程《章程指引》第一百三十五条修的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。订。

公司高管人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高管人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章监事会第十章监事会

第二节监事会第二节监事会

73.第二百一十六条监事会会议由监事会主席召集和主第二百一十六三条监事会会议由监事会主席召集和参考对董事会相关条款的调整完善持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，主持。监事会主席不能履行职务、或者不履行职务表述。

由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事或者缺位的，由半数以上监事共同推举1名监事召会会议。集和主持监事会会议。

74.第二百一十九条监事会会议以现场召开为原则。必第二百一十九六条监事会会议以现场、视频或者电根据《证券公司治理准则》第四十要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集话会议方式召开为原则。必要时如由于紧急情况、八条、参考董事会相关条款并结合人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话公司实际情况修订。

通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集取现场与其他方式同时进行的方式召开。人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在通过视频、电话、书面审议等方式进行并作出决议

73中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或召开。

者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在出席会议的监事人数。电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或监事能听清其他监事发言并能正常交流。者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或出席会议的监事人数。口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方监事能听清其他监事发言并能正常交流。

式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的行书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方监事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视行书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面监事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效

审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视决票提交监事会。频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会。

第十一章公司董事、监事、高管人员的资格和义第十一章公司董事、监事、高管人员的资格和义本章节大多数原条款均出自《必备务务条款》第十四章，相关规定已废止，据此删除相关条款，其他保留条款（原《公司章程》第二百二十四条及第二百三十四条第二款）调

整至第一百二十九条及第一百三十八条。

74中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

75.第二百二十五条公司董事、高管人员代表公司的行删除同上

为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

76.第二百二十六条除法律、法规或者公司股票上市的删除同上

证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高管人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

77.第二百二十七条公司董事、监事、高管人员都有责删除同上

任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

78.第二百二十八条公司董事、监事、高管人员在履行删除同上职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受

他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东

大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权

75中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知

情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借

贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

76中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

3.该董事、监事、高管人员本身的利益有要求。

79.第二百二十九条公司董事、监事、高管人员，不得删除同上

指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出

董事、监事、高管人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、高管人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、高管人员或者本条

（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、高管人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、高管人员在事实上单

独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高管人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高管人员。

80.第二百三十条除本章程另有规定外，公司董事、监删除同上

事、高管人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

81.第二百三十一条公司董事、监事、高管人员因违反删除同上

某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十二条规定的情形除外。

82.第二百三十二条公司董事、监事、高管人员，直接删除同上

或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、

77中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据高管人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照

本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高管人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交

易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人员也应被视为有利害关系。

除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系

人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他

相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。

83.第二百三十三条如果公司董事、监事、高管人员在删除同上

公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高管人员视为做了本章前条所规定的披露。

84.第二百三十五条公司不得直接或者间接向公司和其删除同上

母公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

78中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向

公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保

或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。

85.第二百三十六条公司违反前条规定提供贷款的，不删除同上

论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

86.第二百三十七条公司违反本章程第二百三十五条第删除同上

一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高管

人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

87.第二百三十八条本章前述条款中所称担保，包括由删除同上

保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

88.第二百三十九条公司董事、监事、高管人员违反对删除同上

公司所负的义务时，除法律、法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、高管人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高管

人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高管人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、高管人员交出因违

79中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、高管人员收受的本

应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、高管人员退还因本

应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

89.第二百四十条公司应当就报酬事项与公司董事、监删除同上

事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高管人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高管人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

90.第二百四十一条公司在与公司董事、监事订立的有删除同上

关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任

80中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十二章财务会计制度和利润分配第十二一章财务会计制度和利润分配

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

91.第二百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出第二百五十五三十四条公司股东大会对利润分配方根据《章程指引》第一百五十五条决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内案作出决议后，或公司董事会根据股东大会授权对修订。

完成股利（或股份）的派发事项。分红事项作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

92.第二百五十八条公司利润分配方案的决策程序和机第二百五十八三十七条公司利润分配方案的决策程原内容出自原《上市公司监管指引制如下：序和机制如下：第3号——上市公司现金分红》、原（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事《上海证券交易所上市公司现金分会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成红指引》，相关规定现已废止，根专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事据《上市公司独立董事管理办法》应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案第十七条、第十八条修订。

进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行

81中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任93.第二百六十三条公司应当聘用符合国家有关规定第二百六十三四十二条公司应当聘用符合国家有关根据《国有金融企业选聘会计师事的、独立的、国际上认可的会计师事务所，审计公规定的、独立的、国际上认可具有良好职业记录和务所管理办法》第八条修订第一司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。社会声誉的会计师事务所，审计公司的年度财务报款，并根据实际情况完善表述。

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股告，并审核公司的其他财务报告。

东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。除第一百四十五条、第二百〇八条规定外，本章程所指会计师事务所是指公司聘任的为公司定期财务报告提供法定审计服务的会计师事务所。

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。

94.第二百六十五条如果会计师事务所职位出现空缺，第二百六十五四十四条如果会计师事务所职位出现原内容出自《必备条款》第一百四

董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师十四条，相关规定已废止，根据填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会确认。事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会《章程指引》第一百六十条、《上在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计海证券交易所股票上市规则》第所，该等会计师事务所仍可行事。师事务所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘用12.3.1条修订。

会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

95.第二百六十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬第二百六十七四十六条会计师事务所的报酬或者确原内容出自《必备条款》第一百四

的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会十六条，相关规定已废止，根据务所的报酬由董事会确定。计师事务所的报酬由董事会确定。《章程指引》第一百六十二条修订。

96.第二百六十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计第二百六十八四十七条公司聘用、解聘或者不再续中国证券监督管理委员会已取消对

师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院第一款相关事项的报备要求，原第督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事证券监督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会二款出自原《香港上市规则》附录务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所 计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师 十三 D 部，相关规定已删除，据此有权向股东大会陈述意见。事务所有权向股东大会陈述意见。修订。

82中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者

解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通

知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计

师事务所作出了陈述；师事务所作出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按

本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.其任期应到期的股东大会；1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知

或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

97.第二百六十九条会计师事务所提出辞聘的，应当向第二百六十九四十八条会计师事务所提出辞聘的，原内容出自原《香港上市规则》附

股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可 应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事 录十三 D 部，相关规定已删除，据

83中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方此修订。

其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括述：下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前

（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本

置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。本根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情告。

况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十四三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二节解散和清算第二节解散和清算98.第二百八十二条如董事会决定公司进行清算（因公删除原条款出自《必备条款》第一百五司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股十五条，相关规定已废止，据此修东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做订。

了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报

84中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据告。

99.第二百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百八十七六十五条公司清算结束后，清算组应原内容出自《必备条款》第一百六清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账十条，相关规定已废止，根据《章国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有程指引》第一百八十六条修订。

关确认。关主管机关人民法院确认。清算组应当自股东大会清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注件，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公销公司登记，公告公司终止。告公司终止。

第十六章争议解决第十六章争议解决原本章节内容出自《必备条款》第二十章，相关规定已废止，且《香港上市规则》已删除第 19A 章中要

求牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方

式解决的规定，据此删除本章节。

100.第二百九十四条公司遵从下列争议解决规则：删除同上

（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上

市股份股东与公司董事、监事、高管人员之间，境外上市股份股东与境内上市股份股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的

人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高管人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲

85中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据

裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者

权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十七章附则第十七五章附则

101.第二百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种第二百九十五七十二条本章程以中文书写，其他任根据实际情况修订。

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程北京市市场监督管理局最近一次核准登记备案后的为准。中文版章程为准。

102.第二百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“至第二百九十六七十三条本章程所称“以上”、“以根据实际情况完善表述。

少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、下”、“以内”、“至少”、“以前”都含本数；“过”、

“低于”、“以外”不含本数。“超过”、“少于”、“低于”、“以外”不含本数。

86中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件二：

《中国国际金融股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表1序号修订前条款修订后条款修订依据2

第一章总则第一章总则1.第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称根据《境内企业境外发行证“公司”）股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高“公司”）股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高券和上市管理试行办法》第效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据三十五条、《国务院关于废《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、止部分行政法规和文件的决

《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公定》，相关规定已废止，据司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公此修订。司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本规则。本规则。

第三章股东大会的召开方式第三章股东大会的召开方式

2.第十二条股东大会将设置会场，以现场会议与网络投第十二条股东大会将设置会场，以现场会议与网络投原内容整合至本制度第二十

票相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话票相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话一条。

会议等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东会议等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。决程序。

1由于增减章节、条款，本制度相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

2“修订依据”一列涉及本制度及《公司章程》条款序号的，除另有说明外，按照修订后序号列示。

87中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

第四章股东大会议事程序第四章股东大会议事程序

第二节会议的召集、通知与变更第二节会议的召集、通知与变更

3.第十五条股东大会由董事会召集。在符合公司章程相第十五条股东大会由董事会召集。在符合公司章程相根据对《公司章程》第七十

关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东大关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东大五条的修改相应调整。

会。会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

4.第十七条股东要求召集临时股东大会或类别股东会第十七条股东要求召集临时股东大会或类别股东会规范标点符号使用。

议，应当按照下列程序办理：议，应当按照下列程序办理：

（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法临时股东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；。

（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到

请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案。提出提案；。

（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。的变更，应当征得提议股东的同意；。

88中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。“召集股东”）可以自行召集和主持；。

（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。告前，召集股东持股比例不得低于10%。

5.第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董根据对《公司章程》第七十

事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股八条的修改相应调整。

权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理费用监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

6.第十九条监事会或召集股东决定自行召集股东大会第十九条监事会或召集股东决定自行召集股东大会根据对《公司章程》第七十的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证八条的修改相应调整。

券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。券监督管理机构派出机构和股票上市的证券交易所备召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告案。

时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会和证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和股票上市的证券交易所提交有关证明材料。

7.第二十一条股东会议的通知应当符合下列要求：第二十一条股东会议的通知应当包括符合下列内容要根据对《公司章程》第八十

（一）以书面形式作出；求：二条的修改相应调整。

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；

（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的内容（二）（一）指定会议的地点、日期和时间时间、地充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，点和会议期限；

提案内容应当完整，不得只列出变更的内容；（三）（二）说明会议将讨论的事项，并将所有提案

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事

89中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容提司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，交会议审议的事项和提案；

应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决对其起因和后果作出认真的解释；策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在

（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事项公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人员作有），并对其起因和后果作出认真的解释；

为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事当说明其区别；项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人员作文；为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有当说明其区别；

权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的决，而该股东代理人不必为股东；全文；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）（三）以明显的文字说明，有权出席和表决的

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席

（十）会务常设联系人姓名、联系方式。和表决：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）（五）会务常设联系人姓名、联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机

构、证券交易所要求的其他内容。

8.第二十二条除本规则及公司章程另有规定外，股东大第二十二条除本规则及公司章程另有规定外，股东大根据对《公司章程》第八十

会通知应当根据公司章程第十二章的相关规定向股东会通知应当根据公司章程第十二章的相关规定向股东三条的修改相应调整。

（不论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公（不论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公

90中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2告。告。

股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当 (i) 就境内上市股份股东而言，在国务院证券 告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证券监监督管理机构指定的1家或者多家媒体上刊登，一经公督管理机构指定的1家或者多家证券交易所的网站和符告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在符合法律、 一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在符合的前提下，通过香港联交所及公司的网站发出。法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知关规定的前提下，通过香港联交所及公司的网站发或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的出。

决议并不因此无效。因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三节会议的出席和登记第三节会议的出席和登记

9.第二十七条股东委托代理人出席会议的，应当以书面第二十七条股东委托代理人出席会议的，应当以书面根据对《公司章程》第八十

形式委托代理人，授权委托文件由委托人签署或者由形式委托代理人，授权委托文件由委托人签署或者由八条的修改相应调整。

其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其

他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。

个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事

会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或

者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。书。

如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权

91中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或任何类其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或任何类

别股东会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士别股东会议、债权人会议上担任其代表；但是，如果1获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授利，犹如该人士是公司的个人股东一样。权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

10.第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权根据对《公司章程》第八十

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：九条的修改相应调整。

（一）股东代理人的姓名或名称；（一）股东代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；

（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四节会议的召开第四节会议的召开

11.第三十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长第三十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长根据对《公司章程》第九十

担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或者担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务、或五条的修改相应调整。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事担任者不履行职务或者缺位的，由副董事长（公司有2名副会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务、不无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举1名董份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多上监事共同推举1名监事履行职务。表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主

92中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主席。

持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决事会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺位权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主的，由半数以上监事共同推举1名监事履行职务。

席并主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议。

第五节表决和决议第五节表决和决议

12.第四十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席删除根据对原《公司章程》第一

或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求百〇八条的删除相应删除。

以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

13.第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十四三条下列事项由股东大会以特别决议通过：根据对《公司章程》第一百

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股条的修改相应调整。

票、认股证和其他类似证券；票、认股证和其他类似证券；

（二）分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（二）分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司

（三）发行公司债券；形式；

（四）公司章程的修改；（三）发行公司债券；

（五）审议批准回购公司股份；（四）公司章程的修改；

（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者（五）审议批准回购公司股份；

对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者事项；对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（七）审议股权激励计划；事项；

（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重（七）审议股权激励计划；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重

（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

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序号修订前条款修订后条款修订依据2

构或公司章程规定需要以特别决议通过的其他事项。（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或公司章程规定需要以特别决议通过的其他事项。

14.第四十五条股东（包括股东代理人）在股东大会表决第四十五四条股东（包括股东代理人）在股东大会表根据对《公司章程》第一百时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决〇一条的修改相应调整。

每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股份总司股份没有表决权，且不计入出席股东大会有效表决数。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的权、表决权等股东权利。股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机依照第三款规定征集股东权利的，征集人应当披露征构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，集文件，公司应当予以配合。自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照第三四款规定征集股东权利的，征集人应当披露

征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

15.第四十八条股东大会选举董事、非由职工代表担任的第四十八七条股东大会选举董事、非由职工代表担任根据对《公司章程》第一百监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请〇七条的修改相应调整。

东大会表决。股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，在选举2名以上的董事、

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序号修订前条款修订后条款修订依据2监事时应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。

出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事

人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

16.第四十九条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对第四十九八条除采用累积投票制外，股东大会将对所根据对《公司章程》第一百

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将〇八条的修改相应调整。

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大或不予表决。会将不会对提案进行搁置或不予表决。

17.第五十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当删除根据对本制度第四十七条、对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第四十八条的修改，本条已

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序号修订前条款修订后条款修订依据2

不再适用，相应删除。

18.第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第五十一四十九条股东大会审议有关关联交易事项或根据对《公司章程》第一百

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股者股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股〇三条的修改及结合公司实份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份际情况相应调整。

充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充表决程序为：分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表

（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召决程序为：

集人应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召相关情况后亦应当及时事先通知召集人。集人应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知

（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进相关情况后亦应当及时事先通知召集人。

行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应发表的意见。当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问

（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关发表的意见。

联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本解释性说明，但在投票表决时应当回避。情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所

另有规定的，从其规定。

19.第五十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第五十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其根据对《公司章程》第一百他方式，会议主席根据表决结果决定股东大会的决议他方式，会议主席根据表决结果决定股东大会的决议一十二条的修改相应调整。

是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布每决结果，决议的表决结果载入会议记录。一提案的表决情况和结果，决议的表决结果载入会议在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他记录并根据表决结果宣布提案是否通过。

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股务。东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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序号修订前条款修订后条款修订依据2

20.第五十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任第五十六四条会议主席如果对提交表决的决议结果有根据对《公司章程》第一百何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席一十三条的修改相应调整。

进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点会议主席应当即时进行点票。票，会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。书，应当在公司住所保存。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。

任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第八节会后事项第八节会后事项

21.第七十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法第七六十一九条公司股东大会决议内容违反法律、行根据对《公司章程》第六十规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境外上政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境三条的修改相应调整。市股份股东的适用公司章程中争议解决规则的规定）。外上市股份股东的适用公司章程中争议解决规则的规股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政定）。

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，销（涉及境外上市股份股东的适用公司章程中争议解股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决规则的规定）。销（涉及境外上市股份股东的适用公司章程中争议解决规则的规定）。

第五章附则第五章附则

22.第七十三条本规则由董事会拟订，经股东大会通过后第七十三一条本规则及其修改由董事会拟订，经股东根据实际情况调整表述。

自公司于上海证券交易所首次公开发行人民币普通股大会审议通过后自公司于上海证券交易所首次公开发

（A 股）股票并上市之日起生效。本规则的变更和修改 行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。本规须由股东大会以普通决议通过。则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。

97中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件三：

《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》修订对比表1序号修订前条款修订后条款修订依据2

第一章总则第一章总则1.第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称根据《境内企业境外发行证“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确券和上市管理试行办法》第保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治三十五条、《国务院关于废理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民止部分行政法规和文件的决共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集定》，相关规定已废止，据股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备此修订，并补充《上市公司条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、独立董事管理办法》作为制《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“以下简称《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有定依据。《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地（以下合称“有关法规”），以及《中国国际金融股份有证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》制定本规则。（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。

2.第二条公司设董事会，对股东大会负责。第二条公司设董事会，对股东大会负责。根据《公司章程》第五十九

董事会会议是董事会议事的主要形式。按规定参加董董事会会议是董事会议事的主要形式。党委研究讨论条和公司实际情况修订。

事会会议是董事履行职责的基本方式。是董事会决策重大问题的前置程序。按规定参加董事会会议是董事履行职责的基本方式。

第二章董事会的构成与职权第二章董事会的构成与职权

第一节董事会的构成第一节董事会的构成

3.第五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履第五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履根据对《公司章程》第一百

1由于增减章节、条款，本制度相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

2“修订依据”一列涉及本制度及《公司章程》条款序号的，除另有说明外，均按照修订后序号列示。

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序号修订前条款修订后条款修订依据2行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2名副行职务、或者不履行职务或者缺位时，由副董事长五十五条的修订相应调整。董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务、或者由半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举1名位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召开董事长。董事会会议，选举产生新董事长。

4.第六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事第六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事根据对《公司章程》第一百

任期届满，可连选连任。任期届满，可连选连任。三十一条的修订相应调整。

董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的

人数少于公司章程规定的最低人数的，在改选的董事人数少于法定或公司章程规定的最低人数，或独立董就任前，原董事仍应当按照法律、法规和公司章程规事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比定履行董事职务。例不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当履行董事职务。

说明理由。被免职董事有权向股东大会、中国证监会董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，或其派出机构陈述意见。但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可董事为自然人，无须持有公司股份。以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

董事为自然人，无须持有公司股份。

5.第七条在任期届满以前，董事可以提出辞职。除公司第七条在任期届满以前，董事可以提出辞职。除公司根据《上市公司独立董事管章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞理办法》第二十条及对《公职报告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告。董事会将在辞职生效日起2日内披露有关情司章程》第一百三十四条的执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其况。修订相应调整。

与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其报告，辞去公司董事职务。与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职

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序号修订前条款修订后条款修订依据2

除公司章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了报告，辞去公司董事职务。

较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事除公司章程及本规则另有规定外，除非董事辞职报告会时生效。中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董送达董事会时生效。

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董大会予以撤换。事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

6.第九条董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和第九条董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和根据《上市公司独立董事管董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议的筹理办法》第二十四条及公司

录、信息披露、投资者关系以及董事会和董事会各专备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系以实际情况修订。

门委员会的其他日常事务。及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。人。

第二节董事会的职权第二节董事会的职权

7.第十条董事会行使下列职权：第十条董事会行使下列职权：根据对《公司章程》第一百

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；五十条的修订相应调整。

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（七）制订公司回购本公司股票的方案；（七）制订公司回购本公司股票的方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

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序号修订前条款修订后条款修订依据2

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；

决定以上人员报酬事项；决定以上人员报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、

关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十六）听取公司总裁管理层的工作汇报并检查总裁作；管理层的工作；

（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；

建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；术管理工作的总体效果和效率；

（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大（十八）除有关法规、公司股票上市地证券监管规则会决议的事项以外的其他重大事项；或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的

（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管其他重大事项；

规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管权。规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、权。

（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、以由过半数董事表决同意。（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的以由过半数董事表决同意。

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序号修订前条款修订后条款修订依据2非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

8.第十一条公司与关联方之间进行的按照法律、法规、第十一条公司与关联方之间进行的按照法律、法规、完善表述。

公司股票上市地上市规则、公司章程及其他公司治理公司股票上市地上市规则、公司章程及其他公司治理

文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。董事会批准。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董或者其他重大利害关系的，不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联由过半数的无关联重大利害关系的董事出席即可举关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事行，董事会会议所作决议须经无关联重大利害关系的人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联重大利害关系公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股的董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会审票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。议。董事与董事会会议决议事项是否存在关联关系或其他重大利害关系，根据有关法规或公司章程确定。

公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。

9.第十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资删除根据对《公司章程》原第一

产的预期价值，与该项处置建议前4个月内已处置了的百五十六条的删除相应删固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审除。

议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本

条第一款而受影响。

第三节董事会专门委员会第三节董事会专门委员会

10.第十六条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立第十六五条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独根据对《公司章程》第一百

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序号修订前条款修订后条款修订依据2

董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。六十六条的修订相应调整。

酬委员会的主要职责是：薪酬委员会的主要职责是：

（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；进行审议并提出意见；

（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（二）对董事、高级管理人员进行考核并就其薪酬提

（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或出建议；

公司章程规定以及董事会授予的其他职责。（三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

11.第十七条提名与公司治理委员会至少由3名董事组成，第十七六条提名与公司治理委员会至少由3名董事组根据对《公司章程》第一百

其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立六十七条的修订相应调整。

担任。提名与公司治理委员会的主要职责是：董事担任。提名与公司治理委员会的主要职责是：

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行

审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；并就提名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建

（二）推动公司治理准则的制定和完善；议；

（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出（二）推动公司治理准则的制定和完善；

建议；（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或建议；

公司章程规定以及董事会授予的其他职责。（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

12.第十八条审计委员会由3名以上非执行董事组成，其第十八七条审计委员会由3名以上非执行董事组成，根据对《公司章程》第一百

中独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具其中独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事六十八条的修订相应调整。

有公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。设主资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。设任1名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。审计主任1名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。审委员会的主要职责是：计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

103中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职

的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审责是：

议；（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息

（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审的真实性、准确性和完整性作出判断，审议公司财务

计机构的执业行为；会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；告及其披露，并提交董事会审议；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或（二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督公司章程规定以及董事会授予的其他职责。外部审计机构的执业行为；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审议；

（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；

（四六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

13.第十九条风险管理委员会至少由3名董事组成，设主第十九八条风险管理控制委员会至少由3名董事组成，根据实际情况调整表述。

任1名。风险控制委员会的主要职责是：设主任1名。风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；行审议并提出意见；

（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

14.第二十条关联交易控制委员会至少由3名独立董事组第二十十九条关联交易控制委员会至少由3名独立董根据对《公司章程》第一百

104中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2成，且至少有1人是会计专业人士。设主任1名。关联事组成全部由独立董事组成，成员不少于3人，且至少七十条的修订相应调整。

交易控制委员会的主要职责是：有1人是会计专业人士。设主任1名。关联交易控制委

（一）制订、修订公司关联交易管理制度，并监督员会的主要职责是：

其实施；（一）制订、修订拟订公司关联交易管理制度及其

（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会和修订方案，并监督其实施；

监事会报告；（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会和

（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联监事会报告；

（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联会审议，并报告监事会；（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则会审议，并报告监事会；

或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

第四节董事会秘书第四节董事会秘书

15.第二十三条公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当第二十三二条公司设董事会秘书。公司董事会秘书应根据对《公司章程》第一百

具有证券从业资格及必备的专业知识、经验和能力。当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验和能七十三条的修订相应调整。

公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会力。公司章程第一百二十九条规定不得担任公司董秘书。事、监事、高管人员的情形适用于董事会秘书。

第三章董事会会议的召开程序第三章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式第一节会议的召开方式

16.第二十九条有下列情形之一的，董事长应在10日内召第二十九八条有下列情形之一的，董事长应在10日内根据对《公司章程》第一百

集临时董事会会议：召集临时董事会会议：五十七条的修订相应调整。

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；（四）1/2以上过半数独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部（七）管理委员会提议时；

门规定的其他情形。（七八）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理

105中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前部门规定的其他情形。

通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时当在会议上作出说明。董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二节会议的通知与会前沟通第二节会议的通知与会前沟通

17.第三十一条董事会会议召开前应当事先向全体董事、第三十一条董事会会议召开前应当事先向全体董事、优化表述。

全体监事及其他列席人员发出会议通知。召集人负责全体监事及其他列席人员发出会议通知。召集人负责签发召集会议的通知。会议通知的内容一般包括：签发召集会议的通知。会议通知的内容一般包括：

（一）会议地点、时间和方式；（一）会议地点、时间和方式；

（二）会议召集人；（二）会议召集人；

（三）会议期限；（三）会议期限；

（四）会议议程、提案；（四）会议议程、提案；

（五）发出通知的日期；（五）发出通知的日期；

（六）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董（六）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；事会的依据；

（七）会议联系人和联系方式。（七）会议联系人和联系方式。

第三节会议的出席与委托第三节会议的出席与委托

18.第三十七条董事会会议，应当由董事本人出席。董事第三十七六条董事会会议，应当由董事本人出席。董本规则原第五十五条整合至因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董本条第一款；根据《上海证会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的券交易所上市公司自律监管事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当在会议召开前出示授权委托书，并在授权范指引第1号——规范运作》董事委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人对围内行使董事的权利。第3.3.5条修订第二款。

受托人在授权范围内作出的决策独立承担法律责任。董事委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人对董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见受托人在授权范围内作出的决策独立承担法律责任。

的，应当在委托书中进行专门授权。董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，的，应当在委托书中进行专门授权。

应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

106中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据219.第三十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下第三十九八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以根据《上海证券交易所上市原则：下原则：公司自律监管指引第1号—

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托—规范运作》第3.3.2条完关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事善表述。

的委托；的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和

表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也（四）1名董事不得在同一次董事会会议上接受超过2

不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

20.第四十条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持第四十三十九条出席董事会的董事中途退席，应向会完善条款内容。

人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决权，该董议主持人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事权，该董事在认真审阅会议议案等资料的前提下，可对剩余提案的表决意向视同放弃。在退席前发表表决意向，也可书面委托其他董事代为行使表决权；如不发表表决意向也不委托，该董事对剩余提案的表决意向视同放弃。

第四章董事会会议的议事程序第四章董事会会议的议事程序

第一节议题、提案的提出与征集第一节议题、提案的提出与征集

21.第四十二条下列人士或机构可以向董事会提出提案：第四十二一条下列人士或机构可以向董事会提出提根据对本规则第二十八条的

（一）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数案：修订相应调整。

10％以上的股东；（一）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数

（二）董事长；10％以上的股东；

（三）1/3以上的董事；（二）董事长；

（四）1/2以上独立董事；（三）1/3以上的董事；

（五）董事会专门委员会；（四）1/2以上过半数独立董事；

（六）总裁；（五）董事会专门委员会；

107中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

（七）监事会；（六）总裁；

（八）法律、法规及公司章程规定的其他情形。（七）管理委员会；

（七八）监事会；

（八九）法律、法规及公司章程规定的其他情形。

第二节会议的审议第二节会议的审议22.第四十九条独立董事应当对董事会讨论的以下事项发第四十九八条独立董事应当对董事会讨论的以下事项根据《上市公司独立董事管表独立意见：发表独立意见：理办法》第十八条第（五）

（一）关联交易；（一）关联交易；项及对《公司章程》第一百

（二）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机（二）可能损害公司或者中小股东权益的事项以及有四十五条的修订相应调整。

构或公司章程规定应由独立董事发表意见的其他事关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构部项。门及证券交易所的相关规定或公司章程规定应由独立董事发表意见的其他事项发表独立意见。

23.第五十条独立董事应当对上述事项明确发表下列意见删除原内容出自《关于在上市公之一：司建立独立董事制度的指导（一）同意；意见》第六条第（二）款，

（二）保留意见及其理由；相关规定已失效，本条相应

（三）反对意见及其理由；删除。

（四）无法发表意见及其障碍。

独立董事向董事会发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

24.不适用第四十九条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，根据《上市公司独立董事管（右侧为新增条款）组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董理办法》第二十三条、第三事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。十六条修改。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

108中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

（四）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项。

第三节会议的表决和决议第三节会议的表决和决议

25.第五十二条每名董事有一票表决权。除公司章程另有第五十二一条每名董事有一票表决权。除法律、法根据对《公司章程》第一百规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所五十九条的修订相应调整。

通过。以及公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

26.第五十三条董事会决议表决方式为：书面投票表决、第五十三二条董事会决议表决方式为：书面投票表根据《上市公司独立董事管举手（或口头）表决。每名董事有一票表决权，参会决、举手（或口头）表决。每名董事有一票表决权，理办法》第二十一条补充第董事应在决议等书面文件上签字。所有参会董事须发参会董事应在决议等书面文件上签字。所有参会董事二款；根据《上市公司独立表赞成、反对或弃权的表决意见。董事应当从上述表须发表赞成、反对或弃权的表决意见。董事应当从上董事管理办法》第二十七决意见中选择一种，未做选择或者同时选择两个以上述表决意见中选择一种，未做选择或者同时选择两个条、第二十八条补充第三意向的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对提案作以上意向的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对提款。

出表决后，不得撤回。案作出表决后，不得撤回。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会对薪酬委员会、提名与公司治理委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会、提名与公司治理委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

27.第五十五条代为出席会议的董事应当在会议召开前出删除原内容与本规则第三十六条

示授权委托书，并在授权范围内代表委托人行使权整合后，本条删除。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托受托人出席的，应当视作已放弃在会议上的投票权。

28.第五十七条公司董事、监事、高管人员，直接或者间删除根据对《公司章程》原第二

109中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2

接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有百三十二条的修订而删除。

重要利害关系时（公司与董事、监事、高管人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照本

条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高管人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交

易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人员也应被视为有利害关系。

除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥

有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议

进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。

29.第五十八条公司董事会的决议内容违反法律、法规第五十八五条公司董事会的决议内容违反法律、法规根据对《公司章程》第六十的，股东有权请求人民法院认定决议无效（涉及境外的，股东有权请求人民法院认定决议无效（涉及境外三条的修订相应调整。上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的规定）。上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的规定）。

董事会决议内容违反法律、法规或者中国证监会的规董事会决议内容违反法律、法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。执行。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉

110中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据2及境外上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的及境外上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的规定）。规定）。

第四节会议记录与公告第四节会议记录与公告

30.第六十二条出席会议的董事和记录员应当在会议记录第六十二五十九条出席会议的董事和记录员应当在会文字优化。

上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及管部门报告，也可以发表公开声明。时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保等，由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存20年。存20年。

第五章附则第五章附则

31.第六十五条本规则由董事会拟订，经股东大会通过后第六十五二条本规则及其修改由董事会拟订，经股东根据实际情况调整表述。

自公司于上海证券交易所首次公开发行的人民币普通大会审议通过后自公司于上海证券交易所首次公开发

股（A 股）股票上市之日起生效。本规则的变更和修改 行的人民币普通股（A 股）股票上市之日起生效。本规须由股东大会以普通决议通过。则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。

111中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件四：

《中国国际金融股份有限公司监事会议事规则》修订对比表序号修订前条款修订后条款修订依据1

第一章总则第一章总则1.第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称根据《境内企业境外发行证“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够券和上市管理试行办法》第高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据三十五条、《国务院关于废《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、止部分行政法规和文件的决

《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公定》，相关规定已废止，据司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公此修订。司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。

第三章监事会会议的召开程序第三章监事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式第一节会议的召开方式

2.第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事根据对《公司章程》第二百

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，一十三条的修订相应修订。

监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第二节会议的通知与会前沟通第二节会议的通知与会前沟通

1“修订依据”一列涉及《公司章程》《董事会议事规则》条款序号的，按照修订后序号列示。

112中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据1

3.第十六条监事会会议召开前应当事先向全体监事及其第十六条监事会会议召开前应当事先向全体监事及其优化表述。

他列席人员发出会议通知。召集人负责签发召集会议他列席人员发出会议通知。召集人负责签发召集会议的通知。会议通知的内容一般包括：的通知。会议通知的内容一般包括：

（一）会议地点、时间和方式；（一）会议地点、时间和方式；

（二）会议召集人；（二）会议召集人；

（三）会议期限；（三）会议期限；

（四）会议议程、提案；（四）会议议程、提案；

（五）发出通知的日期；（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人和联系方式。（六）会议联系人和联系方式。

非由监事会主席召集的会议应说明情况以及召集监事非由监事会主席召集的会议应说明情况以及召集监事会的依据。会的依据。

第三节会议的出席与委托第三节会议的出席与委托

4.第二十二条监事会会议以现场召开为原则。必要时，第二十二条监事会会议以现场、视频或者电话会议方根据《证券公司治理准则》在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持式召开为原则。必要时如由于紧急情况、不可抗力等第四十八条和对《公司章人）、提议人同意，监事会临时会议可以通过视频、电特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障程》第二百一十六条的修订话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提相应修订。

式同时进行的方式召开。议人同意，监事会临时会议可以通过视频、电话、书以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电面审议等方式进行并作出决议召开，也可以采取现场话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真与其他方式同时进行的方式召开。

或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者监事以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真的监事人数。或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者监事监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议事能听清其他监事发言并能正常交流。的监事人数。

监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。

113中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据1

5.第二十四条出席监事会的监事中途退席，应向会议主第二十四条出席监事会的监事中途退席，应向会议主完善条款内容。

持人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决权，该持人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决权，该监事可书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监监事在认真审阅会议议案等资料的前提下，可在退席事对剩余提案的表决意向视同放弃。前发表表决意向，也可书面委托其他监事代为行使表决权；如不发表表决意向也不委托，该监事对剩余提案的表决意向视同放弃。

第四章监事会会议议事程序第四章监事会会议议事程序

第三节会议的表决和决议第三节会议的表决和决议

6.第三十一条每一监事享有一票表决权。第三十一条每一监事享有一票表决权。完善条款内容。

监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。

监事与监事会会议决议事项有关联关系或者其他重大

利害关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由2/3以上的无重大利害关系的监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经2/3以上的无重大利害关系的监事通过。监事与监事会会议决议事项是否存在关联关系或其他重大

利害关系，根据有关法规或公司章程确定。

7.第三十二条监事会决议表决方式为：书面投票表决、第三十二条监事会决议表决方式为：书面投票表决、根据《证券公司治理准则》举手（或口头）表决。每名监事有一票表决权。现场举手（或口头）表决。每名监事有一票表决权。现场第四十八条和对《公司章召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表程》第二百一十六条的修订

决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手相应修订。

（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，但的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应

114中金公司2023年年度股东大会会议资料

序号修订前条款修订后条款修订依据1在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会。在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会。

8.第三十五条监事会原则上不对未列入会议通知的临时第三十五条监事会原则上不对未列入会议通知的临时根据《上海证券交易所上市提案审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有提案审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有公司自律监管指引第1号—紧急情况必须在该次监事会会议议定时，会议主持人紧急情况必须在该次监事会会议议定时，会议主持人—规范运作》第3.3.2条并应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体监事过应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体监事过参考《董事会议事规则》第半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的监事半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的监事五十三条修订。

因事先未得到委托人对新增提案的表决权委托，受托因事先如在表决前未得到委托人对新增提案的表决权人的票数不应视为有效票数，但委托人在委托书中明具体表决意向委托，受托人受委托的票数不应视为该确表示受托人对此有表决权的不受此限。新增议题的有效票数，但委托人在委托书中明确表示受托人对此有表决权的不受此限。

第五章附则第五章附则

9.第四十条本规则由监事会拟订，经股东大会通过后自第四十条本规则及其修改由监事会拟订，经股东大会根据实际情况调整表述。

公司于上海证券交易所首次公开发行的人民币普通股审议通过后自公司于上海证券交易所首次公开发行的

（A 股）股票上市之日起生效。本规则的变更和修改须 人民币普通股（A 股）股票上市之日起生效。本规则的由股东大会以普通决议通过。变更和修改须由股东大会以普通决议通过。

115中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件五之一：

独立非执行董事2023年度述职报告（吴港平）

作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，

2023年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人吴港平，1957年9月出生，自2022年6月起获委任为公司董事，香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳

洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。本人为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，本人历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国投资银行董事总经理。自2021年4月起担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事，自2021年8月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，自2022年8月起担任阿里巴巴集团控股有限公司（一间于香港联交所（股份代号：09988）及纽约证券交易所（股份代号：BABA）上市的公司）独立董事，并自2022年10月起担任瑞安房地产有限公司（一间于香港联交所（股份代号：00272）上市的公司）独立非执行董事。本人为第二届香港中国商会会长，出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员，香

港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学 MBA课程和会计学院咨询会成员。

116中金公司2023年年度股东大会会议资料

本人亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员、香港中文大学（深圳）教育

基金会理事、香港公司法改革常务委员会成员。本人于1981年12月获得香港中文大学工商管理学士学位，于1988年10月获得香港中文大学工商管理硕士学位。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会10次。本人通过现场、电话或书面投票方式，亲自出席了报告期内公司的全部股东大会和董事会，不存在缺席情况。报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公司《2023年年度报告》。

（二）参与董事会专门委员会情况

公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任审计委员会主任委员、关联交易控制委员会主任委员，以及薪酬委员会委员、风险控制委员会委员。报告期内，公司共召开6次审计委员会、2次关联交易控制委员会、2次薪酬委员会以及4次风险控制委员会。本人合规、充分履行审计委员会、关联交易控制委员会主任委员的职责，及时组织召开相关会议，并积极参加任职的各专门委员会会议，以亲自出席为原则，在无法亲自出席的情况下，合规委托其他独立非执行董事委员出席会议并按照本人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：

1.本人在审计委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2022年年度报告>的议案》；

2.审议《关于<2022年度审计报告>的议案》；

3.审议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》；

4.审议《关于<2022年度内部控制、全面风险管理、合

2023年第一次

2023/3/28规管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议

会议案》；

5.审议《关于<2022年度反洗钱审计报告>的议案》；

6.审议《关于<2022年度内部审计工作汇报>的议案》；

7.审议《关于<2023年度内部审计工作计划>的议案》；

117中金公司2023年年度股东大会会议资料

召开日期会议届次会议内容8.审议《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》；

9.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。

1.审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2023年中期财务报表审阅计划>的议案》；

2023年第二次

2023/4/253.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

会议4.审议《关于<年报审计师承接非鉴证类业务独立性评估机制方案>的议案》；

5.听取《2023年1-3月内部审计工作汇报》。

1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；

2023年第三次2023/6/302.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计会议划的议案》。

1.审议《关于<2023年半年度报告>的议案》；

2.审议《关于<年报审计师招标项目招标文件>的议

2023年第四次案》；

2023/8/30会议3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

（2023年1-7月）》；

4.听取《2023年4-7月内部审计工作汇报》。

2023年第五次

2023/9/201.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

会议

1.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2023年度审计计划>的议案》；

3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

2023年第六次

2023/10/25（2023年1-9月）》；

会议4.听取《2023年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价安排和进度》；

5.听取《2023年8-9月内部审计工作汇报》。

2.本人在关联交易控制委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

2023年第一次2023/3/282.听取《关于2022年8月至2023年2月关联方清单变会议动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。

2023年第二次1.听取《关联交易持续管控、2023年3-7月关联方清单

2023/8/30会议变动总结及内外审工作汇报》。

3.本人在薪酬委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容2023年第一次1.审议《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的

2023/3/30会议议案》。

2023年第二次

2023/6/291.审议《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》。

会议

4.本人在风险控制委员会的参会情况

118中金公司2023年年度股东大会会议资料

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2022年度合规报告>的议案》；

2023年第一次

2023/3/282.审议《关于<2022年度风险评估报告>的议案》；

会议

3.审议《关于修订<风险偏好声明>的议案》。

1.审议《关于<2023年第一季度合规工作报告>的议

2023年第二次案》；

2023/4/25会议2.审议《关于<2023年第一季度风险评估报告>的议案》。

1.审议《关于<2023年中期合规工作报告>的议案》；

2023年第三次2.审议《关于<2023年中期风险评估报告>的议案》；

2023/8/29会议3.听取《关于机构洗钱和恐怖融资风险自评估后续改进情况》的汇报。

1.审议《关于<2023年第三季度合规工作报告>的议案》；

2023年第四次2023/10/252.审议《关于<2023年第三季度风险评估报告>的议会议案》；

3.审议《关于修订<声誉风险管理制度>的议案》。

（三）履职情况总结

报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。

经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发展动态、新闻报道、重大事项，就关注问题主动与公司管理层交流；充分发挥会计专业人士的专业优势，重点关注公司业绩表现及重要事项会计处理，持续掌握并指导公司的会计师事务所管理工作及独立性管控工作，保持与公司内外部审计机构的密切沟通，了解其工作发现和专业意见并予以指导；参加股东大

119中金公司2023年年度股东大会会议资料会，与中小投资者沟通交流；作为审计委员会主任委员，积极参与并指导公司选聘新任会计师事务所的招标、评标工作；积极参加公司和证券交易所等组织

的各类培训，培训内容涵盖独立董事制度改革解读、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、反洗钱等，并参加公司组织的论坛、研讨会等重要活动，持续强化与履职相匹配的知识技能和行业经验，不断提升履职水平。

（四）公司配合本人履职的情况

报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：

（一）日常关联交易情况公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于预计2023年度日常关联交易的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023年半年度报告》和《2023年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。

120中金公司2023年年度股东大会会议资料

（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露

本人关注到，公司已按照相关规定在《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第一季度报告》及《2023年第三季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。

公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。

（三）续聘会计师事务所

公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师

行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；

相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会

计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2023年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，2023年度会计师事务所已完成公司2023年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况

本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）

变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意相关议案。

本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股东大会审议通过。

121中金公司2023年年度股东大会会议资料

（五）高级管理人员薪酬情况公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》，本人认为：公司2022年高级管理人员薪酬分配方案符合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。

公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制度。

四、独立非执行董事自我评价和建议

报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出充足的时间和精力履行职责，持续加强与公司董事会、管理层、内外部审计机构的沟通协作，充分发挥本人作为会计专业人士的优势，借助自身积累的丰富行业经验，积极在财务报告、经营分析、内外部审计机构工作、内部控制和合规、风控体系建设等方面给予公司建议和指导，助力公司稳健发展。本人坚持主动、勤勉地参与董事会各项决策，专业、严谨地发表意见，并通过参加各类培训、研讨会等方式，不断加强学习、提高履职能力，重视股东尤其是中小股东的合法权益。

后续本人将持续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专业性特点，继续保持与公司管理层和内外部审计机构的密切沟通，强化对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督力度，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

特此报告。

122中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件五之二：

独立非执行董事2023年度述职报告（陆正飞）

作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，

2023年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人陆正飞，1963年11月出生，自2022年6月起获委任为公司董事。本人自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至

1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司

（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、新疆

天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事。自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的

公司）独立董事，并自2011年1月至2023年8月担任中国人民财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。本人于1985年7月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年6月获得中国人民大学经济学硕士学位，于1997年6月获得南京大学商学院经济学博士学位，于

123中金公司2023年年度股东大会会议资料

1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会10次。本人通过现场、电话或书面投票方式，亲自出席了报告期内公司的全部股东大会和董事会，不存在缺席情况。报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公司《2023年年度报告》。

（二）参与董事会专门委员会情况

公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任风险控制委员会主任委员及提名与公司治理委员会委员、审计委员会委员、关联交易

控制委员会委员。报告期内，公司共召开4次风险控制委员会、7次提名与公司治理委员会、6次审计委员会以及2次关联交易控制委员会。本人合规、充分履行风险控制委员会主任委员的职责，及时组织召开风险控制委员会会议，并积极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：

1.本人在风险控制委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2022年度合规报告>的议案》；

2023年第一次

2023/3/282.审议《关于<2022年度风险评估报告>的议案》；

会议

3.审议《关于修订<风险偏好声明>的议案》。

1.审议《关于<2023年第一季度合规工作报告>的议

2023年第二次案》；

2023/4/25会议2.审议《关于<2023年第一季度风险评估报告>的议案》。

1.审议《关于<2023年中期合规工作报告>的议案》；

2023年第三次2.审议《关于<2023年中期风险评估报告>的议案》；

2023/8/29会议3.听取《关于机构洗钱和恐怖融资风险自评估后续改进情况》的汇报。

1.审议《关于<2023年第三季度合规工作报告>的议案》；

2023年第四次2023/10/252.审议《关于<2023年第三季度风险评估报告>的议会议案》；

3.审议《关于修订<声誉风险管理制度>的议案》。

124中金公司2023年年度股东大会会议资料

2.本人在提名与公司治理委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容2023年第一次1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员

2023/1/13会议会成员的议案》。

2023年第二次1.审议《关于选举董事的议案》；

2023/4/28

会议2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。

2023年第三次

2023/5/311.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。

会议

2023年第四次

2023/9/201.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

会议

2023年第五次1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；

2023/10/22

会议2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

2023年第六次

2023/10/301.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。

会议

2023年第七次1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；

2023/11/10

会议2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。

3.本人在审计委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2022年年度报告>的议案》；

2.审议《关于<2022年度审计报告>的议案》；

3.审议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》；

4.审议《关于<2022年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议

2023年第一次案》；

2023/3/28

会议5.审议《关于<2022年度反洗钱审计报告>的议案》；

6.审议《关于<2022年度内部审计工作汇报>的议案》；

7.审议《关于<2023年度内部审计工作计划>的议案》；

8.审议《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》；

9.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。

1.审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2023年中期财务报表审阅计划>的议案》；

2023年第二次

2023/4/253.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

会议4.审议《关于<年报审计师承接非鉴证类业务独立性评估机制方案>的议案》；

5.听取《2023年1-3月内部审计工作汇报》。

1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；

2023年第三次2023/6/302.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计会议划的议案》。

1.审议《关于<2023年半年度报告>的议案》；

2023年第四次2.审议《关于<年报审计师招标项目招标文件>的议

2023/8/30会议案》；

3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

125中金公司2023年年度股东大会会议资料

召开日期会议届次会议内容

（2023年1-7月）》；

4.听取《2023年4-7月内部审计工作汇报》。

2023年第五次

2023/9/201.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

会议

1.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2023年度审计计划>的议案》；

3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

2023年第六次

2023/10/25（2023年1-9月）》；

会议4.听取《2023年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价安排和进度》；

5.听取《2023年8-9月内部审计工作汇报》。

4.本人在关联交易控制委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

2023年第一次2023/3/282.听取《关于2022年8月至2023年2月关联方清单变会议动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。

2023年第二次1.听取《关联交易持续管控、2023年3-7月关联方清单

2023/8/30会议变动总结及内外审工作汇报》。

（三）履职情况总结

报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。

经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；出席董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；通过电话、电子邮件等

多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发展动态、新闻报道、重大事项；充分发挥会计专业人士的专业优势，并认真履行风险控制委员会主任委员职责，重点关注公司及主要同业业绩表现、员工合规教育和宣

126中金公司2023年年度股东大会会议资料

贯、行业监管政策对公司的影响、数字化转型资源投入效果、内部审计部门人

员结构和工作进度等问题并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续沟通；出席股东大会，参加公司2023年半年度和2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券交易所等组织的各类培训，培训内容涵盖独立董事制度改革解读、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、

反洗钱等，持续强化与履职相匹配的知识技能和行业经验，不断提升履职水平。

（四）公司配合本人履职的情况

报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：

（一）日常关联交易情况公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于预计2023年度日常关联交易的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023年半年度报告》和《2023年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。

127中金公司2023年年度股东大会会议资料

（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露

本人关注到，公司已按照相关规定在《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第一季度报告》及《2023年第三季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。

公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。

（三）续聘会计师事务所

公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师

行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；

相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会

计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2023年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，2023年度会计师事务所已完成公司2023年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况

本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）

变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意相关议案。

本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股东大会审议通过。

128中金公司2023年年度股东大会会议资料

（五）高级管理人员薪酬情况公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》，本人认为：公司2022年高级管理人员薪酬分配方案符合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。

公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制度。

四、独立非执行董事自我评价和建议

报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，积极通过现场参加会议等途径进行考察，以会计专业背景和学术研究经验，关注公司财务状况和经营情况，并积极提供内外部审计工作方法、战略推进效果评估等方面的有效建议和指导，为公司的管理优化贡献力量。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、主动地参与董事会各项决策，独立、专业地发表意见，持续加强与董事会、管理层的沟通协作，重视并积极参加与中小股东的交流，关注中小股东的合法权益。

后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专业性特点，强化对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督力度，保持对公司合规、风控情况的高度关注并加强与公司相关部门的沟通，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

特此报告。

129中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件五之三：

独立非执行董事2023年度述职报告（彼得·诺兰）

作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，

2023年度，本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人彼得·诺兰，1949年4月出生，获颁司令勋章，自2020年2月起获委任为公司董事。自2019年1月至今担任中国光大集团独立非执行董事，自2018年10月至今担任剑桥大学耶稣学院中国论坛主任，自2005年7月至今担任中国高级管理培训项目主任。自1979年10月至1997年9月担任剑桥大学经济与政治学院讲师；自 1997 年 10 月至 2012 年 9 月担任剑桥大学 Judge 商学院 Sinyi 中国管理讲席教授。自2012年10月至2016年9月担任剑桥大学发展研究中心主任和崇华中国发展学教授，并自2019年10月起担任该中心创始主任及崇华中国发展学荣休教授。本人自2010年11月至2017年11月任交通银行股份有限公

司（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：

03328）两地上市的公司）的独立非执行董事。本人于1981年9月自英国伦敦

大学取得经济学博士学位。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会10次。本人亲自出席了报告期内公司的全部股东大会，亲自出席或书面委托其他独立非执行董事代为出席

130中金公司2023年年度股东大会会议资料

董事会会议，并按照本人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。具体情况如下：

董事会股东大会姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数应出席次数实际出席次数

彼得·诺兰108222

注：“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。

报告期内公司董事会和股东大会的具体召开情况和决议事项详见公司

《2023年年度报告》。

（二）参与董事会专门委员会情况

公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任薪酬委员会主任委员以及提名与公司治理委员会委员、关联交易控制委员会委员。报告期内，公司共召开2次薪酬委员会、7次提名与公司治理委员会以及2次关联交易控制委员会。本人合规、充分履行薪酬委员会主任委员的职责，及时组织召开相关会议，并积极参加任职的各专门委员会会议，以亲自出席为原则，在无法亲自出席的情况下，合规委托其他独立非执行董事委员出席会议并按照本人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：

1.本人在薪酬委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容2023年第一次1.审议《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的

2023/3/30会议议案》。

2023年第二次

2023/6/291.审议《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》。

会议

2.本人在提名与公司治理委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容2023年第一次1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员

2023/1/13会议会成员的议案》。

2023年第二次1.审议《关于选举董事的议案》；

2023/4/28

会议2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。

2023年第三次

2023/5/311.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。

会议

131中金公司2023年年度股东大会会议资料

召开日期会议届次会议内容

2023年第四次

2023/9/201.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

会议

2023年第五次1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；

2023/10/22

会议2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

2023年第六次

2023/10/301.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。

会议

2023年第七次1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；

2023/11/10

会议2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。

3.本人在关联交易控制委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

2023年第一次2023/3/282.听取《关于2022年8月至2023年2月关联方清单变会议动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。

2023年第二次1.听取《关联交易持续管控、2023年3-7月关联方清单

2023/8/30会议变动总结及内外审工作汇报》。

（三）履职情况总结

报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。

经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会及董事会专门委员会会议；定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；提前审阅会计师事务所的年度审计和中期审阅工作计划、工作汇报等资料，关注会计师事务所的工作情况及重要发现；充分发挥国际化背景和专业优势，重点关注董事会多元化构成、国内外宏观形势及其对公司的影响、公司的企业文化

建设、关联交易管控情况等问题，并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券

132中金公司2023年年度股东大会会议资料

交易所等组织的各类培训，培训内容涵盖信息披露规则及独立董事履职要求、独立董事履职技能及经验分享、反洗钱等，不断提升履职所需的专业知识和行业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，主动关注宏观形势、行业环境、重大事项等信息，并就关心的问题与公司进行沟通。

（四）公司配合本人履职的情况

报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：

（一）日常关联交易情况公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于预计2023年度日常关联交易的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023年半年度报告》和《2023年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。

（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露

133中金公司2023年年度股东大会会议资料

本人关注到，公司已按照相关规定在《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第一季度报告》及《2023年第三季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并签署了书面确认意见。

公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。

（三）续聘会计师事务所

公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师

行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；

相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会

计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2023年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，2023年度会计师事务所已完成公司2023年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况

本人对报告期内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）

变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意相关议案。

本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股东大会审议通过。

（五）高级管理人员薪酬情况

134中金公司2023年年度股东大会会议资料公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》，本人认为：公司2022年高级管理人员薪酬分配方案符合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。

公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制度。

四、独立非执行董事自我评价和建议

报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，克服时差等因素，持续加强与董事会、管理层的有效沟通协作，充分发挥外籍背景和专业优势，结合对公司实际情况及内外部环境的认识，勤勉、主动地参与董事会各项决策，独立、有效地发表意见，为董事会的讨论和决策提供更多的国际化、多元化视野。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。

后续本人将进一步提高履职能力，充分发挥独立非执行董事的独立性、专业性特点，主动、积极、全面履职，持续加强对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督力度，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

特此报告。

135中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件五之四：

独立非执行董事2023年度述职报告（周禹）

作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人在2023年度严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

作为公司的独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人周禹，1981年2月出生，自2023年6月起获委任为公司董事，现任中国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师。本人自2009年5月起任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，并自2016年8月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自2013年9月至2014年9月兼任美国哈佛大学法学院 Wertheim 研究员及美国经济研究局访问研究员。本人目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国企业改革发展研究会人力资源分会秘书长及中国人民大学商学院国企改革与发展研究中心研究员。

本人于2003年7月自中国人民大学获得人力资源管理学士学位，于2005年7月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）硕士学位，于

2007年9月至2008年9月受中国留学基金委资助于美国新泽西州立罗格斯大学进行联合培养博士项目并于2009年1月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）博士学位。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

经公司2022年年度股东大会批准，自2023年6月30日起，本人获委任为

136中金公司2023年年度股东大会会议资料

公司独立非执行董事。2023年本人任职期间内，公司召开股东大会1次、董事会6次，本人通过现场、电话或书面投票方式，均亲自出席了前述会议，不存在缺席情况。前述会议的具体召开情况和决议事项详见公司《2023年年度报告》。

（二）参与董事会专门委员会情况

公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任提名与公司治理委员会主任委员以及战略与 ESG 委员会委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员。本人任职期间，公司共召开4次提名与公司治理委员会、4次审计委员会，未召开薪酬委员会及战略与 ESG 委员会。本人合规、充分履行提名与公司治理委员会主任委员的职责，及时组织召开提名与公司治理委员会会议，并积极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：

1.本人在提名与公司治理委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

2023年第四次

2023/9/201.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

会议

2023年第五次1.审议《关于选举陈亮为执行董事的议案》；

2023/10/22

会议2.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

2023年第六次

2023/10/301.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。

会议

2023年第七次1.审议《关于选举吴波为执行董事的议案》；

2023/11/10

会议2.审议《关于聘任吴波为总裁的议案》。

2.本人在审计委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于制定<会计师事务所管理办法>的议案》；

2023年第三次2023/6/302.审议《关于启动会计师事务所选聘工作及相关工作计会议划的议案》。

1.审议《关于<2023年半年度报告>的议案》；

2.审议《关于<年报审计师招标项目招标文件>的议

2023年第四次案》；

2023/8/30会议3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

（2023年1-7月）》；

4.听取《2023年4-7月内部审计工作汇报》。

2023/9/202023年第五次1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。

137中金公司2023年年度股东大会会议资料

召开日期会议届次会议内容会议

1.审议《关于<2023年第三季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2023年度审计计划>的议案》；

3.听取《年报审计师承接非鉴证类业务执行情况的汇报

2023年第六次

2023/10/25（2023年1-9月）》；

会议4.听取《2023年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价安排和进度》；

5.听取《2023年8-9月内部审计工作汇报》。

（三）履职情况总结

报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行充分交流。本人在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。

经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。报告期内，本人亦不存在行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察；

定期取得公司运营情况等资料，了解公司经营情况及财务情况；充分发挥人力资源管理方面的专业优势，并认真履行提名与公司治理委员会主任委员职责，重点关注公司人事安排、组织体系优化和考核、员工激励等问题并向公司提出

指导和建议，与公司管理层及内外审计机构就公司财务、业务状况等进行持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司和证券交易所组织的各类培训，培训内容涵盖信息披露规则及独立董事履职要求、独立董事履职技能及经验分享、反洗钱等，不断提升履职所需的专业知识和行业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，主动关注宏观形势、行业环境、重大事项等信息，并就关心的问题与公司进行沟通。

（四）公司配合本人履职的情况

138中金公司2023年年度股东大会会议资料

报告期内，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员（含首席财务官）变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：

（一）日常关联交易情况

本人关注到，公司第二届董事会第二十九次会议及公司2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。本人认为，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023年半年度报告》和《2023年年度报告》中对执行情况进行了合规披露。

（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露

本人关注到，公司已按照相关规定在《2022年年度报告》《2023年半年度报告》《2023年第一季度报告》及《2023年第三季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，并对本人任期内的相关报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所

本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，2023年度会计师事务所已完成公司2023年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）董事及高级管理人员（含首席财务官）变动情况

139中金公司2023年年度股东大会会议资料

本人对任职期间内公司董事会审议的董事及高级管理人员（含首席财务官）

变动相关议案均进行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意相关议案。

本人关注到，已提交股东大会审议的关于选举董事的相关议案已经公司股东大会审议通过。

（五）高级管理人员薪酬情况公司第二届董事会第三十二次会议审议了《关于制定薪酬考核相关内部制度的议案》，其中包括《高管考核管理制度》和《高管薪酬管理制度》，本人认为：相关制度的内容和审议程序符合有关规定和公司实际情况；同意相关制度。

四、独立非执行董事自我评价和建议

报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，持续加强与董事会、管理层的沟通协作，借助在组织与人力资源领域的研究经验，发挥理论知识和行业案例方面的专业优势，为公司提供有关组织优化、员工激励、绩效管理的建议和指导。

同时，本人不断加强学习、提高履职能力，勤勉、主动地参与董事会各项决策，专业、有效地发表意见，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。

后续本人将继续提高履职能力，进一步发挥独立非执行董事的独立性、专业性特点，加强对公司关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等重点、关键领域的监督力度，保持对公司战略、组织发展和人力资源管理的高度关注，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

特此报告。

140中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件五之五：

独立非执行董事2023年度述职报告（刘力）

作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度曾在任的独立非执行董事1，本人在任职期间严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立认真履行职责，积极出席相关会议，及时了解公司财务和经营情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间（即2023年1月1日至

2023年6月30日）的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

本人在担任独立非执行董事期间，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人刘力，1955年9月出生，自2016年6月至2023年6月担任公司独立非执行董事。现任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研究中心副主任，博士生导师等多个职位。本人自1986年1月起任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系，自1984年9月至1985年12月任教于北京钢铁学院。本人自2022年1月起担任中国冶金科工股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601618）和香港联交所（股份代号：01618）两地上市的公司）的独立非执行董事，自2022年8月起担任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）的外部监事，并自2024年1月起担任中国银河证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601881）和香港联交所（股份代号：06881）两地上市的公司）的独立非执行董事。本人曾自2011年1月至2021年11月担任中国机械设备工程股份有限公司的独立非执行董事，自2014年9月至2020年11月担任交通银

行（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：

1本人自2023年6月30日起不再担任公司独立非执行董事及董事会专门委员会相关职务。

141中金公司2023年年度股东大会会议资料

03328）两地上市的公司）的独立非执行董事，自2016年1月至2020年10月担

任深圳市宇顺电子股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：002289）上市的公司）的独立董事，并自2017年6月至2022年9月担任中国石油集团资本股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000617）上市的公司）的独立董事。本人于1984年7月获得北京大学物理学硕士学位，于1989年7月获得比利时天主教鲁汶大学工商管理硕士学位。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

自2023年6月30日起，本人不再担任公司独立非执行董事。2023年任职期间，公司召开股东大会1次、董事会4次，本人通过现场、电话或书面投票方式，均亲自出席了前述会议，不存在缺席情况。前述会议的具体召开情况和决议事项详见公司《2023年年度报告》。

（二）参与董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、

审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。2023年任职期间，本人担任提名与公司治理委员会主任委员以及审计委员会委员、风险控制委员会委

员、关联交易控制委员会委员，公司共召开3次提名与公司治理委员会、2次审计委员会、2次风险控制委员会及1次关联交易控制委员会。本人合规、充分履行提名与公司治理委员会主任委员职责，及时组织召开提名与公司治理委员会会议，并积极参加和亲自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。

本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：

1.本人在提名与公司治理委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容2023年第一次1.审议《关于聘任徐翌成、王建力及王曙光为管理委员

2023/1/13会议会成员的议案》。

2023年第二次1.审议《关于选举董事的议案》；

2023/4/28

会议2.审议《关于聘任杜鹏飞为管理委员会成员的议案》。

2023年第三次

2023/5/311.审议《关于选举独立非执行董事的议案》。

会议

2.本人在审计委员会的参会情况

142中金公司2023年年度股东大会会议资料

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2022年年度报告>的议案》；

2.审议《关于<2022年度审计报告>的议案》；

3.审议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》；

4.审议《关于<2022年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议

2023年第一次案》；

2023/3/28

会议5.审议《关于<2022年度反洗钱审计报告>的议案》；

6.审议《关于<2022年度内部审计工作汇报>的议案》；

7.审议《关于<2023年度内部审计工作计划>的议案》；

8.审议《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》；

9.听取关于《全面风险管理审计报告》的汇报。

1.审议《关于<2023年第一季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2023年中期财务报表审阅计划>的议案》；

2023年第二次

2023/4/253.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

会议4.审议《关于<年报审计师承接非鉴证类业务独立性评估机制方案>的议案》；

5.听取《2023年1-3月内部审计工作汇报》。

3.本人在风险控制委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2022年度合规报告>的议案》；

2023年第一次

2023/3/282.审议《关于<2022年度风险评估报告>的议案》；

会议

3.审议《关于修订<风险偏好声明>的议案》。

1.审议《关于<2023年第一季度合规工作报告>的议

2023年第二次案》；

2023/4/25会议2.审议《关于<2023年第一季度风险评估报告>的议案》。

4.本人在关联交易控制委员会的参会情况

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

2023年第一次2023/3/282.听取《关于2022年8月至2023年2月关联方清单变会议动总结、关联交易持续管控及内外审工作的汇报》。

（三）履职情况总结

任职期间，本人积极出席董事会及董事会专门委员会等会议，审议及讨论相关议题，认真听取汇报事项，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构保持沟通。本人在会前认真研究议案资料，充分了解议案背景和决策事项；会议中结合自身专业知识与行业经验，有效参与事项讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会科学、规范运行，推动更好实

143中金公司2023年年度股东大会会议资料

现董事会定战略、作决策、防风险的功能。经审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投票赞成，不存在提出反对或弃权的情形。

任职期间，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：定期取得公司运营情况等资料，通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，及时了解公司经营情况及财务情况，主动关注与公司相关的宏观形势、行业环境、重大事项等信息；出席董事会及董事会专门委员会会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公和考察，与公司管理层及内外部审计机构就公司财务、业务状况等进行持续沟通；出席股东大会和公司年度业绩说明会，与中小投资者沟通交流；充分发挥金融、财务等方面的专业优势和研究经验，重点关注证券行业监管动态、公司合规和风控体系建设、子公司内部审计工作等问题

并向公司提出指导和建议；积极参加公司和证券交易所组织的各类培训，不断提升履职所需的专业知识和行业经验。

（四）公司配合本人履职的情况

本人任职期间，公司一如既往地为本人行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议、培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供本人履职所需各类材料，积极响应及支持本人履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调本人参加各类内外部专业培训，为本人全面履职提供切实支持。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对任职期间公司的日常关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人

员变动、高级管理人员薪酬等情况予以重点关注，具体如下：

（一）日常关联交易情况公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合

144中金公司2023年年度股东大会会议资料

竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于预计2023年度日常关联交易的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。本人任职期间，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2023年半年度报告》中对执行情况进行了合规披露。

（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露

本人关注到，公司已按照相关规定在《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》中披露了财务信息及财务报告。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定。本人已对任职期间的相关报告签署了书面确认意见。

公司第二届董事会第二十九次会议亦审议了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》，本人认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。

（三）续聘会计师事务所

公司第二届董事会第三十次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师

行在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；

相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意续聘德勤华永会

计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2023年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

本人关注到，《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2022年年度股东大会审议通过。经向公司了解，截至本报告出具之日，2023年度会计师事务所已完成公司2023年度审计工作。

145中金公司2023年年度股东大会会议资料

（四）董事及高级管理人员变动情况本人对任职期间公司董事会审议的董事及高级管理人员变动相关议案均进

行了关注，认为相关变动程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意相关议案。

本人关注到，公司董事会在本人任职期间审议通过的选举董事相关议案（包括选举张薇、孔令岩为非执行董事及选举周禹为独立非执行董事），均已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（五）高级管理人员薪酬情况公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》，本人认为：公司2022年高级管理人员薪酬分配方案符合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。

四、独立非执行董事自我评价

任职期间，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，持续加强与董事会、管理层的沟通协作，借助在金融、财务等领域的研究经验和其他金融机构、大型企业的任职经验，为公司提供合规风控体系建设、集团化管理、战略执行等方面的建议和指导，为公司的高质量发展积极贡献力量。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，主动、勤勉地参与董事会各项决策，严谨、独立地发表意见，重视股东尤其是中小股东的合法权益。

本人亦将继续关注及支持公司的发展。

特此报告。

146中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件六：

第三届董事会成员（非独立董事）候选人简历

陈亮先生，1968年1月出生，自2023年11月起获委任为本公司董事长，自2023年10月起任本公司党委书记、管理委员会主席。陈先生自1994年10月至2001年2月历任新疆宏源信托投资股份有限公司计算机部主任、证券部副总

经理兼文艺路证券营业部经理、证券业务总部副总经理，自2001年2月至2009年9月历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、总经理助理、新

疆营销经纪中心总经理、经纪业务总部总经理，自2009年9月至2015年1月担任宏源证券股份有限公司副总经理、宏源期货有限公司董事长，自2014年12月至2019年5月担任申万宏源集团股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000166）和香港联交所（股份代号：06806）两地上市的公司）和申万宏

源证券有限公司党委委员、申万宏源集团股份有限公司总经理、申万宏源西部

证券有限公司执行董事，自2015年8月至2019年5月担任申万宏源西部证券有限公司党委书记，及自2019年6月至2023年10月历任中国银河证券股份有限

公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601881）和香港联交所（股份代号：

06881）两地上市的公司）总裁、副董事长、董事长。陈先生于1989年7月毕

业于新疆大学数学专业（本科），于2016年1月自复旦大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。

张薇女士，1981年10月出生，自2023年6月起获委任为本公司董事，目前担任中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”）专职派出董事（董事总经理）。

张女士自2023年9月起担任中国中金财富证券有限公司董事。张女士自2006年

7月加入汇金公司，历任汇金公司资本市场部经理、非银行部经理、证券机构管

理部/保险机构管理部高级副经理、直管企业领导小组办公室/股权管理二部处长，期间曾兼任中信建投证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601066）和香港联交所（股份代号：06066）两地上市的公司）非执行董事。张

女士于2003年6月自中国政法大学获得法学学士学位，于2006年6月自中国政法大学获得国际法学硕士学位，于2017年12月自中国政法大学获得国际法学博士学位。

147中金公司2023年年度股东大会会议资料

孔令岩先生，1977年2月出生，自2023年6月起获委任为本公司董事，目前担任汇金公司专职派出董事（董事总经理）。孔先生自2023年8月起担任中金资本运营有限公司董事。孔先生自1999年7月至2011年11月任职于中国工商银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601398）和香港联交所（股份代号：01398）两地上市的公司，以下简称“工商银行”），历任国际业务部外汇资金管理处副处长、资产负债管理部外汇资金管理处副处长、财务

会计部境外及控股机构财务管理处副处长、处长。孔先生自2011年11月至2016年4月担任中国工商银行（伦敦）有限公司副总经理、自2014年9月至2016年

4月兼任工商银行伦敦分行副总经理，自2016年5月至2022年8月先后担任华

泰证券股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601688）和香港联交所（股份代号：06886）两地上市的公司）资金运营部总经理、融资融券部总经理。孔先生于1999年7月自中央财经大学取得经济学学士学位，于2005年1月自清华大学取得工商管理硕士学位。

邓星斌先生，1968年12月出生，注册会计师，正高级会计师，全国会计领军人才。邓先生现任中国投融资担保股份有限公司（NEEQ：834777）党委书记、董事长，曾任国家能源投资公司（后并入国家开发投资集团有限公司）资金财务部干部，国能中型水电实业开发公司干部、计划财务部副经理，国投华靖电力控股股份有限公司（后更名为国投电力控股股份有限公司）计划财务部

副经理、经理，国家开发投资公司（后更名为国家开发投资集团有限公司）计划财务部主任助理、副主任，国投煤炭有限公司（后更名为国源时代能源开发有限公司）副总经理，中国投融资担保股份有限公司财务总监，国投财务有限公司总经理，国家开发投资集团有限公司审计部主任、党支部书记、公司直属纪委副书记。邓先生于1991年7月自长沙水利电力师范学院取得经济学学士学位，于2001年7月自北京大学取得工商管理硕士学位。

截至目前，上述候选人未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，除本会议资料已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。

148中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件七：

第三届董事会成员（独立董事）候选人简历

吴港平先生，1957年9月出生，自2022年6月起获委任为本公司董事，香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳

洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。吴先生为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国投资银行董事总经理。吴先生自2021年4月起担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事，自2021年8月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，自2022年8月起担任阿里巴巴集团控股有限公司

（一间于香港联交所（股份代号：09988）及纽约证券交易所（股份代号：

BABA）上市的公司）独立董事，并自 2022 年 10 月起担任瑞安房地产有限公司

（一间于香港联交所（股份代号：00272）上市的公司）独立非执行董事。吴先

生为第二届香港中国商会会长，出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询

委员会委员，香港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学 MBA课程和会计学院咨询会成员。吴先生亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员、香港中文大学（深圳）教育基金会理事、香港公司法改革常务委员会成员。吴先生于

1981年12月获得香港中文大学工商管理学士学位，于1988年10月获得香港中

文大学工商管理硕士学位。

陆正飞先生，1963年11月出生，自2022年6月起获委任为本公司董事。

陆先生自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。陆先生现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有

限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、

149中金公司2023年年度股东大会会议资料

新疆天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事。陆先生自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事，并自2011年1月至2023年8月担任中国人民

财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。陆先生于1985年7月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年

6月获得中国人民大学经济学硕士学位，于1997年6月获得南京大学商学院经

济学博士学位，于1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。

彼得·诺兰先生，1949年4月出生，获颁司令勋章，自2020年2月起获委任为本公司董事。其自2019年1月至今担任中国光大集团独立非执行董事，自

2018年10月至今担任剑桥大学耶稣学院中国论坛主任，自2005年7月至今担

任中国高级管理培训项目主任。诺兰教授自1979年10月至1997年9月担任剑桥大学经济与政治学院讲师；自 1997年 10月至 2012年 9月担任剑桥大学 Judge

商学院 Sinyi中国管理讲席教授。其自 2012 年 10月至 2016年 9月担任剑桥大学发展研究中心主任和崇华中国发展学教授，并自2019年10月起担任该中心创始主任及崇华中国发展学荣休教授。诺兰教授自2010年11月至2017年11月任交通银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港

联交所（股份代号：03328）两地上市的公司）的独立非执行董事。诺兰教授于

1981年9月自英国伦敦大学取得经济学博士学位。

周禹先生，1981年2月出生，自2023年6月起获委任为本公司董事，现任中国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师。周先生自2009年5月起任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，并自2016年8月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自2013年9月至2014年

9 月兼任美国哈佛大学法学院 Wertheim 研究员及美国经济研究局访问研究员。

周先生目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国企业改革发展研究会人力资源分会秘书长及中国人民大学商学院国企改革与发展研究中心研究

150中金公司2023年年度股东大会会议资料员。周先生于2003年7月自中国人民大学获得人力资源管理学士学位，于2005年7月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）硕士学位，于2007年9月至2008年9月受中国留学基金委资助于美国新泽西州立罗格斯大学进行联合培养博士项目并于2009年1月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）博士学位。

截至目前，上述候选人未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，除本会议资料已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。

151中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件八：

第三届董事会成员的报酬

第三届董事会成员的报酬按照公司2020年第二次临时股东大会审议通过的

董事报酬方案确定，具体如下：

执行董事陈亮的报酬将根据公司相关薪酬管理制度确定，其年度报酬为执行董事基于其在公司担任的高级管理人员职务而领取的报酬，不就其履行董事职责从公司领取董事袍金、津贴或会议费。

非执行董事张薇、孔令岩、邓星斌将自公司股东及/或股东相关单位领取薪酬，不再就其履行董事职责从公司领取董事袍金、津贴或会议费。

独立非执行董事吴港平、陆正飞、彼得·诺兰、周禹的袍金为人民币60万元（含税）/年，就其担任的董事会各专门委员会每一委员职务，袍金额外增加人民币2.5万元（含税）/年，就其担任的每一专门委员会主席职务，袍金额外增加人民币5万元（含税）/年。公司将向出席相关会议的该等董事按人次支付会议费人民币5000元（含税）/人次。该等董事袍金、会议费由公司按月度发放，代扣代缴个人所得税。

上述董事参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。

152中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件九：

第三届监事会成员（非职工代表监事）候选人简历

金立佐先生，1957年6月出生，（曾用名：金立左），自2015年5月起获委任为本公司监事。其于1994年至1995年期间参与创建本公司。金先生自2004年9月起担任北京控股环境集团有限公司（一间于香港联交所（股份代号：00154）上市的公司）的独立非执行董事以及自2020年2月起担任大地国际集

团有限公司（一间于香港联交所（股份代号：08130）上市的公司）独立非执行董事。金先生于1982年1月于北京大学取得经济学学士学位以及于1993年11月于英国牛津大学（The University of Oxford）取得经济学博士学位，是全英中国经济学会 CEA（英国）创始会长。

崔铮先生，1980年12月出生，自2020年2月起获委任为本公司监事，自

2020年2月至今担任汇金公司综合管理部法律合规处处长。崔先生于2011年7月加入汇金公司，历任汇金公司综合部经理、综合管理部/银行二部经理、高级副经理及法律合规处处长等职务。崔先生自2003年7月至2011年7月历任中国电信集团公司企业战略部（法律部）业务主办、业务主管及高级业务主管等职务。崔先生于2003年7月获得北京大学法学学士学位与经济学学士学位，于

2009年7月获得北京大学法律硕士学位，于2010年7月获得北京大学工商管理硕士学位。

截至目前，上述候选人未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，除本会议资料已披露情况外，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。

153中金公司2023年年度股东大会会议资料

附件十：

第三届监事会成员的报酬

第三届监事会有关监事的报酬按照公司2020年第二次临时股东大会审议通

过的监事报酬方案确定，具体如下：

职工代表监事高涛按其在公司工作岗位的报酬领薪，不就其履行监事职责从公司领取监事袍金、津贴或会议费。

非职工代表监事金立佐的袍金为人民币36万元（含税）/年，如其出席相关会议，公司将向其按人次支付会议费人民币5000元（含税）/人次，其监事袍金、会议费由公司按月度发放，代扣代缴个人所得税。

非职工代表监事崔铮将自公司股东及/或股东相关单位领取薪酬，不再就其履行监事职责从公司领取监事袍金、津贴或会议费。

上述监事参加公司监事会会议、股东大会及与履行监事职责相关所发生的费用由公司承担。

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