证券代码：601995证券简称：中金公司公告编号：临2024-025
中国国际金融股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司独立董事管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，并结合公司实际情况，对《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订和完善。同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的相关条款已不再适用，据此，公司拟对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。具体修订内容详见附件。
以上《公司章程》的修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表中国国际金融股份有限公司董事会
2024年5月31日
1附件：
《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表1序号修订前条款修订后条款修订依据
第一章总则第一章总则1.第一条为维护中国国际金融股份有限公司（以下简第一条为维护中国国际金融股份有限公司（以下简根据《境内企业境外发行证券和上市称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的管理试行办法》第三十五条、《国务院组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下关于废止部分行政法规和文件的决简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以定》，相关规定已废止，据此修订。下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、
《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制订本章程（以下简规定（以下合称“有关法规”），制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。称“本章程”或“公司章程”）。
2.第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有原内容出自《必备条款》第一条第三
关法规成立的股份有限公司。关法规成立的股份有限公司。款，相关规定已废止，且原内容与原公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银《公司章程》第十九条内容重复，据行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公司。行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公司。此修订。
2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发
1由于增减章节、条款，《公司章程》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。序号修订前条款修订后条款修订依据
起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月1日司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月1日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：营业执照。公司的统一社会信用代码为：
91110000625909986U。 91110000625909986U。
公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新
加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware L.P.、 加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware L.P.、
KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资担保股 KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资担保股
份有限公司、名力集团控股有限公司、The Great 份有限公司、名力集团控股有限公司、The Great
Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银 Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银投
投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投投资咨询有限责任公司。资咨询有限责任公司。
3.第九条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》第九条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》根据《中国共产党章程》第三十三条
等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把修订。
方向、管大局、促落实的领导作用。建立党的工作方向、管大局、促保落实的领导作用。建立党的工机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组的工作经费。织的工作经费。
4.第十条本章程于公司首次公开发行的境内上市股第十条本章程于公司首次公开发行的境内上市股根据《中华人民共和国公司法（2018份挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公份挂牌交易自公司股东大会决议通过之日起生效。修正）》（以下简称“《公司法》”）第司原章程自动失效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。二百一十六条、《证券基金经营机构董本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行事、监事、高级管理人员及从业人员为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的监督管理办法》第二条、《章程指引》
具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、第十一条及结合公司实际情况调整，董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）同时考虑《必备条款》第七条已废止
具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公且原《公司章程》第十六章“争议解决”序号修订前条款修订后条款修订依据
司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁章节已整体删除，结合公司实际情况（首席执行官）、管理委员会成员、首席财务官、首（首席执行官）、管理委员会成员、首席财务官财务修订。
席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公人员。
司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。
构申请仲裁。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第二章经营范围和宗旨第二章经营范围和宗旨
5.第十一条公司的经营宗旨：第十一条公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国为根据《证券行业文化建设十要素》相成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位怀、植根中国、融通世界”的初心使命，致力于成为关要求修订。
服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务，享誉全球、创新驱动的国际领先投资银行。将诚实为社会和股东创造长期价值。守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，服务实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保护投资者合法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造长期价值。成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务，为社会和股东创造长期价值。
6.第十二条公司可以依法开展金融监管机构批准的第十二条公司可以依法开展金融监管机构批准的根据公司营业执照登记的经营范围进业务，公司经营范围是：业务经有关监管机构批准，并经依法登记，公司经行修订。
（一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外营范围是：证券业务；外汇业务；公募证券投资基序号修订前条款修订后条款修订依据
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；
的经纪业务；证券投资基金托管。
（二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外（一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；的经纪业务；
（三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外（二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；的自营业务；
（四）基金的发起和管理；（三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外
（五）企业重组、收购与合并顾问；发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
（六）项目融资顾问；的承销业务；
（七）投资顾问及其他顾问业务；（四）基金的发起和管理；
（八）外汇买卖；（五）企业重组、收购与合并顾问；
（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产（六）项目融资顾问；
管理；（七）投资顾问及其他顾问业务；
（十）同业拆借；（八）外汇买卖；
（十一）客户资产管理业务；（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产
（十二）网上证券委托业务；管理；
（十三）融资融券业务；（十）同业拆借；（十四）代销金融产品业务；（十一）客户资产管理业务；（十五）证券投资基金代销；（十二）网上证券委托业务；（十六）为期货公司提供中间介绍业务；（十三）融资融券业务；（十七）证券投资基金托管业务；（十四）代销金融产品业务；（十八）股票期权做市业务；（十五）证券投资基金代销；（十九）上市证券做市交易业务；及（十六）为期货公司提供中间介绍业务；序号修订前条款修订后条款修订依据
（二十）经金融监管机构批准的其他业务。（十七）证券投资基金托管业务；公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允（十八）股票期权做市业务；
许从事的其他业务。（十九）上市证券做市交易业务；及
（二十）经金融监管机构批准的其他业务。
公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允许从事的其他业务。
7.不适用第十四条公司通过建立健全廉洁从业管理体系，树根据《证券经营机构及其工作人员廉（右侧为新增条款）立廉洁理念，厚植廉洁文化，明确廉洁从业行为规洁从业实施细则》第五条，将廉洁从范，落实廉洁从业风险防控要求，强化廉洁从业行业管理目标和总体要求纳入《公司章为监督，构建廉洁从业风险防控长效机制，防范各程》。
类输送不当利益或谋取不当利益的行为，保护投资者合法权益，确保公司依法合规经营，实现持续健康发展。
8.不适用第十五条公司及全体工作人员遵循公司廉洁从业根据《证券经营机构及其工作人员廉（右侧为新增条款）管理目标和总体要求，在开展业务及相关活动过程洁从业实施细则》第五条，将廉洁从中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规则，业管理目标和总体要求纳入《公司章遵守社会公德、商业道德、职业道德和一切适用的程》。
行为规范，公平竞争、合规经营、忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
9.第二十一条经履行国务院证券监督管理机构或者删除原条款出自《必备条款》第十七条，
国务院授权的部门相关程序的公司发行境外上市股相关规定已废止，据此修订。
份和境内上市股份的计划，公司董事会可以作出分序号修订前条款修订后条款修订依据别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上
市股份的计划，可以自履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序之日起15个月内分别实施。
10.第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分删除原条款出自《必备条款》第十八条，
别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别相关规定已废止，据此修订。
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序，也可以分次发行。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
11.第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关原内容出自《必备条款》第二十条，
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用相关规定已废止，根据《章程指引》下列方式增加注册资本：下列方式增加注册资本：第二十二条修订。
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；（三四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；（四五）以公积金转增股本；
（六）法律、法规以及相关监管机构批准的其他（五六）法律、法规以及相关监管机构批准的方式。其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。根据国家有关法律、法规规定的程序办理。
12.第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、法第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、法根据《章程指引》第二十四条调整表
规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份：规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份不得述。序号修订前条款修订后条款修订依据
（一）减少公司注册资本；收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票决议持异议，要求公司收购其股份的；
的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
项及第（六）项的原因收购公司股份的，应当经股公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）东大会决议。项及第（六）项的原因收购公司股份的，应当经股法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对东大会决议。
前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对定。前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
13.第二十八条公司收购公司股份，可以下列方式之一第二十八条公司收购公司股份，可以下列方式之一原内容出自《必备条款》第二十五条，
进行：进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、法规、相关规定已废止，根据《章程指引》
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式第二十五条修订。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回；（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（四）法律、法规和有关主管部门批准的其他形（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
式。（三）在证券交易所外以协议方式购回；
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）（四）法律、法规和有关主管部门批准的其他形
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当式。序号修订前条款修订后条款修订依据通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
14.第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回删除原条款出自《必备条款》第二十六条股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。及原《香港上市规则》附录三，相关经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或规定已废止，据此修订。
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
15.第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回删除原条款出自《必备条款》第二十八条，
其发行在外的股份，应当遵守下列规定：相关规定已废止，据此修订。
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：序号修订前条款修订后条款修订依据
1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可
分配利润账面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节股份转让第三节股份转让
16.第三十二条除法律、法规和公司股票上市地证券监第三十二条除法律、法规和公司股票上市地证券监原内容出自《必备条款》第二十一条，
督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让，督管理机构另有规定外，公司的股份可以自由依法相关规定已废止，根据《章程指引》并不附带任何留置权。转让，并不附带任何留置权。第二十七条修订。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托序号修订前条款修订后条款修订依据的香港当地股票登记机构办理登记。的香港当地股票登记机构办理登记。
17.不适用第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、根据《中华人民共和国证券法》（以下（右侧为新增条款）监事、高管人员，将其持有的本公司股票或者其他简称“《证券法》”）第四十四条、《章具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者程指引》第三十条增加。
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高管人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节股权管理事务第四节股权管理事务
18.第四十条公司股东应当充分了解股东权利和义务，第四十三十九条公司股东应当充分了解股东条件根据《证券公司股权管理规定》第二
充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况十条修订。
资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，决策程序。并且履行必要的内部决策程序。
19.第四十一条股东的持股期限应当符合法律、行政法第四十一条股东的持股期限应当符合法律、行政法根据《证券公司股权管理规定》第二序号修订前条款修订后条款修订依据
规和国务院证券监督管理机构的有关规定。规和国务院证券监督管理机构的有关规定。十四条修订。
股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与依法认可的情形除外。公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构依法认可的情形除外。
20.第四十二条股东在股权锁定期内不得质押所持公第四十二一条股东在股权锁定期内不得质押所持根据《证券公司股权管理规定》第二司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公十五条修订。
股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
21.第四十三条公司股东及其实际控制人不得有下列第四十三二条公司股东及其控股股东、实际控制人根据《证券公司股权管理规定》第二
行为：不得有下列行为：十九条修订。
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；抽逃出资；
（二）违反法律、法规和本章程的规定干预公司（二）违反法律、法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证序号修订前条款修订后条款修订依据券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有
或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；权；
（七）国务院证券监督管理机构禁止的其他行（七）国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。为。
公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得
配合股东及其实际控制人发生上述情形。配合股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派出告。机构报告。
第六节股票和股东名册第六节股票和股东名册
22.第五十二条公司应当保存完整的股东名册。股东名第五十二一条公司应当保存完整的股东名册。股东原内容出自《必备条款》第三十六条，
册包括下列部分：名册包括下列部分：相关规定已废止，据此调整。
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市股份股东名册；司境外上市股份股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。在其他地方的股东名册。
23.第五十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股删除原条款出自《必备条款》第三十七条序号修订前条款修订后条款修订依据
东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册 及原《香港上市规则》19A.52 条，相存续期间不得注册到股东名册的其他部分。关规定已废止或删除，据此调整。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公
司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、法规及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董
事、监事、高管人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高管人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、法规所规定的权
利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公
布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高序号修订前条款修订后条款修订依据
管人员订立合约，由该等董事、高管人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
24.第五十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及第五十五三条公司召开股东大会、分配股利、清算原内容出自《必备条款》第三十九条，
从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，应当相关规定已废止，根据《章程指引》股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确由董事会或股东大会召集人决定某一日为确定股权第三十二条调整表述。
定日终止时，在册股东为有权参与上述事项的公司确定登记日，股权确定登记日终止时，收市后登记股东。在册的股东为有权参与上述事项享有相关权益的公司股东。
25.第五十六条任何人对股东名册持有异议而要求将删除原条款出自《必备条款》第四十条，
其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其相关规定已废止，据此修订。
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会
第一节股东第一节股东26.第六十四条公司普通股股东享有下列权利：第六十四一条公司普通股股东享有下列权利：第一款第（二）项根据《香港上市规
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 则》附录 A1 核心的股东保障水平
形式的利益分配；形式的利益分配；14.(3)修订；原第一款第（五）项出自
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股《必备条款》第四十五条，相关规定
东代理人参加股东会议，并行使表决权；东代理人参加股东会议，在股东会议上发言并行使已废止，根据《公司法》第三十三条、
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建表决权（除非个别股东按法律、法规、公司股票上《章程指引》第三十三条修订；原第议或者质询；市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表二款出自原《香港上市规则》附录三，
（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、决权）；相关规定已删除，据此修订。
赠与或质押其所有持的股份；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：议或者质询；
1.在缴付成本费用后得到本章程；（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、序号修订前条款修订后条款修订依据
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：赠与或质押其所有持持有的股份；
(1)所有各部分股东的名册、公司债券存根；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
(2)公司董事、监事、高管人员的个人资料；1.在缴付成本费用后得到本章程；
(3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
会议决议；(1)所有各部分股东的名册、公司债券存根；
(4)公司股本状况；(2)公司董事、监事、高管人员的个人资料；
(5)最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监(3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会事会报告；会议决议；
(6)股东大会的特别决议；(4)公司股本状况；
(7)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股(5)最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司事会报告；
为此支付的全部费用的报告；(6)股东大会的特别决议；
(8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的(7)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股
最近一期的周年申报表副本；份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港为此支付的全部费用的报告；上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公(8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)项最近一期的周年申报表副本；仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公司公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)项异议的股东，要求公司收购其股份；仅供股东查阅）。在缴付了合理费用后查阅和复印本
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
份额参加公司剩余财产的分配；录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。报告；如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。；序号修订前条款修订后条款修订依据公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
式损害其所持股份附有的任何权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
27.第六十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法第六十六三条公司股东大会、董事会决议内容违反基于《必备条款》废止及《香港上市律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉 法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉 规则》修订删除第 19A 章中要求牵涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的 及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的 H 股股东的争议须以仲裁方式解决的规定）。规定）。规定，原《公司章程》第十六章“争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反解决”章节整体删除，此处相应调整。
法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定）。决规则的规定）。
28.第六十七条董事、高管人员执行公司职务时违反法第六十七四条董事、高管人员执行公司职务时违反基于《必备条款》废止及《香港上市律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 规则》修订删除第 19A 章中要求牵涉连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 H 股股东的争议须以仲裁方式解决的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监规定，原《公司章程》第十六章“争议事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的解决”章节整体删除，此处相应调整。
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则之规定）。适用本章程争议解决规则之规定）。序号修订前条款修订后条款修订依据监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定）。决规则的规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。
29.第六十八条董事、高管人员违反法律、法规或者本第六十八五条董事、高管人员违反法律、法规或者基于《必备条款》废止及《香港上市章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 规则》修订删除第 19A 章中要求牵涉院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程 法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章 H 股股东的争议须以仲裁方式解决的争议解决规则的规定）。程争议解决规则的规定）。规定，原《公司章程》第十六章“争议解决”章节整体删除，此处相应调整。
30.第六十九条公司普通股股东承担下列义务：第六十九六条公司普通股股东承担下列义务：根据《证券公司股权管理规定》第五
（一）遵守法律、法规和本章程；（一）遵守法律、法规和本章程；条、第二十七条修订。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除有关法规规定的情形外，不得退股；（三）除有关法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管
理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；法律、法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实序号修订前条款修订后条款修订依据
际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；等方式规避股东资格审批或者监管；
（六）持有公司25%以上股权的股东或者持有（六）持有公司25%5%以上股权的股东或者持有
5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时应当5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时应当
向公司补充资本；向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门
备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；处分权等权利；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股
东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；司债务承担连带责任；
（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任
何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；求或其他政府要求的信息；序号修订前条款修订后条款修订依据
（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。不承担其后追加任何股本的责任。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
31.第七十八条股东大会由董事会召集。在符合本节相第七十八五条股东大会由董事会召集。在符合本节根据《上市公司独立董事管理办法》
关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股第十八条修订。
大会。东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
32.第八十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第八十一七十八条监事会或股东决定自行召集股第一款、第二款根据《章程指引》第的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地五十条修订；第四款原内容出自《必证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。国务院证券监督管理机构派出机构和股票上市的证备条款》第七十二条，相关规定已废召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公券交易所备案。止，根据《章程指引》第五十二条修告时，向公司所在地有关证券监督管理机构和证券监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大订。
交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向公司所在地有关证券监督管理机对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和构和股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和记日的股东名册。董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登序号修订前条款修订后条款修订依据监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的记日的股东名册。
合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的项中扣除。合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
33.第八十五条股东会议的通知应当符合下列要求：第八十五二条股东会议的通知应当符合包括下列原内容出自《必备条款》第五十六条
（一）以书面形式作出；要求内容：及《上市公司股东大会规范意见》第（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；十条，相关规定已废止，根据《章程
（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的（一二）指定会议的地点、日期和时间时间、地点指引》第五十六条修订。
内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事和会议期限；
项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容；（二三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事
决策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改提交会议审议的事项和提案；
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决有），并对其起因和后果作出认真的解释；策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管有），并对其起因和后果作出认真的解释；
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事响，则应当说明其区别；项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人的全文；员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股响，则应当说明其区别；
东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的序号修订前条款修订后条款修订依据
席和表决，而该股东代理人不必为股东；全文；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地（三七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股点；东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；席和表决，：全体普通股股东均有权出席股东大会，
（十）会务常设联系人姓名、联系方式。并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（四九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五十）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所要求的其他内容。
34.第八十六条除本章程另有规定外，股东大会通知应第八十六三条除本章程另有规定外，股东大会通知第二款根据《证券法》第八十六条修当根据本章程第十三章的相关规定向股东（不论在应当根据本章程第十三二章的相关规定向股东（不订；原第三款与原《公司章程》第二股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。百七十三条重复，据此修订。
股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证 告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证券券监督管理机构指定的1家或者多家媒体上刊登，监督管理机构指定的1家或者多家证券交易所的网一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在 上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机 收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东
构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监网站发出。督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联交所因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通及公司的网站发出。序号修订前条款修订后条款修订依据知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通出的决议并不因此无效。知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
35.第九十一条任何有权出席股东会议并有权表决的第九十一八十八条任何有权出席股东会议并有权原第二款出自《必备条款》第六十条，股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不相关规定已废止，且与原《公司章程》作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该第九十二条内容存在重合，据此修订；
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：第五款根据现行《香港上市规则》附
（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一） 该股东在股东大会上的发言权； 录 A1 核心的股东保障水平第 19 条修
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表订。
决；决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。以投票方式行使表决权。
股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。代表人、董事或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东
委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事
会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人序号修订前条款修订后条款修订依据出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。授权委托书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或权其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果1名任何类别股东会议、债权人会议上担任其代表；但以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应当人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人人股东一样。士是公司的个人股东一样。
36.第九十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第九十二八十九条股东出具的委托他人出席股东根据《章程指引》第六十二条修订。
授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）股东代理人的姓名或名称；（一）股东代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；示；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东序号修订前条款修订后条款修订依据的，应加盖法人单位印章。
37.第九十八条股东大会会议由董事会召集的，由董事第九十八五条股东大会会议由董事会召集的，由董根据《证券公司治理准则》第三十五
长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职条完善表述。
或者不履行职务的，由副董事长（公司有2名副董务、或者不履行职务或者缺位的，由副董事长（公事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由半数事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包会议主席。括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半监事会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺数以上监事共同推举1名监事履行职务。位的，由半数以上监事共同推举1名监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议。任会议主席并主持会议。
股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会议。当出席会议，其他高管人员应当列席会议。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
38.第一百〇三条下列事项由股东大会以特别决议通第一百〇三条下列事项由股东大会以特别决议通根据《章程指引》第七十八条修订。
过：过：序号修订前条款修订后条款修订依据
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或公司形式；者变更公司形式；
（三）发行公司债券；（三）发行公司债券；
（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；
（五）审议批准回购公司股份；（五）审议批准回购公司股份；
（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；
（七）审议股权激励计划；（七）审议股权激励计划；
（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。项。
39.第一百〇四条股东（包括股东代理人）在股东大会第一百〇四一条股东（包括股东代理人）在股东大根据《章程指引》第七十九条修订。
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东大会决股份总数。有表决权的股东大会有效表决股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六序号修订前条款修订后条款修订依据
的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份行使提案权、表决权等股东权利。的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管依照前述第三款规定征集股东权利的，征集人应当理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征披露征集文件，公司应当予以配合。集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为利。行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述第三四款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
40.第一百〇六条股东大会审议有关关联交易事项时，第一百〇六三条股东大会审议有关关联交易事项根据《章程指引》第八十条及结合公
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有司实际情况修订。
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关东的回避和表决程序为：联股东的回避和表决程序为：
（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。
（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估
师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。财务顾问发表的意见。序号修订前条款修订后条款修订依据
（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东
大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和
证券交易所另有规定的，从其规定。
41.第一百〇八条如果要求以投票方式表决的事项是删除原条款出自《必备条款》第六十七条，
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；相关规定已废止，据此修订。
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
42.第一百一十一条股东大会选举董事、非由职工代表第一百一十一〇七条股东大会选举董事、非由职工根据《章程指引》第五十七条及第八担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案十二条、《上市公司独立董事管理办式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。法》第十二条、《上海证券交易所上市股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行公司自律监管指引第1号——规范运累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有作》第2.1.14条、第2.1.15条修订。
权益的股份比例在30%及以上的，在选举2名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情序号修订前条款修订后条款修订依据况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监
事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
43.第一百一十二条股东大会将对所有提案进行逐项第一百一十二〇八条除采用累积投票制外，股东大根据《章程指引》第八十三条修订。
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出对提案进行搁置或不予表决。决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
44.第一百一十六条股东大会现场结束时间不得早于第一百一十六二条股东大会现场结束时间不得早原内容出自《必备条款》第七十四条，
网络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股东于网络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股相关规定已废止，根据《章程指引》大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应第八十八条调整表述。
在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议序号修订前条款修订后条款修订依据录。记录应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其表决结果宣布提案是否通过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主保密义务。要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
45.第一百一十七条会议主席如果对提交表决的决议第一百一十七三条会议主席如果对提交表决的决原内容出自《必备条款》第七十七条，
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如相关规定已废止，据此修订。
会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第六章董事和董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事46.第一百三十二条公司董事应具备以下条件：第一百三十二二十八条公司董事应具备以下条件：根据《证券基金经营机构董事、监事、
（一）正直诚实，品行良好；（一）正直诚实，品行良好；高级管理人员及从业人员监督管理办
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他（二）熟悉证券基金法律、行政法规、规章以及法》第六条修订。
规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历
（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事和经营管理能力；序号修订前条款修订后条款修订依据
证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事
（四）满足国务院证券监督管理机构规定的学历证券、基金、金融、经济、法律、会计、信息技术要求；等工作的年限要求；
（五）有关法规和本章程规定的其他条件。（四）满足国务院证券监督管理机构规定的学历
除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营要求；
管理并具备相应的经验和能力。（四五）有关法规和本章程规定的其他条件。
有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入管理并具备相应的经验和能力。
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
47.第二百二十四条除本章程第一百三十二条、第一百第二百二十四一百二十九条除本章程第一百三十原《公司章程》第二百二十四条调整四十三条、第一百四十四条、第一百八十二条、第二条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百至此处，并根据《证券基金经营机构二百〇一条规定的董事（包括独立董事）、监事、高八十二条、第二百〇一条规定的董事（包括独立董董事、监事、高级管理人员及从业人管人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得事）、监事、高管人员任职资格条件外，有下列情况员监督管理办法》第七条修订。
担任公司的董事、监事、高管人员：之一的，不得担任公司的董事、监事、高管人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（一）存在《公司法》《证券法》等法律、法规规
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形；
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、满未逾5年；贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之期满未逾5年；
日起未逾3年；（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企序号修订前条款修订后条款修订依据
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
禁入处罚，期限未满的；该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公（六）（三）因重大违法违规行为受到金融监管部
司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起门的行政处罚或者被国务院证券监督管理机构处以未逾5年；采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的执行期满
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的未逾5年；
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证之日起未逾5年；券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起
师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、未逾5年；
资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的员，自被撤销资格之日起未逾5年；规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定
（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁之日起未逾5年；
止在公司中兼职的其他人员；（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、门的行政处罚，执行期满未逾3年；资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人
（十二）自被国务院证券监督管理机构撤销任员，自被撤销资格之日起未逾5年；
职资格之日起未逾3年；（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁
（十三）自被国务院证券监督管理机构认定为止在公司中兼职的其他人员；
不适当人选之日起未逾2年；（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部序号修订前条款修订后条款修订依据
（十四）法律、法规规定不能担任企业领导；门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（十五）非自然人；（十二）自被国务院证券监督管理机构撤销任
（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间职资格之日起未逾3年；
的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（四）最近5年被国务院证券监督管理机构撤销
（十七）法律、法规或公司股票上市地上市规基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资则规定的其他情形。格；
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照除其职务。之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（十三）（六）自被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选之日起未逾2年或者被行业协会采
取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四）法律、法规规定不能担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六）（七）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案调查侦查，尚未结案形成最终处理意见；
（十七）（八）法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、序号修订前条款修订后条款修订依据高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
48.第一百三十三条董事会、单独或合并持有公司发行第一百三十三三十条董事会、单独或合并持有公司第二款根据《上市公司独立董事管理股份3%以上的股东可以提名董事候选人。已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。办法》第九条修订；第四款出自原《香独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、港上市规则》附录三，相关规定已删公司股票上市地证券监管规则执行。公司股票上市地证券监管规则执行。董事会、监事除，根据《上市公司治理准则》第十董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股九条修订。
同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细东可以提出独立董事候选人。
的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的该等情况的书面材料。同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出该等情况的书面材料。
之日的次日起至股东大会召开7日前期间发给公司。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出之日的次日起至股东大会召开7日前期间发给公司。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
49.第一百三十四条董事由股东大会选举或更换，任期第一百三十四三十一条董事由股东大会选举或更根据《上市公司独立董事管理办法》3年。董事任期届满，可连选连任。换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。第十五条、《上海证券交易所上市公司董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会自律监管指引第1号——规范运作》
的人数低于法定最低人数的，在改选的董事就任前，的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董第3.2.6条修订。
原董事仍应当按照法律、法规和本章程规定履行董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法事职务。律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改序号修订前条款修订后条款修订依据但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免公司股票上市地证券监管规则和本章程规定履行董（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），事职务。
但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事为自然人，无须持有公司股份。可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。
董事为自然人，无须持有公司股份。
50.第一百三十七条在任期届满以前，董事可以提出辞第一百三十七三十四条在任期届满以前，董事可以根据实际情况完善表述。
职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提出辞职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职生效日况。起2日内披露有关情况。
执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面
辞职报告，辞去公司董事职务。辞职报告，辞去公司董事职务。
除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。事会时生效。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东大会予以撤换。
51.第一百三十八条公司董事所负的诚信义务不因其第一百三十八三十五条公司董事所负的诚信义务原内容出自《必备条款》第一百一十任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的八条，相关规定已废止，根据《章程序号修订前条款修订后条款修订依据其任职结束后5年内仍然有效。其他义务的持续期义务在其任职结束后5年内仍然有效。董事辞职生指引》第一百零一条、《证券基金经营间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，机构董事、监事、高级管理人员及从间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合业人员监督管理办法》第二十九条修件下结束而定。理期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密订。
的义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
52.第二百三十四条公司不得以任何方式为其董事、监第二百三十四一百三十八条公司不得以任何方式原《公司章程》第二百三十四条调整
事、高管人员缴纳税款。为其董事、监事、高管人员缴纳税款。至此处，原第一款出自《必备条款》公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个第一百二十二条，相关规定已废止，人承担的罚款或者赔偿金。人承担的罚款或者赔偿金。据此修订。
第二节独立董事第二节独立董事
53.第一百四十二条独立董事是指不在公司担任除董第一百四十二条独立董事是指不在公司担任除董根据《上市公司独立董事管理办法》
事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实第二条、第五条修订。
在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。
名且不得少于全体董事成员的1/3。公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
54.第一百四十三条独立董事任职资格除满足本章程第一百四十三一条独立董事任职资格除满足本章根据《上市公司独立董事管理办法》
规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件：程规定的董事任职资格条件外，还必须具备应当符第七条修订。
（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以合以下条件：
上；（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关上；序号修订前条款修订后条款修订依据
法律、法规及规则，声誉良好；（一）根据相关法律、法规、规范性文件、公司
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规
上学位；定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；
（四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精（二）（五）具有国务院证券监督管理机构及公司力；股票上市地证券监管规则有关规定相关法律、法规、
（五）具有国务院证券监督管理机构及公司股票规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。交易所的有关规定所要求的独立性。；
（三）（二）具备金融企业上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则，声誉良好；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律、法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所规定的其他条件。
55.第一百四十四条独立董事不得与公司存在关联关第一百四十四二条独立董事应当具备有关法律、法根据《上市公司独立董事管理办法》系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断规、公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易第六条、《证券基金经营机构董事、监的情形。所的有关规定所要求的独立性，不得与公司存在关事、高级管理人员及从业人员监督管下列人员不得担任公司独立董事：联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观理办法》第九条修订。
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属判断的情形。
和主要社会关系人员；下列人员不得担任公司独立董事：序号修订前条款修订后条款修订依据
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属
社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单和主要社会关系人员；
位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要
利益关系的机构；社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、
（三）持有或控制公司1%以上股份的自然人，公公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益
司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司5%关系的机构；
以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；（三）持有或控制公司1%以上股份的自然人，公
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司5%
等服务的人员及其近亲属；以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；
（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询一的人员；等服务的人员及其近亲属；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之的人员；一的人员；
（七）有关法规、公司章程规定、公司股票上市（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的的人员；
其他人员。（七）有关法规、公司章程规定、公司股票上市地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的其他人员。
56.第一百四十六条独立董事在任期内辞职、解聘或被第一百四十六四条独立董事在任期内辞职、解聘或根据《证券公司治理准则》第三十二免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住条调整表述。
地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告提供书面说明。及提供书面说明。
57.第一百四十七条独立董事除具有《公司法》和其他第一百四十七五条独立董事除具有《公司法》和其根据《上市公司独立董事管理办法》
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下第十八条修订。
别职权：特别职权：序号修订前条款修订后条款修订依据
（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联
交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（一）（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构中
（三）向董事会提请召开临时股东大会；介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）提议召开董事会；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（二）（三）向董事会提请提议召开临时股东大
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投会；
票权；（三）（四）提议召开董事会会议；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规（四）（六）可以在股东大会召开前依法公开向股则和本章程规定的其他职权。东征集投票权股东权利；
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发过半数同意。表独立意见；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公（六）（七）法律、法规、公司股票上市地证券监司应当将有关情况予以披露。管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权前款第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应当将有关情况予以披露具体情况和理由。
58.第一百四十八条独立董事应当根据法律、法规、公第一百四十八六条独立董事应当根据法律、法规、根据《上市公司独立董事管理办法》司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立履公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立第三十三条、《证券基金经营机构董行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告事、监事、高级管理人员及从业人员独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。应当制作年度述职报告提交股东大会审议。监督管理办法》第二十三条修订。序号修订前条款修订后条款修订依据独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
59.第一百四十九条有关独立董事的其他未尽事项，应第一百四十九七条有关独立董事的其他未尽事项，根据《章程指引》第一百零四条修订。
按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管理应按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管部门的有关规定执行。理部门及证券交易所的有关规定执行。
第三节董事会第三节董事会
60.第一百五十二条董事会行使下列职权：第一百五十二条董事会行使下列职权：根据《章程指引》第一百零七条第（八）
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工项及结合公司实际情况修订。
作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司回购本公司股票的方案；（七）制订公司回购本公司股票的方案；
（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；管人员；决定以上人员报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；序号修订前条款修订后条款修订依据
（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）管理信息披露事项；（十五）管理信息披露事项；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十六）听取公司总裁管理层的工作汇报并检的工作；查总裁管理层的工作；
（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项；股东大会决议的事项以外的其他重大事项；
（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。可以由过半数董事表决同意。
61.第一百五十六条董事会在处置固定资产时，如拟处删除原条款出自《必备条款》第八十九条，
置固定资产的预期价值，与该项处置建议前4个月相关规定已废止，据此修订。
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过序号修订前条款修订后条款修订依据股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。
62.第一百五十八条公司副董事长协助董事长工作，董第一百五十八五条公司副董事长协助董事长工作，根据《证券公司治理准则》第三十五
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长董事长不能履行职务、或者不履行职务或者缺位时，条完善表述。
（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事长不
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由半数董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位开董事会会议，选举产生新董事长。时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。
63.第一百六十条有下列情形之一的，董事长应在10第一百六十五十七条有下列情形之一的，董事长应根据《上市公司独立董事管理办法》
日内召集临时董事会会议：在10日内召集临时董事会会议：第十八条及结合公司实际情况修订。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2以上独立董事联名提议时；（四）1/2以上过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管（七）管理委员会提议时；
理部门规定的其他情形。（八）法律、法规、公司股票上市地证券监督管序号修订前条款修订后条款修订依据董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日理部门规定的其他情形。
之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
64.第一百六十二条董事会会议应当由过半数董事出第一百六十二五十九条董事会会议应当由过半数文字调整，以完善表述。
席方可举行。董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董每名董事有一票表决权。除法律、法规、公司股票事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。上市地证券监督管理机构和证券交易所以及本章程当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
65.第一百六十九条薪酬委员会至少由3名董事组成，第一百六十九六条薪酬委员会至少由3名董事组根据《上市公司独立董事管理办法》
其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由第二十八条修订。
董事担任。薪酬委员会的主要职责是：独立董事担任。薪酬委员会的主要职责是：
（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；进行审议并提出意见；
（二）对董事、高管人员进行考核并提出建议；（二）对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提
（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规出建议；
则及董事会授予的其他职责。（三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。
66.第一百七十条提名与公司治理委员会至少由3名董第一百七十六十七条提名与公司治理委员会至少根据《上市公司独立董事管理办法》序号修订前条款修订后条款修订依据事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设第二十七条修订。
由独立董事担任。提名与公司治理委员会的主要职主任1名，由独立董事担任。提名与公司治理委员责是：会的主要职责是：
（一）对董事、高管人员的选任标准和程序进行（一）对董事、高管人员的选任标准和程序进行
审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并提出对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并就提建议；名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建议；
（二）推动公司治理准则的制定和完善；（二）推动公司治理准则的制定和完善；
（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；提出建议；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。则及董事会授予的其他职责。
67.第一百七十一条审计委员会由3名以上非执行董事第一百七十一六十八条审计委员会由3名以上非执根据《上市公司独立董事管理办法》组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有1行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至第二十六条修订。
名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规少有1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规
定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相务管理专长。设主任1名，由独立董事担任且应当关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董内部控制，审计委员会的主要职责是：
事会审议；（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外息的真实性、准确性和完整性作出判断，审议公司
部审计机构的执业行为；财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；评价报告及其披露，并提交董事会审议；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规（二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监序号修订前条款修订后条款修订依据则及董事会授予的其他职责。督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审议；
（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。
68.第一百七十三条关联交易控制委员会至少由3名独第一百七十三条关联交易控制委员会至少由3名独第（二）项原内容出自《上海证券交立董事组成，且至少有一人是会计专业人士。设主立董事组成全部由独立董事组成，成员不少于3人，易所上市公司关联交易实施指引》第任1名。关联交易控制委员会的主要职责是：且至少有一人是会计专业人士。设主任1名。关联十四条，相关规定已废止，相应删除
（一）制订、修订公司关联交易管理制度，并监交易控制委员会的主要职责是：并结合公司实际情况修订。
督其实施；（一）制订、修订拟订公司关联交易管理制度及
（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会其修订方案，并监督其实施；
和监事会报告；（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会
（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联和监事会报告；
（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联事会审议，并报告监事会；（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
（四）法律法规、公司股票上市地证券监管部门事会审议，并报告监事会；
及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职（四）法律法规、公司股票上市地证券监管部门责。及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。
第五节董事会秘书第五节董事会秘书
69.第一百七十六条公司设董事会秘书。公司董事会秘第一百七十六三条公司设董事会秘书。公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》序号修订前条款修订后条款修订依据
书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验秘书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经第4.4.4条及对本章程第一百二十九条和能力。本章程第二百二十四条规定不得担任公司验和能力。本章程第二百二十四条第一百二十九条的调整相应顺调。
董事的情形适用于董事会秘书。规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形适董事会秘书的主要职责是：用于董事会秘书。
（一）负责股东大会、董事会、董事会专门委员董事会秘书的主要职责是：
会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股（一）负责股东大会、董事会、董事会专门委员
东资料的管理及其他日常事务；会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求东资料的管理及其他日常事务；
的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求或者信息披露事项；的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权或者信息披露事项；
得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权文件；得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和
（四）履行法律、法规、公司股票上市地证券监文件；
管规则及董事会授予的其他职责。（四）履行法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。
第七章公司的经营管理机构第七章公司的经营管理机构
70.第一百八十一条公司设总裁，可设副总裁、首席运第一百八十一七十八条公司设总裁，可设副总裁、根据公司实际情况调整。
营官，由董事会聘任或解聘。首席运营官，由董事会聘任或解聘。
71.第一百八十二条高管人员应当具备法律法规和国第一百八十二七十九条高管人员应当具备法律法根据《章程指引》第一百二十六条修
务院证券监督管理机构规定的任职条件。规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。订。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高管人员。政职务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
72.第一百八十四条高管人员应当遵守法律、法规和本第一百八十四一条高管人员应当遵守法律、法规和原第一款与《公司章程》第一百三十序号修订前条款修订后条款修订依据章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。九条重复而删除；第二款根据《章程高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程指引》第一百三十五条修订。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高管人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高管人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十章监事会第十章监事会
第二节监事会第二节监事会
73.第二百一十六条监事会会议由监事会主席召集和第二百一十六三条监事会会议由监事会主席召集参考对董事会相关条款的调整完善表主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，和主持。监事会主席不能履行职务、或者不履行职述。
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事务或者缺位的，由半数以上监事共同推举1名监事会会议。召集和主持监事会会议。
74.第二百一十九条监事会会议以现场召开为原则。必第二百一十九六条监事会会议以现场、视频或者电根据《证券公司治理准则》第四十八要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集话会议方式召开为原则。必要时如由于紧急情况、条、参考董事会相关条款并结合公司人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以通不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话实际情况修订。
过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集现场与其他方式同时进行的方式召开。人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以通以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在过视频、电话、书面审议等方式进行并作出决议召电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或开。
者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在出席会议的监事人数。电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或监事能听清其他监事发言并能正常交流。者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算序号修订前条款修订后条款修订依据监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或出席会议的监事人数。口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方监事能听清其他监事发言并能正常交流。
式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票提举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电交监事会。话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会。
第十一章公司董事、监事、高管人员的资格和义务第十一章公司董事、监事、高管人员的资格和义务本章节大多数原条款均出自《必备条
款》第十四章，相关规定已废止，据此删除相关条款，其他保留条款（原《公司章程》第二百二十四条及第二百三十四条第二款）调整至第一百二十九条及第一百三十八条。
75.第二百二十五条公司董事、高管人员代表公司的行删除同上
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。序号修订前条款修订后条款修订依据
76.第二百二十六条除法律、法规或者公司股票上市的删除同上
证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高管人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
77.第二百二十七条公司董事、监事、高管人员都有责删除同上
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
78.第二百二十八条公司董事、监事、高管人员在履行删除同上职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东序号修订前条款修订后条款修订依据
大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密序号修订前条款修订后条款修订依据信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、高管人员本身的利益有要求。
79.第二百二十九条公司董事、监事、高管人员，不得删除同上
指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出
董事、监事、高管人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、高管人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、高管人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、高管人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、高管人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高管人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高管人员。
80.第二百三十条除本章程另有规定外，公司董事、监删除同上
事、高管人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决序号修订前条款修订后条款修订依据定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
81.第二百三十一条公司董事、监事、高管人员因违反删除同上
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十二条规定的情形除外。
82.第二百三十二条公司董事、监事、高管人员，直接删除同上
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高管人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高管人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人员也应被视为有利害关系。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）
拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关序号修订前条款修订后条款修订依据
建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。
83.第二百三十三条如果公司董事、监事、高管人员在删除同上
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高管人员视为做了本章前条所规定的披露。
84.第二百三十五条公司不得直接或者间接向公司和删除同上
其母公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保
或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。
85.第二百三十六条公司违反前条规定提供贷款的，不删除同上
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
86.第二百三十七条公司违反本章程第二百三十五条删除同上
第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高管序号修订前条款修订后条款修订依据
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
87.第二百三十八条本章前述条款中所称担保，包括由删除同上
保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
88.第二百三十九条公司董事、监事、高管人员违反对删除同上
公司所负的义务时，除法律、法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高管人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高管人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高管人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、高管人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、高管人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、高管人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
89.第二百四十条公司应当就报酬事项与公司董事、监删除同上
事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：序号修订前条款修订后条款修订依据
（一）作为公司的董事、监事或者高管人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高管人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
90.第二百四十一条公司在与公司董事、监事订立的有删除同上
关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十二章财务会计制度和利润分配第十二一章财务会计制度和利润分配
第一节财务会计制度第一节财务会计制度序号修订前条款修订后条款修订依据
91.第二百五十五条公司股东大会对利润分配方案作第二百五十五三十四条公司股东大会对利润分配根据《章程指引》第一百五十五条修
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会授权订。
内完成股利（或股份）的派发事项。对分红事项作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
92.第二百五十八条公司利润分配方案的决策程序和第二百五十八三十七条公司利润分配方案的决策原内容出自原《上市公司监管指引第3机制如下：程序和机制如下：号——上市公司现金分红》、原《上海（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事证券交易所上市公司现金分红指引》，会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成相关规定现已废止，根据《上市公司专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事独立董事管理办法》第十七条、第十应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案八条修订。
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的序号修订前条款修订后条款修订依据股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任93.第二百六十三条公司应当聘用符合国家有关规定第二百六十三四十二条公司应当聘用符合国家有根据《国有金融企业选聘会计师事务的、独立的、国际上认可的会计师事务所，审计公关规定的、独立的、国际上认可具有良好职业记录所管理办法》第八条修订第一款，并司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。和社会声誉的会计师事务所，审计公司的年度财务根据实际情况完善表述。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股报告，并审核公司的其他财务报告。
东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。除第一百四十五条、第二百〇八条规定外，本章程所指会计师事务所是指公司聘任的为公司定期财务报告提供法定审计服务的会计师事务所。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。
94.第二百六十五条如果会计师事务所职位出现空缺，第二百六十五四十四条如果会计师事务所职位出原内容出自《必备条款》第一百四十董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计四条，相关规定已废止，根据《章程填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会确认。师事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大指引》第一百六十条、《上海证券交易在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会所股票上市规则》第12.3.1条修订。
所，该等会计师事务所仍可行事。计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
95.第二百六十七条会计师事务所的报酬或者确定报第二百六十七四十六条会计师事务所的报酬或者原内容出自《必备条款》第一百四十酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的六条，相关规定已废止，根据《章程事务所的报酬由董事会确定。会计师事务所的报酬由董事会确定。指引》第一百六十二条修订。
96.第二百六十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计第二百六十八四十七条公司聘用、解聘或者不再续中国证券监督管理委员会已取消对第
师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院一款相关事项的报备要求，原第二款督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事 证券监督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会 出自原《香港上市规则》附录十三 D务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师部，相关规定已删除，据此修订。序号修订前条款修订后条款修订依据有权向股东大会陈述意见。事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计
师事务所作出了陈述；师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。3.因其主动辞聘而召集的股东大会。序号修订前条款修订后条款修订依据
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
97.第二百六十九条会计师事务所提出辞聘的，应当向第二百六十九四十八条会计师事务所提出辞聘的，原内容出自原《香港上市规则》附录
股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可 应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事 十三 D 部，相关规定已删除，据此修以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方订。
其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括述：下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款
（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十四三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节解散和清算第二节解散和清算98.第二百八十二条如董事会决定公司进行清算（因公删除原条款出自《必备条款》第一百五十司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东五条，相关规定已废止，据此修订。
大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了序号修订前条款修订后条款修订依据全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
99.第二百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百八十七六十五条公司清算结束后，清算组应原内容出自《必备条款》第一百六十清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账条，相关规定已废止，根据《章程指国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有引》第一百八十六条修订。
关确认。关主管机关人民法院确认。清算组应当自股东大会清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件，起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公销公司登记，公告公司终止。司终止。
第十六章争议解决第十六章争议解决原本章节内容出自《必备条款》第二十章，相关规定已废止，且《香港上市规则》已删除第 19A 章中要求牵涉
H 股股东的争议须以仲裁方式解决的规定，据此删除本章节。
100.第二百九十四条公司遵从下列争议解决规则：删除同上
（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上
市股份股东与公司董事、监事、高管人员之间，境外上市股份股东与境内上市股份股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定序号修订前条款修订后条款修订依据的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的
人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高管人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲
裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十七章附则第十七五章附则
101.第二百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种第二百九十五七十二条本章程以中文书写，其他任根据实际情况修订。序号修订前条款修订后条款修订依据
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程北京市市场监督管理局最近一次核准登记备案后的为准。中文版章程为准。
102.第二百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“至第二百九十六七十三条本章程所称“以上”、“以下”、根据实际情况完善表述。
少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低“以内”、“至少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“以外”不含本数。于”、“低于”、“以外”不含本数。
