证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2025-016

中国船舶重工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年2月18日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数9451

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）15342772255

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）67.2868

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会主持人为公司董事长王永良先生。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席7人，董事付向昭、姜涛、王其红因工作原因未

能出席本次会议；

2、公司在任监事7人，出席5人，监事刘志勇、谢远文因工作原因未能出席本

次会议；

3、公司副总经理（主持工作）、财务总监姚祖辉先生，董事会秘书管红女士出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案1议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资

产重组相关法律法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3837236451 85.6016 557282091 12.4319 88146179 1.9665

2、议案2议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3832847451 85.5037 558116102 12.4505 91701168 2.0458议案3逐项审议关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案

3、议案3.01议案名称：换股吸收合并双方

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3826259251 85.3568 578303210 12.9008 78102260 1.7424

4、议案3.02议案名称：换股发行的股票种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3819591226 85.2080 576926270 12.8701 86147225 1.9219

5、议案3.03议案名称：换股对象及合并实施股权登记日审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3828436551 85.4053 573089810 12.7845 81138360 1.8102

6、议案3.04议案名称：换股价格及换股比例

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3800468985 84.7814 607776376 13.5583 74419360 1.6603

7、议案3.05议案名称：换股发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3811936385 85.0372 591851676 13.2031 78876660 1.75978、 议案 3.06 议案名称：换股发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3832146151 85.4881 566441610 12.6362 84076960 1.8757

9、议案3.07议案名称：权利受限的换股股东所持股份的处理

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3823043751 85.2850 577591210 12.8849 82029760 1.8301

10、议案3.08议案名称：中国船舶异议股东的利益保护机制

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3817184591 85.1543 580844070 12.9575 84636060 1.8882

11、议案3.09议案名称：中国重工异议股东的利益保护机制

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3819464551 85.2052 581875510 12.9805 81324660 1.8143

12、议案3.10议案名称：本次交易涉及的债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3824937151 85.3273 572176710 12.7642 85550860 1.9085

13、议案3.11议案名称：过渡期安排

审议结果：通过表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3826222351 85.3559 568693710 12.6865 87748660 1.9576

14、议案3.12议案名称：本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3824188151 85.3105 573227310 12.7876 85249260 1.9019

15、议案3.13议案名称：员工安置

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3831774951 85.4798 561310310 12.5217 89579460 1.998516、议案 3.14议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3828286151 85.4020 567393310 12.6575 86985260 1.9405

17、议案3.15议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3829439851 85.4277 567450010 12.6587 85774860 1.913618、议案4议案名称：关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3818539651 85.1845 567667321 12.6636 96457749 2.151919、议案5议案名称：关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3816626251 85.1419 579330300 12.9237 86708170 1.9344

20、议案6议案名称：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的

议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3825372651 85.3370 559924450 12.4908 97367620 2.1722

21、议案7议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3828348851 85.4034 550173321 12.2733 104142549 2.3233

22、议案8议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规

定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3825684251 85.3439 551991121 12.3139 104989349 2.3422

23、议案9议案名称：关于批准本次交易相关的财务报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3822403651 85.2707 557403821 12.4346 102857249 2.294724、议案10议案名称：关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3814138951 85.0864 581358100 12.9690 87167670 1.9446

25、议案11议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值

方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3815464151 85.1159 579251700 12.9220 87948870 1.9621

26、议案12议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3820963051 85.2386 559744821 12.4868 101956849 2.2746

27、议案13议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3820502751 85.2283 557945221 12.4467 104216749 2.325028、议案14议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7

号》第十二条情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3822936251 85.2826 552742121 12.3306 106986349 2.3868

29、议案15议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本

次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3821378351 85.2479 558021721 12.4484 103264649 2.3037

30、议案16议案名称：关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的

议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3830770951 85.4574 543687701 12.1286 108206069 2.4140

议案17逐项审议关于公司2025年度日常关联交易限额的议案31、议案17.01议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度产品购销的关联交易预计上限的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3832683151 85.5001 539862401 12.0433 110119169 2.4566

32、议案17.02议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度劳务购

销的关联交易预计上限的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3831972686 85.4842 534627001 11.9265 116065034 2.5893

33、议案17.03议案名称：关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度资产租

赁的关联交易预计上限的议案

审议结果：通过

表决情况：股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3834033751 85.5302 538847501 12.0206 109783469 2.449234、议案18议案名称：关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议

(2025年度)》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例

（%）

A股 3834310026 85.5363 537734901 11.9958 110619794 2.4679

35、议案19议案名称：关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 14700066062 95.8110 528448128 3.4442 114258065 0.744836、议案 20议案名称：关于 2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 14702903058 95.8295 528575848 3.4451 111293349 0.7254

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市

1247357676079.306555728209117.8673881461792.8262

公司重大资产重组相关法律法规规定的议案关于中国船舶换股吸收

2合并中国重246918776079.165855811610217.8940917011682.9402

工构成关联交易的议案换股吸收合

3.01246259956078.954657830321018.5412781022602.5042

并双方换股发行的

3.02股票种类及245593153578.740857692627018.4971861472252.7621

面值换股对象及

3.03246477686079.024457308981018.3741811383602.6015

合并实施股权登记日换股价格及

3.04243680929478.127760777637619.4862744193602.3861

换股比例换股发行股

3.05244827669478.495459185167618.9756788766602.5290

份的数量换股发行股

3.06份的上市地246848646079.143356644161018.1609840769602.6958

点权利受限的换股股东所

3.07245938406078.851557759121018.5184820297602.6301

持股份的处理中国船舶异

3.08议股东的利245352490078.663758084407018.6227846360602.7136

益保护机制中国重工异

3.09议股东的利245580486078.736858187551018.6558813246602.6074

益保护机制本次交易涉

3.10及的债权债246127746078.912257217671018.3448855508602.7430

务处置

3.11过渡期安排246256266078.953456869371018.2331877486602.8135

本次交易涉及的相关资

3.12246052846078.888257322731018.3785852492602.7333

产过户或交付的安排

3.13员工安置246811526079.131456131031017.9964895794602.8722

滚存未分配

3.14246462646079.019656739331018.1914869852602.7890

利润安排

3.15决议有效期246578016079.056656745001018.1933857748602.7501关于《中国船舶换股吸收合并中国重

4工暨关联交245487996078.707156766732118.2002964577493.0927易报告书（草案）》及其摘要的议案关于签署附条件生效的《中国船舶

5与中国重工245296656078.645857933030018.5742867081702.7800

之换股吸收合并协议》的议案关于中国船舶换股吸收合并中国重

6246171296078.926255992445017.9520973676203.1218

工构成重大资产重组的议案关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

7246468916079.021655017332117.63931041425493.3391理办法》第十三条规定的重组上市的议案关于本次交易符合《上市公司监管指

8246202456078.936255199112117.69761049893493.3662

引第9号》第四条规定的议案关于批准本次交易相关

9245874396078.831055740382117.87121028572493.2978

的财务报告的议案关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收

10245047926078.566058135810018.6392871676702.7948

合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案关于估值机

构的独立性、估值假设前

提的合理性、估值方法与

11245180446078.608557925170018.5716879488702.8199

估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案关于本次交

12245730336078.784855974482117.94621019568493.2690易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案关于本次交易履行法定程序的完备

性、合规性及

13245684306078.770055794522117.88851042167493.3415

提交的法律文件的有效性的说明的议案关于本次交易相关主体不存在《上市

14公司监管指245927656078.848155274212117.72171069863493.4302

引第7号》第十二条情形的议案关于提请股东大会授权董事会及其

15授权人士全245771866078.798155802172117.89101032646493.3109

权办理本次交易相关事宜的议案关于控股股东及实际控制人变更避

16246711126079.099354368770117.43141082060693.4693

免同业竞争承诺函的议案关于公司与中国船舶集团有限公司

17.012025年度产246902346079.160653986240117.30881101191693.5306

品购销的关联交易预计上限的议案关于公司与中国船舶集

17.02246831299579.137853462700117.14091160650343.7213

团有限公司

2025年度劳务购销的关

联交易预计上限的议案关于公司与中国船舶集团有限公司

17.032025年度资247037406079.203953884750117.27621097834693.5199

产租赁的关联交易预计上限的议案关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服

18247065033579.212753773490117.24051106197943.5468

务协议(2025年度)》暨关联交易的议案关于公司

2025年度开

19展外汇衍生365299661385.038352844812812.30171142580652.6600

品业务的议案关于2025年度为所属子

20公司提供新365583360985.104452857584812.30471112933492.5909

增担保额度上限的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1-16为特别决议议案，均已获得出席会议的、持有有效表决权股

份总数的2/3以上股东通过；

2、议案1-18构成关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司、中国

船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有

限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实

业发展有限公司、中船海为高科技有限公司回避表决，合计持有股份数为

10860107534股。三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄娜、程璇

2、律师见证结论意见：

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2025年2月19日