中国船舶重工股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“存续公司”）拟以

向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股

股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，存续公司仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会

导致存续公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中国重工和股东合法权益

的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，中国重工董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

1特此说明。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2024年9月18日

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