中国重工:中信建投证券股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司

暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

二〇二四年九月目录

释义....................................................2

重大事项提示................................................5

独立财务顾问声明与承诺...........................................7

第一章独立财务顾问核查意见.........................................9

第二章独立财务顾问内核程序及内核意见...................................21

第三章独立财务顾问结论性意见.......................................22

1释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有本核查意见、本独立财务顾问指限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联

核查意见、《核查意见》交易预案之独立财务顾问核查意见》预案、吸收合并预案、重组预《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重指案工股份有限公司暨关联交易预案》

吸收合并方、吸并方、中国船中国船舶工业股份有限公司，曾用名沪东重机股份有限指舶公司

被吸收合并方、被吸并方、中指中国船舶重工股份有限公司国重工

吸收合并双方、合并双方指中国船舶及中国重工

本次换股吸收合并、本次合并、中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换股吸指

本次重组、本次交易收合并中国重工的交易行为存续公司指本次换股吸收合并完成后的中国船舶中国船舶集团指中国船舶集团有限公司中船工业集团指中国船舶工业集团有限公司中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限

换股股东、换股对象指责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东

本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按换股指换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的 A股股票的行为在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时中国船舶异议股东指

均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶的股东在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时中国重工异议股东指

均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工的股东本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权申收购请求权指报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国船舶股票本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权申现金选择权指报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国重工股票向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船舶收购请求权提供方指股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本

2次交易的收购请求权提供方

向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重工

现金选择权提供方指股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本次交易的现金选择权提供方收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用于

行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国船收购请求权实施日指舶异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用于

行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国重现金选择权实施日指工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持股合并实施股权登记日指份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份

换股日、换股实施日指由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，交割日指中国船舶取得中国重工的全部资产、债务、业务、人员、合同及其他一切权利与义务中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董事换股吸收合并的定价基准日指会决议公告日

若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总

股票交易均价指量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整

《换股吸收合并协议》、合并《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限指协议公司之换股吸收合并协议》过渡期指换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号—上市公司重大资产重组》

《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券期货法律适用意见第17号—<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四

《适用意见第17号》指

十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第57号—招股说明书>第七条有关规定的

3适用意见》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中信建投证券、本独立财务顾

问、被吸并方独立财务顾问、指中信建投证券股份有限公司被吸并方估值机构

除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4重大事项提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项：

一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、

准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成，在本

次交易相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。

三、本次交易已完成和尚需完成的审批或核准程序情况

截至本核查意见出具之日，本次交易已完成的审批或核准程序：

1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已经中国船舶和中国重工实际控制人中国船舶集团原则性同意。

截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述备案、批准和核准后方可实施：

1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工董事会审议通过；

2、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过；

3、本次交易正式方案经中国船舶集团决策通过；

4、本次交易获得国务院国资委批准；

5、本次交易获得国防科工局批准；

6、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；

57、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本核查意见不构成对中国重工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意

见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有

关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。

6独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券接受中国重工的委托担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》

等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及

资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义

务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问

核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核

查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表

的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核

查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请中国重工的全体股东和广大投资者认真阅读中国重工董事会发布的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

7根据《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》

等法律、法规及规范性文件的规定，中信建投证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信

所发表的专业意见与中国重工和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对中国重工披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容

与格式符合要求；

3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信中国重工委托本独立财务

顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

5、本独立财务顾问在与中国重工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。

8第一章独立财务顾问核查意见

一、关于中国重工董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》要求的核查意见

中国重工就本次交易召开首次董事会前，本次交易涉及的审计、估值工作尚未完成。

中国重工按照《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等相关规定编制了

重组预案，并经中国重工第六届董事会第六次会议通过。

经核查，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概览、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事项等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。针对本次交易所涉及审计、估值工作尚未完成，经审计的财务数据、备考财务数据、估值结果等将在换股吸收合并报告书中予以披露的事项进行了重大事项提示和重大风险提示。

经核查，本独立财务顾问认为：中国重工董事会编制的预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关规定。

二、关于本次交易的合并双方是否根据《监管指引第9号》第一条出具书面承诺和声明的核查意见根据《监管指引第9号》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告”上述承诺内容已明确记载于重组预案的“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的主要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与中国重工董事会决议同时公告。

9三、关于本次交易的合并双方所签署附条件生效的交易合同及交易合

同合规性的核查意见

截至本核查意见出具之日，中国重工已与中国船舶签署了附条件生效的换股吸收合并协议。

经核查，本独立财务顾问认为：中国重工已与中国船舶就本次交易签署附条件生效的交易合同，该等协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于本次交易合并双方股东和债权人利益保护机制的核查意见的核查意见

（一）中国船舶异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

1、中国船舶异议股东

有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本

次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请

求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司

10法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃

中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、收购请求权价格

中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日

的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。

若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）

发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

3、收购请求权的提供方

本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

4、收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

11案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中

国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请

求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

5、收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件

12中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易

日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股

吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；

2）申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至

少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过

20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易

日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20

个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的

80%。

（二）中国重工异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

1、中国重工异议股东

有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召

13开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本

次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选

择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃

中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权价格

中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日

的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。

若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）

发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3、现金选择权的提供方

本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异

14议股东支付相应的现金对价。

4、现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议

案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中

国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选

择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

5、现金选择权的价格调整机制

15（1）调整对象

调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；

3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易

日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股

吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；

2）申万-航海装备 II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至

少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过

20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易

日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择

权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格

16调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的

80%。

（三）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿

债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

五、关于本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关各方出具的说明或承诺，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

17六、关于预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风

险事项的核查意见

根据《26号准则》的规定，中国重工已在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”等章节中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。

经核查，本独立财务顾问认为：预案中已阶段性地就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。

七、关于本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见

中国重工董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》等相关

法律法规编制了重组预案及其摘要，并经中国重工董事会审议并通过，中国重工及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本独立财务顾问查阅了本次交易现阶段相关各方提供的材料及交易对方关于提供

资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺，对中国重工披露的信息进行了审慎的独立判断，未发现中国重工董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：根据中国重工及全体董事、监事、高级管理人员、本次重组现阶段相关各方及交易对方提供的资料、声明及承诺，未发现中国重工董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、关于本次交易构成关联交易的核查意见

本次交易吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。就上述关联交易事项，中国重工的关联董事已回避表决。

18经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议

本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

九、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见

本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

截至本核查意见出具之日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中船工业集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中船重工集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

2021年10月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工

集团变更为中国船舶集团，具体情况如下：

2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年10月，中船工业集团100%股权、中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性调整，根据《适用意见第17号》

第二条的相关规定不属于“实际控制人变更”情形。

综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

十、关于中国重工股票停牌前股价波动情况的核查意见

经向上海证券交易所申请，中国重工 A股股票自 2024 年 9 月 3 日开市起停牌。中国重工股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：

19停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日

项目涨跌幅

（2024年8月5日）（2024年9月2日）股票收盘价（元/股）5.514.98-9.62%

上证综指（000001.SH） 2860.70 2811.04 -1.74%

申万航海装备 II 指数

3027.842720.78-10.14%

（801744.SI）

剔除大盘因素影响涨跌幅-7.88%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅0.52%根据上表可见，本次交易首次公告日前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）影响后中国重工股价累计跌幅为 7.88%，未超过 20%；剔除行业板块因素（申万航海装备 II 指数，801744.SI）影响后中国重工股价累计涨幅为 0.52%，未超过20%。

中国重工制定了严格的内幕信息管理制度，中国重工在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中国重工股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积波动未超过20%。

20第二章独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内核程序

（一）提出内部审查申请

根据相关法律法规及规章制度规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。

（二）初步审查

针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

（三）专业审查

内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。

二、独立财务顾问内核意见

中信建投证券内核部召开会议，对中国船舶换股吸收合并中国重工项目进行了审议，同意对外提交就重组预案出具的独立财务顾问核查意见。