中国重工:北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并

中国船舶重工股份有限公司暨关联交易

相关主体买卖股票情况的

专项核查意见

嘉源(2025)-05-033

敬启者:

中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)拟向中国船舶重工股

份有限公司(以下简称“中国重工”或“公司”)全体换股股东以发行A股股

票的方式换股吸收合并中国重工(以下简称“本次交易”).北京市嘉源律师事

务所(以下简称“本所”)接受中国重工的委托,担任本次交易之中国重工的专

项法律顾问,就本次交易,本所已于2025年1月24日出具了嘉源(2025)-02-009

号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船

柏重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产

重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件

的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律

业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,就本次交易合并双方首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌

(敦早)前六个月至《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股

份有限公司暨关联交易报告书(草案)》首次披露之前一日止,即自2024年3

月2日起至2025年1月24日期间(以下简称“自查期间”或“核查期间”)相

关内募信息知情人买卖中国船舶和/或中国重工股票的情况进行核查,并出具《北

京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重

工股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》(以下简称

“本核查意见”).

在前述核查过程中,本所得到公司及本次交易相关机构和人员的如下保证:

(1)其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效

的,并无任何隐藤、遗漏、虚假或误导之处,且所提供的文件中的盖章及签字坊

全部真实；若文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致；(2)其提

供的有关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息.

本所律师对公司及本次交易相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所

有文件资料进行审查判断,并据此出具核查意见.本所已严格履行法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗涵.

本核查意见仅供本次交易之目的使用,不得用于任何其他目的.本所同意将

本核查意见作为本次交易的必备文件,随同其他材料一同上报,并依法对所发表

的法律意见承担相应的法律责任

如无特别说明,本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及《法律意

见书》中的释义同样适用于本核查意见.

基于上述内容,本所对本次交易内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖

中国船舶和/或中国重工股票事宜出具核查意见如下:

一、本次交易内募信息知情人核查范围及自查期间

(一)本次交易内募信息知情人核查范围

根据中国船舶、中国重工提供的《内幕信息知情人登记表》及相关各方提交

的《关于买卖中国船舶工业股份有限公司/中国船舶重工股份有限公司股票情况

的自查报告》,本次交易内募信息知情人核查范围包括:

1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员:

2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人:

3、为本次交易提供服务的相关专业机构及经办人员:

4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女.

其他

(二)本次交易的内募知情人核查期间

本次交易的内募信息知情人核查期间为合并双方首次披露本次交易事项或

就本次交易申请股票停牌(敦早)前六个月至《中国船舶工业股份有限公司换股

吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》首次披露之前

一日止,即自2024年3月2日起至2025年1月24日.

二、核查范围内相关内募信息知情人买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内募信息知情人签署的自查

报告及出具的说明与承诺,并经本所律师对相关内募信息知情人进行访谈确认,

前述纳入本次交易内募信息知情人范围的主体于自查期间买卖中国船舶和/或中

国重工股票的情况如下:

None

(一)相关自然人买卖中国船舶和/或中国重工股票情况

/序注释号姓名身份交易股票名称期间累计买入(股)期间累计卖出(股)期末持股数量(股)

1陈中国重工独立董事中国船舶10,20022,2005,800

2丁海峰中国重工独立董事陈樱之配偶中国船舶41,90071,8000

3孙换香中国船舶独立董事吴卫国之配偶中国船舶30,9004,00026,900

4李远河立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计员李冰彬之父亲中国重工20,000020,000

5吴小为中国船舶监事潘于泽之配偶中国重工2,6002,6000

注:上表中股份变动数、结余股数均为流通股

1、针对上述在自查期间买卖中国船舶股票的行为,陈樱、丁海峰、孙换香

均已分别出具了《关于买卖中国船舶工业股份有限公司股票的声明和承诺》,具

体内容如下:

(1)本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易

的内募信息.

(2)本人在上述自查期间交易中国船舶股票的行为,完全基于公开市场和

个人独立判断,纯属个人投资行为,与本次交易无关,不存在利用本次交易的内

募信息进行交易的情形.

(3)自查期间,除上述情况外,本人不存在其他交易中国船舶、中国重工

股票的行为.

(4)本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整,若违反上述声明与

承诺,将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失.

陈樱已出具自查报告,就前述买卖股票行为说明如下:

(1)本人及本人直系亲属上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关

信息及其他内募信息的情况下,基于对二级市场交易情况及中国船舶股票投资价

值的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内

募信息买卖中国船舶股票的情形.

(2)本人及本人直系亲属不存在继露有关内募信息或者建议他人买卖中国

船舶/中国重工股票、从事市场操缴等禁止的交易行为.

(3)本人承诺在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法

规及证券主管机关顾布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通

过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票.

(4)本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证

本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

的相关情形.

吴卫国已出具自查报告,就前述买卖股票行为说明如下:

(1)本人直系亲属上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关信息及

其他内募信息的情况下,基于对二级市场交易情况及中国船舶股票投资价值的自

行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内募信息

买卖中国船舶股票的情形.

(2)本人及本人直系亲属不存在继露有关内募信息或者建议他人买卖中国

船舶/中国重工股票、从事市场操缴等禁止的交易行为.

(3)本人承诺在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法

规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通

过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票.

(4)本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证

本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

的相关情形.

2、针对上述在自查期间买卖中国重工股票的行为,李远河、吴小为均已分

别出具了《关于买卖中国船舶重工股份有限公司股票的声明和承诺》,具体内容

如下:

(1)本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易

的内募信息.

(2)本人在上述自查期间交易中国重工股票的行为,完全基于公开市场和

个人独立判断,纯属个人投资行为,与本次交易无关,不存在利用本次交易的内

募信息进行交易的情形.

(3)自查期间,除上述情况外,本人不存在其他交易中国船舶、中国重工

股票的行为.

(4)本人承诺前述声明与承诺内容真实、准确、完整,若违反上述声明与

承诺,将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失.

李冰彬、潘于泽均已出具自查报告,就前述买卖股票行为说明如下:

(1)本人直系亲属上述股票买卖行为,是在并未获知本次重组有关信息及

其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及中国重工股票投资价值的自

行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内募信息

买卖中玉船舶股票的情形.

(2)本人及本人直系亲属不存在继露有关内募信息或者建议他人买卖中国

沿舶/中国重工股票、从事市场操缴等禁止的交易行为.

(3)本人承诺在本次重组实施完毕或终止前,本人将严格遵守相关法律法

规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通

过股票交易市场或其他途径买卖中国船舶/中国重工的股票.

(4)本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证

本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

的相关情形.

(二)相关机构买卖中国船舶和/或中国重工股票情况

1、中信证券买卖中玉船舶和中玉重工股票情况

中信证券为中国船舶的独立财务顾问.根据中信证券出具的自查报告,自查

期间,中信证券买卖中国船舶和中国重工股票的情况如下:

(1)买卖中国船舶股票情况账户类型期间累计买(股)期间累计卖(股)期末持股数(股)

自营业务股票账户51,809,79247,734,21510,238,260

信用融券专户--58,500

资产管理业务账户11,008,20010,190,0001,805,200

(2)买卖中国重工股票情况账户类型期间累计买(股)期间累计卖(股)期末持股数(股)

自营业务股票账户218,504,993230,300,8173,694,007

信用融券专户--161,100

资产管理业务账户20,294,50011,191,5009,109,300

查询期间内中信证券存在买卖中国船舶和中国重工股票行为.

根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于买卖中国船舶工业股份有

限公司、中国船舶重工股份有限公司股票情况的自查报告》,中信证券建立了《信

息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行,中信证券投

资银行、自营、资产管理等业务之间,在部门/机构设置、人员、资金、账户等

方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公开

信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流

转和使用,防范内募交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以

及员工与中信证券、客户之间的利益冲突.相关股票买卖行为属于正常业务活动:

中信证券不存在公开或池露相关信息的情形,也不存在内募交易行为.

查询期间内中信证券其他内募信息知情人不存在买卖中国船舶和/或中国重

工股票的行为.

2、中信建投证券买卖中国船舶和中国重工股票情况

中信建投证券为中国重工的独立财务顾问.根据中信建投证券出具的自查报

告,自查期间,中信建投证券买卖中国船舶和中国重工股票的情况如下:

(1)买卖中国船舶股票情况

6账户类型期间累计买(股)期间累计卖(股)期末持股数(股)

自营业务股票账户3,190,6105,394,283255,919

资产管理业务账户373,9002,287,3006,100

(2)买卖中国重工股票情况账户类型期间累计买(股)期间累计卖(股)期末持股数(股)

自营业务股票账户15,019,84020,378,4394,156,401

资产管理业务账户1,761,7001,761,700-

查询期间内中信建投证券存在买卖中国船舶和中国重工股票行为.

根据中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于买卖中国船舶工

业股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司股票情况的自查报告》,中信建投

证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执

行,中信建投证券投资银行、自营、资产管理等业务之间,在部门/机构设置、

人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现庆

募信息和其他未公开信息在中信建投证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔

离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内募交易的发生,避免中信建投证券

与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信建投证券、客户之间的利益冲突.

相关股票买卖行为属于正常业务活动,中信建投证券不存在公开或继露相关信息

的情形,也不存在内幕交易行为

查询期间内中信建投证券其他内幕信息知情人不存在买卖中国船舶和/或中

国重工股票的行为.

三、核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内募信息知情人签署

的自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件,本所律师认为:基于本次交易的内

募信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况,并在上述内募信息知情人

出具的自查报告、说明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下,上

述相关机构和人员在自查期间买卖中国船舶和/或中国重工股票的行为不构成内

募交易行为,其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障得.

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股

吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项

核查意见》之签字页)

北京市嘉源律师事务所-负责人:颜羽

经办律师:黄娜

程

200年2月4日

行情