北京市嘉源律师事务所

关于中国船舶重工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

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嘉源律师事务所

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致:中国船舶重工股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国船舶重工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

嘉源(2025)-04-091

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国船舶重工股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称”《公

司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现

行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以

及《中国船舶重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规

定,指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大

会”)进行见证,并依法出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司

提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证.在前述

审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本

法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料

副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原

件一致、副本与正本一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的

真实性及住确性发表意见.

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

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中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会嘉源·法律意见书

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年1月24日,公司召开第六届董事会第八次会议并决议召开本次

股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.

2、2025年1月25日,公司在指定媒体上公告了《中国船舶重工股份有限

公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),

该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事

项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项-

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开.本次股东大M

会现场会议于2025年2月18日9点30分在北京市海淀区昆明湖南路72号118

会议室举行,由董事长王永良先生主持本次股东大会.本次股东大会的网终投票

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行:

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股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投

票.股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年2月18日

9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的

时间为2025年2月18日9:15-15.00.

本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

筹法律法规及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件,以及上海证券信息有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东

代表以及通过网络投票的股东共计9,451名,代表股份15,342,772,255股,占公

司享有表决权的股份总数的%.67.2868

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中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会嘉源*法律意见书

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中

委托代理人持有书面授权委托书.通过网络投票系统参加表决的股东,其身份庄

上海证券信息有限公司进行认证.

3、本次股东大会的召集人为董事会

4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东

大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员.

本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公

司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对通知中列明的议察进行了审议,会议采取现场投票和网

终投票相结合的方式进行表决

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事M

项逐项进行了表决.公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现

场会议的表决票进行清点和统计.

3、网络投票结束后,上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网绪M

投票的投票总数和统计数.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果

4、本次股东大会审议了如下议案:

(1)《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相

关法律法规规定的议案

(2)《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案)

(3)逐项审议《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议

案》

1)换股吸收合并双方

2)换股发行的股票种类及面值

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中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会嘉源·法律意见书

3)换股对象及合并实施股权登记日

4)换股价格及换股比例

5)换股发行股份的数量

6)换股发行股份的上市地点

7)权利受限的换股股东所持股份的处理

8)中国船舶异议股东的利益保护机制

9)中国重工异议股东的利益保护机制

10)本次交易涉及的债权债务处置

11)过度期安排

12)本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

13)员工安置

14)滚存未分配利润安排-

15)决议有效期

(4)《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书(草案)

及其摘要的议案》

(5)《关于签署附条件生效的中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议

的议案》

(6)《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案)

(7)《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法)第十三条规

定的重组十市的议案》

(8)《关于本次交易符合上市公司监管指引第9号)第四条规定的议案》

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中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会嘉源*法律意见书

(9)《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》

(10)《关于确认中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关

联交易之估值报告的议案)

(11)《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值

目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

(12)《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法)第十一条规

定的议案》

(13)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明的议案

(14)《关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第7号>第十二

条情形的议案》

(15)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关

事宜的议案》

-

(16)《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案)

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(17)逐项审议《关于公司2025年度日常关联交易限额的议案》

1)关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度产品购销的关联交易预计上

限的议案

2)关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度劳务购销的关联交易预计上

限的议案

3)关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度资产租赁的关联交易预计上

限的议案

(18)《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议(2025年度)

暨关联交易的议案》

(19)《关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案)

5

中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会嘉源·法律意见书

(20)《关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》

上述议案1-18涉及关联股东回避表决,中国船舶重工集团有限公司、中国

船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有

限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船广有限责任公司、上海衡拓实

业发展有限公司、中船海为高科技有限公司作为关联股东,进行了回避表决.

上述议案1-16为特别决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持有效表决权三分之二以上通过；议案17-20为普通决议议案,应由出庸

股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过:上述议案1-20

均对中小投资者的投票结果进行了单独计票.根据统计的现场及网络投票结果,

本次股东大会审议的前述议案均获通过.

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法

律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效

四、结论意见

综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议

人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章

程》的规定,表决结果合法有效.

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及

公告,未经本所同意请初用于其他任何目的.

(此页以下无正文)

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中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会嘉源*法律意见书

(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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北京市嘉源律师事务所负责人:额-

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见证律师:黄娜X七

程

20年2月2日