中国银行:中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项

中国银行股份有限公司

向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺事项

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）就本次向特

定对象发行A股股票（简称“本次发行”）对即期回报摊薄的

影响进行了分析，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行对摊薄即期回报的影响分析本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用

于增加本行的核心一级资本，以夯实本行资本实力，有利于未来业务稳健发展。

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况

未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年6月30日实施完毕。

3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设

本次发行股份数量为27272727272股，本次发行募集资金总

1额为人民币1650亿元（暂不考虑发行费用的影响）。

4、本行2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度

增长率分别为0%、2.5%、5%。

5、除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

6、本行2024年度优先股及无固定期限资本债券当期宣

告发放的股息/利息合计163.01亿元，截至本公告披露日，本行发行在外的优先股及无固定期限资本债券情况如下：

发行规模序号资本工具票面利率（亿元）

1第三期境内优先股730.003.48%

2第四期境内优先股270.003.27%

32020年无固定期限资本债券（第一期）400.003.40%

42020年无固定期限资本债券（第二期）300.004.55%

52020年无固定期限资本债券（第三期）200.004.70%

62021年无固定期限资本债券（第一期）500.004.08%

72021年无固定期限资本债券（第二期）200.003.64%

82022年无固定期限资本债券（第一期）300.003.65%

92022年无固定期限资本债券（第二期）200.003.65%

102023年无固定期限资本债券（第一期）300.003.27%

112024年无固定期限资本债券（第一期）300.002.19%

122024年无固定期限资本债券（第二期）200.002.17%

注：本行于2025年3月4日赎回28.20亿美元第二期境外优先股（税后股息率为3.60%）。优先股股息于2024年宣告，2025年已实际支付并支付代扣代缴所得税。

假设2025年度上述优先股及无固定期限资本债券将完

成一个计息年度的全额派息，则需派发股息及利息合计为人民币138.34亿元。

27、不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等方面的影响。

（二）本次发行对主要财务指标的影响分析

基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响对比如下：

2024年122025年12月31日/2025年度

月31日

主要财务数据和财务指标/2024年不考虑本次发行考虑本次发行度

普通股总股份（亿股）2943.882943.883216.61

加权平均普通股总股本（亿股）2943.882943.883080.24

本次发行募集资金总额（亿元）1650.00

假设情形1：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为0%

归属于母公司所有者的净利润（亿元）2378.412378.412378.41

归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）2215.402240.072240.07

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者2367.892367.892367.89

的净利润（亿元）

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股2204.882229.552229.55

股东的净利润（亿元）

基本每股收益（元）0.750.760.73

稀释每股收益（元）0.750.760.73

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.750.760.72

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）0.750.760.72

假设情形2：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为2.5%

归属于母公司所有者的净利润（亿元）2378.412437.872437.87

归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）2215.402299.532299.53

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者2367.892427.092427.09

的净利润（亿元）

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股2204.882288.752288.75

股东的净利润（亿元）

基本每股收益（元）0.750.780.75

32024年122025年12月31日/2025年度

月31日

主要财务数据和财务指标/2024年不考虑本次发行考虑本次发行度

稀释每股收益（元）0.750.780.75

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.750.780.74

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）0.750.780.74

假设情形3：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润对应的年度增长率为5%

归属于母公司所有者的净利润（亿元）2378.412497.332497.33

归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）2215.402358.992358.99

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者2367.892486.282486.28

的净利润（亿元）

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股2204.882347.942347.94

股东的净利润（亿元）

基本每股收益（元）0.750.800.77

稀释每股收益（元）0.750.800.77

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.750.800.76

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）0.750.800.76

注：

1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司所有者的净利润-优先股及无固定期限

资本债券当期宣告发放的股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-优先股及无固定期限资本债券当期宣告发放的股息；

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，对本行

2025年每股收益有一定摊薄影响。

（三）关于本次测算的说明

1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

4资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

2、本次测算中的本次发行的发行股份数量、募集资金

总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门批准、审核通过或同意注册以及实际发行完成时间等确定。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力军国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服

务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。

（二）提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力

5本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按

照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至

2024年12月31日，本行核心一级资本充足率12.20%，一级资

本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求3.20、

4.38和6.76个百分点。但在息差收窄的背景下，内源性资本

补充阶段性受到制约，通过外部融资的方式增加核心一级资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发展的能力。

四、本次募集资金运用与本行现有业务的关系，本行从

事募集资金运用在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加本行核心一级资本，为本行业务的稳健发展提供资本支撑，提升本行资本实力和核心竞争力。

人员方面，本行拥有充足的人力资源储备。截至2024年末，本行共有员工312757人。本行紧扣战略目标和业绩导向，持续优化重点地区、重点领域人力资源配置，不断完善人员结构，提升组织效能，为高质量发展提供有力支撑。

全方位推进人才队伍建设，通过岗位实践、项目锻炼、专业培训、交流轮岗等多种方式，提升人才培养质效；加快推进全球化人才队伍建设，统筹加大总行人员、外派人员、本地人员的培养使用力度，推动全球化人才队伍同全球化业务布局和国际竞争力提升需要相匹配。

技术方面，本行拥有国内领先的信息技术平台，持续提升科技创新水平，推动业务、科技和数据的深度融合。持续

6优化科技体制机制，完善软件中心“一总部七中心”业务布局。夯实科技基础支撑，扎实推进科技战略项目建设。打造科技创新动力引擎，加快推进人工智能、隐私计算等新技术应用。推动新技术运用与管理精细化提升，聚焦“五篇大文章”等领域，加速泛创新模式向精准创新模式转变，提升产品创新与管理质效。

市场方面，本行在境内外拥有广泛的多渠道分销网络和多元化的公司、个人客户基础。本行坚持以客户体验为中心，以数字化转型为抓手，加快推动全渠道转型升级，构建线上线下有机融合、金融非金融无缝衔接的业务生态圈。将全球化作为全行发展战略的核心和首要任务，不断丰富金融产品和服务供给，持续深化集团协同联动，深入发挥“一点接入、全球响应”机制作用，努力巩固扩大全球化优势，不断提高全球布局能力和国际竞争力。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、本行现有业务板块运营状况、发展态势

本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。

公司金融业务方面，本行坚持高质量发展，持续推进公司金融业务转型升级。大力支持国民经济重点领域和薄弱环节，积极做好“五篇大文章”，推动新质生产力发展。依托综合化特色优势服务客户多元化融资需求，提供信贷、直融、

7资产证券化、股权投融资等全方位定制化综合金融服务方案。

深耕境外市场，推动境外公司金融业务实现高质量发展。

个人金融业务方面，本行坚持以客户为中心，全力支持民生服务保障，围绕MAU+AUM（活跃用户规模+客户资产管理规模）两大重心，持续推进代发薪、第三方支付、财富管理、手机银行、跨境业务、社保卡六大重点工程，全力建设管理、用户、权益、营销、运营、风险六大基础体系，打造用户价值和客户价值共生、功能价值和营利价值共赢的零售卓越价值银行。

金融市场业务方面，本行紧跟全球金融市场动态，持续强化审慎合规经营，金融市场业务领先优势进一步巩固。坚持全球视野，充分发挥全球网络布局传统优势，前瞻性应对国际金融市场变化，扎实做好境外金融市场服务，打造金融市场业务高价值国际品牌。

2、本行面临的主要风险及改进措施

本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性

风险、操作风险、国别风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险等。本行持续深化全面风险管理体系建设，全面提升境内外风险管理能力，差异化执行风险策略。有效应对金融市场波动，主动开展重点领域专项压力测试，流动性风险和市场风险整体可控。全面加强信用风险管理，稳步推进风险化解，风险抵补能力增强。持续强化内控和反洗钱合规管理，不断完善境外合规管理长效机制。

（二）提高本行日常运营效率，降低运营成本，提升经

8营业绩的具体措施

本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强盈利能力，尽量减少本次发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

1、强化募集资金管理，提升募集资金使用效率

本次募集资金将用于增加核心一级资本。本行将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用，提高本行可持续发展能力，为股东积极创造回报。

2、推动战略转型发展，优化全球化综合化服务能力

本行将以服务实体经济为根本宗旨，以防控风险为永恒主题，以巩固扩大全球化优势、提升全球布局能力为首要任务。扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，做优重资本业务，做强轻资本业务，压降低无效资本占用。利用好自身优势，在服务双循环新发展格局中发挥更加突出的作用，加强在重点区域的布局扩大和调整优化，全面提升全球布局能力和国际竞争力。进一步加大综合化投入力度，提升综合经营公司与集团协同性，提高综合化金融服务水平。

3、加强资本精细化管理，提高资本使用效率

本行贯彻落实集团“十四五”资本管理规划，围绕高质量发展要求，持续提升管理水平。完善经济资本预算与考核机制，强化价值创造指标在资源分配中的应用，提升集团资本节约和价值创造意识，增强内生资本积累能力；加强资本

9精细化管理，不断健全资本约束机制，向资本高效节约的经

营模式转型，扩大资本计量高级方法运用，优化表内外资产结构，努力节约资本占用，积极开展轻资本业务，合理控制风险权重；优化内部资本充足评估程序，完善资本管理治理结构；稳步开展外源资本补充，夯实资本基础。

4、筑牢全面风险管理体系，降低资本消耗

本行持续深入推动全面风险管理体系建设。建立风险研判排查和突发风险事件应急两个闭环管理机制，妥善应对风险事件；全面落实机构监管、行为监管、功能监管、穿透式

监管、持续监管五大监管要求，强化整改问责，确保合规经营；有序开展风险数据治理工作，加快推进风险管理数智化转型，有效提升对风险的早识别、早预警、早暴露、早处置能力。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本行充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。本次发行完成后，本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、本行控股股东、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺本行控股股东中央汇金投资有限责任公司根据中国证

监会的相关规定，作出如下承诺：

本公司不越权干预中国银行经营管理活动，不侵占中国银行利益。