中国银行:中国银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：601988北京

二〇二五年四月十六日中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

1、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权...........................2

2、中国银行股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票的条件............. 4

3、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案.................. 13

4、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告.... 16

5、中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告 ... 29

6、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺事项.............................................34

7、中国银行股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》..43

8、中华人民共和国财政部战略投资中国银行股份有限公司................47

9、中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划........49

10、授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜 52

11、2024年度利润分配方案......................................54

12、选举刘进先生担任本行执行董事...................................55

13、外部监事2024年度薪酬分配方案..................................57

注：

1、上述第1、3、4、7、8、10项议案为特别决议案；其他议案为普通决议案。

2、如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。

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议案一中国银行股份有限公司发行新股一般性授权

各位股东：

为了满足本行业务持续稳健发展的需要，考虑资本市场的实际情况，根据中国相关法律法规、本行证券上市地上市规则及《中国银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，特提请股东大会审议批准发行新股一般性授权。待本方案于股东大会获本行股东批准后，以一般性授权的形式授权董事会并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股，并就购买 A 股及/或 H 股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利，而所涉股份数量（按下文

1（2）所述情况计算）不超过本行于本一般性授权获股东大会批准之日已发行 A

股及/或 H 股各自数量的 20%。

关于一般性授权的特别决议如下：

1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授

权董事会于有关期间（定义见下文）内行使本行所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股，并就购买 A 股及/或 H 股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利：

（1）该授权不得超过有关期间，但董事会获授权可于有关期间内就购买 A

股及/或 H 股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利，而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或董事会有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份，不得超过本行于本特别决议案获通过之日已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%；

（3）董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本行证券上市地上市规

则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并获得中国证券监

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督管理委员会（简称“中国证监会”）及其它相关中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至

下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后本行下届年度股东大会结束时；

（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；及

（3）本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

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议案二中国银行股份有限公司符合

向特定对象发行A股股票的条件

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行经逐项自查论证，认为本行符合关于向特定对象发行 A股股票的上述规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

附件：上市公司向特定对象发行 A股股票的相关规定

提案人：中国银行股份有限公司董事会

4中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

附件：

上市公司向特定对象发行 A股股票的相关规定

一、《中华人民共和国公司法》的有关规定

第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

二、《中华人民共和国证券法》的有关规定

第九条第三款非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第十二条第二款上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券

监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

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三、《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

第四条上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所或深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

12025年3月28日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等本次

发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。鉴于本行目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为本行内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的相关规则。

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（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

第四十条第一款上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议

规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

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（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规

定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

第六十六条向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

第八十七条上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

四、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公

8中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如下适用意见：

（一）重大违法行为的认定标准

1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或

者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违

法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利

润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已

执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

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对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重

大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、

操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

（三）保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在

上述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意见。

四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者

本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投

10中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。

五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动

资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发

11中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

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议案三

中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟定了向特定对象发行 A股股票（简称“本次发行”）的方案，具体如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

二、发行方式和发行时间本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。本行将在取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机发行。

三、募集资金规模及用途

本次发行的募集资金规模不超过人民币1650亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。

四、发行对象及认购方式

本次发行对象为中华人民共和国财政部（简称“财政部”或“认购人”）。

发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成本行的关联方。

五、定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A股

13中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日 A股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

六、发行数量

本次发行的股份数量为募集资金规模除以前述发行价格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。本次发行股票的数量为27272727272股，不超过本行发行前总股本的30%。

若本行股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文

件的要求等情况予以调整的，则募集资金总额及发行股份总数将按照有关部门的

14中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

要求做相应调整。

七、限售期

根据中国证监会、国家金融监督管理总局（简称“金融监管总局”）及上海

证券交易所（简称“上交所”）的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中证登上海分公司”）完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

八、上市地点

本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。

九、发行完成前滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持本行股份比例共享。

十、决议有效期本次发行的决议自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次发行方案尚需金融监管总局批准、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，将以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

本项议案已经本行董事会逐项审议通过。

现提请股东大会逐项审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

15中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案四中国银行股份有限公司

向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

各位股东：

本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了如附件所示的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

附件：《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》

提案人：中国银行股份有限公司董事会

16中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

附件：

关于中国银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告中国银行股份有限公司

二〇二五年三月

17中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本行指中国银行股份有限公司

本次发行/本次向特定

指本行向特定对象发行 A股股票的行为

对象发行 A股股票

定价基准日指本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告之日

发行对象/财政部指中华人民共和国财政部

《公司章程》指《中国银行股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六

《适用意见第18号》指

十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第18号》

A 股指中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票国务院指中华人民共和国国务院金融监管总局指国家金融监督管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

18中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

本行是上交所主板上市公司。为增强本行资本实力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟向特定对象发行 A股股票，募集资金总额不超过 1650 亿元（含本数，下同）。

一、本次发行的背景和目的

国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担着支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务。资本是商业银行持续经营的“本钱”，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。

通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本，有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。国家按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本。

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，提升本行资本充足水平，提高抵御风险的能力和市场竞争力，为更好地服务实体经济、服务双循环新发展格局提供有力支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）本次发行证券及品种选择的必要性

1、贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力军

国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、绿

19中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。

2、提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力

本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至2024年12月31日，本行核心一级资本充足率12.20%，一级资本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求

3.20、4.38和6.76个百分点。但在息差收窄的背景下，内源性资本补充阶段性

受到制约，通过外部融资的方式增加核心一级资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发展的能力。

3、向特定对象发行是基于实际情况的合理选择

银行外部资本补充的方式包括债权融资和股权融资，其中补充核心一级资本只能通过股权融资实现。就股权融资而言，综合考虑发行规模、市场影响等因素，向特定对象发行股票对资本市场的影响相对较小，补充核心一级资本的效率高，是目前市场条件下，基于实际情况的合理选择，有助于贯彻落实一揽子增量政策，提高资本质量，提升发行效率，保持股权结构相对稳定，较好地保障股东权益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为财政部。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象共计 1名，为财政部，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

20中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

本次发行对象具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次发行的定价基准日为审议通过本次发行的本行董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每

21中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

股发行价格将做相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序为根据《注册管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，召开董事会审议并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交本行股东大会审议，尚需金融监管总局批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1.本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

本行将召开股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2.本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本行本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本行本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3.本行符合《注册管理办法》第四条的相关规定

本行发行证券，按照《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求进行，并依法经交易所发行上市审核并报中国证监会注册，符合《注

22中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料册管理办法》第四条的相关规定。

4.本行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5.本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）

22025年3月28日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《注册管理办法》等本次发行涉及

的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。鉴于本行目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为本行内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的《注册管理办法》第十一条的相关规定。

23中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料项的规定。

本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

6.本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见第18号》的相关

规定

（1）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，即88316337372股（含本数），符合上述要求。

*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议日距本行前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述要求。

（2）本次募集资金主要投向主业

本行属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力，主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

24中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

7.本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本

办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

8.本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）本行 A股股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

25中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

9.本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行中，财政部承诺拟认购的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年内不转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”针对本次发行，本行不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损

害本行利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

11.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行完成后，中央汇金投资有限责任公司仍为本行控股股东，本次发行不会导致本行控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

12.本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于

26中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本行本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经本行董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需本行股东大会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本行还将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。本行将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行方案逐项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保证股东的知情权。本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性。

基于对本行未来发展的信心及长期投资价值的认可，财政部本次认购价格为

6.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股

票交易均价的80%。本次发行方案亦较好地保障了本行和中小股东的利益，具备合理性。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东的利益，发行完成后有利于本行未来业务稳步发展、提高盈利能力和抗风险能力。

27中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

七、本次发行对原股东摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，本行的相关主体也就本行填补回报措施切实履行作出了承诺。具体情况详见《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。

八、结论

综上所述，本行本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次发行方案的实施将有利于本行未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力，符合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。

中国银行股份有限公司董事会

二〇二五年三月三十日

28中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案五

中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告

各位股东：

本行拟向特定对象发行 A 股股票，发行对象为财政部。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了如附件所示的《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

附件：《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告》

提案人：中国银行股份有限公司董事会

29中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

附件：

中国银行股份有限公司向特定对象

发行 A 股股票募集资金使用可行性报告中国银行股份有限公司

二〇二五年三月

30中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

中国银行股份有限公司（简称“本行”）拟向特定对象发行 A 股股票（简称“本次发行”），发行对象为中华人民共和国财政部。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等

有关法律、法规和规范性文件的规定，现将本次发行募集资金使用的可行性分析汇报如下：

一、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币1650亿元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增加本行核心一级资本，支持未来业务发展。

二、本次发行募集资金使用的必要性分析

（一）贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力军

国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。

（二）提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力

本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至2024年12月31日，本行核心一级资本充足率12.20%，一级资本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求3.20、4.38和6.76个百分点。但在息差收窄的背景下，内源性资本补充阶段性受到制约，

通过外部融资的方式增加核心一级资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发展的能力。

31中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

三、本次发行募集资金使用的可行性分析本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行核心一级资本。本行将以本次增加核心一级资本为契机，提升服务实体经济质效，强化全球化综合化优势，着力提升资本使用效率，切实向资本高效节约使用经营模式转型，提高股东回报。

（一）提升服务实体经济质效

随着我国经济“提质换挡”进入高质量发展阶段，本行扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。优化资金投向，积极支持培育新质生产力；主动服务扩大投资和消费，加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融支持，助力全方位扩大国内需求；全力服务区域协调发展，因地制宜加大对重点产业的信贷支持，有效推动重点区域产业升级。

（二）加强高水平对外开放服务能力

作为国内全球化程度最高的银行，本行将利用好自身优势，在服务双循环新发展格局中发挥更加突出的作用。做优做强境外机构，提升境外机构市场竞争力；

服务加快培育外贸新动能，加强对高端装备制造、绿色能源等“走出去”企业的全方位综合金融服务；助力稳慎扎实推进人民币国际化，支持人民币清算网络建设，扩大跨境人民币清算领先优势；坚持底线思维，增强潜在极端风险抵御能力。

（三）强化综合化经营优势

本行将强化集团协同联动、资源互通，打造品牌竞争优势；提升综合化专业能力，主动挖掘、积极满足重大改革领域中的综合化金融服务需求；依法合规推进重大项目落地，实现综合化经营健康快速发展。

四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次发行有助于本行提高资本充足水平，增强抵御风险的能力，为各项业务的持续发展提供资本支持。

本次发行对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

32中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行完成后，中央汇金投资有限责任公司仍为本行的控股股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。

（二）对净资产和净资产收益率的影响

本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内会在一定程度上摊薄净资产收益率。但长期来看，募集资金用于支持各项业务发展产生的效益将逐步显现，将对经营业绩产生积极影响。

（三）对资本充足率的影响

本次发行募集资金将增加本行的核心一级资本，提高资本充足率水平。

（四）对盈利能力的影响

本次发行将为本行各项业务的稳健、可持续发展奠定资本基础，促进各项业务发展，提升本行盈利能力和核心竞争力。

综上，本次发行募集资金用于增加本行核心一级资本，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，契合本行长期战略发展方向，有助于优化资本结构，提升资本充足水平，对本行长远发展和股东价值提升具有重要意义。

中国银行股份有限公司董事会

二〇二五年三月三十日

33中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案六

中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即

期回报、填补措施及相关主体承诺事项

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监

会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行对摊薄即期回报的影响分析本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，以夯实本行资本实力，有利于未来业务稳健发展。

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2025年6月30日实施完毕。

3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为27272727272股，本次发行募集资金总额为人民币1650亿元（暂不考虑发行费用的影响）。

4、本行2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%、2.5%、5%。

5、除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

6、本行2024年度优先股及无固定期限资本债券当期宣告发放的股息/利息合

计163.01亿元，截至本公告披露日，本行发行在外的优先股及无固定期限资本债

34中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

券情况如下：

发行规模序号资本工具票面利率（亿元）

1第三期境内优先股730.003.48%

2第四期境内优先股270.003.27%

32020年无固定期限资本债券（第一期）400.003.40%

42020年无固定期限资本债券（第二期）300.004.55%

52020年无固定期限资本债券（第三期）200.004.70%

62021年无固定期限资本债券（第一期）500.004.08%

72021年无固定期限资本债券（第二期）200.003.64%

82022年无固定期限资本债券（第一期）300.003.65%

92022年无固定期限资本债券（第二期）200.003.65%

102023年无固定期限资本债券（第一期）300.003.27%

112024年无固定期限资本债券（第一期）300.002.19%

122024年无固定期限资本债券（第二期）200.002.17%注：本行于2025年3月4日赎回28.20亿美元第二期境外优先股（税后股息率为

3.60%）。优先股股息于2024年宣告，2025年已实际支付并支付代扣代缴所得税。

假设2025年度上述优先股及无固定期限资本债券将完成一个计息年度的全额派息，则需派发股息及利息合计为人民币138.34亿元。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等方面的影响。

（二）本次发行对主要财务指标的影响分析

基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响对比如下：

2024年122025年12月31日/2025年度

主要财务数据和财务指标月31日

/2024年度不考虑本次发行考虑本次发行

普通股总股份（亿股）2943.882943.883216.61

加权平均普通股总股本（亿股）2943.882943.883080.24

本次发行募集资金总额（亿元）1650.00

假设情形1：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%

35中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

2024年122025年12月31日/2025年度

主要财务数据和财务指标月31日

/2024年度不考虑本次发行考虑本次发行归属于母公司所有者的净利润（亿

2378.412378.412378.41

元）归属于母公司普通股股东的净利润

2215.402240.072240.07（亿元）扣除非经常性损益后归属于母公司

2367.892367.892367.89

所有者的净利润（亿元）扣除非经常性损益后归属于母公司

2204.882229.552229.55

普通股股东的净利润（亿元）

基本每股收益（元）0.750.760.73

稀释每股收益（元）0.750.760.73扣除非经常性损益后的基本每股收

0.750.760.72益（元）扣除非经常性损益后的稀释每股收

0.750.760.72益（元）

假设情形2：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润对应的年度增长率为2.5%归属于母公司所有者的净利润（亿

2378.412437.872437.87

元）归属于母公司普通股股东的净利润

2215.402299.532299.53（亿元）扣除非经常性损益后归属于母公司

2367.892427.092427.09

所有者的净利润（亿元）扣除非经常性损益后归属于母公司

2204.882288.752288.75

普通股股东的净利润（亿元）

基本每股收益（元）0.750.780.75

稀释每股收益（元）0.750.780.75扣除非经常性损益后的基本每股收

0.750.780.74益（元）扣除非经常性损益后的稀释每股收

0.750.780.74益（元）

假设情形3：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润对应的年度增长率为5%归属于母公司所有者的净利润（亿

2378.412497.332497.33

元）归属于母公司普通股股东的净利润

2215.402358.992358.99（亿元）扣除非经常性损益后归属于母公司

2367.892486.282486.28

所有者的净利润（亿元）

36中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

2024年122025年12月31日/2025年度

主要财务数据和财务指标月31日

/2024年度不考虑本次发行考虑本次发行扣除非经常性损益后归属于母公司

2204.882347.942347.94

普通股股东的净利润（亿元）

基本每股收益（元）0.750.800.77

稀释每股收益（元）0.750.800.77扣除非经常性损益后的基本每股收

0.750.800.76益（元）扣除非经常性损益后的稀释每股收

0.750.800.76益（元）

注：

1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司所有者的净利润-优先股及无

固定期限资本债券当期宣告发放的股息；扣除非经常性损益后归属于母公司普通

股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-优先股及无固定期限资本债券当期宣告发放的股息；

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，对本行2025年每股收益有一定摊薄影响。

（三）关于本次测算的说明

1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

2、本次测算中的本次发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间

仅为估计值，最终将根据监管部门批准、审核通过或同意注册以及实际发行完成时间等确定。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回

37中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力军

（二）提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力

通过外部融资的方式增加核心一级资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发展的能力。

四、本次募集资金运用与本行现有业务的关系，本行从事募集资金运用在人

员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加本行核心一级资本，为本行业务的稳健发展提供资本支撑，提升本行资本实力和核心竞争力。

人员方面，本行拥有充足的人力资源储备。截至2024年末，本行共有员工

312757人。本行紧扣战略目标和业绩导向，持续优化重点地区、重点领域人力资源配置，不断完善人员结构，提升组织效能，为高质量发展提供有力支撑。全方位推进人才队伍建设，通过岗位实践、项目锻炼、专业培训、交流轮岗等多种方式，提升人才培养质效；加快推进全球化人才队伍建设，统筹加大总行人员、外

38中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

派人员、本地人员的培养使用力度，推动全球化人才队伍同全球化业务布局和国际竞争力提升需要相匹配。

技术方面，本行拥有国内领先的信息技术平台，持续提升科技创新水平，推动业务、科技和数据的深度融合。持续优化科技体制机制，完善软件中心“一总部七中心”业务布局。夯实科技基础支撑，扎实推进科技战略项目建设。打造科技创新动力引擎，加快推进人工智能、隐私计算等新技术应用。推动新技术运用与管理精细化提升，聚焦“五篇大文章”等领域，加速泛创新模式向精准创新模式转变，提升产品创新与管理质效。

市场方面，本行在境内外拥有广泛的多渠道分销网络和多元化的公司、个人客户基础。本行坚持以客户体验为中心，以数字化转型为抓手，加快推动全渠道转型升级，构建线上线下有机融合、金融非金融无缝衔接的业务生态圈。将全球化作为全行发展战略的核心和首要任务，不断丰富金融产品和服务供给，持续深化集团协同联动，深入发挥“一点接入、全球响应”机制作用，努力巩固扩大全球化优势，不断提高全球布局能力和国际竞争力。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）本行现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、本行现有业务板块运营状况、发展态势

本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。

公司金融业务方面，本行坚持高质量发展，持续推进公司金融业务转型升级。

大力支持国民经济重点领域和薄弱环节，积极做好“五篇大文章”，推动新质生产力发展。依托综合化特色优势服务客户多元化融资需求，提供信贷、直融、资产证券化、股权投融资等全方位定制化综合金融服务方案。深耕境外市场，推动境外公司金融业务实现高质量发展。

个人金融业务方面，本行坚持以客户为中心，全力支持民生服务保障，围绕MAU+AUM（活跃用户规模+客户资产管理规模）两大重心，持续推进代发薪、第三方支付、财富管理、手机银行、跨境业务、社保卡六大重点工程，全力建设管理、

39中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

用户、权益、营销、运营、风险六大基础体系，打造用户价值和客户价值共生、功能价值和营利价值共赢的零售卓越价值银行。

金融市场业务方面，本行紧跟全球金融市场动态，持续强化审慎合规经营，金融市场业务领先优势进一步巩固。坚持全球视野，充分发挥全球网络布局传统优势，前瞻性应对国际金融市场变化，扎实做好境外金融市场服务，打造金融市场业务高价值国际品牌。

2、本行面临的主要风险及改进措施

本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国

别风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险等。本行持续深化全面风险管理体系建设，全面提升境内外风险管理能力，差异化执行风险策略。有效应对金融市场波动，主动开展重点领域专项压力测试，流动性风险和市场风险整体可控。全面加强信用风险管理，稳步推进风险化解，风险抵补能力增强。持续强化内控和反洗钱合规管理，不断完善境外合规管理长效机制。

（二）提高本行日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强盈利能力，尽量减少本次发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

1、强化募集资金管理，提升募集资金使用效率

本次募集资金将用于增加核心一级资本。本行将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用，提高本行可持续发展能力，为股东积极创造回报。

2、推动战略转型发展，优化全球化综合化服务能力

本行将以服务实体经济为根本宗旨，以防控风险为永恒主题，以巩固扩大全球化优势、提升全球布局能力为首要任务。扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，做优重资本业务，做强轻资本业务，压降低无效资本占用。利用好自身优势，在服务双循环新发展格局中发挥更加突出

40中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料的作用，加强在重点区域的布局扩大和调整优化，全面提升全球布局能力和国际竞争力。进一步加大综合化投入力度，提升综合经营公司与集团协同性，提高综合化金融服务水平。

3、加强资本精细化管理，提高资本使用效率

本行贯彻落实集团“十四五”资本管理规划，围绕高质量发展要求，持续提升管理水平。完善经济资本预算与考核机制，强化价值创造指标在资源分配中的应用，提升集团资本节约和价值创造意识，增强内生资本积累能力；加强资本精细化管理，不断健全资本约束机制，向资本高效节约的经营模式转型，扩大资本计量高级方法运用，优化表内外资产结构，努力节约资本占用，积极开展轻资本业务，合理控制风险权重；优化内部资本充足评估程序，完善资本管理治理结构；

稳步开展外源资本补充，夯实资本基础。

4、筑牢全面风险管理体系，降低资本消耗

本行持续深入推动全面风险管理体系建设。建立风险研判排查和突发风险事件应急两个闭环管理机制，妥善应对风险事件；全面落实机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管五大监管要求，强化整改问责，确保合规经营；

有序开展风险数据治理工作，加快推进风险管理数智化转型，有效提升对风险的早识别、早预警、早暴露、早处置能力。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本行充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。本次发行完成后，本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、本行控股股东、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

本行控股股东中央汇金投资有限责任公司根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：

本公司不越权干预中国银行经营管理活动，不侵占中国银行利益。

41中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害中国银行利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用中国银行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与中国银行填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5、若中国银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的中国银行股权激励

的行权条件与中国银行填补回报措施的执行情况相挂钩。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

42中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案七中国银行股份有限公司与特定对象签署

《附条件生效的股份认购协议》

各位股东：

本行拟向财政部发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 1650 亿元，扣除相关发行费用后全部用于增加本行核心一级资本。

2025年3月30日，本行与财政部签署了附条件生效的股份认购协议（简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：

一、定价原则本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本行

A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向认购人发送的缴款通知中载明的缴款日）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对

43中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

二、认购金额、认购数量认购人拟认购金额为人民币1650亿元。

认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。

若在定价基准日至发行日期间本行发生除权、除息事项，则认购人认购的本次发行股票数量将依据按照前述确定的调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件

的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

三、认购价款的支付及股份交付

认购人同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到本行及

本行聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专

门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入本行指定的募集资金专项存储账户。

本行在收到认购人足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中证登上海分公司规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。

本行在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

44中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

四、认购股份的限售期

（一）认购人承诺并同意，根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（二）认购人承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。

（三）认购人同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所

的相关规定及本行的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）认购人所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效

的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。

五、协议的成立与生效

《股份认购协议》经双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章

之日起成立并在下列条件全部满足之日起生效：

（一）认购人经其内部决策批准认购本行本次发行的股票相关事项；

（二）《股份认购协议》及本次发行相关事项经本行董事会、股东大会审议通过；

（三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

（四）上交所审核通过本次发行相关事项；

（五）中国证监会同意对本次发行予以注册。

45中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

六、违约责任

（一）《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或

在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

（二）《股份认购协议》成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

46中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案八中华人民共和国财政部战略投资中国银行股份有限公司

各位股东：

本行拟向特定对象发行 A 股股票，财政部拟通过认购本行本次发行的股票对本行进行战略投资，具体情况如下：

一、财政部基本情况

财政部成立于1949年10月，作为国务院的组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关。

二、财政部本次战略投资的情况介绍

为巩固提升国有大型商业银行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，国家对六家国有大型商业银行增加核心一级资本，按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路，有序实施。财政部拟通过认购本行本次发行的股票对本行进行战略投资，本行本次发行的募集资金规模不超过人民币1650亿元（含本数），财政部已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行完成后，财政部的持股比例将不低于5%。

本次战略投资具有规模大、期限长的特点，有利于夯实本行资本基础，增强服务实体经济的能力；有利于提升本行公司治理水平、抗风险能力、市场竞争力和客

户服务能力；有利于带动更多长期资金、耐心资本，共同推动本行实现高质量、可持续发展。

三、募集资金使用安排

本次发行的募集资金规模不超过人民币1650亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本。

四、涉及关联交易的情况

47中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

本次发行前，财政部未持有本行的股份，不构成本行关联方；本次发行完成后，根据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构成本行的关联方，本次发行不构成关联交易。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

48中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案九

中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

各位股东：

为进一步强化回报股东意识，完善和切实履行本行现金分红分配政策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本行制定了《中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（简称“本规划”）。

一、基本原则

一是充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；

二是每年按照公司章程规定的比例进行利润分配；

三是优先采用现金分红的利润分配方式；

四是利润分配政策保持连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划时考虑的主要因素

基于本行长远可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流

动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间关系，制定股东回报规划。

三、2025-2027年股东回报规划

（一）本行将紧密围绕发展规划目标和资本规划目标，综合考虑经营业绩、财务状况、股东回报以及未来发展等因素，合理确定分红的频次和水平，提高分

49中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

红的稳定性、及时性和可预期性，增强投资者获得感。

（二）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采

取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的百分之十。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求，或国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。

（四）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模

不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外

部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会特别决议通过。

在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式。

（三）本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。董事

会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案

50中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料时，本行为股东提供网络投票方式。

（四）本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。

（五）本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行须在股

东大会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，则应在股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准后两个月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。

五、本规划的生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

51中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十授权董事会及董事会授权人士办理

本次向特定对象发行A股股票具体事宜

各位股东：

根据本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权本行董事长、行长、董事会秘书或董事长、行长、董事会秘书另行授权的其他人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见，全权办理与本次发行有关的事项。包括但不限于：

一、根据法律法规、监管机构意见以及公司章程等的规定（包括其后续修订、补充），并结合市场环境及本行的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行价格等事项；

二、起草、修改、签署并向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构等（包括但不限于金融监管总局、中国证监会、上交所、香港联合交易所有限公司、中证登上海分公司等）提交各项与本次发行有关的申请、相关报

告或材料，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

三、修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文

件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘请协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

四、本次发行完成后，根据本次发行结果申请注册资本变更和修改公司章程

相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

五、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

52中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

六、如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政

策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核问询）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

七、在法律、法规及其他规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定、或

有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；

八、在相关法律法规允许的前提下，代表本行办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。

上述授权自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

53中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十一

2024年度利润分配方案

各位股东：

根据2024年度审计结果及有关法律法规的规定，本行2024年度利润分配方案建议如下：

一、提取法定盈余公积金209.14亿元人民币；

二、提取一般准备357.38亿元人民币；

三、不提取任意公积金；

四、综合考虑本行经营业绩、财务状况、股东回报以及未来发展等因素，建

议按照普通股每股派息0.1216元人民币（税前）向截至2025年4月24日（星期四）收市后登记在册的本行 A 股和 H 股股东分派 2024 年末期现金股息；

五、本次分配不实施资本公积金转增股本；

六、本行所派2024年度末期普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，港币实际派发金额按照本次股东大会召开当日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

54中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十二选举刘进先生担任本行执行董事

各位股东：

本行2025年3月26日召开的董事会会议审议通过提名刘进先生为本行执行董事候选人。现建议股东大会选举刘进先生为本行执行董事。刘进先生董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日起开始计算。

刘进先生简历如下：

刘进，男，中国国籍，1976年出生。自2025年3月起任本行党委副书记，自2024年4月起任本行副行长。2024年加入本行。2021年9月至2024年1月任国家开发银行副行长。此前曾在国家开发银行工作多年，2021年9月至2022年8月任国家开发银行北京分行行长。2019年11月至2021年5月任国家开发银行政策研究室主任。2018年1月至2019年11月任国家开发银行教育培训局局长兼开发性金融学院院长。此前曾任国家开发银行政策研究室副主任等职务。1997年毕业于北京大学，获经济学学士学位，2000年毕业于厦门大学，获经济学硕士学位。具有高级经济师职称。

除上文披露外，刘进先生未在本行或本行附属公司中担任任何职务。

本行执行董事不在本行领取董事酬金，也不在本行附属机构领取酬金而是依据其在本行的具体管理职位取得相应报酬，主要包括基本年薪、绩效年薪、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。执行董事的薪酬根据国家有关政策确定，由本行人事和薪酬委员会负责审议每年的薪酬分配方案，并向董事会提出建议，提交股东大会审议批准。

就本行董事所知及除上文所披露外，刘进先生在过去三年没有在其他上市公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，刘进先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按

55中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的定义）。

除上文所披露外，就刘进先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。刘进先生没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

56中国银行2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十三外部监事2024年度薪酬分配方案

各位股东：

按照监管要求和本行有关管理办法，依据外部监事2024年度履职考核结果，现提出外部监事2024年度薪酬分配方案。具体如下：

单位：万元人民币/税前姓名2024年担任职务应付酬金外部监事