关于中国银行股份有限公司

向特定对象发行 A股股票方案的

论证分析报告

中国银行股份有限公司

二〇二五年三月释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本行指中国银行股份有限公司

本次发行/本次向特定

指 本行向特定对象发行 A股股票的行为

对象发行 A股股票

定价基准日 指 本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告之日

发行对象/财政部指中华人民共和国财政部

《公司章程》指《中国银行股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六

《适用意见第18号》指

十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第18号》

A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票国务院指中华人民共和国国务院金融监管总局指国家金融监督管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1本行是上交所主板上市公司。为增强本行资本实力，根

据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟向特定对象发行 A股股票，募集资金总额不超过 1650亿元（含本数，下同）。

一、本次发行的背景和目的

国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担着支持经济高质量发展、贯彻落实金融“五篇大文章”的重要任务。资本是商业银行持续经营的“本钱”，也是银行推动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。

通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本，有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提振市场信心提供更加有力的支撑。国家按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路，积极通过发行特别国债等渠道筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本。

本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用

于增加本行的核心一级资本，提升本行资本充足水平，提高抵御风险的能力和市场竞争力，为更好地服务实体经济、服务双循环新发展格局提供有力支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每

2股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券及品种选择的必要性

1、贯彻落实国家政策，当好服务实体经济的主力军

国有大型商业银行是我国金融体系中服务实体经济的主力军，也是维护金融稳定的压舱石。资本是金融机构经营的“本钱”，是提升服务实体经济能力的基础和抵御风险的屏障。本行将因地制宜发展新质生产力，扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章；服

务扩大高水平对外开放，加快提升全球布局能力和国际竞争力；提高综合化经营水平，聚焦重点领域提供全方位金融支持，需要保持充足的资本水平和较高的资本质量。

2、提升资本充足水平，提高抗风险能力和竞争力

本行经营整体稳健，资产质量稳定，拨备计提充足，按照国际最佳实践标准，主要指标均处于“健康区间”。截至

2024年12月31日，本行核心一级资本充足率12.20%，一

级资本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求3.20、4.38和6.76个百分点。但在息差收窄的背景下，内源性资本补充阶段性受到制约，通过外部融资的方式增加核心一级资本，有利于建立更为扎实的资本缓冲，巩固提升本行稳健经营发展的能力。

3、向特定对象发行是基于实际情况的合理选择

银行外部资本补充的方式包括债权融资和股权融资，其中补充核心一级资本只能通过股权融资实现。就股权融资而

3言，综合考虑发行规模、市场影响等因素，向特定对象发行

股票对资本市场的影响相对较小，补充核心一级资本的效率高，是目前市场条件下，基于实际情况的合理选择，有助于贯彻落实一揽子增量政策，提高资本质量，提升发行效率，保持股权结构相对稳定，较好地保障股东权益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为财政部。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象共计 1名，为财政部，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

4本次发行的定价基准日为审议通过本次发行的本行董

事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A

股股票交易均价的80%。

定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日 A股股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价

调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调

整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序为根据《注册管理办法》等

5有关法律、法规和规范性文件的规定，召开董事会审议并将

相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交本行股东大会审议，尚需金融监管总局批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1.本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

本行将召开股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2.本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本行本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本行本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规

定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3.本行符合《注册管理办法》第四条的相关规定

本行发行证券，按照《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求进行，并依法经交易所发行上市审核并报中国证监会注册，符合《注册管理办法》第

6四条的相关规定。

4.本行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的情形1

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

12025年3月28日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《注册管理办法》等本

次发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。鉴于本行目前尚未对内部监督机构进行调整，目前监事会仍为本行内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。本次发行亦符合修改前的《注册管理办法》第十一条的相关规定。

75.本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十

二条的规定本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于

增加本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定。

本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

6.本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《适用意

见第18号》的相关规定

（1）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前

总股本的百分之三十，即88316337372股（含本数），符合上述要求。

*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于

8六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议日距本行前次募集资金到位日

已超过18个月，符合上述要求。

（2）本次募集资金主要投向主业

本行属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力，主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

7.本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第

五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为财政部，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八

9条之规定。

8.本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第

五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前二十个交

易日本行 A股股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》

第五十六条、第五十七条的规定。

9.本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的

规定

10《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行中，财政部承诺拟认购的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”针对本次发行，本行不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

11.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行完成后，中央汇金投资有限责任公司仍为本行控股股东，本次发行不会导致本行控制权发生变化，符合《注

11册管理办法》第八十七条的规定。

12.本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本行本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经本行董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需本行股东大会审议通过、金融监管总局批准、上交所

审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本行还将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息

披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。本行将召开

12股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方

式进行公平的表决。股东大会就本次发行方案逐项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保证股东的知情权。本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性。

基于对本行未来发展的信心及长期投资价值的认可，财政部本次认购价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行 A股股票交易均价的 80%。

本次发行方案亦较好地保障了本行和中小股东的利益，具备合理性。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东的利益，发行完成后有利于本行未来业务稳步发展、提高盈利能力和抗风险能力。

七、本次发行对原股东摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，本行的相关主体也就本行填补回报措施切实履行作出了承诺。具体情况详见《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A股股

13票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。

八、结论

综上所述，本行本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次发行方案的实施将有利于本行未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力，符合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。

中国银行股份有限公司董事会

二〇二五年三月三十日

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