中国核电:中国核电2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：601985证券简称：中国核电中国核能电力股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年一月中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：1684717207股

2、发行价格：8.31元/股

3、募集资金总额：人民币13999999990.17元

4、募集资金净额：人民币13997654262.12元

二、新增股票上市安排本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

四、股权结构情况

本次发行后，中核集团仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

1中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次发行的基本情况..........................................4

一、公司基本情况..............................................4

二、本次新增股份发行情况..........................................4

第二节本次新增股份上市情况........................................14

一、新增股份上市批准情况.........................................14

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................14

三、新增股份的上市时间..........................................14

四、新增股份的限售安排..........................................14

第三节股份变动情况及其影响........................................15

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................15

二、股本结构变动情况...........................................16

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................16

四、财务会计信息讨论和分析........................................17

第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................20

一、保荐人（主承销商）..........................................20

二、发行人律师..............................................20

三、审计机构...............................................20

四、验资机构...............................................21

第五节保荐人的上市推荐意见........................................22

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................22

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............................22

第六节其他重要事项............................................24

第七节备查文件..............................................25

一、备查文件目录.............................................25

二、查询地点...............................................25

三、查询时间...............................................25

2中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

释义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、中国核指中国核能电力股份有限公司

电、上市公司

控股股东、中核集团指中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象

上市公告书、本上市公告书指发行股票上市公告书

本次发行、本次向特定对象发中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象

行、本次向特定对象发行 A 股指

发行 A 股股票的行为股票中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行方案指

发行 A 股股票发行与承销方案中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》《发行管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票《缴款通知书》指缴款通知书》

A 股指境内上市人民币普通股

保荐人、保荐人（主承销商）、指中信证券股份有限公司中信证券

审计机构、发行人会计师、验资

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构发行人律师指北京市中伦律师事务所

除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、元、万元、亿元指人民币亿元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况公司名称中国核能电力股份有限公司

英文名称 China National Nuclear Power Co. Ltd成立日期2008年1月21日本次发行前注

18883284867元

册资本股票上市地上海证券交易所股票简称中国核电股票代码601985上市日期2015年6月10日法定代表人卢铁忠注册地址北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼

发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销售；输

经营范围：配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理。

（二）发行人主营业务

公司的主营业务为电力（包括核能发电与风、光发电）销售业务、核电相关

技术服务与咨询业务。公司以投资、建设、运营核电项目为核心业务，大力开拓非核清洁能源产业，创新开发核电技术服务市场，稳步推进核能多用途利用产业，积极探索战略新兴产业，努力培育新的经济增长点。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序

4中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

2024年7月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过

了关于本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

2024年8月5日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了

前述第四届董事会第二十二次会议相关议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程2024年8月1日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》，原则同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案。

2024年11月27日，上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

2024年12月13日，发行人获得中国证监会《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807号）。

3、募集资金到账及验资情况

1、2024年12月20日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月25日出具的《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG225793 号），截至 2024 年 12 月 23 日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购

资金人民币13999999990.17元。

3、2024年12月24日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认

购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月25日出具的《中国核能电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG225799 号），截至2024年12月24日止，发行人本次发行募集资金总额人民币13999999990.17

5中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书元，扣除与发行有关的费用人民币2345728.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币13997654262.12元，其中计入股本人民币1684717207.00元，计入资本公积人民币12312937055.12元。

（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

根据最终发行情况，本次发行数量为1684717207股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（五）发行价格和定价方式本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（即2024年7月12日），发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易

总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

6中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.195元（含税）。公司于2024年7月9日披露了《中国核能电力股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年7月15日，除权除息日为2024年7月16日。公司2023年度权益分派已实施完毕。

由于公司实施2023年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.52元/股调整为8.33元/股。

2024年11月14日，公司召开股东大会审议通过了《关于中国核电特殊分红事项的议案》，同意公司以实施特殊分红时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.02元（含税）。公司于2024年11月25日披露了《中国核电2024年临时权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年11月

29日，除权除息日为2024年12月2日。本次向特定对象发行股票的发行价格

由8.33元/股调整为8.31元/股。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币13999999990.17元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2345728.05元后，实际募集资金净额为人民币

13997654262.12元。

（七）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

序号开户银行名称账号金额（元）

1国家开发银行直营业务中心812001000000000000355392699990.17

2中信银行北京分行营业部81107010132029381672742000000.00

3招商银行北京分行营业部9990074557100013147000000.00

4中国银行北京木樨地支行3285755921232718000000.00

（十）新增股份登记托管情况

2025年1月10日，发行人本次发行新增的1684717207股股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）中核集团

截至本上市公告书签署日，中核集团相关情况如下：

公司名称中国核工业集团有限公司法定代表人余剑锋注册资本5950000万元成立日期1999年6月29日

8中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

统一社会信用代码 91110000100009563N注册地址北京市西城区三里河南三巷1号

公司类型有限责任公司（国有独资）

核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核

电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放

射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水

能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、

技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、

经营范围建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材

料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；

物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）社保基金会

截至本上市公告书签署日，社保基金会相关情况如下：

单位名称全国社会保障基金理事会法定代表人刘伟开办资金800万人民币

统一社会信用代码 12100000717800822N地址北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座组织类型及经济性质事业单位

社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：

（1）管理运营全国社会保障基金。

（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。

（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。

机构职责（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。

（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。

（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。

（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象中中核集团为公司的控股股东。中核集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履

9中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

行关联交易的审批程序。

本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，成为公司的关联方。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明

最近一年内，中核集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中核集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。

对于未来中核集团及其关联方、社保基金会与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

4、发行对象私募基金备案情况核查

中核集团、社保基金会以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

5、关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风序号投资者名称投资者分类险承受能力是否匹配

10中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

1 中核集团 C5级普通投资者是

2 社保基金会 A类专业投资者是经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

6、认购对象资金来源的核查

针对本次发行，中核集团就资金来源承诺如下：

“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托

代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间

接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”针对本次发行，社保基金会就资金来源承诺如下：

“本单位参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托

代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间

接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在中国核电、中国核电的控股股东、实际控制人或者该

等主体的利益相关方直接或间接向本单位提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”

11中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中核集团除外）用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得国务院国资委的批准、通过上交所的审核并取得中国证监会注册批复；

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会

决议、股东大会决议的规定；

3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，

12中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

《股份认购协议》及《战略合作协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。”

13中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月10日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：中国核电

证券代码为：601985.SH

上市地点为：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主

板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

14中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售序持股比例

股东名称（全称）持股总数（股）股东性质条件的股份号（%）数量（股）

1中核集团59.3611209263209国有法人-

2香港中央结算有限公司3.94744420659其他-

3浙江浙能电力股份有限公司2.47465574629国有法人-

4中国证券金融股份有限公司2.46465406674其他-

太平人寿保险有限公司－传统

5 －普通保险产品－022L-CT001 1.83 345237039 其他 -

沪

中国工商银行－上证50交易型境内非国

61.01190486904-

开放式指数证券投资基金有法人

中国工商银行股份有限公司－境内非国

7华泰柏瑞沪深300交易型开放式0.96180870894-

有法人指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－境内非国

8易方达沪深300交易型开放式指0.64120316395-

有法人数发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－境内非国

9华夏沪深300交易型开放式指数0.476157507-

有法人证券投资基金

中核产业基金管理有限公司－境内非国

10中核（浙江）新兴产业股权投资0.474626865-

有法人基金（有限合伙）

合计73.4713872360775--

（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年1月10日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：

持有有限售条序持股比例

股东名称持股总数（股）股东性质件的股份数量号（%）

（股）

1中核集团55.6711449937095国有法人240673886

2社保基金会7.021444043321其他1444043321

15中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

持有有限售条序持股比例

股东名称持股总数（股）股东性质件的股份数量号（%）

（股）

3香港中央结算有限公司2.46505148135其他-

4浙江浙能电力股份有限公司2.26465574629国有法人-

5中国证券金融股份有限公司2.26465406674其他-

太平人寿保险有限公司－传

6统－普通保险产品－1.68345237039其他-

022L-CT001 沪

中国工商银行－上证50交境内非国有

7易型开放式指数证券投资基0.87178564404-

法人金中国工商银行股份有限公司境内非国有

8－华泰柏瑞沪深300交易型0.80164980947-

法人开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司

－易方达沪深300交易型开境内非国有

90.55113519195-

放式指数发起式证券投资基法人金

10全国社保基金五零三组合0.3877999992其他-

合计73.9515210411431-1684717207

二、股本结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加1684717207股限售流通股，具体股份变动情况如下：

发行前发行后股份类型股份占比股份占比

股份数量（股）股份数量（股）

（%）（%）

非限售流通股18883284867.00100.0018883284867.0091.81

限售流通股--16847172078.19

总股本18883284867.00100.0020568002074.00100.00

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中核集团，实际控制人均为国务院国资委。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

16中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额60929239.5953926725.0546485117.0940989850.51

负债总额42208947.6337646924.7831689004.9228434307.78

股东权益合计18720291.9616279800.2714796112.1712555542.73

归属于母公司股东权益9677011.259094962.368873298.447630163.96

注：2021-2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月数

据未经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入5698579.577495718.037128560.086269506.25

营业利润1976910.572264587.531964517.791675261.65

利润总额1983776.722298115.781956977.481683661.76

净利润1631271.351941062.071632285.921433190.59归属于母公司所有者的

893354.401062382.67901034.66821650.90

净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流

3284479.564312607.514669781.753560801.66

量净额投资活动产生的现金流

-6148613.78-7171153.42-5300848.06-2603860.25量净额筹资活动产生的现金流

2853724.652233206.96943594.86-1174718.43

量净额现金及现金等价物净增

-12724.76-626271.18311868.18-217892.45加额

17中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

（四）主要财务指标

2024年1-9月2023年度/2022年度/2021年度/

项目

/2024年9月末2023年末2022年末2021年末

流动比率（倍）0.700.700.890.88

速动比率（倍）0.430.430.550.53

资产负债率（%）69.2869.8168.1769.37

应收账款周转率（次）3.273.894.414.95

总资产周转率（次）0.130.150.160.16

基本每股收益（元）0.470.550.470.45

稀释每股收益（元）0.470.550.470.43加权平均净资产收益率

9.5712.1911.3412.30

（%）每股经营活动现金流量

1.742.282.482.03净额（元/股）每股净现金流量（元/-0.01-0.330.17-0.12

股）

注1：上述周转率指标已经年化处理；

注2：计算方式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值；

5、总资产周转率=营业收入/资产总额平均账面价值；

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2021年、2022年、2023年及2024年9月末，公司资产总额分别为

40989850.51万元、46485117.09万元、53926725.05万元和60929239.59万元，公司资产规模持续增长。从资产构成来看，公司的资产以非流动资产为主，非流动资产占比分别为85.90%、85.85%、87.35%和87.84%。公司以投资、建设、运营核电项目为核心业务，大力开拓非核清洁能源产业，属于重资产行业，公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程等。

18中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

2021年、2022年、2023年及2024年9月末，公司负债总额分别为

28434307.78万元、31689004.92万元、37646924.78万元和42208947.63万元，与资产规模增长相匹配。从负债构成来看，公司的负债以非流动负债为主，非流动负债占比分别为76.94%、76.67%、74.08%和74.92%。公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款等构成。

2、偿债能力分析

2021年、2022年、2023年及2024年9月末，公司资产负债率分别为69.37%、

68.17%、69.81%和69.28%，公司流动比率分别为0.88、0.89、0.70和0.70，公

司速动比率分别为0.53、0.55、0.43和0.43。公司负债水平及偿债能力与同行业水平接近，银行授信额度较高，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

3、盈利能力分析

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司分别实现营业收入

6269506.25万元、7128560.08万元、7495718.03万元和5698579.57万元，

实现归属于母公司所有者的净利润分别为821650.90万元、901034.66万元、

1062382.67万元和893354.40万元。随着公司装机规模及发电量的不断增长，

公司营业收入规模整体呈现上升趋势。

19中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：黄艺彬、李婉璐

项目协办人：刘杰

项目组成员：王天阳、于浩、郑依诺、丁宣诚

联系电话：010-60834446

传真：010-60833619

二、发行人律师

名称：北京中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：唐周俊、王霁虹、慕景丽

联系电话：010-50872866

传真：010-65681022

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

20中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

经办注册会计师：蔡晓丽、张文娟

联系电话：010-56730088

传真：010-56730000

四、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：蔡晓丽、张文娟

联系电话：010-56730088

传真：010-56730000

21中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

中信证券指定黄艺彬、李婉璐二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：

黄艺彬，保荐代表人，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO 项目、崇达技术

IPO 项目、上海天洋 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、中国

海油红筹回 A 股 IPO、中核同辐 H 股 IPO 项目、永兴股份 IPO 项目等 IPO 项目；

大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、

华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节

能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产

重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份

购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。

李婉璐，保荐代表人，曾作为负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：三峡能源 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、中

国海油红筹回 A 股 IPO、中核同辐 H 股 IPO 项目等 IPO 项目；中国核电可转债

项目、中国核电非公开发行项目、节能风电可转债项目、节能风电非公开发行项

目、中核钛白非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行

项目等再融资项目；皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股

份项目、京能集团吸并京能国际项目等并购重组项目等。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

作为中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充

22中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为中国核电具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

因此，中信证券同意保荐中国核电本次向特定对象发行 A 股股票并上市。

23中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

24中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：中国核能电力股份有限公司

地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼

电话：010-81920161传真：010-81920369

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60834446传真：010-60833619

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

25中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）中国核能电力股份有限公司年月日

26中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日