海南矿业股份有限公司收购报告书
海南矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司：海南矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南矿业
股票代码：601969
收购人：上海复星高科技（集团）有限公司
住所地：上海市曹杨路500号206室
通讯地址：上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层
签署日期：二〇二四年十一月
1海南矿业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式
准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在海南矿业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的海南矿业29.34%股份。本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2海南矿业股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的.........................................14
第四节收购方式..............................................15
第五节资金来源..............................................25
第六节免于发出要约的情况.........................................26
第七节后续计划..............................................28
第八节对上市公司的影响分析........................................30
第九节与上市公司之间的重大交易......................................35
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................36
第十一节收购人的财务资料.........................................37
第十二节其他重大事项...........................................43
第十三节备查文件.............................................47
附表...................................................49
3海南矿业股份有限公司收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、复星高科、受让方指上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投、转让方指上海复星产业投资有限公司
海南矿业、上市公司指海南矿业股份有限公司复星国际指复星国际有限公司翌耀科技指上海翌耀科技股份有限公司海钢集团指海南海钢集团有限公司平安银行指平安银行股份有限公司复星产投与复星高科签订的复星产投向复星高科转让
《股份转让协议》、本协议指其所持有的海南矿业597286433股股份的股份转让协议标的股份指复星产投持有的海南矿业597286433股股份
本报告书、收购报告书指《海南矿业股份有限公司收购报告书》复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的
本次收购、本次交易、本次上市公司597286433股股份，占上市公司总股本的指
股份转让29.34%。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第号》指号——上市公司收购报告书》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《海南矿业股份有限公司章程》
元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元
最近三年指2021年、2022年、2023年本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
4海南矿业股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称上海复星高科技（集团）有限公司注册地址上海市曹杨路500号206室法定代表人陈启宇注册资本480000万元人民币
统一社会信用代码 91310000132233084G
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；
五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织经营范围品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立时间2005年3月8日经营期限2005年3月8日至2035年3月7日
股东构成复星国际有限公司持股100%
通讯地址 上海市黄浦区中山东二路 600号 S1幢 16层
通讯方式021-23156666
二、收购人股权及控制情况
1、收购人股权控制关系结构图
截至本报告书出具日，复星高科股权及控股关系如下图所示：
5海南矿业股份有限公司收购报告书
注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据
复星国际有限公司直接持有复星高科100%的股权，为复星高科控股股东。
复星高科实际控制人为郭广昌先生。
复星高科的控股股东和实际控制人在最近5年内未发生变更。
2、收购人控股股东的基本情况
截至本报告书出具日，收购人控股股东的基本情况如下：
公司名称复星国际有限公司注册地址香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室法定代表人不适用注册资本不适用统一社会信用代码不适用公司类型有限公司经营范围不适用经营期限不适用主要股东复星控股有限公司通讯地址香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
复星国际有限公司为香港联合交易所上市公司，股票代码为00656，实际控制人为郭广昌先生。
6海南矿业股份有限公司收购报告书
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及
其主营业务情况
截至2023年12月31日，除海南矿业外，复星高科所控制的核心企业及其主营业务基本情况如下所示：
序号企业名称业务类型注册资本（万元）持股比例
1上海复星医药（集团）股份有投资控股267239.871135.84%
限公司
2上海复星医药产业发展有限投资控股395000.00100.00%
公司
3江苏万邦生化医药集团有限生产及销售医药48045.54100.00%
责任公司产品
4湖北新生源生物工程有限公生产及销售医药5112.0051.00%
司产品
5生产及销售医药重庆药友制药有限责任公司19654.0061.04%
产品
6生产及销售医药桂林南药股份有限公司28503.0396.47%
产品
7上海复宏汉霖生物技术股份医药研究54349.485359.56%
有限公司
862144.6075万复星实业（香港）有限公司投资控股100.00%
美元
9提供健康护理服佛山复星禅诚医院有限公司5000.0087.41%
务
10生产及销售医药苏州二叶制药有限公司30000.0090.00%
产品
11 Gland Pharma Limited 生产及销售医药 不适用 57.86%
产品
12上海豫园旅游商城（集团）股零售389609.6061.85%
份有限公司
13上海豫园珠宝时尚集团有限零售220000.00100.00%
公司
14 ST Hubert SAS 生产及销售乳制 4430.3277万欧 98.12%
品元
15上海复星产业投资有限公司投资控股60000.00100.00%
16上海复星工业技术发展有限投资控股820000.00100.00%
公司
17复地（集团）股份有限公司房地产开发250415.5034100.00%
18上海复星创富投资管理股份资本投资及管理20000.00100.00%
有限公司
19浙江复星商业发展有限公司房地产开发10000.00100.00%
20上海复星外滩商业有限公司房地产开发700000.00100.00%
21武汉复智房地产开发有限公房地产开发450000.00100.00%
司
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22浙江万盛股份有限公司精细化工58957.8629.56%
23提供数字化智能上海翌耀科技股份有限公司160932.203449.77%
制造解决方案
1注：复星高科通过全资附属公司及其管理的并表基金持有翌耀科技49.77%的权益；此外，复星高科及其关联方参与出资的非并表主体持有翌耀科技32.66%的权益。
截至2023年12月31日，除上述企业之外，复星高科的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及其主营业务基本情况如下：
序号企业名称业务类型注册资本持股比例
1 Club Med SAS 149704804欧旅游业 100.00%
元
280150.00万元海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司旅游业100.00%
人民币
3复朗集团投资控股5万美元58.65%
418598275001复星金融控股有限公司投资控股100.00%
港币
5复星地产控股有限公司投资控股1港币100.00%
650000.00万港复星产业控股有限公司投资控股100.00%
币
7 Fortune Star (BVI) Limited 资本投资及 1美元 100.00%
管理
8 Hauck Aufh?user Lampe Privatbank AG 私人银行及 28913628欧 99.69%
金融服务元
786720713.889鼎睿再保险有限公司再保险美元（已发行股86.71%本）
10 Fidelidade – Companhia de Seguros 寿险及非寿 509263524欧 84.99%
险业务元
三、收购人主要业务及简要财务状况
1、主要业务
复星高科作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快乐板块、智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。
2、收购人最近三年财务情况的简要说明
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：千元
项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度总资产421490127427624436397348124总负债256991336270504053251739542
8海南矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度净资产164498791157120383145608582营业收入122537604114771008105744878主营业务收入121385129113321256104763686营业利润83073111683554116317213利润总额82372901678290516017372净利润66885551007916912989563
净资产收益率4.07%6.41%8.92%资产负债率（合60.97%63.26%63.35%并）
注：上述财务数据已经审计
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况截至本报告书出具日，复星高科最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书出具日，复星高科的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权陈启宇董事长男中国上海市否
徐晓亮董事、总经理男中国上海市否龚平董事男中国上海市否张厚林监事男中国上海市否
史美明董秘办总经理女中国香港是，中国香港截至本报告书出具日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2023年12月31日，除海南矿业外，收购人及其控股股东、实际控制人持
9海南矿业股份有限公司收购报告书
有5%以上股份的上市公司情况如下所示：
持股比例序号公司名称股票代码注册地注册资本（%主要业务）
1 复锐医疗科技有限 01696.HK 10000000
美容医学及新
以色列71.42微创医疗美公司锡克尔容治疗系统
2 上海复宏汉霖生物 02696.HK 543494853 人上海市 59.56 医药研究
技术股份有限公司民币元
3 开 曼 群 休闲度假旅复星旅游文化集团 01992.HK 1000000欧元 79.45
岛游4 上海复星医药（集 600196.SH 2672156611上海市 36.07 生物医药团）股份有限公司 02196.HK 人民币元
5 浙江万盛股份有限 603010.SH 589578593 人浙江省 29.56 精细化工
公司民币元上海豫园旅游商城
6 3883498464（集团）股份有限公 600655.SH 上海市 61.85 零售
人民币元司
7 Gland Pharma GLAND 印度 563000000Limited 57.86
生产及销售卢比医药产品
8 Paris Realty Fund PAR.PA 79947481 欧SA 法国 59.87 房地产管理元
9 Wolford AG WOL.VI 48848228 欧 61.02 服饰生产与奥地利
元销售
10 The NAGA Group N4G.DE 40203582 欧AG 德国 33.94 金融经纪元
11 舍得酒业股份有限 600702.SH 333195979 人四川省 30.22 酒类
公司民币元
12 Banco Comercial 3000000000 金融产品和Português S.A. BCP.LS 葡萄牙 25.99欧元 服务
13 Tom Tailor Holding TTI.HM 42344795 欧SE 德国 77.83
服饰生产与元销售
14 玄武云科技控股有 02392.HK 开 曼 群 100000 5.08 CRMPaaS 服美元
限公司岛务
15 宝宝树集团 01761.HK 开 曼 群 960000美元 29.90 母婴类社区
岛平台
16 北京鹰瞳科技发展 02251.HK 103568013 人北京市 10.03 医疗服务
股份有限公司民币元物业发展业
务、物业投上海证大房地产有
资、管理及代17 限公司（现更名为大 00755.HK 400000000 港百慕大 15.16 理服务、经营方广瑞德集团有限元酒店及提供
公司）旅游及相关服务
设计、开发、
18 本间高尔夫有限公 06858.HK 开 曼 群 50000美元 5.75 制造及销售
司岛高尔夫球杆、
高尔夫球、服
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持股比例
序号公司名称股票代码注册地注册资本%主要业务（）
装、配件
19 北京三元食品股份 600429.SH 1497557426北京市 18.20 食品加工
有限公司人民币元中粮科工股份有限
20 301058.SZ 512274245 人江苏省 7.38 食品
公司民币元
21 金徽酒股份有限公 603919.SH 507259997 人甘肃省 20.00 酒类
司民币元
22 山东力诺特种玻璃 301188.SZ 232410000 人山东省 8.94 玻璃制品
股份有限公司民币元
23 维格饼家股份有限 2733.TWO 中 国 台 400000000 台 18.11 食品
公司湾币
Amneal
24 Pharmaceuticals AMRX 美 国 特 32000美元 7.02 专业制药
Inc. 拉华州移动大数据
25 Aurora MobileLimited JG
开曼群500000美元7.26解决方案平岛台
6.53(另外设计，生产以
26 ViewRay Inc. VRAY 美 国 特 3100000 持有 及营销核磁美元
拉华州1418116共振成像辅
认股权证)助放疗系统医疗投资服
Concord Medical
27 Services Holdings CCM 开 曼 群 54578.79 10.05 务商及相关美元
Limited 岛 医疗中心运营
免税运营、珠
28 Folli Follie S.A. FFGRP.AT 20084463 欧希腊 16.369 宝制造以及
元服装和鞋业领域
REN-REDES 从事葡萄牙
29 ENERGéTICAS 667191262欧 电力运输网NACIONAIS RENE.LS 葡萄牙 5.29元 络的经营及
S.G.P.S. S.A. 特许经营
12918080030 Arix Bioscience PLC ARIX.L 8.60 医疗保健和英国 （已发行股生命科学
数）
18973118731 Ageas SA/NV AGS.BR 比利时 （ 已 发 行 股 10.03 金融保险数）
32 Nature’s Sunshine 美 国 猶 19166635 股 天然健康保Products Inc. NATR ( ) 15.34他州 无面值 健产品
33 Butterfly NetworkInc. BFLY
美国特62700医疗保健设美元5.19拉华州备
34 安徽山河药用辅料 300452.SZ 安徽省 234522691 11.20 原料药制造
股份有限公司
EC World Real
35 Estate Investment BWCU 809838247 个 房地产信托新加坡 9.13
Trust 发行单位 基金
11海南矿业股份有限公司收购报告书
持股比例
序号公司名称股票代码注册地注册资本%主要业务（）
36 Lanvin GroupHoldings Ltd LANV
开曼群50000美元58.65全球奢侈時岛尚品院外数字化
37 药师帮股份有限公 09885.HK 开 曼 群 50000美元 7.39 医药产业服
司岛务
38 宁波索宝蛋白科技 603231.SH 191459105 人 14.07 大豆蛋白系浙江省
股份有限公司民币元列产品
39 上海钢联电子商务 300226.SZ 321821516 人上海市 25.12 互联网信息
股份有限公司民币元服务
七、收购人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过
5%的情况
截至2023年12月31日，收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况如下：
持股比例
序号公司名称注册地注册资本%主要业务（）对成员单位办理
1上海复星高科技集团财务和融资顾问、中国大陆150000万元人民币100.00
财务有限公司信用鉴证及相关
的咨询、代理业务
2永安财产保险股份有300941.6万元人民中国大陆14.6868财险
限公司币
3复星保德信人寿保险中国大陆336210万人民币元50.00保险
有限公司
4复星联合健康保险股中国大陆50000万元人民币20.00健康险
份有限公司
5786720713.88美元鼎睿再保险有限公司中国香港86.71再保险（已发行股本）
6上海复衡保险经纪有中国大陆8000万元人民币100.00保险经纪
限公司
7浙江网商银行股份有中国大陆657140万人民币元15.2175商业银行
限公司
8徙木金融信息服务40108571元人民中国大陆17.4526互联网征信（上海）有限公司币
9深圳星联商业保理有中国大陆10000万元人民币100.00商业保理
限公司
10上海星联商业保理有中国大陆850万美元100.00商业保理
限公司
11上海虹口广信小额贷中国大陆20000万元人民币50.00小额贷款
款有限公司
12星恒保险代理有限责20925.25万元人民中国大陆94.3358保险专业代理
任公司币
12海南矿业股份有限公司收购报告书
13创富融资租赁（上海）中国大陆9926.53万美元100.00融资租赁
有限公司
14量富征信管理有限公中国大陆5500万元人民币100.00企业征信管理
司
15广州复星云通小额贷中国大陆40000万元人民币100.00小额贷款
款有限公司
16德邦证券股份有限公中国大陆396700万元人民币93.625证券经纪
司
17中州期货有限公司中国大陆31000万元人民币100.00期货经纪
18德邦基金管理有限公中国大陆59000万元人民币70.00基金管理
司
19德邦创新资本有限责中国大陆15000万元人民币100.00特定客户资产管
任公司理商盟商务服务有限公20司（现更名为浙江商中国大陆10000万元人民币100.00支付盟支付有限公司）
21 Fosun International 2419968716 港币Securities Limited 中国香港 100.00 证券经纪元（已发行股本）
22 Fidelidade-Companhi 寿险及非寿险业ade SegurosS.A. 葡萄牙 509263524欧元 84.9892 务
23 Idera CapitalManagement Ltd. 日本 100000000日元 98.00 资产管理
24 Hauck Aufh?userLampe Privatbank AG 德国 28913628欧元 99.686 私人银行
25复星康健融资租赁中国大陆10000万元人民币100.00融资租赁（上海）有限公司
26 Resolution PropertyIM LLP 英国 不适用 100.00 资产管理
27 Paris Realty Fund SA 法国 79947481欧元 59.87 房地产管理
RIO BRAVO
28 INVESTIMENTOS 10000000 巴西雷巴西 99.99 资产管理
S.A. 亚尔
29天津租赁资产交易中中国大陆5000020.00金融资产交易管万元人民币
心股份有限公司理平台
30 EC World Real Estate 809838247 个发行Investment Trust 新加坡 9.13 房地产信托基金单位
31 Banco ComercialPortuguês S.A. 葡萄牙 3000000000欧元 25.9854 金融产品和服务
Taunus Insurance
32 Opportunities 卢森堡 111473736.70欧元 99.80 保险
SCS(Lux)
33 The NAGA GroupAG 德国 40203582.00欧元 36.60 金融经纪
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
收购人最近两年控股股东为复星国际、实际控制人为郭广昌先生，未发生变化。
13海南矿业股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次收购前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书出具日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序
本次收购已履行的相关审批程序包括：
1、复星高科股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜；
2、复星产投股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。
本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
14海南矿业股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人直接持有上市公司352396517股股份，占上市公司总股本的17.31%。复星产投直接持有上市公司597286433股股份，占上市公司总股本的29.34%。收购人直接持有复星产投100%的股权，为复星产投的控股股东。收购人直接与间接合计持有上市公司949682950股股份，占上市公司总股本的
46.64%，为上市公司的控股股东。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据，下同本次收购完成后，收购人直接持有上市公司949682950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科。
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
15海南矿业股份有限公司收购报告书
二、本次收购方式复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市公司597286433股股份，占上市公司总股本的29.34%。本次收购完成后，复星高科直接持有上市公司949682950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
三、本次收购协议的主要内容
2024年10月31日，复星高科与复星产投签署《股份转让协议》，主要内容如
下：
（一）序言鉴于，海南矿业股份有限公司（“目标公司”）为一家依照中国法律组建和存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（“交易所”）上市（股票简称为“海南矿业”，股票代码为“601969”）。于本协议签署日，目标公司总股本为2036077439股，复星产投持有目标公司597286433股股份，占目标公司总股本的29.34%；复星高科持有目标公司352396517股股份，占目标公司总股本的17.31%。
16海南矿业股份有限公司收购报告书鉴于，转让方拟向受让方转让目标公司597286433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的29.34%），且受让方拟受让该等股份。
有鉴于此，考虑到前述的事实陈述以及本协议下文中载明的相互约定和承诺，各方达成如下约定：
（二）股份转让
第2.01款股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司597286433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的29.34%，“标的股份”）。受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割标的股份为转让方持有的目标公司367286433股股份（占本协议签署日目标公司总股本的18.04%，于本协议签署日，其中120000000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。标的股份过户后将解除质押，因此，首次交割标的股份完成过户之日起3日内，受让方将其中167000000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）；第二次交割标的股份为转让方持有的目标公司230000000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的11.30%，其中230000000股存在质押，质权人为平安银行股份有限公司。
标的股份过户后将解除质押，因此，第二次交割标的股份完成过户之日起3日内，受让方将其中183000000股标的股份质押给平安银行股份有限公司）。
本协议签署之日起20日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理首次交割标的股份的过户登记手续；首次交割标的股份完成过户之日起15日内，各方应共同配合向证券登记结算机构申请办理第二次交割标的股份的过户登记手续。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第2.02款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份）。
第2.02款每股转让价格和股份转让价款
17海南矿业股份有限公司收购报告书
(a) 标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.13元，不低于本协议签署日前一（1）个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应支付的相应标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）以每股转让价
格与标的股份数量的乘积为基础计算。相应的股份转让价款请见下表：
拟转让股份占总股本股份转让价款序号转让方名称标的股份数量比例（人民币：元）
1复星产投59728643329.34%3661365834.29
本次转让完成后，受让方持有目标公司949682950股股份，占目标公司总股本的46.64%。
（三）股份转让价款的支付
第3.01款股份转让价款的支付在本协议第3.02款载明的各项条件得以满足或被豁免（根据其条款应在支付日当天满足的除外）的前提下，各方应在转让方依据本协议第3.02款发出的书面通知之日起的一（1）个工作日内，共同至中证登记公司办理标的股份过户手续，受让方应于全部标的股份过户手续办理完毕之后90个工作日内将股份转让价款支付给转让方。
第3.02款本次转让完成的条件
每一方根据本协议完成本次转让的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日经该方确认已得以满足或被该方书面豁免为前提：
(a)声明、保证和承诺。本协议中另一方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确的，且截止至支付日也均应是真实、准确的，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；本协议所含的应由另一方于支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(b)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c)无法律程序或诉讼。不存在针对任一方的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改
18海南矿业股份有限公司收购报告书变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法；
(d)批准和同意。交易所已按照本协议以及各方就本次转让签署的补充协议（如有）出具了同意本次转让的确认意见及本次转让已经获得了全部必要的政府审批；转让方已经获得标的股份的质押银行平安银行股份有限公司出具的质权人同意函及质权人营业执照复印件等办理股票过户所需的相应文件；
(e)股票过户通知。各方已向中证登记公司递交标的股份过户登记所需的全部申请材料，且已收到中证登记公司关于申请材料已满足中证登记公司要求，并可办理股票过户的书面通知。
转让方应于上述规定的各项条件满足（根据其条款应在支付日当天满足的除外）后三（3）个工作日内向受让方交付书面通知，告知该等条件已满足。
第3.03款股东权利
(a)转让方承诺，自本协议签署日起直至过户登记日的期间内，在合法合规的情况下，转让方应就目标公司股东大会审议事项征询受让方意见，并与受让方达成共识。
(b)自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关、作为目标公司股东所享有的所有权利、利益和收益。
（四）转让方的声明和保证
转让方在此分别向受让方作出如下各项声明和保证：
第4.01款组织和权限
其为依照中国法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟议的交易，已经通过其采取所有必需的公司行为而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定受让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。
第4.02款无冲突
19海南矿业股份有限公司收购报告书
其签署、交付和履行本协议不会(a)违反或抵触其章程或其他组织性文件的
规定或与之相冲突，或(b)违反或抵触任何适用的法律或政府命令；或(c)抵触或违反其作为一方的或其任何资产受约束或影响的合同或文书，包括但不限于其向监管机构和/或公众投资者做出的任何限售承诺。
第4.03款同意和批准
除本协议第3.02款中列明的政府批准以外，就本协议的签署、交付和履行以及完成本次转让，其均不需要获得任何政府批准或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、允许或授权，并已获得所有必要的内部审批。
第4.04款标的股份
转让方是标的股份法律上和实益上的所有人，标的股份为无限售条件流通股，不附带任何额外的出资义务，并且标的股份存在质押，标的股份一共
597286433股，其中350000000存在质押，其质权人为平安银行股份有限公司；
据转让方所知，不存在未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。
（五）受让方的声明和保证
受让方在此向转让方作出如下各项声明和保证：
第5.01款组织和权限
其为依照中国法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟议的交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟议的交易，已经通过其采取所有必需的内部批准而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付，而且（假定转让方已正式授权、签署并交付本协议）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。
第5.02款无冲突
其签署、交付和履行本协议不会(a)违反或抵触其章程或其他组织文件的规
定或与之相冲突，(b)违反或抵触任何适用的法律或政府命令，或(c)抵触或违反
20海南矿业股份有限公司收购报告书
其作为一方的或其任何资产受约束或影响的合同或文书。
第5.03款同意和批准
除本协议第3.02款中列明的政府批准以外，就本协议的签署、交付和履行以及完成本次转让，其均不需要获得任何政府批准或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、允许或授权，并已获得所有必要的内部审批。
第5.04款财务能力和履约能力
截至支付日，受让方有充足、合法的资金来源，使其能够根据本协议的条件和条款受让标的股份，并按本协议的规定及时足额支付股份转让价款。
（六）承诺
第6.01款通知特定事件
每一方应及时将以下情况书面通知另一方：(a)任何可能导致其违反其在本
协议项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在本协议项下的声明或保证在任何方面不真实、准确的所有事件、情况和事实，以及(b)其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议第3.02款载明的任何条件变得无法满足的任
何事实、变化、条件和情形。
第6.02款保密
(a)除非各方另有书面约定，任一方均不得，且应促使其各自的关联方和代表不得，直接或间接地披露或允许披露(i)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易是否存在或其内容，(ii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的任何条款、条件或其他方面，或(iii)本协议、本次转让及本协议项下所拟交易的谈判情况（“保密信息”）。但非因一方违反本协议约定进行信息披露，即已经或成为公众所知或处于公众领域内的信息除外。
(b)尽管有以上规定，每一方可(i)仅为其自身使用目的，向其需要知悉保密信息的雇员、管理人员、董事、合伙人、代理人、会计师、法律顾问、代表或顾问（“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义务；
(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所规则，向任何有关政府部门或证券交易所披露、适用法律要求披露的保密信息；及(iii)在任何一方为遵守所适用税
21海南矿业股份有限公司收购报告书
务法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露本协议项下交易的相关信息，但在(iii)的情形下，披露方应（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间内，与其他方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。
第6.03款进一步行动
各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的交易。
（七）赔偿
第7.01款赔偿责任
(a)若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括合理的律师费和顾问费），且各方在本协议项下赔偿责任以股份转让价款为限。
第7.02款其他救济
各方同意，第7.01款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在本协议中的声明和保证，或未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则守约方可以寻求基于本协议以及本协议适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何其他救济。
（八）生效与终止
第8.01款生效本协议经各方盖章并签署后成立并生效。
第8.02款终止
在下列任一情况下，本协议可以在支付日之前的任何时候被终止：
(a)如果在本协议签署日起至支付日期间：(i)发生某一事件或情况造成了或合
22海南矿业股份有限公司收购报告书
理预期可能造成重大不利影响或导致第3.02款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的任一方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或该方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)转让方或受让方为债权人的利益进行总体转让，或转让方或受让方提起或针对转让方或受让方提起任何法律程序，以期宣告转让方或受让方进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在守约方发出书面通知后的十五（15）个工作日内被补救或消除，则守约方可终止本协议；
(b)如果本次转让在本协议签署日起六（6）个月（或各方同意延长的时间）
内仍未完成，则任一方均可终止本协议；但是如果本次转让在该日或之前未完成是由于任何一方未实质履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02(b)款终止本协议；
(c)如任何有管辖权的政府部门、证券交易所发布命令、法令或裁定、或已采
取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任一方均可终止本协议；
(d)如支付股份转让价款的条件已满足，但受让方未在满足之日起玖拾（90）日内支付股份转让价款的，则转让方可终止本协议；或(e)经各方书面一致同意终止本协议。
第8.03款部分条款的继续有效
如果本协议根据第8.02款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任(本协议另有约定的除外)，但(a)本协议第6.02款、第七条、第8.02款、本第8.03款和第九条将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。
四、标的股份、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制
（一）标的股份权利限制
本次收购的标的股份为复星产投持有的海南矿业597286433股股份，其中
23海南矿业股份有限公司收购报告书
350000000股股份已质押给平安银行。
复星高科与复星产投将按照《股份转让协议》的约定，办理标的股份过户与质押手续。本次交易完成后，复星高科将其持有的海南矿业350000000股股份继续质押给平安银行。
（二）收购人所持股份权利限制
截至本报告书出具日，收购人持有海南矿业352396517股股份，其中
352396517股股份已质押给上海复星高科技（集团）有限公司2022年面向专业投
资者非公开发行可交换公司债券的受托管理人。
除本报告书披露的内容外，标的股份、收购人所持上市公司股份不存在其他权利限制。
24海南矿业股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
根据《股权转让协议》约定，收购人拟以现金方式受让复星产投持有的海南矿业29.34%股份，转让总价款为366136.58万元。
本次收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。
25海南矿业股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
本次收购系为进一步理顺股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司进行的股权结构调整。本次收购前后，复星高科对海南矿业的直接与间接合计持股比例不发生变化。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、标的股份、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
本次收购完成后，海南矿业控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2024年6月
30日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在
26海南矿业股份有限公司收购报告书
损害上市公司及其全体股东利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师就本次免于以要约方式增持股份出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形”，详见《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。
27海南矿业股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书出具日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书出具日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书出具日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。若未来上市公司分红政策拟进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
29海南矿业股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
2012年8月，在海南矿业首次公开发行股票工作过程中，复星高科、郭广昌
分别出具了《关于保障海南矿业股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保持与海南矿业之间的人员独立
（1）海南矿业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在海南矿业
专职工作，不在海钢集团及实际控制人所控制的其他企业兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持海南矿业人员的独立性。
（2）海南矿业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和海钢集团及实际控制人所控制的其他的企业之间完全独立。
（3）海南矿业的董事、监事和高级管理人员严格按照海南矿业章程规定的
程序产生，承诺人不得违反或超越海南矿业章程规定进行非法干预。
2、与海南矿业之间资产独立完整
（1）海南矿业具有独立完整的资产、其资产全部能处于海南矿业的控制之下，并为海南矿业独立拥有和运营。
（2）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业当前没有、之后也不以
任何方式违法违规占用海南矿业的资金、资产。
（3）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业将不以海南矿业的资产为自身的债务提供担保等。
3、与海南矿业之间继续保持财务独立
（1）海南矿业继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）海南矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
30海南矿业股份有限公司收购报告书管理制度。
（3）海南矿业独立在银行开户，不与承诺人共享一个银行账户。
（4）海南矿业能够作出独立的财务决策，海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海南矿业的资产使用调度。
（5）海南矿业的财务人员独立，不在海钢集团、实际控制人所控制的其他企业处兼职和领取报酬。
（6）海南矿业依法独立纳税等。
4、与海南矿业之间机构独立
（1）海南矿业继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）海南矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权等。
5、与海南矿业之间业务独立
（1）海南矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对海南矿业的业务活动进行干预。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，上市公司的控股股东均为复星高科、实际控制人均为郭广昌先生，上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。
2012年8月，在海南矿业首次公开发行股票工作过程中，复星高科、郭广昌
分别出具了《避免同业竞争承诺》，具体承诺如下：
“*除南钢股份下属公司金安矿业外，承诺人（包括承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。
*承诺人保证今后以海南矿业作为唯一的铁矿石产业发展平台进行铁矿石产业的投资、管理和运营；承诺人将不会直接或间接（包括单独经营、通过合资
31海南矿业股份有限公司收购报告书经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）从事任何与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务或活动。
*承诺人保证今后以南钢股份作为唯一的钢铁产业发展平台，在承诺人对南钢股份享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），保证南钢股份不再对外投资非全部自用的铁矿石产业，并确保南钢股份该类投资铁矿石产品不对外销售，保证南钢股份（包括其控制的金安矿业及其他子公司）不与海南矿业构成竞争或实质竞争。
*在承诺人对南钢股份或金安矿业享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），承诺人保证金安矿业所生产的铁矿石产品全部用于南钢股份自用，不再对外销售。
*如承诺人（包括承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商
业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使承诺人控制的其他公司或组织（不包括上市公司）通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。
*承诺人对下属企业参股的华夏矿业的经营和财务决策没有控制或重大影响力，下属企业如转让持有的华夏矿业股权（不包含为内部重组目的下属企业由直接持股转为间接持股的情形），承诺人保证，在符合法律及股东间约定情形下，海南矿业在同等条件下享有优先受让权。
*对于海南矿业的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东的地位损害海南矿业及海南矿业其他股东的利益。”
2020年9月，在海南矿业2020年度非公开发行A股股票工作过程中，复星高
科、郭广昌分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本承诺人（包括承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使承诺人控制的其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿
32海南矿业股份有限公司收购报告书业。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
收购人与上市公司之间的交易情况具体详见本报告“第一部分项目基本情况”之“九、与上市公司之间的重大交易”。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
2012年8月，在海南矿业首次公开发行股票工作过程中，复星高科、郭广昌
分别出具了《减少并规范关联交易承诺函》，具体承诺如下：
“1、不利用承诺人地位及重大影响，谋求海南矿业在业务合作等方面给予承诺人或其所控制的其他企业优于独立第三方的权利。
2、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用海南矿业资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求海南矿业违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及所控制的其他企业不与海南矿业及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与海南矿业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促海南矿业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和海南矿业章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与海南矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害海南矿业及公众股东利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
33海南矿业股份有限公司收购报告书
等有关法律、法规、规范性文件和海南矿业章程的规定，督促海南矿业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
2020年9月，在海南矿业2020年度非公开发行A股股票工作过程中，复星高
科、郭广昌分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的公司将尽量减少与发行人及其下属公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规范
的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本公司及本
公司控制的公司优于给予第三者的条件。
4、保证将依照发行人章程行使相应权利，承担相应义务，不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害发行人及其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给发行人造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司对发行人拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
34海南矿业股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见上市公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
截至本报告书出具日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行
合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书出具日前24个月内，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书出具日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
35海南矿业股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖海南矿业股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、也不存在指使其他人买卖海南矿业股票的行为。
36海南矿业股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：千元项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金337466563520557530983710交易性金融资产704039091391588486812应收票据738126901893720159应收账款13536170117051509692570应收款项融资773792797952759957预付款项290485435037153095482其他应收款217191051444373026033789
合同资产194063563657-存货807622559056378171779380
持有待售资产-17738915504914一年内到期的非流动资产386678280718273928其他流动资产177598511411140310758003客户贷款和垫款103953165019195212流动资产合计179665893199120666163283916
非流动资产：
债权投资5733687072521548102
长期应收款1686557--长期股权投资651476816111387094001838其他权益工具投资323064397006563928其他非流动金融资产7623869994607612893125投资性房地产606766456145752133581295固定资产297522992357885622343232在建工程828648260257044475728使用权资产365858022511852107869油气资产180887217655101906997无形资产308911412757859623237423
37海南矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年末2022年末2021年末商誉194960721780082317894245勘探成本204780280684364308应收融资租赁款45347873862递延所得税资产450402238686604389351其他非流动资产424094168329203679192非流动资产合计241824234228503770234064208资产总计421490127427624436397348124
流动负债：
短期借款374213403402253030338465交易性金融负债573230734209984106273应付票据1860672981989595010应付账款195492291817750116616971预收款项7760709423715808986合同负债173485802202378018555856应付职工薪酬347347931199442654447应交税费136147731268705112166932其他应付款229357022537447723774235一年内到期的非流动负债249023191363141014886400其他流动负债566769017079307493510流动负债合计159021206169629926161519005
非流动负债：
长期借款500049455506302740716845应付债券3799007632103821434603租赁负债316642817763481698948长期应付款168464001428956711039991递延收益1025274995518804280递延所得税负债168163551804895112163994其他非流动负债631172143796782361876非流动负债合计9797013010087412790220537负债合计256991336270504053251739542
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或：股本）480000048000004800000资本公积1008076197124209509702
38海南矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年末2022年末2021年末其他综合收益49520210011971663840盈余公积704737170126656221466专项储备374833652835544未分配利润695554636652121361427068
归属于母公司所有者权益(或股东权益)920162808908402383657620合计少数股东权益724825116803636061950962
所有者权益（或股东权益）合计164498791157120383145608582
负债和所有者权益（或股东权益）总计421490127427624436397348124
（二）合并利润表
单位：千元项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入122537604114771008105744878
其中：营业收入122537604114771008105744878
二、营业总成本126942851115571292104437212
其中：营业成本901646347890506369111702税金及附加145185622701213541490销售费用139302931304894512533702管理费用111149131093159010403708研发费用487587749118784188958财务费用540527855036954657652
其中：利息费用568483657507285131147利息收入562480566658802783
加：其他收益721125701842589824
投资收益（损失以“－”号填列）111090961313466011718982
其中：对联营企业和合营企业的投资收718659247083867224308益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）230231769051234847250
信用减值损失（损失以“－”号填列）-576075-672915-183972
资产减值损失（损失以“-”号填列）-954323-2662128-2221758
资产处置收益（损失以“-”号填列）110418229243259221
三、营业利润（亏损以“－”号填列）83073111683554116317213
加：营业外收入206915187562177754
39海南矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年度2022年度2021年度
减：营业外支出276936240198477595
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）82372901678290516017372
减：所得税费用154873567037363027809
五、净利润（净亏损以“－”号填列）66885551007916912989563
（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填66885551007916912989563列）
（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净“”315924359453786107050亏损以－号填列）2、少数股东损益（净亏损以“－”号352931241337916882513填列）
六、其他综合收益的税后净额-950437-587618-112059
（一）归属母公司所有者的其他综合收-534078-706004192974益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收
益
(1)权益法下不能转损益的其他综合-108918919-22944收益
(2)与雇员福利相关的精算准备金-18016588-
(3)其他权益工具投资公允价值变动-67590-11915648196
2、将重分类进损益的其他综合收益
(1)权益法下可转损益的其他综合收-89493-140209493541益
(2)外币财务报表折算差额-77147-42305135942
(3)其他-296958-49095-364715
（二）归属于少数股东的其他综合收益-416359118386-305033的税后净额
七、综合收益总额5738118949155112877504
（一）归属于母公司所有者的综合收262516552393746300024益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总311295342521776577480额
（三）合并现金流量表
单位：千元项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金11693327711455352497115603收到的税费返还以及政府补助7564991047064520906
40海南矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年度2022年度2021年度收到其他与经营活动有关的现金48641528027197391469经营活动现金流入小计118176191118403307105027978
购买商品、接受劳务支付的现金629849116822013960553312支付给职工以及为职工支付的现金193070711785225414287416支付的各项税费536974047802786006137支付其他与经营活动有关的现金304739122411882223031529经营活动现金流出小计118135634114971493103878394经营活动产生的现金流量净额4055734318141149584
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金17407481192137549016350取得投资收益收到的现金141362041727452030115
处置固定资产、无形资产和其他长期资18104241213483166985产收回的现金净额处置子公司收到的现金净额541147129024291604983收到其他与投资活动有关的现金1366752101615513092990投资活动现金流入小计274097483766396215911423
购建固定资产、无形资产和其他长期资801470086553897071147产支付的现金投资支付的现金5177718697043319892873
取得子公司（取得）/支付的现金净额-24787722092140608支付其他与投资活动有关的现金756041952046550610投资活动现金流出小计130201451758007729655238
投资活动产生的现金流量净额1438960320083885-13743815
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金54310855198552970455
其中：子公司吸收少数股东投资收到的54310855198552970455现金取得借款收到的现金1004267987789768165777717收到其他与筹资活动有关的现金418580137922101447883筹资活动现金流入小计1051557078720974670196055偿还债务支付的现金1075222059804060860589932
分配股利、利润或偿付利息支付的现金86707741053614010091096
其中：子公司支付给少数股东的股利、237428227436382728512利润
视同分派予最终控股股东582587--
41海南矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年度2022年度2021年度支付其他与筹资活动有关的现金677342322326002401744筹资活动现金流出小计12354898911080934873082772
筹资活动产生的现金流量净额-18393282-23599602-2886717
四、汇率变动对现金及现金等价物的影199187292431-361068响
五、现金及现金等价物净增加额-3763935208528-15842016
加：期初现金及现金等价物余额250497172440092240242938
六、期末现金及现金等价物余额212857822460945024400922
二、审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2021年财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2022）审字第60466878_B02号标准无保留意见审计报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2022年财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2023）审字第60466878_B03号标准无保留意见审计报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2023年财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2024）审字第 70006815_B02号标准无保留意见审计报告。
三、主要会计政策及财务报表附注收购人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“备查文件”之“（十二）收购人最近三年的审计报告”。
42海南矿业股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
43海南矿业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
陈启宇
上海复星高科技（集团）有限公司
2024年11月6日
44海南矿业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
任浩纯蒋秉润
法定代表人：
武晓春德邦证券股份有限公司
2024年11月6日
45海南矿业股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《海南矿业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
张明远
经办律师：
徐辉王安荣北京市金杜律师事务所上海分所
2024年11月6日
46海南矿业股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件
（三）收购人关于本次收购的决策文件
（四）收购人关于本次收购签署的相关协议
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明
（六）收购人关于最近24个月内与上市公司之间重大交易的说明
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告
（十）收购人出具的相关承诺
（十一）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明
（十二）收购人最近三年的审计报告
（十三）财务顾问报告
（十四）法律意见书
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
47海南矿业股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）法定代表人：
陈启宇
上海复星高科技（集团）有限公司
2024年11月6日
48海南矿业股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况上市公司所在上市公司名称海南矿业股份有限公司海南省昌江黎族自治县地
股票简称 海南矿业 股票代码 601969.SH
上海复星高科技（集团）收购人名称收购人注册地上海市普陀区有限公司增加□减少□有□无□（本次权益变拥有权益的股份有无一致行动动后，复星产投不再持有海不变，但持股人发生变数量变化人南矿业股份，与复星高科不化□再构成一致行动关系）
是□否□收购人是否为上收购人是否为
本次收购完成后，收购市公司第一大股上市公司实际是□否□人将成为上市公司第一东控制人大股东
收购人是否对境□收购人是否拥是□否是□否□
内、境外其他上有境内、外两
5%回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公司家市公司持股个以上上市公
司家数：20家数：8家以上司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥
股票种类： A股普通股股票有权益的股份数
持股数量：352396517量及占上市公司
持股比例：17.31%已发行股份比例
股票种类： A股普通股股票本次收购股份的
变动数量：597286433数量及变动比例
变动比例：29.34%
在上市公司中拥时间：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登有权益的股份变记之日
动的时间及方式方式：协议转让
是□否□是否免于发出要
免除理由：本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进约行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
与上市公司之间
是否存在持续关是□否□联交易与上市公司之间是否存在同业竞
是□否□争或潜在同业竞争
49海南矿业股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于
未来12个月内是□否□继续增持收购人在此前6个月是否在二级
是□否□市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否□定的情形是否已提供《收购办法》第五十是□否□条要求的文件是否已充分披露
是□否□资金来源是否披露后续计
是□否□划是否聘请财务顾
是□否□问
本次权益变动是是□否□否需取得批准及（本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记批准进展情况结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。）收购人是否声明
放弃行使相关股是□否□份的表决权
50海南矿业股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）法定代表人：
陈启宇
上海复星高科技（集团）有限公司
2024年11月6日
51
