中国汽研:北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中国汽车工程研究院股份有限公司

限制性股票激励计划(第二期)首次及预留部分

第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁

相关事项的法律意见书

嘉源(2024)-05-179

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《国有控股上市公司(境内)实施股

权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等

法律、法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激

励计划(第二期)(草案)》(以下简称“《激励计划(第二期)》”)的有关规定

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国汽车工程研究院股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托,就公司限制性股票激励计划(第二期)首次

及预留部分第一次授予的限制性股票第三个解锁期解锁(以下简称“本次解锁”)

的相关事项,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所对公司本次解锁的相关情况及已经履行的相关程

序等进行了调查,查阅了公司本次解锁的相关文件,并就有关事项向公司有关人

员作了询问并进行了必要的讨论.

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具本法律意见书

所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言,

该等资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致.

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规以及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发

表法律意见.本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司本次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.

本法律意见书仅对公司本次解锁相关法律事项的合法合规性发表意见.本法

律意见书仅供公司为本次解锁之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用

于其他任何目的.

本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一,随其他申

请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任.

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次解锁涉及的相关事项

发表法律意见如下:

一、本次解锁的批准和授权

(一)公司董事会已就本次解锁取得股东大会的授权

2020年5月19日,公司召开2019年年度股东大会,审议并通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同意

授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜,其中,同意授权对激励对象的解

锁资格和解锁条件进行审查确认,按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件

的激励对象办理解锁的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向

登记结算公司申请办理有关登记结算业务等.

(二)公司就本次解锁已履行的批准程序

1、2024年6月12日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了

《关于限制性股票激励计划(第二期)首次及预留部分第一次授予的限制性股票

第三个解锁期解锁的议案》,审议通过本次解锁的相关事宜.

经审议,公司董事会认为,公司2023年度经营业绩以及229名激励对象2023

年的个人绩效考核均已达到公司限制性股票激励计划(第二期)首次及预留部分

第一次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件；同意对229名激励对象持有

的4,719,240股限制性股票进行解锁.

2、2024年6月12日,公司召开第五届监事会第十次会议,审议通过了《关

于限制性股票激励计划(第二期)首次及预留部分第一次授予的限制性股票第三

个解锁期解锁的议案》.

经核查,公司监事会认为,截至2024年6月12日,除已调动、离职、退休

或者死亡的激励对象外,公司限制性股票激励计划(第二期)首次及预留部分第

一次授予的其余229名激励对象解锁资格合法有效,满足《激励计划(第二期))

《考核管理办法》中第三个解锁期对应的解锁条件；公司对各激励对象限制性股

票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定,不存在侵犯公司及股东

利益的情况；同意公司为符合解除限售条件的229名激励对象持有的4.719.240

股限制性股票办理解锁相关事宜.

综上,本所认为,公司已就本次解锁履行必要的批准和授权

二、本次解锁需满足的条件及其成就情况

(一)本次解锁已经满足第三个解除限售期安排

根据《激励计划(第二期)》的有关规定,激励对象自获授限制性股票完成

登记之日起24个月为限制性股票限售期,自限售期满后的首个交易日起36个月

为限制性股票的解除限售期,其中,第三个解除限售期为自限售期满后的24个

月后的首个交易日起至限售期满后的36个月内的最后一个交易日当日止,可解

除限售数量占限制性股票数量的比例为30%.

经本所律帅核查,公司限制性股票激励计划(第二期)首次及预留部分第一

次授予的完成登记日为2020年6月10日,截至本法律意见书出具之日,公司第

三个解除限售期已经满足.

(二)本次解锁已经满足解锁条件

根据《激励计划(第二期)》《考核管理办法》的相关规定和公司提供的有关

材料、书面说明并经本所律师核查,本次解锁条件的成就情况如下:序号解锁条件成就情况

1公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形公司未发生前述情形,满足解锁条件

2激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生前述情形,满足解锁条件

3 公司实现如下业绩条件:(1)解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于9.00%;(2)以2016年为基础,解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%;(3)解除限售日前一个财务年度EVA(经济增加值)达到集团公司下达的考核目标,且△EVA大于0;(4)解除限售日前一个财务年度主营业务收入占比不低于98%；上述(1)、(2)指标均不低于公司近三年平均水平、公 (1)2023年度公司净资产收益率为12.43%,高于9.00%,满足条件;(2)以2016年为基础,2023年度公司净利润复合增长率为14.98%；高于10.00%,满足条件;(3)2023年度公司EVA(经济增加值)为67,654万元高于集团公司下达的

4序号成就情况

考核目标54,660万元,且△EVA大于0,满足条件;(4)2023年度公司主营业务收入占比为99.40%,高于98%,满足条件

4 注销.具体考核结果对应的解锁比例如下: 考核结果为优良,满足解锁条件个人当年实际解除限售额度=100%X30%=30%

等级

优良

中等

合格

不合格

解除限售额度

(三)本次可解锁的激励对象及其解锁数量情况

根据《激励计划(第二期)》、公司的书面说明,本次可解锁的激励对象及其

解锁数量情况如下: