金钼股份:北京观韬(西安)律师事务所关于金堆城钼业集团有限公司2024年增持金堆城钼业股份有限公司股份的法律意见书

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北京观韬(西安)律师事务所

关于金堆城钼业集团有限公司

2024年增持金堆城钼业股份有限公司股份的

法律意见书

观意字[20241第004592号

+86(29)88422608司+86(29)88420929西安市雁塔区高新路51号尚中心713室邮编:710075

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北京观韬(西安)律师事务所

关于金堆城钼业集团有限公司

2024年增持金堆城钼业股份有限公司股份的

法律意见书

观意字[2024]第004592号

致:金堆城钼业集团有限公司

北京观韬(西安)律师事务所(以下简称“本所”)受金堆城钼业集团有限

公司(以下简称“金钼集团”或“增持人”)的委托,担任金钼集团2024年增

持金堆城钼业股份有限公司(以下简称“金钼股份”)股份事宜(以下简称“2024

年增持”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海

证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管

理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一股份变动管

理》(以下简称“《自律监管指引第8号》”)等有关法律、法规和规范性文件

的规定,对金钼集团2024年增持事项进行专项核查并出具本法律意见书.

对于本法律意见书的出具,本所律师声明如下:

1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定发表法律意见.

2.金钼集团已对本所作出如下保证:金钼集团已经向本所律师提供了律师认

为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副

本材料或者口头证言,并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处,其中提供的

材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致,所有文件上的签+86(29)88422608司+86(29)88420929西安市雁塔区高新路51号尚中心713室邮编:710075

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名、印章均为真实、有效.

3.本法律意见书仅供金钼集团2024年增持金钼股份的股份之目的使用,不

得用作任何其他目的.本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一,

随其他材料一起上报或公开披露,并愿承担相应的法律责任.

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,按照律师行业公证的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对2024年增持相关文件和事实进行核查

和验证,现出具法律意见如下:

一、关于金钼集团本次增持的主体资格

1.金钼集团现持有渭南市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2023

年12月1日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

查询,金钼集团的基本信息如下:名称金堆城钼业集团有限公司

统一社会信用代码916100002205322449

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街67号

注册资本400,000万元人民币

法定代表人严平

成立日期1991年06月29日

营业期限长期

经营范围矿产品(矿产资源勘探、开采除外)的加工、科研与销售；新型建材的生产与销售；机械加工；项目投资(限公司以自有资金投资)；建筑工程的施工；工程承包；房地产经营与开发:土地、房屋租赁:物业管理:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)；热力生产和供应；天然水收集与分配;

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观韬中茂律师事务所北京上海|西安成都大连丨深圳济南丨厦门丨香港「天津丨广州杭州悉尼

GuantaoLawFirm苏州纽约武汉多伦多丨南京JOO福州郑州「海口重庆合肥丨青岛丨洛隆自来水生产和供应:电力设施承装、维修与实验:通信设施的技术服务与维护.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营状态开业

2.根据现行有效的《金堆城钼业集团有限公司章程》,并经本所律师在国家

企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,金钼集团登记状态为开

业,营业期限为长期,已通过国家企业信用信息公示系统公示2022年度企业年

度报告.

3.根据金钼集团提供的书面说明,并经本所律师在中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、

上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站(http://www.sse.com.cn)、中

国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具

日,金钼集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以

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下情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；

(4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形.

综上,本所律师经核查后认为,金钼集团系依法设立并有效存续的有限责任

公司,不存在根据我国法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形,不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形,具备本次实施增持的

主体资格.

二、本次增持股份的情况

(一)本次增持前金钼集团的持股情况

1.根据金钼集团提供的《金堆城钼业集团有限公司关于对金钼股份A股流通+86(29)88422608 司+86(29)88420929 西安市雁塔区高新路51号尚中心713室邮编:710075

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股进行增持的工作方案》并经本所律师查验金钼股份公开披露信息,2024年增

持前,金钼集团持有金钼股份2,323,659,628股无限售流通股,占金钼股份总股

本的72.02%,金钼集团为金钼股份的控股股东.

2.根据现行有效的《金堆城钼业集团有限公司章程》,并经本所律师在国家

企业信用信息公示系统查询,金钼集团为陕西有色金属控股集团有限责任公司

(以下简称“陕西有色”)的全资子公司,陕西有色为陕西省人民政府持股的国

有独资公司.故金钼集团所持金钼股份的股份为国有上市公司股权.

(二)本次增持计划

根据金钼集团提供的《金堆城钼业集团有限公司关于对金钼股份A股流通股

进行增持的工作方案》《金堆城钼业集团有限公司关于对金钼股份A股流通股进

行增持的可行性研究报告》及金钼股份2024年2月29日披露的《金堆城钼业集

团有限公司关于控股股东增持计划的公告》,金钼集团计划自2024年2月29

日起6个月内(窗口期顺延)通过上海证券交易所集中竞价交易增持金钼股份的

股份,累计增持金额不低于1,000万元,不超过2,000万元.

(三)本次增持的实施情况

经本所律师核查,金钼股份于2024年6月11日收到金钼集团出具的《金钼

集团关于完成金钼股份增持计划的告知函》,确认本次股份增持已于2024年6

月11日实施完毕.金钼集团自2024年5月23日至2024年6月11日期间通

过上海证券交易所系统以集中竞价等方式累计增持金钼股份公司股份895,100

股,占公司总股本的0.0277%,累计增持金额人民币1,000.09万元.

本次股份增持实施完毕后,金钼集团持有金钼股份股份2,324,554,728股,

占公司总股本的72.04%.

(四)本次增持的信息披露

1.根据《金堆城钼业集团有限公司关于控股股东增持计划的公告》(公告编

号:2024-010),金钼股份于2024年2月29日就增持主体金钼集团的基本情况、

增持计划的主要内容(包括增持目的、增持股份金额、增持方式、实施期限、相

关承诺等)进行披露,符合《自律监管指引第8号》第十三条、第十四条的规定.+86(29)88422608 B+86(29)88420929 西安市雁塔区高新路51号尚中心713室邮编:710075

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2.根据公司提供的材料并经本所律师核查,金钼股份拟于2024年6月11

日在上海证券交易所网站就金钼集团增持结果进行披露.前述公告文件将与本法

律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告,符合《证券法》第七十八条、《自

律监管指引第8号》第十三条、第十四条的规定.

综上,本所律师经核查后认为,金钼股份已根据相关法律、法规及《自律监

管指引第8号》相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需披

露本次增持结果公告.

三、本次增持免除要约收购义务的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定,在一个上市公司

中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公

司拥有的权益不影响该公司的上市地位,投资者可免于发出要约.

经核查,本次增持前,金钼集团持有金钼股份的股份为2,323,659,628股

占金钼股份总股本的72.02%；截至本次增持完成之日,金钼集团持有金钼股份

的股份为2,324,554,728股,占金钼股份总股本的72.04%,本次增持不存在影

响金钼股份上市地位的情形.

综上,本所律师经核查后认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的可免

于以要约收购方式增持股份的情形.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,金钼集团具备实施本次增持的主体资格；金钼股

份已根据相关法律、法规及《自律监管指引第8号》相关规定就本次增持履行了

现阶段所需的信息披露义务,尚需披露本次增持结果公告:本次增持符合《收购

管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形.

本法律意见书一式四份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生

效.

(本页以下无正文)+86(29)88422608司+86(29)88420929西安市雁塔区高新路51号尚中心713室邮编:710075

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(本页无正文,为《北京观韬(西安)律师事务所关于金堆城钼业集团有限

公司2024年增持金堆城钼业股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页)

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负责人:贾建伟经办律师:王凡

经办律师:王安瞳

王安日

2024年6月11日

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