证券代码：601952证券简称：苏垦农发公告编号：2024-038
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于调整经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）于2024年8月20日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围、修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：
一、经营范围调整情况
公司根据实际经营需要，拟对经营范围调整如下：
调整前：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农作物种植和销售，园艺植物培植及销售，农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农业质量标准与检测服务，现代农业装备研发、生产与销售，农业信息咨询，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资。（具体经营范围以公司登记机关核准登记的项目为准）调整后：一般项目：谷物种植；谷物销售；棉花种植；棉、麻销售；油料种植；豆类种植；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；粮食收购；粮油仓储服务；肥料销售；农用薄膜销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农林
牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；
农业机械服务；农林牧渔机械配件销售；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工利用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
1活动）许可项目：主要农作物种子生产；农药生产；农药零售；农药批发；肥料生产；农产品质量安全检测；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、《公司章程》及其附件修订情况
鉴于前述公司调整经营范围的相关情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合新公司法和公司实际，公司拟对《公司章程》及其附件（即《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以下合称“三会议事规则”）的相关条款进行修订，主要条款修订情况请见附件1（苏垦农发《公司章程》修订对照表）和附件2（苏垦农发三会议事规则修订对照表），另外依据新公司法的规定，将《公司章程》及其附件全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，除此之外，《公司章程》及其附件的其他条款内容不变。
本次调整经营范围、修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司2024年
第三次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会同意授权公司经理层办理上述
涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体经营范围表述以市场监督管理部门最终核准结果为准。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布内容。
附件1：苏垦农发《公司章程》修订对照表
附件2：苏垦农发三会议事规则修订对照表特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2024年8月21日
2附件1
苏垦农发《公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款
第一条为维护江苏省农垦农业发
第一条为维护江苏省农垦农业发展股展股份有限公司（以下简称“公司”份有限公司（以下简称“公司”或“本公或“本公司”）、股东和债权人的合法司”）、股东、职工和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中国共产党章程》（以下简称国共产党章程》（以下简称《党章》）《党章》）《中华人民共和国公司《中华人民共和国公司法》（以下简称法》（以下简称《公司法》）《中华《公司法》）《中华人民共和国证券法》人民共和国证券法》（以下简称（以下简称《证券法》）《上市公司章程《证券法》）《上市公司章程指引》指引》和其他有关法律、法规、规定，和其他有关法律、法规规定，制订制订本章程。
本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
第八条公司董事长为公司的法定动，其法律后果由公司承受。
代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条公司的经营范围：农机第十四条公司的经营范围：一般项
3修理、危险化学品经营、粮食收购目：谷物种植；谷物销售；棉花种植；
（以上均限取得许可证的分支机构棉、麻销售；油料种植；豆类种植；食经营）。谷类、棉花、油料、麻用农产品初加工；食用农产品零售；食类、瓜果、食用菌、蔬菜、杂类农用农产品批发；粮食收购；粮油仓储服
作物种植和销售，园艺植物培植及务；肥料销售；农用薄膜销售；信息咨销售，农业科技领域内的技术开询服务（不含许可类信息咨询服务）；
发、技术服务、技术咨询、技术转业务培训（不含教育培训、职业技能培让，农业质量标准与检测服务，现训等需取得许可的培训）；技术服务、代农业装备研发、生产与销售，农技术开发、技术咨询、技术交流、技术业信息咨询，化肥、农药、农膜、转让、技术推广；农业科学研究和试验拖拉机配件的批发、零售，农业机发展；智能农业管理；农业生产托管服械服务，实业投资。（具体经营范务；农业专业及辅助性活动；农林牧副围以公司登记机关核准登记的项目渔业专业机械的安装、维修；农业机械
为准）制造；农业机械销售；农业机械租赁；
农业机械服务；农林牧渔机械配件销售；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工利用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农药生产；农药零售；农药批发；肥料生产；农产品质量安全检测；
危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十七条公司发行的股票，以人民币
第十七条公司发行的股票，以人标明面值。公司可以将已发行的面额股民币标明面值。全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
4第二十一条公司或公司的子公司不得
为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十一条公司或公司的子公司会按照本章程或者股东会的授权作出决（包括公司的附属企业）不得以赠议，公司可以为他人取得本公司或者其与、垫资、担保、补偿或贷款等形
母公司的股份提供财务资助，但财务资式，对购买或者拟购买公司股份的助的累计总额不得超过已发行股本总额人提供任何资助。
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
第二十二条公司根据经营和发展
资本：
的需要，依照法律、法规的规定，
（一）公开发行股份；
经股东大会分别作出决议，可以采
（二）非公开发行股份；
用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（三）向现有股东派送红股；
监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司董事会可以根据股东会的授权在三
（五）法律、行政法规规定以及中年内决定发行不超过已发行股份百分之国证监会批准的其他方式。
五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
5分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十六条公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经第二十六条公司因本章程第二十四条股东大会决议；公司因本章程第二第（一）项、第（二）项规定的情形收
十四条第（三）项、第（五）项、购本公司股份的，应当经股东会决议；
第（六）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十四条第（三）项、股份的，可以依照本章程的规定或第（五）项、第（六）项规定的情形收者股东大会的授权，经三分之二以购本公司股份的，需经三分之二以上董上董事出席的董事会决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收公司依照本章程第二十四条规定收购本
购本公司股份后，属于第（一）项公司股份后，属于第（一）项情形的，情形的，应当自收购之日起十日内应当自收购之日起十日内注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）（二）项、第（四）项情形的，应当在项情形的，应当在六个月内转让或六个月内转让或者注销；属于第（三）者注销；属于第（三）项、第项、第（五）项、第（六）项情形的，
（五）项、第（六）项情形的，公公司合计持有的本公司股份数不得超过
司合计持有的本公司股份数不得超本公司已发行股份总数的百分之十，并过本公司已发行股份总额的百分之应当在三年内转让或者注销。
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不行的股份，自公司股票在证券交易所上得转让。公司公开发行股份前已发市交易之日起1年内不得转让。法律、行的股份，自公司股票在证券交易行政法规或者国务院证券监督管理机构
6所上市交易之日起1年内不得转对公司的股东、实际控制人转让其所持让。有的本公司股份另有规定的，从其规公司董事、监事、总经理和其他高定。
级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、总经理和其他高级管
的本公司的股份及其变动情况，在理人员应当向公司申报所持有的本公司任职期间每年转让的股份不得超过的股份及其变动情况，在就任时确定的其所持有本公司同一种类股份总数任职期间每年转让的股份不得超过其所
的25%；所持本公司股份自公司股持有本公司同一种类股份总数的25%；
票上市交易之日起1年内不得转所持本公司股份自公司股票上市交易之让。上述人员离职后半年内，不得日起1年内不得转让。上述人员离职后转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东大相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提议或者质询；
出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章规定转让、赠与或质押其所持有的股
程的规定转让、赠与或质押其所持份；
有的股份；（五）查阅、复制公司及全资子公司章
7（五）查阅本章程、股东名册、公程、股东名册、公司债券存根、股东会
司债券存根、股东大会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会
董事会会议决议、监事会会议决议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财配；
产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合决议持异议的股东，要求公司收购其股
并、分立决议持异议的股东，要求份；
公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本
（八）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他权利。
及本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定并提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条股东提出查阅前条所连续一百八十日以上单独或者合计持有
述有关信息或者索取资料的，提供公司百分之三以上股份的股东要求查阅证明其持有公司股份的种类以及持
公司的会计账簿、会计凭证的，适用股数量的书面文件，公司经核实股《公司法》第五十七条第二款、第三东身份后按照股东的要求予以提
款、第四款的规定。
供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
8密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
第三十五条公司股东大会、董事议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
会决议内容违反法律、行政法规疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无未被通知参加股东会会议的股东自知道效。或者应当知道股东会决议作出之日起六股东大会、董事会的会议召集程十日内，可以请求人民法院撤销；自决序、表决方式违反法律、行政法规议作出之日起一年内没有行使撤销权
或者本章程，或者决议内容违反本的，撤销权消灭。
章程的，股东有权自决议作出之日有下列情形之一的，公司股东会、董事起60日内，请求人民法院撤销。会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
9决权数未达到公司法或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十六条董事、总经理和其他第三十六条董事、总经理和其他高级
高级管理人员执行公司职务时违反管理人员执行职务时违反法律、行政法
法律、行政法规或者本章程的规规或者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，连续180的，连续180日以上单独或合计持有公日以上单独或合并持有公司1%以司1%以上股份的股东可以书面请求监上股份的股东有权书面请求监事会事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程
公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，股东可以者本章程的规定，给公司造成损失书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利自收到请求之日起30日内未提起益受到难以弥补的损害的，前款规定的诉讼，或者情况紧急、不立即提起股东有权为了公司的利益以自己的名义诉讼将会使公司利益受到难以弥补直接向人民法院提起诉讼。
的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损了公司的利益以自己的名义直接向失的，本条第一款规定的股东可以依照人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
10他人侵犯公司合法权益，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高级管
成损失的，本条第一款规定的股东理人员有前条规定情形，或者他人侵犯可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司合法权益造成损失的，提起诉讼。公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、行政法规规定的情形
式缴纳股金；外，不得退股；
（三）除法律、行政法规规定的情（四）不得滥用股东权利损害公司或者形外，不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人或者其他股东的利益；不得滥用公的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损（五）法律、行政法规及本章程规定应害公司债权人的利益；当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规公司股东滥用股东权利给公司或者其他
定应当承担的其他义务。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者任。公司股东滥用公司法人独立地位其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任，逃避债务，严重损害担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司债权人利益的，应当对公司债务承人独立地位和股东有限责任，逃避担连带责任。
债务，严重损害公司债权人利益股东利用其控制的两个以上公司实施前的，应当对公司债务承担连带责款规定行为的，各公司应当对任一公司
11任。的债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际
第四十条公司的控股股东、实际控制控制人不得利用其关联关系损害公人不得利用关联关系损害公司利益。
司利益。违反规定给公司造成损失违反规定给公司造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和公和公司社会公众股股东负有诚信义司社会公众股股东负有诚信义务。控股务。控股股东应严格依法行使出资股东应严格依法行使出资人的权利，控人的权利，控股股东不得利用利润股股东不得利用利润分配、资产重组、
分配、资产重组、对外投资、资金
对外投资、资金占用、借款担保等方式
占用、借款担保等方式损害公司和损害公司和社会公众股股东的合法权
社会公众股股东的合法权益，不得益，不得利用其控制地位损害公司和社利用其控制地位损害公司和社会公会公众股东的利益。
众股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东会是公司的权力机力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事、非职工代表监计划；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准监事会报告；
监事的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预出决议；
算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（七）对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）修改本章程；
本作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
12（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准本章程第四十二条规定清算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总资
事务所作出决议；产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定（十二）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议股权激励计划和员工持股出售重大资产超过公司最近一期经计划；
审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用章或本章程规定应当由股东会决定的其途事项；他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工上述股东会的职权不得通过授权的形式持股计划；由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公司债券门规章或本章程规定应当由股东大作出决议。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条股东大会分为年度股第四十三条股东会分为定期会议和临
东大会和临时股东大会。年度股东时会议。年度股东会每年召开1次，应大会每年召开1次，应当于上一会当于上一会计年度结束后的6个月内举计年度结束后的6个月内举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临时
开临时股东大会：股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人13定人数或者本章程所定人数的2/3数或者本章程所定人数的三分之二（即（即6人）时；6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
本总额1/3时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）三分之一以上的董事提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章时；
或本章程规定的其他情形。（六）监事会提议召开时；
（七）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数同意且经董事会书面同意召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中确定的
第四十五条本公司召开股东大会其他地点。
的地点为：公司住所地或股东大会股东会应当设置会场，以现场会议与网通知中确定的其他地点。络投票相结合的方式召开。公司提供网股东大会应当设置会场，以现场会络投票方式为股东参加股东会提供便议与网络投票相结合的方式召开。利。股东通过上述方式参加股东会的，公司提供网络投票方式为股东参加视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述公司股东会采用电子通信方式召开的，方式参加股东大会的，视为出席。将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条经全体独立董事过半第四十七条独立董事有权向董事会提数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
14议召开临时股东大会。对独立董事开临时股东会的提议，董事会应当根据
要求召开临时股东大会的提议，董法律、行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本到提议后10日内提出同意或不同意召
章程的规定，在收到提议后10日开临时股东会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作大会的书面反馈意见。出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，会的通知；董事会不同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发会的，应说明理由并公告。
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东会，董事
第五十四条公司召开股东大会，会、监事会以及单独或者合并持有公司
董事会、监事会以及单独或者合并
1%以上股份的股东，有权向公司提出
持有公司3%以上股份的股东，有提案。
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
单独或者合计持有公司3%以上股股东，可以在股东会召开10日前提出份的股东，可以在股东大会召开10临时提案并书面提交召集人。临时提案日前提出临时提案并书面提交召集应当有明确议题和具体决议事项。股东人。召集人应当在收到提案后2日大会召开前，符合前述条件的股东提出内发出股东大会补充通知，公告临临时提案的，提出临时提案至会议决议时提案的内容。
公告期间的持股比例不得低于1%。股除前款规定的情形外，召集人在发东通过委托方式联合提出提案的，委托出股东大会通知公告后，不得修改股东应当向被委托股东出具书面授权文股东大会通知中已列明的提案或增件。临时提案应当符合前款的规定。
加新的提案。
召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会通知中未列明或不符合本
东会补充通知，公告临时提案的内容。
章程第五十三条规定的提案，股东
但临时提案违反法律、行政法规或者本大会不得进行表决并作出决议。
章程的规定，或者不属于股东会职权范
15围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行第六十八条股东会由董事长主持。董职务时，由半数以上董事共同推举事长不能履行职务或不履行职务时，由的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东会，由监事会主事会主席主持。监事会主席不能履席主持。监事会主席不能履行职务或不行职务或不履行职务时，由半数以履行职务时，由过半数监事共同推举的上监事共同推举的一名监事主持。一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人推举人推举代表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事规议事规则使股东大会无法继续进行则使股东会无法继续进行的，经现场出的，经现场出席股东大会有表决权席股东会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东大会可推股东会可推举一人担任会议主持人，继举一人担任会议主持人，继续开续开会。
会。
第七十六条股东大会决议分为普第七十六条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理大会的股东（包括股东代理人）所持表
人）所持表决权的1/2以上通过。决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东
16席股东大会的股东（包括股东代理大会的股东（包括股东代理人）所持表
人）所持表决权的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
第七十七条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报
决议通过：
告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任免及其及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度报告；
案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条股东大会审议有关关联第八十条股东会审议有关关联交易事
交易事项时，关联股东不应当参与项时，关联股东不应当参与投票表决，投票表决，其所代表的有表决权的其所代表的有表决权的股份数不计入有股份数不计入有效表决总数；股东效表决总数；股东会决议的公告应当充大会决议的公告应当充分披露非关分披露非关联股东的表决情况。
联股东关联股东的回避和表决程序为：
的表决情况。（一）关联股东应当在股东会召开日前关联股东的回避和表决程序为：向董事会披露其与关联交易各方的关联
（一）关联股东应当在股东大会召关系；
开日前向董事会披露其与关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事项
各方的关联关系；时，会议主持人宣布有关联关系的股
（二）股东大会在审议有关关联交东，并解释和说明关联股东与关联交易
易事项时，会议主持人宣布有关联各方的关联关系；
17关系的股东，并解释和说明关联股（三）关联股东可以就该关联交易是否
东与关联交易各方的关联关系；公平、合法及产生的原因等向股东会作
（三）关联股东可以就该关联交易出解释和说明，但该股东无权就该事项
是否公平、合法及产生的原因等向参与表决；
股东大会作出解释和说明，但该股（四）股东会进行表决前，会议主持人东无权就该事项参与表决；明确宣布关联股东不参与投票表决，而
（四）股东大会进行表决前，会议由非关联股东对关联交易事项进行表主持人明确宣布关联股东不参与投决；
票表决，而由非关联股东对关联交（五）股东会对关联交易事项作出的决易事项进行表决；议必须经出席股东会的非关联股东所持
（五）股东大会对关联交易事项作表决权过半数通过方为有效。但是，该出的决议必须经出席股东大会的非关联交易事项涉及本章程规定的特别决
关联股东所持表决权的1/2以上通议事项时，股东会决议必须经出席股东过方为有效。但是，该关联交易事会的非关联股东所持表决权的三分之二项涉及本章程规定的特别决议事项以上通过方为有效。
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。
第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。
决。独立董事候选人的名单按照法律、行政独立董事候选人的名单按照法律、法规和本章程相关规定提出；非独立董行政法规和本章程相关规定提出；事候选人名单由董事会或单独或合计持
非独立董事候选人名单由董事会或有公司3%以上有表决权股份的股东提
单独或合计持有公司3%以上有表出。董事候选人应在股东会召开之前作决权股份的股东提出。董事候选人出书面承诺，同意接受提名，承诺披露应在股东大会召开之前作出书面承的董事候选人的资料真实、完整并保证诺，同意接受提名，承诺披露的董当选后切实履行董事职责。
事候选人的资料真实、完整并保证监事候选人中由股东代表担任的监事由
18当选后切实履行董事职责。监事会或单独或合计持有公司3%以上
监事候选人中由股东代表担任的监有表决权股份的股东提出；监事候选人事由监事会或单独或合计持有公司中由职工代表担任的监事由职工代表大
3%以上有表决权股份的股东提出；会、职工大会或者其他形式民主选举。
监事候选人中由职工代表担任的监董事会应当按本章程第五十七条的规定
事由职工代表大会、职工大会或者向股东披露候选董事、监事的基本情其他形式民主选举。况。
董事会应当按本章程第五十七条的股东会就选举董事、监事进行表决时，规定向股东披露候选董事、监事的应当实行累积投票制，选举一名董事或基本情况。监事的情形除外。
股东大会就选举董事、监事进行表前款所称累积投票制是指股东会选举董决时，应当实行累积投票制。事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东大会事或者监事人数相同的表决权，股东拥选举董事或者监事时，每一股份拥有的表决权可以集中使用。
有与应选董事或者监事人数相同的在累积投票制下，独立董事应当与董事表决权，股东拥有的表决权可以集会其他成员分开进行选举。
中使用。股东会采用累积投票制选举董事、监事在累积投票制下，独立董事应当与时，应按下列规定进行：
董事会其他成员分开进行选举。（一）每一有表决权的股份享有与应选股东大会采用累积投票制选举董出的董事、监事人数相同的表决权，股事、监事时，应按下列规定进行：东可以自由地在董事候选人、监事候选
（一）每一有表决权的股份享有与人之间分配其表决权，既可分散投于多
应选出的董事、监事人数相同的表人，也可集中投于一人；
决权，股东可以自由地在董事候选（二）股东投给董事、监事候选人的表人、监事候选人之间分配其表决决权数之和不得超过其对董事、监事候权，既可分散投于多人，也可集中选人选举所拥有的表决权总数，否则其投于一人；投票无效；
（二）股东投给董事、监事候选人（三）按照董事、监事候选人得票多少
的表决权数之和不得超过其对董的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
19事、监事候选人选举所拥有的表决监事人数，由得票较多者当选，并且当权总数，否则其投票无效；选董事、监事的每位候选人的得票数应
（三）按照董事、监事候选人得票超过出席股东会的股东（包括股东代理多少的顺序，从前往后根据拟选出人）所持有表决权股份总数的半数；
的董事、监事人数，由得票较多者（四）当两名或两名以上董事、监事候当选，并且当选董事、监事的每位选人得票数相等，且其得票数在董事、候选人的得票数应超过出席股东大监事候选人中为最少时，如其全部当选会的股东（包括股东代理人）所持将导致董事、监事人数超过该次股东会
有表决权股份总数的半数；应选出的董事、监事人数的，股东会应
（四）当两名或两名以上董事、监就上述得票数相等的董事、监事候选人
事候选人得票数相等，且其得票数再次进行选举；如经再次选举后仍不能在董事、监事候选人中为最少时，确定当选的董事、监事人选的，公司应如其全部当选将导致董事、监事人将该等董事、监事候选人提交下一次股数超过该次股东大会应选出的董东会进行选举；
事、监事人数的，股东大会应就上（五）如当选的董事、监事人数少于该述得票数相等的董事、监事候选人次股东会应选出的董事、监事人数的，再次进行选举；如经再次选举后仍公司应按照本章程的规定，在以后召开不能确定当选的董事、监事人选的股东会上对缺额的董事、监事进行选的，公司应将该等董事、监事候选举。
人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监
事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第九十六条公司党委是公司法人第九十六条公司党委是公司法人治理
治理结构的有机组成部分，在公司结构的有机组成部分，在公司发挥领导发挥领导作用，把方向、管大局、作用，把方向、管大局、保落实，依照保落实，依照规定讨论和决定公司规定讨论和决定公司重大事项。主要职
20重大事项。主要职责是：责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚（一）加强公司党的政治建设，坚持和
持和落实中国特色社会主义根本制落实中国特色社会主义根本制度、基本
度、基本制度、重要制度，教育引制度、重要制度，教育引导全体党员始导全体党员始终在政治立场、政治终在政治立场、政治方向、政治原则、
方向、政治原则、政治道路上同以政治道路上同以习近平同志为核心的党习近平同志为核心的党中央保持高中央保持高度一致；
度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
（二）深入学习和贯彻习近平新时国特色社会主义思想，学习宣传党的理
代中国特色社会主义思想，学习宣论，贯彻执行党的路线方针政策，监传党的理论，贯彻执行党的路线方督、保证党中央重大决策部署和上级党针政策，监督、保证党中央重大决组织决议在公司贯彻落实；
策部署和上级党组织决议在公司贯（三）研究讨论公司重大经营管理事
彻落实；项，支持股东会、董事会、监事会和经
（三）研究讨论公司重大经营管理理层依法行使职权；
事项，支持股东大会、董事会、监（四）加强对公司选人用人的领导和把事会和经理层依法行使职权；关，抓好公司干部队伍建设；
（四）加强对公司选人用人的领导（五）加强公司人才队伍建设；
和把关，抓好公司干部队伍建设；（六）履行公司全面从严治党主体责
（五）加强公司人才队伍建设；任，深入推进党风廉政建设和反腐败斗
（六）履行公司党风廉政建设主体争，领导、支持公司纪委履行监督责责任，领导、支持公司纪委履行监任，推动全面从严治党向纵深发展；
督执纪问责职责，严明政治纪律和（七）加强基层党组织建设和党员队伍政治规矩，推动全面从严治党向基建设，团结带领职工群众积极投身公司层延伸；改革发展；
（七）加强基层党组织建设和党员（八）领导公司意识形态工作、思想政
队伍建设，团结带领职工群众积极治工作、精神文明建设、企业文化建投身公司改革发展；设、统一战线工作，领导公司工会、共
（八）领导公司思想政治工作、精青团、妇女组织等群团组织；
21神文明建设、统一战线工作，领导（九）其他应由公司党委履行的工作职
公司工会、共青团、妇女组织等群责。
团组织；
（九）其他应由公司党委履行的工作职责。
第九十七条公司下列重大事项应当经
第九十七条公司下列重大事项应
党委前置研究讨论后，再由董事会或者当经党委研究讨论后，再由董事会经理层按照职权和规定程序作出决定：
或者经理层作出决定：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家
（一）贯彻党中央决策部署和落实发展战略的重大举措；
国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规
（二）企业发展战略、中长期发展划，重要改革方案；
规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本
（三）企业资产重组、产权转让、运作和大额投资中的原则性方向性问资本运作和大额投资中的原则性方题；
向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要
（四）企业组织架构设置和调整，规章制度的制定和修改；
重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、
（五）涉及企业安全生产、维护稳
职工权益、社会责任等方面的重大事
定、职工权益、社会责任等方面的项；
重大事项；（六）其他应当由党委
（六）其他应当由党委研究讨论的重要研究讨论的重要事项。党委结合实事项。
际另行制定前置研究讨论事项清党委结合实际另行制定前置研究讨论事单。
项清单。
第一百条公司党委设书记1名、副书
第一百条公司党委设书记1名、记及其他党委成员若干名，依据上级党副书记及其他党委成员若干名，依组织批复设置。党委书记、董事长一般据上级党组织批复设置。
由一人担任。
第一百〇七条公司董事为自然人，第一百〇七条公司董事为自然人，有
22有下列情形之一的，不能担任公司下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经财产或者破坏社会主义市场经济秩序，济秩序，被判处刑罚，执行期满未被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑利，执行期满未逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董
的董事或者厂长、总经理，对该公事或者厂长、总经理，对该公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，的破产负有个人责任的，自该公司、企自该公司、企业破产清算完结之日业破产清算完结之日起未逾三年；
起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定负有个人责任的，自该公司、企业被吊代表人，并负有个人责任的，自该销营业执照、责令关闭之日起未逾三公司、企业被吊销营业执照之日起年；
未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场处罚，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、监事和高级管理
规定的其他内容。人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规定该选举、委派或者聘任无效。董事的其他内容。
在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举、委派董事的，该选解除其职务。举、委派或者聘任无效。
23董事在任职期间出现本条第一款（一）
至（六）所列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现（七）（八）所列情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内
解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百〇八条董事由股东会选举或更
第一百〇八条董事由股东大会选换，每届任期三年。董事任期届满，连举或更换，每届任期三年。董事任选可连任。股东会可以决议解任董事，期届满，连选可连任。董事在任期决议作出之日解任生效。无正当理由，届满以前，股东大会不能无故解除在任期届满前解任董事的，该董事可以其职务。
要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。董事任事会任期届满时为止。董事任期届满未期届满未及时改选，在改选出的董及时改选，或者董事在任期内辞职导致事就任前，原董事仍应当依照法董事会成员低于法定人数的，在改选出律、行政法规、部门规章和本章程
的董事就任前，原董事仍应当依照法的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由总经理或者其他高级管定，履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其董事可以由总经理或者其他高级管理人他高级管理人员职务的董事以及由员兼任，但兼任总经理或者其他高级管职工代表担任的董事，总计不得超理人员职务的董事以及由职工代表担任
过公司董事总数的1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事会不设由职工代表担任的二分之一。
董事。
公司董事会不设由职工代表担任的董
24事。
第一百〇九条董事应当遵守法律、第一百〇九条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程，应当采取措施避免自列忠实义务：身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者牟取不正当利益。对公司负有下列忠实
其他非法收入，不得侵占公司的财义务：
产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得挪用公司资金；非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得挪用公司资金；
其个人名义或者其他个人名义开立（三）不得将公司资产或者资金以其个账户存储；人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未储；
经股东大会或董事会同意，将公司（四）不得违反本章程的规定，未经股资金借贷给他人或者以公司财产为东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人提供担保；他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未（五）未向董事会或者股东会报告，并
经股东大会同意，与本公司订立合按照本章程的规定经董事会或者股东会同或者进行交易；决议通过，董事、董事近亲属及其控制
（六）未经股东大会同意，不得利企业，以及与董事有其他关联关系的关
用职务便利，为自己或他人谋取本联人不得与本公司订立合同或者进行交应属于公司的商业机会，自营或者易；
为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他
（七）不得接受与公司交易的佣金人谋取本应属于公司的商业机会，但
归为己有；是，有下列情形之一的除外：
（八）不得擅自披露公司秘密；（1）向董事会或者股东会报告，并按
（九）不得利用其关联关系损害公照本章程的规定经董事会或者股东会决司利益；议通过；
（十）法律、行政法规、部门规章（2）根据法律、行政法规或者本章程
及本章程规定的其他忠实义务。的规定，公司不能利用该商业机会。
25董事违反本条规定所得的收入应当（七）未向董事会或者股东会报告，并
归公司所有；给公司造成损失的，按照本章程的规定经董事会或者股东会应当承担赔偿责任。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负政法规和本章程，执行职务应当为公司有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使注意，对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业行为符合国家法律、行政法规以赋予的权利，以保证公司的商业行为符及国家各项经济政策的要求，商业合国家法律、行政法规以及国家各项经活动不超过营业执照规定的业务范济政策的要求，商业活动不超过营业执围；照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状状况；况；
（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确面确认意见。保证公司所披露的信认意见。保证公司所披露的信息真实、息真实、准确、完整；准确、完整；
26（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向监事会提供有关情况情况和资料，不得妨碍监事会或者和资料，不得妨碍监事会或者监事行使监事行使职权；职权；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程第一百 O 九条、第一百一十条之规定。
第一百一十二条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应向以前提出辞职。董事辞任的，应当以书董事会提交书面辞职报告。董事会面形式通知公司，董事会将在2日内披将在2日内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法
于法定最低人数时，在改选出的董定最低人数时，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程规、部门规章和本章程规定，履行董事规定，履行董事职务。职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。
第一百一十五条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百一十五条董事执行公司职担赔偿责任。董事执行职务，给他人造务时违反法律、行政法规、部门规
成损害的，公司应当承担赔偿责任；存章或本章程的规定，给公司造成损在故意或者重大过失的，也应当承担赔失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
27公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百三十一条董事会行使下列第一百三十一条董事会行使下列职
职权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）履行中长期发展决策权：决定公方案；司的中长期发展规划、经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方方案；
案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和决算方案；
弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市（六）制订公司增加或者减少注册资方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本公司
公司股票或者合并、分立、解散及股票或者合并、分立、解散及变更公司变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）履行重大财务事项管理权：在股
定公司对外投资、收购出售资产、东会授权范围内，决定公司对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；审议所有
（九）审议所有对外担保事项，决对外担保事项，决定除应由股东会审议定除应由股东大会审议范围以外的范围以外的公司对外担保事项；
28公司对外担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设（十）履行经理层成员选聘权、业绩考置；核权和薪酬管理权：决定聘任或者解聘
（十一）决定聘任或者解聘公司总公司总经理、董事会秘书，并决定其报
经理、董事会秘书，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；根据总经理的提事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务名，聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事财务总监等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；审议批准公司经理层经其报酬事项和奖惩事项；营业绩考核事项、经理层任期制和契约
（十二）确定公司工资总额年度预化方案；
算；（十一）履行职工工资分配管理权：制
（十三）制订公司的基本管理制定工资总额管理办法，明确工资总额决度；定机制；动态监测职工工资有关指标执
（十四）制订本章程的修改方案；行情况，统筹推进企业内部收入分配制
（十五）管理公司信息披露事项；度改革；确定公司工资总额年度预算；
（十六）向股东大会提请聘请或更（十二）制订公司的基本管理制度；换为公司审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇（十四）管理公司信息披露事项；报并检查总经理的工作；（十五）向股东会提请聘请或更换为公
（十八）法律、行政法规、部门规司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程、股东会授予的其他职权。
第一百三十五条公司董事会设战第一百三十五条公司董事会设战略发
略发展委员会、提名委员会、审计展委员会、提名委员会、审计委员会、
委员会、薪酬与考核委员会等专门薪酬与考核委员会等专门委员会和董事委员会和董事会认为需要设立的其会认为需要设立的其他专门委员会。董他专门委员会。董事会各专门委员事会各专门委员会的议事规则由董事会
29会的议事规则由董事会制定。制定。
战略发展委员会由五名董事组成，战略发展委员会由五名董事组成，设主设主任一名。审计委员会、提名委任一名。审计委员会、提名委员会、薪员会、薪酬与考核委员会均由三名酬与考核委员会均由三名董事组成，其董事组成，其中独立董事各两名，中独立董事各两名，其主任由独立董事其主任由独立董事担任，审计委员担任，审计委员会主任为会计专业人会主任为会计专业人士。士。
各专门委员会对董事会负责，在董各专门委员会对董事会负责，在董事会事会的统一领导下，为董事会决策的统一领导下，为董事会决策提供建提供建议、咨询意见。各专门委员议、咨询意见。各专门委员会可以聘请会可以聘请中介机构提供专业意中介机构提供专业意见，有关费用由公见，有关费用由公司承担。司承担。
公司董事会战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；公司
董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；。
公司可以根据不同岗位价值创造的形式不同设置不同的薪酬考核体系和执行机制，加强董事、监事和高级管理人员薪酬考核。
第一百三十八条董事长不能履行第一百三十八条董事长不能履行职务
30职务或者不履行职务的，由半数以或者不履行职务的，由过半数董事共同
上董事共同推举一名董事履行职推举一名董事履行职务。
务。
第一百四十条代表1/10以上表决第一百四十条代表十分之一以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事、过半数会，可以提议召开董事会临时会独立董事或者监事会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条董事与董事会会议决
第一百四十四条董事与董事会会议事项所涉及的企业或者个人有关联关议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报系的，不得对该项决议行使表决告。有关联关系的董事不得对该项决议权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权，也不得代理其他董事行权。该董事会会议由过半数的无关使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系董事出席即可举行，董事会关联关系董事出席即可举行，董事会会会议所作决议须经无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数过半数通过。出席董事会的无关联通过。出席董事会的无关联董事人数不董事人数不足3人的，应将该事项足3人的，应将该事项提交股东大会股提交股东大会审议。
东会审议。
第一百四十六条董事会会议，应第一百四十六条董事会会议，应由董
由董事本人出席；董事因故不能出事本人出席；董事因故不能出席，可以席，可以书面委托其他董事代为出书面委托其他董事代为出席，委托书中席，委托书中应载明代理人的姓应载明代理人的姓名，代理事项、授权名，代理事项、授权范围和有效期范围和有效期限，并由委托人签名或盖限，并由委托人签名或盖章。代为章。代为出席会议的董事应当在授权范出席会议的董事应当在授权范围内围内行使董事的权利。董事未出席董事行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董
31事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十六条总经理可以在任第一百五十六条总经理可以在任期届期届满以前提出辞职。有关总经理满以前提出辞职。有关总经理辞职的具辞职的具体程序和办法由总经理与体程序和办法由总经理与公司之间的聘公司之间的劳务合同规定。任合同规定。
第一百六十一条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
第一百六十一条高级管理人员执赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
行公司职务时违反法律、行政法
重大过失的，也应当承担赔偿责任；
规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责律、行政法规、部门规章或本章程的规任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司高级管理人员应
第一百六十二条公司高级管理人当忠实履行职务，维护公司和全体股东
员应当忠实履行职务，维护公司和的最大利益。公司高级管理人员因未能全体股东的最大利益。公司高级管忠实履行职务或违背诚信义务，给公司理人员因未能忠实履行职务或违背和社会公众股股东的利益造成损害的，诚信义务，给公司和社会公众股股应当依法承担赔偿责任。公司的控股股东的利益造成损害的，应当依法承东、实际控制人指示高级管理人员从事担赔偿责任。损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百六十四条监事应当遵守法第一百六十四条监事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负行政法规和本章程，对公司负有忠实义有忠实义务和勤勉义务，不得利用务和勤勉义务，应当采取措施避免自身
32职权收受贿赂或者其他非法收入，利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得侵占公司的财产。取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百七十一条公司设监事会。
监事会由5名监事组成，监事会设第一百七十一条公司设监事会。监事主席1人，由全体监事过半数选举会由5名监事组成，监事会设主席1产生。监事会主席召集和主持监事人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议；监事会主席不能履行职务会主席召集和主持监事会会议；监事会
或者不履行职务的，由半数以上监主席不能履行职务或者不履行职务的，事共同推举一名监事召集和主持监由过半数监事共同推举一名监事召集和事会会议。主持监事会会议。
监事会包括股东代表3名和公司职监事会包括股东代表3名和公司职工代工代表2名。监事会中的职工代表表2名。监事会中的职工代表由公司职由公司职工通过职工代表大会、职工通过职工代表大会、职工大会或者其工大会或者其他形式民主选举产他形式民主选举产生。
生。
第一百七十二条监事会行使下列职第一百七十二条监事会行使下列职
权：权：
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报期报告进行审核并提出书面审核意告进行审核并提出书面审核意见；
见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理
（三）对董事、总经理和其他高级人员执行公司职务的行为进行监督，对
管理人员执行公司职务的行为进行违反法律、行政法规、本章程或者股东监督，对违反法律、行政法规、本会决议的董事、总经理和其他高级管理章程或者股东大会决议的董事、总人员提出解任的建议；
经理和其他高级管理人员提出罢免（四）当董事、总经理和其他高级管理
的建议；人员的行为损害公司的利益时，要求董
33（四）当董事、总经理和其他高级事、总经理和其他高级管理人员予以纠
管理人员的行为损害公司的利益正；
时，要求董事、总经理和其他高级（五）提议召开临时股东会，在董事会管理人员予以纠正；不履行《公司法》规定的召集和主持股
（五）提议召开临时股东大会，在东会职责时召集和主持股东会；
董事会不履行《公司法》规定的召（六）向股东会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主（七）依照《公司法》的相关规定，对持股东大会；董事、总经理和其他高级管理人员提起
（六）向股东大会提出提案；诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十（八）发现公司经营情况异常，可以进
一条的规定，对董事、总经理和其行调查；必要时，可以聘请会计师事务他高级管理人员提起诉讼；所、律师事务所等专业机构协助其工
（八）发现公司经营情况异常，可作，费用由公司承担。
以进行调查；必要时，可以聘请会监事会可以要求董事、高级管理人员提计师事务所、律师事务所等专业机交执行职务的报告。董事、高级管理人构协助其工作，费用由公司承担。员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百七十八条监事会决议应当第一百七十八条监事会决议应当经全
经半数以上监事通过，并应当经与体监事的过半数通过，并应当经与会会监事签字确认。监事签字确认。
第一百八十二条公司除法定的会
第一百八十二条公司除法定的会计账
计账簿外，不得另立会计账簿。公簿外，不得另立会计账簿。公司的资司的资产，不以任何个人名义开立金，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百八十三条公司分配当年税第一百八十三条公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的10%列润时，应当提取利润的10%列入公司法入公司法定公积金。公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公金累计额为公司注册资本的50%以司注册资本的50%以上的，可以不再提
34上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取亏损的，在依照前款规定提取法定公积法定公积金之前，应当先用当年利金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东大会决议，还可以从税取任意公积金。
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比但本章程规定不按持股比例分配的除例分配，但本章程规定不按持股比外。
例分配的除外。股东会违反《公司法》规定，向股东分股东大会违反前款规定，在公司弥配利润的，股东必须将违反规定分配的补亏损和提取法定公积金之前向股利润退还公司，给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反规东及负有责任的董事、监事、高级管理定分配的利润退还公司。人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。
第一百八十四条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百八十四条公司的公积金用转为增加公司注册资本。公积金弥补公于弥补公司的亏损、扩大公司生产司亏损，应当先使用任意公积金和法定经营或者转为增加公司资本。但公积金。仍不能弥补的，可以按照规定是，资本公积金将不用于弥补公司使用资本公积金。仍有亏损的，可以减的亏损。
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥法定公积金转为资本时，所留存的补亏损的，公司不得向股东分配，也不该项公积金将不少于转增前公司注得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
册资本的百分之二十五。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
35十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条公司利润分配政策第一百八十六条公司利润分配政策如
如下：下：
…………
（二）利润分配的形式：公司采取（二）利润分配的形式：公司采取现金
现金方式或者现金与股票相结合方方式或者、股票或者现金与股票相结合
式分配股利，其中优先以现金分红的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件方式分配股利。具备现金分红条件的，的，应当采用现金分红进行利润分应当采用现金分红进行利润分配。采用配。采用股票股利进行利润分配股票股利进行利润分配的，应当具有公的，应当具有公司成长性、每股净司成长性、每股净资产的摊薄等真实合资产的摊薄等真实合理因素。理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股公司利润分配不得超过累计可供股东分
东分配的利润范围，不得损害公司配的利润范围，不得损害公司持续经营持续经营能力。能力。
…………
（六）利润分配方案的决策程序如（六）利润分配方案的决策程序如下：
下：1、公司董事会拟定并审议通过利润分
1、公司董事会拟定并审议通过利配方案。董事会在审议利润分配预案润分配方案。董事会在审议利润分时，需经全体董事过半数同意，董事会配预案时，需经全体董事过半数同就利润分配预案形成决议后提交股东会
36意，董事会就利润分配预案形成决审议。
议后提交股东大会审议。2、监事会应当对董事会拟定的利润分
2、监事会应当对董事会拟定的利配具体方案进行审议，并经监事会全体
润分配具体方案进行审议，并经监监事过半数表决通过。
事会全体监事半数以上表决通过。3、股东会对现金分红具体方案进行审
3、股东大会对现金分红具体方案议时前，应当通过多种渠道主动与股东
进行审议时前，应当通过多种渠道特别是中小股东进行沟通和交流，充分主动与股东特别是中小股东进行沟听取中小股东的意见和诉求，并及时答通和交流，充分听取中小股东的意复中小股东关心的问题。
见和诉求，并及时答复中小股东关股东会在审议利润分配方案时，须经出心的问题。席股东会的股东（包括股东代理人）股东大会在审议利润分配方案时，所持表决权的过半数通过。如股东会审须经出席股东大会的股东（包括股议发放股票股利或以公积金转增股本的东代理人）所持表决权的过半数通方案的，须经出席股东会的股东（包括过。如股东大会审议发放股票股利股东代理人）所持表决权的三分之二以或以公积金转增股本的方案的，须上通过。
经出席股东大会的股东（包括股东公司召开年度股东会审议年度利润分配代理人）所持表决权的三分之二以方案时，可审议批准下一年中期现金分上通过。红的条件、比例上限、金额上限等。年……度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……
第二百〇二条公司合并可以采取第二百〇二条公司合并可以采取吸收吸收合并或者新设合并。一个公司合并或者新设合并。
吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设
37立一个新的公司为新设合并，合并立一个新的公司为新设合并，合并各方各方解散。解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条公司分立，其财产应作
第二百〇五条公司分立，其财产相应的分割。
应作相应的分割。公司分立，应当公司分立，应当编制资产负债表及财产编制资产负债表及财产清单。公司清单。公司应当自作出分立决议之日起应当自作出分立决议之日起10日
10日内通知债权人并于30日内在报纸
内通知债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。
告。
第二百〇七条公司需要减少注册第二百〇七条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议起十日内通知债权人并于30日内在报之日起十日内通知债权人并于30纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内在报纸上公告。债权人自接到告。债权人自接到通知书之日起30日通知书之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45知书的自公告之日起45日内，有日内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。
的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法最低限额。
38定的最低限额。
第二百〇九条公司因下列原因解
第二百〇九条公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；
散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（四）依法被吊销营业执照、责令
续存续会使股东利益受到重大损失，通关闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部
（五）公司经营管理发生严重困
股东表决权10%以上的股东，可以请求难，继续存续会使股东利益受到重人民法院解散公司。
大损失，通过其他途径不能解决公司出现前款规定的解散事由，应当在的，持有公司全部股东表决权10%十日内将解散事由通过国家企业信用信
以上的股东，可以请求人民法院解息公示系统予以公示。
散公司。
第二百一十条公司有本章程第二百〇
第二百一十条公司有本章程第二
九条第（一）项、第（二）项情形，且百〇九条第（一）项情形的，可以尚未向股东分配财产的，可以通过修改通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股席股东大会会议的股东所持表决权东会会议的股东所持表决权的三分之二
的2/3以上通过。
以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第第二百一十一条公司因本章程第二百
二百〇九条第（一）项、第（二）〇九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定（四）项、第（五）项规定而解散的，而解散的，应当在解散事由出现之应当清算，董事为公司清算义务人，应日起15日内成立清算组，开始清当在解散事由出现之日起15日内成立
39算。清算组由董事或者股东大会确清算组，进行清算。清算组由董事或者定的人员组成。逾期不成立清算组股东会确定的人员组成。逾期不成立清进行清算的，债权人可以申请人民算组进行清算或者成立清算组后不清算法院指定有关人员组成清算组进行的，利害关系人可以申请人民法院指定清算。有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条清算组在清算期间
第二百一十二条清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产负产负债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了结的结的业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产中产生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百一十三条清算组应当自成第二百一十三条清算组应当自成立之立之日起10日内通知债权人并于日起10日内通知债权人并于60日内在
60日内在报纸上公告。债权人应当报纸上或者国家企业信用信息公示系统
自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人应当自接到通知书之日起接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知书的自公告之日起内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关
40有关事项并提供证明材料。清算组事项并提供证明材料。清算组应当对债
应当对债权进行登记。权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人权人进行清偿。进行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公
第二百一十四条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清
产、编制资产负债表和财产清单后，应单后，应当制定清算方案，并报股当制订清算方案，并报股东会或者人民东大会或者人民法院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工的工资、社会保险费用和法定补
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财务后的剩余财产，公司按照股东持产，公司按照股东持有的股份比例分有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清与清算无关的经营活动。公司财产算无关的经营活动。公司财产在未按前在未按前款规定清偿前，将不会分款规定清偿前，将不会分配给股东。
配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公
第二百一十五条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清
产、编制资产负债表和财产清单后，发单后，发现公司财产不足清偿债务现公司财产不足清偿债务的，应当依法的，应当依法向人民法院申请宣告向人民法院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，将清算事务移交给人民法院指定的破产清算组应当将清算事务移交给人民管理人。
法院。
第二百一十七条清算组成员应当忠第二百一十七条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入，不得侵占公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故41财产。意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，新增公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百二十三条释义第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的普通股通股（含表决权恢复的优先股）占（含表决权恢复的优先股）占公司股本公司股本总额百分之五十以上的股总额超过百分之五十的股东；持有股份东；持有股份的比例虽然不足百分的比例虽然低于百分之五十，但依其持之五十，但依其持有的股份所享有有的股份所享有的表决权已足以对股东的表决权已足以对股东大会的决议会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公系、协议或者其他安排，能够实际支配
司的股东，但通过投资关系、协议公司行为的人。
或者其他安排，能够实际支配公司（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的人。实际控制人、董事、监事、总经理和其
42（三）关联关系，是指公司控股股他高级管理人员与其直接或者间接控制
东、实际控制人、董事、监事、总的企业之间的关系以及可能导致公司利
经理和其他高级管理人员与其直接益转移的其他关系。但是，国家控股的或者间接控制的企业之间的关系以企业之间不仅因为同受国家控股而具有及可能导致公司利益转移的其他关关联关系。
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条本章程所称“以
第二百二十六条本章程所称“以上”“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
内”“以下”，都含本数；“以外”“低“以外”、“低于”、“多于”不含本于”“多于”“超过”不含本数。
数。
43附件2
苏垦农发三会议事规则修订对照表修订前条款修订后条款股东会议事规则
第十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十四条公司召开股东大会，董事单独或者合计持有公司1%以上股份的
会、监事会以及单独或者合并持有公股东，可以在股东会召开10日前提出司3％以上股份的股东，有权向公司提临时提案并书面提交召集人。股东大会出提案。召开前，符合前述条件的股东提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份提案的，提出临时提案至会议决议公告的股东，可以在股东大会召开10日前期间的持股比例不得低于百分之一。股提出临时提案并书面提交召集人。召东通过委托方式联合提出提案的，委托集人应当在收到提案后2日内发出股股东应当向被委托股东出具书面授权
东大会补充通知，公告临时提案的内文件。临时提案应当符合本规则第十三容。条的规定。召集人应当在收到提案后2除前款规定外，召集人在发出股东大日内发出股东会补充通知，公告临时提会通知后，不得修改股东大会通知中案的内容。但临时提案违反法律、行政已列明的提案或增加新的提案。法规或者《公司章程》的规定，或者不股东大会通知中未列明或不符合本规属于股东大会职权范围的除外。
则第十三条规定的提案，股东大会不除前款规定外，召集人在发出股东会通
得进行表决并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44第四十二条股东与股东大会拟审议
第四十二条股东与股东会拟审议事项
事项有关联关系时，应当回避表决，其有关联关系时，应当回避表决，其所所持有表决权的股份不计入出席股东持有表决权的股份不计入出席股东会大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开
（一）关联股东应当在股东会召开日日前向董事会披露其与关联交易各方前向董事会披露其与关联交易各方的的关联关系；
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，会议主持人宣布有关联关系项时，会议主持人宣布有关联关系的的股东，并解释和说明关联股东与关股东，并解释和说明关联股东与关联联交易各方的关联关系；
交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自
（三）关联股东可以参加审议涉及自己
己的关联交易，并可就该关联交易是的关联交易，并可就该关联交易是否公否公平、合法及产生的原因等向股东
平、合法及产生的原因等向股东会作出
大会作出解释和说明，但该股东无权解释和说明，但该股东无权就该事项参就该事项参与表决；股东大会进行表
与表决；股东会进行表决前，会议主持决前，会议主持人应当向与会股东宣人应当向与会股东宣告关联股东不参告关联股东不参与投票表决；
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出
（四）股东会对关联交易事项作出的决的决议必须经出席股东大会的非关联议必须经出席股东会的非关联股东所股东所持表决权的二分之一以上通过
持表决权过半数通过方为有效。但是，方为有效。但是，该关联交易事项涉及该关联交易事项涉及《公司章程》规定
本章程规定的特别决议事项时，股东的特别决议事项时，股东会决议必须经大会决议必须经出席股东大会的非关出席股东会的非关联股东所持表决权联股东所持表决权的三分之二以上通的三分之二以上通过方为有效。
过方为有效。
第五十一条股东大会决议分为普通第五十一条股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。股东大会作出普通和特别决议。股东会作出普通决议，应45决议，应当由出席股东大会的股东（《包当由出席股东会的股东（《包括股东代理括股东代理人）所持表决权的二分之人）所持表决权过半数通过。股东会作一以上通过。股东大会作出特别决议，出特别决议，应当由出席股东会的股东应当由出席股东大会的股东（包括股（包括股东代理人）所持表决权的三分东代理人）所持表决权的三分之二以之二以上通过。股东会普通决议以及特上通过。股东大会普通决议以及特别别决议事项内容由《公司章程》规定。
决议事项内容由《公司章程》规定。
第六十九条股东大会通过有关派现、
第六十九条股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公或资本公积转增股本提案的，公司董事司董事会应当在股东大会召开后2个会应当在股东会结束后2个月内实施具月内完成股利（《或股份）的派发（《或转体方案。
增）事项。
董事会议事规则
第二十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上第二十五条暂缓表决
独立董事认为提案不明确、不具体，或过半数与会董事或两名以上独立董事者因会议材料不充分等其他事由导致认为提案不明确、不具体，或者因会议其无法对有关事项作出判断时，会议材料不充分等其他事由导致其无法对主持人应当要求会议对该议题进行暂有关事项作出判断时，会议主持人应当缓表决。要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要提交审议应满足的条件提出明确要求。
求。
第三十二条会议档案的保存第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会董事会会议档案，包括会议通知和会议议材料、会议签到簿、董事代为出席的材料、会议签到表、董事代为出席的授
授权委托书、会议录音资料、表决票、权委托书、会议录音资料、表决票、经
经与会董事签字确认的会议记录、会与会董事签字确认的会议记录、会议纪
议纪要、决议记录、决议公告等，由董要、决议记录、决议公告等，由董事会
46事会秘书负责保存。秘书负责保存。
监事会议事规则
第一条宗旨第一条宗旨为进一步规范江苏省农垦农业发展股为进一步规范江苏省农垦农业发展股份有限公司（《下称“公司”）监事会的议份有限公司（《下称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事事方式和表决程序，促使监事和监事会会有效地履行监督职责，完善公司法有效地履行监督职责，完善公司法人治人治理结构，根据《《中华人民共和国公理结构，根据《《中华人民共和国公司法》司法》（《下称“《公司法》”）及《江苏《上海证券交易所股票上市规则》及省农垦农业发展股份有限公司章程》《江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“《公司章程》”）的有关规定制章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定本规则。定制定本规则。
第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主监事会会议由监事会主席召集和主持；
持；监事会主席不能履行职务或者不监事会主席不能履行职务或者不履行
履行职务的，由半数以上监事共同推职务的，由过半数的监事共同推举一名举一名监事召集和主持。监事召集和主持。
第十条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方
第十条会议召开方式式进行表决，但监事会召集人（会议监事会会议以现场方式召开为原则，在主持人）应当向与会监事说明具体的保障监事能够充分表达意见及交流的紧急情况。在通讯表决时，监事应当前提下，监事会会议可以采用电子通信将其对审议事项的书面意见和投票意方式召开。
向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条会议的召开第十一条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席监事会会议应当有过半数的监事出席
47方可举行。相关监事拒不出席或者怠方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
于出席会议导致无法满足会议召开的出席会议导致无法满足会议召开的最
最低人数要求的，其他监事应当及时低人数要求的，其他监事应当及时向监向监管部门报告。管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事原则上应当亲自出席监事会会议。
监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记
第十三条监事会决议名和书面等方式进行。通过电子通信方监事会会议的表决实行一人一票，以式召开的监事会会议，由参会监事以签记名和书面等方式进行。
字或公司认可的电子签名等方式作出
监事的表决意向分为同意、反对和弃决议。上述决议与监事现场出席会议作权。与会监事应当从上述意向中选择出的表决具有同等效力和作用。
其一，未做选择或者同时选择两个以监事的表决意向分为同意、反对和弃
上意向的，会议主持人应当要求该监权。与会监事应当从上述意向中选择其事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
一，未做选择或者同时选择两个以上意中途离开会场不回而未做选择的，视向的，会议主持人应当要求该监事重新为弃权。
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离监事会形成决议应当经全体监事过半
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
数通过。
监事会形成决议应当经全体监事过半数通过，经与会监事签字确认。
第十五条会议记录第十五条会议记录
48监事会办公室工作人员应当对现场会监事会会议应有会议记录，会议记录应议做好记录。会议记录应当包括以下真实、准确、完整，充分反映与会人员内容：对所审议事项提出的意见。
（一）会议届次和召开的时间、地点、监事会办公室工作人员应当对现场会方式；议做好记录。会议记录应当包括以下内
（二）会议通知的发出情况；容：
（三）会议召集人和主持人；（一）会议届次和召开的时间、地点、
（四）会议出席情况；方式；
（五）会议审议的提案、每位监事对有（二）会议通知的发出情况；
关事项的发言要点和主要意见、对提（三）会议召集人和主持人；
案的表决意向；（四）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式和表决结（五）会议审议的提案、每位监事对有
果（说明具体的同意、反对、弃权票关事项的发言要点和主要意见、对提案数）；的表决意向；
（七）与会监事认为应当记载的其他（六）每项提案的表决方式和表决结果事项。（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
对于通讯方式召开的监事会会议，监（七）与会监事认为应当记载的其他事事会办公室应当参照上述规定，整理项。
会议记录。对于电子通信方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十七条决议公告公司应在监事会会议结束后及时将监
第十七条决议公告事会决议报送证券交易所，并披露监事
监事会决议公告事宜，由董事会秘书会决议。监事应保证监事会决议公告的根据《上海证券交易所股票上市规则》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、的有关规定办理。误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监
49事可以免除责任。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十八条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决
第十八条决议的执行议，对监督事项的实质性决议，应由监监事应当督促有关人员落实监事会决事负责执行；对监督事项的建议性决议。监事会主席应当在以后的监事会议，监事应监督其执行。
会议上通报已经形成的决议的执行情监事会认为董事会决议违反法律、《公况。
司章程》或损害公司利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。
第二十条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、
第二十条附则
行政法规、规范性文件以及《《公司章程》本规则未尽事宜，参照本公司《《董事会的有关规定执行。本规则与国家有关法议事规则》有关规定执行。
律、法规、规章、规范性文件以及《公在本规则中，“以上”包括本数。
司章程》存在冲突的，以国家有关法律、本规则由公司监事会拟定，经股东大法规、规章、规范性文件以及《公司章会批准后生效，其中有关针对上市公程》为准。
司的要求和规定待公司上市后施行。
本规则作为《公司章程》的附件，自公本规则由监事会解释。
司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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