中信证券股份有限公司
关于
永辉超市股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见财务顾问
2024年12月中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和
规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
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5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目录
声明....................................................1
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节对详式权益变动报告书内容的核查....................................5
第三节对信息披露义务人基本情况的核查....................................6
第四节对权益变动决定及目的的核查.....................................13
第五节对权益变动方式的核查........................................15
第六节对资金来源的核查..........................................43
第七节对后续计划的核查..........................................44
第八节本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................46
第九节与上市公司之间的重大交易的核查...................................48
第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............................49
第十一节对其他重大事项的核查.......................................50
财务顾问意见...............................................51
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第一节释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项指释义内容《详式权益变动报告书《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订指（修订稿）》稿）》《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
永辉超市/上市公司指永辉超市股份有限公司
信息披露义务人/骏才国际广东骏才国际商贸有限公司，系港股和美股上市公司名指
/受让方 创优品（9896.HK、MNSO.N）控股子公司
名优产投指名优产业投资（广州）有限公司
名创优品集团控股有限公司/MINISO Group Holding名创优品指
Limited
牛奶公司 指 牛奶有限公司/The Dairy Farm Company Limited京东世贸指北京京东世纪贸易有限公司
宿迁涵邦指宿迁涵邦投资管理有限公司，系京东世贸的一致行动人本次股份转让，即骏才国际从牛奶公司、京东世贸和宿迁涵邦分别受让1913135376股份、367227196股份和
本次权益变动/本次交易指
387772804股份，合计2668135376股份，占上市公司
总股本的29.40%
《股份购买协议（一）》指骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议》骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署的《股份购买协《股份购买协议（二）》指议》《股份购买协议补充协指骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议补充协议》议》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节对详式权益变动报告书内容的核查
《详式权益变动报告书（修订稿）》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金
来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
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第三节对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称广东骏才国际商贸有限公司
注册地 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108法定代表人叶国富
控股股东名优产业投资（广州）有限公司注册资本250805万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59CFBP5T
类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）经营期限2016年4月12日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108
联系电话020-36228788批发业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，经营范围 网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
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查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
注：叶国富先生和杨云云女士系夫妻关系，叶国富先生通过控制 YGF DevelopmentLimited、Mini Investment Limited、YGF MC LIMITED 及杨云云女士通过控制 YYY
Development Limited、YYY MC LIMITED 合计间接控制上市公司 MINISO Group
Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）62.85%的股份。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，骏才国际的控股股东为名优产投，实际控制人为叶国富先生及杨云云女士。名优产投持有骏才国际100%股权，其基本情况如下：
名称名优产业投资（广州）有限公司
类型有限责任公司（港澳台法人独资）
住所广州市海珠区新港东路2429号首层自编003房（仅限办公）
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法定代表人周书注册资本260000万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UWAJ54U设立日期2020年10月13日营业期限2020年10月13日至无固定期限商业服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查经营范围 询，网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查
（一）信息披露义务人对外投资情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人骏才国际不涉及对外投资。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，名优产投不存在其他控制的企业。
（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，骏才国际的实际控制人叶国富先生及杨云云女士控制的核心企业情况如下：
直接及间接序企业名称控制比例主营业务号
（%）
1名创优品62.85%生活家居产品批发及零售
MINISO Universal Holding
2100%投资控股
Limited
3 MINISO Global Holding Limited 100% 投资控股
MINISO Development Hong Kong
4100%投资控股及生活家居产品批发
Limited
5名创优品投资香港有限公司100%投资控股
6名创优品（香港）有限公司100%生活家居产品批发
7名创优品（广州）有限责任公司100%生活家居产品批发及零售
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名创优品（横琴）企业管理有限
8100%品牌特许
公司
9名创优品国际（广州）有限公司100%生活家居产品批发
10名创优选科技（广州）有限公司100%生活家居产品在线销售
Pt. MINISO Lifestyle Trading
1167%生活家居产品批发及零售
Indonesia
12 MINISO Life Style Private Limited 100% 生活家居产品批发及零售
13 USA MINISO Depot Inc. 100% 生活家居产品批发及零售
14 MIHK Management Inc. 100% 生活家居产品批发及零售
MINISO LIFESTYLE
15 SINGAPORE PRIVATE 100% 生活家居产品批发及零售
LIMITED
MINISO VIETNAM LIMITED
1690%生活家居产品批发及零售
LIABILITY COMPANY
那是家大潮玩（广东）文化创意
17100%潮流玩具产品批发及零售
有限公司
18名优产业投资（广州）有限公司100%总部大厦开发
注：序号2-18的控制比例系叶国富先生及杨云云女士通过名创优品控制的比例。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）信息披露义务人主营业务
骏才国际成立于2016年4月12日，主要从事批发及零售。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2023/12/312022/12/312021/12/31
总资产15.6815.7015.92
所有者权益总额-13.60-13.58-13.39
归属母公司所有者权益-13.60-13.58-13.39
资产负债率（%）186.68186.53184.14项目2023年度2022年度2021年度
营业收入---
净利润/亏损-0.01-0.19-0.01
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归属于母公司所有者净利润-0.01-0.19-0.01
注1：骏才国际2021年至2023年财务数据未经审计；
注2：信息披露义务人净资产及净利润为负值，净资产收益率不适用信息披露义务人间接控股股东名创优品最近三年的主要财务数据如下表所
示：
单位：万元
项目2023/06/302022/06/302021/06/30
总资产1344771.301128178.801070503.00
所有者权益总额891826.80702740.00665215.40
归属母公司所有者权益890101.50703164.20665896.60
资产负债率（%）33.6837.7137.86项目2023财年2022财年2021财年
营业收入1147320.801008564.90907165.90
净利润/亏损178182.9063974.30-142944.70
归属于母公司所有者净利润176892.6063817.00-141501.00
注1：名创优品系港股和美股上市公司，其2021-2023财政年度的结算日为6月30日，2024年1月后，财政年度的结算日由6月30日变更为12月31日；
注2：上述财务数据已经过审计。
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书（修订稿）》中披露了主要业务及最近三年的财务状况。信息披露义务人无法按《16号准则》规定提供最近一年经审计的财务会计报告主要系其最近三年财务报表未经审计，信息披露义务人收购资金来源于信息披露义务人及其股东的自有及自筹资金，信息披露义务人具备本次收购的实力，且没有规避信息披露义务的意图。但由于收购资金部分来源于股东的自有及自筹资金，尚需股东履行内部决策程序，存在因资金未能及时到位而造成本次交易终止的风险。
五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
10中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家长期居姓名性别职位国籍身份证号码或地区居住地留权
叶国富男董事、经理中国4203811977********中国无
截至本核查意见出具日，骏才国际的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东名优产投不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人叶国富先生及杨云云女士直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股
份5%的情况如下：
直接及间接注册资本序号公司名称股票代码控制比例经营范围（万元）
（%）名创优品集
9896.HK、
1团控股有限10万美元62.85%生活用品销售
MNSO.N公司
八、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第四节对权益变动决定及目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》中对本次权
益变动的目的进行了陈述：
永辉超市是在上交所挂牌上市的股份有限公司，主营业务包括销售生鲜品、食品用品及服装以及相关的促销服务、物流配送等相关服务。信息披露义务人基于对消费零售行业长期发展的信心，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动对上市公司实现战略投资。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
本次权益变动后，信息披露义务人持有永辉超市2668135376股股份，占上市公司总股本的29.40%。
截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查
（一）已履行的程序
截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：
2024年9月23日，名创优品董事会做出决议，同意信息披露义务人与牛
奶公司、京东世贸及宿迁涵邦签署相关股份转让协议。
13中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
2024年9月23日，信息披露义务人的控股股东作出决定，同意信息披露
义务人与牛奶公司、京东世贸及宿迁涵邦签署相关股份转让协议。
2024年9月23日，信息披露义务人的执行董事作出决定，同意信息披露
义务人与牛奶公司、京东世贸及宿迁涵邦签署相关股份转让协议。
2024年11月15日，本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认。
2024年11月28日，本次交易经营者集中已获无条件批准。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、牛奶公司开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理
局的登记手续；
2、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；
3、取得上交所出具的合规性确认意见。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第五节对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有永辉超市的股份或其表决权。
2024年9月23日，骏才国际与牛奶公司签署《股份购买协议（一）》，骏才
国际拟以2.35元/股的价格，受让牛奶公司持有的永辉超市1913135376股股份；
2024年9月23日，骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署《股份购买协议（二）》，
骏才国际拟以2.35元/股的价格受让京东世贸持有的永辉超市367227196股股份以及宿迁涵邦持有的永辉超市387772804股股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有永辉超市2668135376股股份，占上市公司总股本的29.40%。
二、《股份购买协议》及其他交易文件的主要内容
（一）2024年9月23日，骏才国际与牛奶公司签署《股份购买协议（一）》
协议双方：
(1)THE DAIRY FARM COMPANY LIMITED（牛奶有限公司），一家根据香
港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼（“卖方”）；
(2)广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108 （“买方”）。
（“双方”，任一方为“一方”）鉴于：
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(A)卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定义见下文）上市的公司（“目标公司”））的1913135376股股份（“目标股份”）。
双方约定如下：
1、定义
本协议中，除非上下文另有要求：
“关联方”是指，就任何主体而言，任何其通过直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体受共同控制的其他主体。“控制”是指通过持有有表决权的证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策
的权力；为免疑义，如拥有超过百分之五十(50%)的实益所有权或在该主体的成员或股东会议上行使超过百分之五十(50%)的表决权的权力，或拥有控制该主体董事会多数成员组成的权力，则该等决定另一主体的管理和政策的权力应决定性地推定存在。
“适用法律”指任何政府机关的任何法律、法规、条例、规则、规定、准则、
守则、措施、通知、通函、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的适用于任何一方或本协议拟进行的交易的任何规则。
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。
“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾；
“上交所”指上海证券交易所；
“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；
“纽交所”指纽约证券交易所；
“美国”指美利坚合众国；及
“交易日”指(i)上交所正常营业且(ii)不是星期六、星期日或香港或中国的公
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众假期的任何一天。
2、目标股份的出售和购买
根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于交割时其所附带的所有权利和义务。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币4495868134元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第5.2.1条以现金支付。
4、条件
4.1交割先决条件
目标股份的出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为
前提：
4.1.1 卖方开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局
的登记手续已经完成。
4.1.2上交所已就出售和购买目标股份签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本
次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.1.4中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营
者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.5 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本
次购买目标股份交易取得股东大会批准。
4.2满足条件的责任
4.2.1卖方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.1条所
列条件得到满足。买方应及时提供合理且必要的配合。
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4.2.2买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.3至
4.1.5条所列条件得到满足。买方应尽最大努力争取在本协议签署后30天内向中
国国家市场监督管理总局根据《反垄断法》第二十六条、第二十八条提交经营者集中申报。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.3双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2条所列条件得到满足，包括共同向上交所申请《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》。买方同意垫付卖方应付的上交所和中国结算的手续费。因上交所、中国结算要求延长办理时限的，双方同意按照上交所、中国结算要求的期限办理。
4.2.4每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与另一方保持沟通，包括向另一方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义见下文）前获得满足的情况等。
4.2.5此外，买方同意：
(i)为了在最终截止日前尽快满足第 4.1.2 至 4.1.4 条所列条件，如果确有必要，其应（且应确保其相关关联方应）就 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）或受其控制的主体的任何必要资产或业务的出售、剥离、
许可或处置向相关审批机关、香港联交所或上交所提出、谈判、接受和实施所有合理且必要的承诺或条件，但是将对 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）及所有受其控制的主体作为一个整体而言产生重大不利影响的除外；及
(ii) 相较其或其关联方与目标公司其他股份有关的任何协议、交易和其他安排而言，其应（且应确保其相关关联方应）在遵守适用法律的前提下确保本协议项下的交易尽快优先完成。
4.3未能满足条件
如果第4.1条所列的条件未能在最终截止日满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知另一方终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.10条
18中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第1条、第8条及第10.2条至第10.10条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第
4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。
“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.5条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足，则按八个月届满之日计算），或（ii）经双方书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1日期和地点
受限于第4条，目标股份出售和购买的完成（“交割”）应在第4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或双方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。
5.2买方的交割义务
在交割日，买方应：
5.2.1将对价（扣除买方已经垫付的卖方应付的上交所和中国结算的手续费后）以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责
任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第5.2.1条所述款项的情况下：
5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份
转让给买方的登记申请；及5.3.2 向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即 Scott Anthony
19中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见Price 和孙燕军）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复印件。
5.4违反交割义务如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一
方：
5.4.1终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.10条除外）且不承
担任何责任；或
5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况
下，第5.1条、第5.2条和第5.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5交割后事项
若中国结算未能在交割日后一个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动、令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍登记为目标股份的所有人的情况下，买方有权通过书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第1条、本第5.5条、第8条及第10.2条至第10.10条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后及时向中国人民银行及外汇管理局申请将减持 A 股人民
币专用账户中的资金原路退回，并在获得其许可后的第二个交易日，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。卖方承诺，不会在中国结算将买方登记为目标股份的所有人之前将减持 A 股人民币专用账户中的资金向外汇出。
20中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
6、保证
6.1双方的保证
每一方向另一方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
(i) 导致违反其组织文件的任何规定；
(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
(iii)导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有
命令、判决或法令。
6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
卖方向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.2.1卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有
表决权、经济权利及其他权利。
6.2.2目标股份已适当有效发行且均已缴足出资。目标股份不存在任何权利
主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3买方的附加保证
买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第
三方的利益代持任何目标股份；
21中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
6.3.2其仅依赖其自身对目标公司的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目
标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产
生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
7.1买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果
目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数
量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。
8、公告与保密
8.1公告
每一方承诺遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求，但前提是，未经另一方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或
标的事项相关的公告、通讯或通知。
8.2保密
卖方与 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本协议签署前签订的有关本次交易的保密协议的条款应在本协议签署后继续有效。
9、违约责任
9.1受限于第9.3条，一方违反协议或者履行义务不符合本协议约定的，应
赔偿另一方因违约遭受的损失，包括合同履行后可以获得的利益。
22中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
9.2如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从
到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率支付逾期款项的利息。
9.3每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。
10、其他条款
10.1进一步保证
每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署另一方可能合理
要求的文件，并采取另一方可能合理要求的行为和事情，以便将股份转让给买方并使另一方获得本协议的全部利益。
10.2完整协议
10.2.1本协议包括双方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代双方先前就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。
10.2.2买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本
协议的陈述、保证或承诺。
10.3转让
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。
10.4修改
本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为有效。
10.5费用
每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支出。
23中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
10.6税务
10.6.1卖方与买方应各自承担因本协议项下交易根据适用法律应付的印花税及其他税费。
10.6.2卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标股份
进行税务申报，并缴纳其应付的税费（如有）。买方应根据中国适用法律和/或主管税务机关的要求及时采取行动并签署文件，以进行此类税务申报。卖方应在提交此类申报后立即向买方提供由中国主管税务机关出具的有关该申报的确认书
或收据的复印件，以证明其已正式提交相关税务申报。
10.6.3买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。
10.7通知（略）
10.8语言
本协议以中英文书写，具有同等效力。中英文文义存在歧义时，以中文为准。
10.9管辖法律
本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法律管辖。
10.10仲裁因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第10.10条的有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）应由香港国际仲裁中心（“仲裁中心”）在香港由三名仲裁员根据提交仲裁通知时有效的仲裁中心机构仲裁规则以英文和中文进行仲裁解决。
（二）2024年9月23日，骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署《股份购买协
议（二）》
协议各方：
（1）北京京东世纪贸易有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，
24中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见其注册地址为北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室（“卖方一”）；
（2）宿迁涵邦投资管理有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，其注册地址为宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室（“卖方二”，与卖方一合称为“卖方”）；
（3）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108（“买方”）。
（“各方”，任一方为“一方”）鉴于
(A) 卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定义见下文）上市的公司（“目标公司”））共计755000000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的8.3195%）（“目标股份”）；其中：
（1）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司367227196股股份（“卖方一目标股份”）；
（2）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司387772804股股份（“卖方二目标股份”）。
各方约定如下：
1、定义
“关联方”是指，就任何主体而言，任何其通过直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体受共同控制的其他主体。“控制”是指通过持有有表决权的证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定另一主体的管理和政策
的权力；为免疑义，如拥有超过百分之五十(50%)的实益所有权或在该主体的成员或股东会议上行使超过百分之五十(50%)的表决权的权力，或拥有控制该主体董事会多数成员组成的权力，则该等决定另一主体的管理和政策的权力应决定性
25中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见地推定存在。
“适用法律”指任何政府机关的任何法律、法规、条例、规则、规定、准则、
守则、措施、通知、通函、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的适用于任何一方或本协议拟进行的交易的任何规则。
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。
“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾；
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会；
“上交所”指上海证券交易所；
“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；
“纽交所”指纽约证券交易所；
“美国”指美利坚合众国；及
“交易日”指(i)上交所正常营业且(ii)不是星期六、星期日或香港或中国的公众假期的任何一天。
2、目标股份的出售和购买
根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于交割时其所附带的所有权利和义务。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币1774250000元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第5.2.1条以现金支付。就卖方一而言，其出售卖方一目标股份对应的对价为人民币862983910.60元。就卖方二而言，其出售卖方二目标股份对应的对价为人民币911266089.40元。
为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动
26中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除权规则同时作相应调整。
4、条件
4.1交割先决条件
目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）
为前提：
4.1.1上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.2中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营
者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.3MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本
次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。
4.1.4 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本
次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.2满足条件的责任
4.2.1买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2至
4.1.4条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.1条所
列条件得到满足，受限于本协议第4.3条的约定，在第4.1条约定的除第4.1.1条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。
4.2.3每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与其他各方保
27中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义见下文）前获得满足的情况等。
4.3未能满足条件
如果第4.1条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第1条、第8条及第10.2
条至第10.11条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但
在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第1条、第8条及第10.2条至第
10.11条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或
合理预期会造成第4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.4条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）经各方书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1日期和地点
受限于第4条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目标股份的交割应当同时进行。
5.2买方的交割义务
在交割日，买方应：
5.2.1将卖方一和卖方二根据本协议第3条约定的相应对价以即时可用的人
民币资金形式通过电汇付至附件一列出的卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
28中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责
任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第5.2.1条所述款项的情况下：
5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份
转让给买方的登记申请；及
5.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即周晔）的辞职信，并向买方交付一份复印件。
5.4违反交割义务如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一
方：
5.4.1终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.11条除外）且不承
担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日起七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得补救，方能根据本第5.4.1条终止本协议；或
5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况
下，第5.1条、第5.2条和第5.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5交割后事项
在买方按照第5.2条约定全额支付第5.2.1条所述款项的情况下，若中国结算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协
29中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人；若中国结算仍未能在交割日后十个交易日
内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、
终止本协议（第1条、本第5.5条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。
6、保证
6.1各方的保证
每一方向其他各方分别且单独地保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
(i) 导致违反其组织文件的任何规定；
(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
(iii)导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有
命令、判决或法令。
6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
6.2卖方的附加保证
卖方分别且单独地向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实
30中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
和准确的：
6.2.1卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。
6.2.2卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有
表决权、经济权利及其他权利。
6.2.3目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方
权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3买方的附加保证
买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第
三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目
标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产
生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
7.1买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果
目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数
量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。
8、公告与保密
31中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
8.1公告
未经其他各方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或标的事
项相关的公告、通讯或通知；但每一方承诺均应遵守适用法律项下与本协议项下
拟议交易相关的披露和公告要求，如系为遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求而发布的公告、通讯或通知，则无需取得其他各方的事先书面同意。为保证信息披露的一致性，各方应尽合理努力在披露前就披露文本进行沟通。
8.2保密
卖方与 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本协议签署前签订的有关本协议项下拟议交易的保密协议的条款应在本协议签署后继续有效。
9、违约责任
9.1一方违反本协议或者履行义务不符合本协议约定，造成其他方损失的，
损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；
但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
9.2如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从
到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率支付逾期款项的利息。
9.3每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。为免疑义，对卖方而言，每一卖方对所有违反本协议的行为承担的责任总额不应超过该卖方根据本协议第3条可获得的相应对价。
10、其他条款
10.1进一步保证
32中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
为本协议之目的，每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之
交易目的密切相关且必要的文件，并采取应其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的行为和事情，以便将目标股份转让给买方并使其他各方获得本协议的全部利益。
10.2完整协议
10.2.1本协议包括各方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代各方先前就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。
10.2.2买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本
协议的陈述、保证或承诺。
10.3最优惠待遇
若买方及/或其关联方在与本协议项下拟议交易相同或类似的其他交易中给
予其他任何转让方的价格优于本协议，则卖方有权享受该等更优惠的价格。各方应对本协议进行相应修改或补充，以使卖方享受该等更优惠条款。
10.4转让
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。
10.5修改
本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为有效。
10.6费用
每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支出。
33中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
10.7税务
10.7.1卖方与买方应各自承担并自行缴付因本协议项下交易根据适用法律
应付的印花税及其他税费。
10.7.2买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。
10.8通知（略）
10.9语言
本协议以中文书写。
10.10管辖法律
本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法律管辖。
10.11仲裁因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第10.11条的有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。为进行仲裁，应设三（3）名仲裁员。卖方和买方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员由前两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十个工作日内无法就第三名仲裁员的指
定达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。
仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。
（三）2024年12月18日，骏才国际与牛奶公司签署《股份购买协议补充协议》
协议双方：
（1）THE DAIRY FARM COMPANY LIMITED（牛奶有限公司），一家根据
香港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼（“卖方”）；
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（2）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A10（8“买方”）。
（“双方”，任一方为“一方”）鉴于：
（A）卖方和买方于 2024 年 9 月 23 日签订股份购买协议（定义见下文）；
（B）卖方和买方现同意根据本补充协议的条款修改股份购买协议；
（C）为免疑义，未经本补充协议修改的股份购买协议中的约定不受影响，持续生效；若股份购买协议与本补充协议之间有任何冲突，以本补充协议为准。
双方约定如下：
1定义
在本补充协议中，除非上下文另有要求：
“股份购买协议”是指双方于2024年9月23日签订的一份关于收购永辉超市股份有限公司1913135376股股份的股份购买协议。
1.1定义条款的纳入
除非另有说明，股份购买协议中定义的词汇在本补充协议中应具有相同的含义。
2修订
2.1自本补充协议签署日起，股份购买协议应作如下修改:
2.1.1股份购买协议原第1条现通过增加以下定义进行修订：
“监管账户”是指买方在中国建设银行股份有限公司或双方另行约定的银行（“监管银行”）开立、并由双方及监管银行签署的账户监管协议（“监管协议”）
中规定的条款和条件进行共同管理的银行账户，监管账户的全部手续费由买方支
35中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见付。
“卖方指定账户”是指卖方指定的、根据中国适用法律在中国境内银行开立
的 NRA 账户（NON-RESIDENTACCOUNT），用于本协议下的交易。
“印花税”是指根据适用法律就本协议项下转让和出售的目标股份应由卖方
支付的中国证券交易印花税（非交易转让印花税），该印花税由中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）代收。
“净对价”是指对价扣除买方垫付的应由卖方支付的上交所和中国结算的手续费以及应由卖方支付的印花税后的金额。
2.1.2股份购买协议原第3条中的“并按照第5.2.1条以现金支付”现被全文
删除并替换为“并按照第5.2条以现金支付”；原第3条增加第3.2条如下：
为免疑义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之日止的期间内，如果（i）目标公司发生送股、公积金转增股本、拆分股份等除权事项，目标股份的对价不变；以及（ii）目标公司发生因现金分红而除息，目标股份的对价应当扣减卖方获得的现金分红金额；
发生本第 3.2（i）和/或第 3.2（ii）所述事项时，卖方向买方转让的目标股份数量和/或每股价格（如适用）应根据适用法律同时作相应调整。
2.1.3股份购买协议原第5条现被全文删除并替换为以下内容：
5第一阶段交割
5.1日期和地点
目标股份出售和购买的完成（“交割”）分为第一阶段交割（定义见下文）和
最终交割（定义见下文）两个阶段进行。受限于第4条，买方支付净对价至监管账户中及申请目标股份过户登记（“第一阶段交割”）应在第4.1条所列条件得到
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满足后在合理可行的情况下尽快进行。买方支付净对价至监管账户应在不晚于第4.1条所列条件得到满足后的第十个交易日或双方可能商定的其他日期（“第一阶段交割日”）以适当方式进行，其具体日期应由双方合理商定。
5.2买方的第一阶段交割义务
在第一阶段交割日，买方应将（或促成）净对价以即时可用的人民币资金形式转账支付至监管账户，并向卖方提供不可撤销的转账指令复印件以兹证明（为免疑义，净对价可由就本协议项下交易向买方提供融资的贷款银行支付至监管账户）；该监管账户中的净对价仅限于支付至卖方指定账户。
5.3卖方的第一阶段交割义务
卖方应配合买方将净对价支付至监管账户并提供必要的协助（如需）。
5.4双方的第一阶段交割义务
5.4.1若双方需要合理时间准备中国结算所要求的申请资料，则双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快准备所有申请目标股份过户登记所需的必要文件并采取所有必要行动，不得无理拒绝或拖延。
5.4.2在买方完成全额支付第5.2所述款项后，双方应尽最大善意商议确定向
中国结算提交目标股份过户登记申请全套资料的合理日期（“过户登记申请日”），不得无理拒绝或拖延。双方应当配合（包括签署所有必要文件并采取所有必要行动）在过户登记申请日向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.5违反第一阶段交割义务
如果买方或卖方未能遵守第5.2条、第5.3条或第5.4条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面
通知另一方：
5.5.1终止本协议（第1条、本第5.5条、第9条及第11.2条至第11.10条除外）且不承担任何责任；
5.5.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现第一阶段交
37中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见割；或5.5.3确定新的第一阶段交割日期（不超过原定第一阶段交割日期后的七个交易日），在此情况下，第5.1条、第5.2条、第5.3条和第5.4条应适用于该等推迟后的第一阶段交割。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.6第一阶段交割后事项
若中国结算未能在过户登记申请日后的十个交易日内将买方登记为目标股
份的所有人，双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，以令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若因任何一方的原因导致中国结算无法办理目标股份过户登记手续的，该方不得无理拒绝提供中国结算所需资料或所要求采取的行动，且不得终止本协议。若中国结算未能在过户登记申请日后二十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍登记为目标股份的所有人的情况下，买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第1条、本第5.6条、第9条及
第11.2条至第11.10条除外），且不承担任何责任。在卖方向买方确认收到该书
面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后，买方有权让监管账户中的净对价原路退回，卖方应予配合。
6最终交割
6.1日期和地点
受限于第一阶段交割的发生，净对价按照第6.2条转账支付至卖方指定账户（“最终交割”）应在由卖方书面通知买方按照第6.2条从监管账户转账支付至卖
方指定账户所需文件（根据适用法律和监管协议的规定）均已获得后的第二个交
易日或双方可能商定的其他日期（“最终交割日”）以适当方式进行；为免疑义，最终交割的完成视为交割完成。卖方指定账户的开立及监管账户向卖方指定账户的转账行为应符合适用法律的规定。
6.2买方的最终交割义务
38中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
在最终交割日，买方应通过与卖方共同签署书面指令或监管协议允许的方式将（或促成）净对价以即时可用的人民币资金形式由监管账户转账支付至卖方指定账户。该等转账支付确认完成时，买方就净对价的支付视作完成。
6.3卖方的最终交割义务
在最终交割日，卖方应
6.3.1通过与买方共同签署书面指令或监管协议允许的方式将（或促成）净
对价以即时可用的人民币资金形式由监管账户转账支付至卖方指定账户。
在买方履行第6.2条所述义务且净对价支付完成的情况下：
6.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即ScottAnthonyPrice 和孙燕军）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复印件。
6.4违反最终交割义务如果买方或卖方未能遵守第6.2条或第6.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一
方：
6.4.1确定新的最终交割日期（不超过原定最终交割日期后的七个交易日），
在此情况下，第6.1条、第6.2条和第6.3条应适用于该等推迟后的最终交割，但最终交割日期只能推迟一次；或6.4.2终止本协议（第1条、本第6.4.2条、第9条及第11.2条至第11.10条除外），并确保双方在目标股份的权属方面恢复至其未签署本协议之前的状态，包括但不限于（如适用）目标股份重新登记在卖方名下和/或返还净对价。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
2.1.4股份购买协议原第6.1条（据本补充协议第2.1.10顺延为第7.1条）及
原第6.3条（据本补充协议第2.1.10条顺延为第7.3条）中的“下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的”现被全文删除并替换为“下列陈述在本协
39中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见议签署日、第一阶段交割日和最终交割日均是真实和准确的”。
2.1.5股份购买协议原第6.2条（据本补充协议第2.1.10条顺延为第7.2条）
中的“下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的”现被全文删除并替
换为“下列陈述在本协议签署日和过户登记申请日均是真实和准确的”。
2.1.6股份购买协议原第6.3.3条（据本补充协议第2.1.10条顺延为第7.3.3条）中的“将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张”现被全文删除并替换为“将不会就第一阶段交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张”。
2.1.7股份购买协议原第10.6.2条（据本补充协议第2.1.10条顺延为第11.6.2条）中的“卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标股份进行税务申报，并缴纳其应付的税费（如有）。”现被全文删除并替换为“尽管有本
11.6.3条规定，买方同意垫付应由卖方支付的印花税并代缴至中国结算，卖方应
根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标股份进行税务申报，并缴纳其应付的除中国的印花税外的其他税费（如有）”。
2.1.8股份购买协议原第10.6条（据本补充协议第2.1.10条顺延为第11.6条）
增加第11.6.4条如下：
若本协议据第5.6条或6.4.2条终止，且本协议终止前买方已向上交所和中国结算支付了代卖方垫付的应由卖方支付的手续费（据第4.2.3条）以及印花税（据第11.6.2条），（i）双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快准备所有申请上述手续费及印花税退还所需的必要文件，并采取所有必要行动向上交所和中国结算提交退款申请，不得无理拒绝或拖延；
（ii）在买方未违反本第 11.6.4(i)条规定的前提下，如果在双方向上交所和中国结算提交退款申请满二十个交易日后，上述手续费及印花税未获得全部或部分退还，则卖方应通过适当方式尽快将该等未获得退还部分的手续费及印花税，偿付给买方（或买方的关联方）；以及
40中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见（iii）尽管有上述第 11.6.4(ii)条规定，双方应尽最大努力，在合理可行的情况下继续向上交所和中国结算办理退款事宜，并在获得任何后续退款后，尽快做出适当的偿付安排。
2.1.9股份购买协议及本补充协议无论因何种原因终止，股份购买协议原第
9条（据本补充协议第2.1.10条顺延为第10条）应持续有效。
2.1.10股份购买协议原第6条至原第10条的序号顺延为第7条至第11条，
且股份购买协议中对这些条款序号的提及相应修改。
2.1.11上述修订不影响任一方在本补充协议签署日根据股份购买协议已经产
生的权利和义务。
（四）其他交易文件的主要内容
2024年9月23日，名创优品出具了《保证函》，向牛奶公司、京东世贸、宿
迁涵邦承诺采取一切必要的行动，促使骏才国际适当履行其在《股份购买协议》项下的义务，并根据《保证函》保证骏才国际在《股份购买协议》项下全部义务的适当履行。
2024 年 9 月 23 日，名创优品的股东 YYY MC Limited、YGF MC Limited、Mini Investment Limited（合计持有名创优品已发行股份约 62.70%）以及该等股
东实控人叶国富和杨云云与牛奶公司签署承诺函，向牛奶公司承诺确保名创优品在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的决议。
2024年9月23日，名创优品的实际控制人出具承诺函，向京东世贸、宿迁
涵邦承诺确保名创优品在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的决议。
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊
41中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
42中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
第六节对资金来源的核查
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式本次权益变动的资金总额和支付方式详见本核查意见“第五节对权益变动方式的核查”中“二、《股份购买协议》及其他交易文件的主要内容”的相关内容。
二、本次权益变动的资金来源经核查，信息披露义务人本次权益变动的资金为信息披露义务人及信息披露义务人股东的自有及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在代持的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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第七节对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查
在本次交易完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核
44中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需要，需对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
45中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
第八节本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，永辉超市将在资产、人员、财务、机构和业务方面继续保持独立，保持独立经营能力。
为保证永辉超市独立性，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已出具如下承诺：
“本企业/本人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与永辉超市保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位干预永辉超市规范运作和依法合规经营决策，损害永辉超市和其他股东的合法权益，违法占用永辉超市及其控制企业的资金。”二、本次权益变动对永辉超市同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响经核查，信息披露义务人间接控股股东名创优品是一家提供以 IP 设计为特色的丰富多样的潮流生活家居产品的全球价值零售商。永辉超市主营业务是在中国境内运营线下大卖场和超市。经信息披露义务人的实际控制人确认，其所控制的企业与永辉超市之间目前不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免信息披露义务人及其控股股东和实际控制人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已出具如下承诺：
“1、本企业/本人及控制的企业与永辉超市之间目前不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、在本企业/本人维持永辉超市第一大股东身份期间，本企业/本人及控制的
企业不会利用永辉超市第一大股东的身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现
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的同业竞争而损害永辉超市及其股东的权益。
3、本企业/本人将积极履行股东责任，以永辉超市的整体利益为出发点，促使永辉超市能够实现长期稳定的发展。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（二）对关联交易的影响
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已出具承诺如下：
“本企业/本人及控制的其他企业将尽量减少与永辉超市发生关联交易，如确实无法避免，本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及规范性文件及《永辉超市股份有限公司章程》中
关于关联交易的管理规定规范与永辉超市之间的关联交易行为，不损害永辉超市及其中小股东的合法权益。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
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第九节与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生
合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的《永辉超市股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日起前
6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的《永辉超市股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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第十一节对其他重大事项的核查一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书（修订稿）》内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书（修订稿）》不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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项目主办人：
封自强朱宏涛欧阳颢頔
法定代表人：_______________张佑君中信证券股份有限公司年月日
52
沪公网安备31011802005267号
