中远海运控股股份有限公司
章程
第一次修订于2005年3月7日召开的2005年第一次临时股东大会批准。
第二次修订于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东大会批准。
第三次修订于2007年10月23日召开的2007年第一次临时股东大会批准。
第四次修订于2009年6月9日召开的2008年年度股东大会批准。
第五次修订于2012年5月22日召开的2011年年度股东大会批准。
第六次修订于2012年11月12日召开的2012年第二次临时股东大会批准。
第七次修订于2016年8月25日召开的2016年第二次临时股东大会批准。
第八次修订于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会批准。
第九次修订于2018年8月30日召开的2018年第二次临时股东大会批准。第十次修订于2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会暨2018年
第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会授权，并于2019年3月6日召开的第五届董事会第二十三次会议批准。
第十一次修于2020年11月30日经公司2020年第一次临时股东大会批准。
订
第十二次修 根据 2019 年第一次临时股东大会暨 2019 年第一次 A 股类别股东大
订 会、2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2020 年年度股东大会的授权，于2021年10月29日召开的第六届董事会第十次会议批准。
第十三次修于2023年5月25日经公司2022年年度股东大会批准。
订
第十四次修于2024年5月29日经公司2023年年度股东大会批准。
订目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份和注册资本............................................3
第四章减资和购回股份............................................8
第五章购买公司股份的财务资助.......................................11
第六章股票和股东名册...........................................12
第七章股东的权利和义务..........................................17
第八章股东大会..............................................20
第九章类别股东表决的特别程序.......................................30
第十章党委................................................32
第十一章董事会..............................................33
第十二章独立董事.............................................40
第十三章公司董事会秘书..........................................44
第十四章监事会..............................................45
第十五章公司总经理............................................49
第十六章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务...............50
第十七章财务会计制度与利润分配与审计...................................57
第十八章会计师事务所的聘任........................................63
第十九章保险...............................................66
第二十章劳动人事制度...........................................66
第二十一章工会组织............................................66
第二十二章公司的合并与分立........................................67
第二十三章公司解散和清算.........................................68
第二十四章公司章程的修订程序.......................................70
第二十五章通知和公告...........................................71
第二十六章争议的解决...........................................72
第二十七章附则...........................................6日生效的
《中华人民共和国公司法》，《上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《独董办法》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2023年修订)、
《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司股东大会规则》(2022年修订)、
《上市公司独立董事管理办法》。
本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；本章程正文中所指的《香港上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。中远海运控股股份有限公司章程
第一章总则第一条中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇〇五年二月十八日以国资改革[2005]191号文《关于设立中国远洋控股股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于二〇〇五年三月三日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。
公司的统一社会信用代码为： 91120118MA0603879K。
公司的发起人为：中国远洋运输有限公司（原名为“中国远洋运输(集团)总公司”）
第二条公司注册名称：中文：中远海运控股股份有限公司
英文：COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.
第三条公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层。
邮政编码：300461
电话：0086-22-66270898
图文传真：0086-22-66270899
第四条公司的法定代表人是公司董事长。
第五条公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为股份有限公司（港澳台投资、上市）。
公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对《公司法》公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第3条公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
1第六条公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家
其他法律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经公司2023年年度股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。
第七条本章程经公司股东大会以特别决议通过，并向市场主体登记
管理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十六章的情况下，股东可以依据公司章《章程指引》程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监第10条
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该《公司法》出资额为限对所投资公司承担责任。第15条但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有
融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。
第十一条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要
的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。
第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
2织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨是：遵守国家法律、行政法规，执行国家政策，依法自主从事生产经营活动，优化资源配置，增强国内外市场竞争能力。
第十四条公司的经营范围包括：国际船舶运输公司的投资管理，提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集
装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第十五条公司可根据业务发展需要，依法适时调整经营范围和经营方式（须批准的应经有关政府机关批准），并可在境内外设立全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。
第三章股份和注册资本
第十六条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内
资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据相关规定设置其他种类的股份。
第十七条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值《章程指引》股票，每股面值人民币一元。第15条前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的《章程指引》每一股份应当具有同等权利。第16条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
3任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司可以根据相关规定向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管；公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香
港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)批准上市、以
人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的在境内上市的内资股，简称 A 股。A 股指获中国证监会批准或注册发行并在境内证券交易所上市、以人民币
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票。
第二十二条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通
股总数为41亿股，全部向发起人发行，占公司可发行的普通股总数的100%。
第二十三条公司成立后，发行普通股224400万股，其中，204000万股新股；发起人出售存量股份 20400 万股，均为 H 股。
上述发行结束后，公司的股本结构为：普通股总数为614000万股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有389600万4股，占公司股本总额的 63.5%；H 股股东持有 224400 万股，
占公司股本总额的36.5%。
前述境外上市外资股完成后，经公司临时股东大会批准，并经审批部门批准，中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增为公司股本，公司经前述增资后的股本结构为：
普通股总数为6204756337股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有3960756337股，占公司股本总额约63.83%；
H 股股东持有 224400 万股，占公司股本总额的 36.17%。
前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成后，经年度股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股息的方式进行了特别分配，公司经前述特别分配后的股本结构为：
普通股总数为7135469787股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有4554869787股，占公司股本总额约63.83%；
H 股股东持有 258060 万股，占公司股本总额的 36.17%。
前述特别分配完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了 A 股 1783867446 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的股本结构为：
公司普通股总数为8919337233股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有4554869787股，占公司股本总额的
51.07%；H 股股东持有 258060 万股，占公司股本总额的
28.93%；A 股股东持有 1783867446 股，占公司股本总数的
20.00%。
前述增资发行 A 股完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行 864270817股A股股票，第二次向包括中国远洋运输有限公司在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过
432666307 股 A 股股票。公司经前述非公开发行 A 股股份后
的股本结构为：
公司普通股总数为10216274357股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有5472806911股，占公司股本总额的
53.57%；H 股股东持有 258060 万股，占公司股本总额的
25.26%；A 股股东持有 2162867446 股，占公司股本总数的
521.17%。
前述非公开发行 A 股完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过2043254870股A 股股票。公司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为：
公司普通股总数为12259529227股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有 1021627435 股 A 股股份，占公司股本总额的8.33%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有 4557594644 股 A 股股份，占公司股本总额的 37.18%，合计持有 5579222079 股 A 股股份，占公司股本总额的 45.51%；其他 A 股股东持有 4099707148股，占公司股本总额的 33.44%；H 股股东持有 2580600000股，占公司股本总额的21.05%。
前述非公开发行 A 股完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会特别决议批准，公司实施股票期权激励计划，首次授予期权于2021年6月3日进入第一个行权期，有效行权期为2021年6月3日至2022年6月2日，截至2021年 6 月 30 日，公司因股票期权行权新增 56469662 股 A 股，公司经前述股票期权行权后的股本结构为：
公司普通股总数为12315998889股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有 1021627435 股 A 股股份，占公司股本总额的8.30%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有 4557594644 股 A 股股份，占公司股本总额的 37.01%，合计持有 5579222079 股 A 股股份，占公司股本总额的 45.30%；其他 A 股股东持有 4156176810股，占公司股本总额的 33.75%；H 股股东持有 2580600000股，占公司股本总额的20.95%。
经股东大会特别决议批准，公司以2021年7月13日为股权登记日实施2020年度资本公积金转增股本方案，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，公司经前述资本公积金转增股本后的股本结构为：
公司普通股总数为16010798556股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有 1328115666 股 A 股股份，占公司股本总额的8.30%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有 5924873037 股 A 股股份，占公司股本总额的 37.01%，合计持有 7252988703 股 A 股股份，
6占公司股本总额的 45.30%；其他 A 股股东持有 5403029853股，占公司股本总额的 33.75%；H 股股东持有 3354780000股，占公司股本总额的20.95%。
前述资本公积金转增股本后至2024年2月29日，公司因股票期权行权新增 161788185 股 A 股股份。
2021年10月18日至2023年5月18日期间，中国远洋海运
集团有限公司合计增持公司 181331194股A 股股份，通过其全资附属公司合计增持公司 266074500 股 H 股股份。
2022年10月9日，中国远洋海运集团有限公司与上海汽车
工业(集团)有限公司签订《无偿划转协议》，将其所直接持有的公司 804700000 股 A 股股份无偿划转给上海汽车工业(集
团)有限公司；于2022年11月11日，该项无偿划转已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。
2023 年 8 月 30 日，经股东大会、A 股类别股东大会和 H 股
类别股东大会授权，公司董事会审议通过回购股份方案的议案，截至 2024 年 2 月 29 日，公司回购 59999924 股 A 股股份，155000000 股 H 股股份，均已全部完成注销。
经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回购并注销后，公司截至2024年2月29日的股本结构为：
公司普通股总数为15957586817股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有 704746860 股 A 股股份(占公司股本总额
的4.42%)，通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有
5924873037 股 A 股股份(占公司股本总额的 37.13%)，通过
全资子公司 Peaktrade Investments Ltd.持有 221672000 股 H 股
股份(占公司股本总额的1.39%)，通过全资子公司中远海运(香港)有限公司持有 158328000股H股股份(占公司股本总额
的0.99%)，中国远洋海运集团有限公司直接及间接合计持有
7009619897股股份(占公司股本总额的43.93%)，包括
6629619897 股 A 股股份(占公司股本总额的 41.55%)及
380000000 股 H 股股份(占公司股本总额的 2.38%)；其他 A
股股东持有6128186920股，占公司股本总额的38.40%；其他 H 股股东持有 2819780000 股，占公司股本总额的
17.67%。
截至2024年2月29日，公司的股本结构为：普通股
15957586817股，其中内资股为12757806817股，约占普
通股总数的79.95%；境外上市外资股为3199780000股，约占普通股总数的20.05%。
7第二十四条 经履行中国证监会相关程序的公司发行 H 股和 A 股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和 A 股的计划，可以自中国证监会履行相关程序之日起十五个月或其决定文件准许的期限内分别实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和 A 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行中国证监会相关程序，也可以分次发行。
第二十六条公司的注册资本为人民币15957586817元。
第二十七条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一)向非特定投资人募集新股；
(二)向现有股东配售新股；
(三)向现有股东派送新股；《章程指引》
(四)以公积金转增股本；第22条
(五)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章减资和购回股份
第二十九条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
《公司法》公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权第177条人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日
8内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及《公司法》
其他规范性文件和本章程的规定，依法定程序购回其发行在第142条外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
《章程指引》
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第24条公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本章程第三十二条至第三十五条的规定办理。
第三十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)法律、法规规定或国务院证券主管机构认可的其他方《章程指引》
式。第25条
公司因本章程第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定《公司法》
的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或第142条其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。
第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
9前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股
份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十四条公司因本章程第三十一条第一款第(一)项、第(二)项规定的情《公司法》
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第142条
第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后，属于本章程第三十一条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
尽管有前述规定，如相关法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事
项另有规定的，公司应遵从其规定。
第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配
利润帐面余额中减除；
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的
可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不
10得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行
新股的溢价金额)。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的
利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
第五章购买公司股份的财务资助
第三十六条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
第三十七条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引
起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
11第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第六章股票和股东名册
第三十九条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；
(二)公司登记成立的日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数目；
(四)股票的编号；
(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠
与、继承和抵押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第四十一条股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公“证监海函”
司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人第1条员签署。股票经加盖公司印章(包括公司证券印章)后生效。
在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授
12权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。
第四十二条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。《章程指引》
第28条
第四十三条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应《公司法》当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员第141条转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。
第四十四条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、《章程指引》
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或第30条者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在《证券法》卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公第44条司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
13第四十六条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。
“证监海函”
公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 2 条
境外代理机构应当随时维持 H 股股东名册正、副本的一致性。
H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股东名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的 H 股，皆可依据章程自由转 “证监海函”让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转第12条让文据，并无需申述任何理由：
(一)已向公司支付不超过香港联交所在《香港上市规则》中
不时规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
(三)转让文据已付应缴的印花税；
(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及
(六)有关股份并无附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式
14提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该
股份转让的通知。
公司在香港上市的 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅
以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十九条相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批准机构及期间。
第五十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股《章程指引》
权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为第32条股权确定(登记)日，股权确定(登记)日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。
第五十一条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股
东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十二条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登
记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
15H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日；
(五)如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
(六)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
(七)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
(八)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
如股息单曾经连续两次未被兑现，则公司可行使权力终止以邮递方式向股东发出股息单。然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。
公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份，除非：
(一)有关股份于12年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及
16(二)发行人在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将
股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。
第五十三条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意
购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十四条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章股东的权利和义务
第五十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在有联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名《香港结算所意股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权见》的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司
的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十六条公司普通股股东享有下列权利：
(一)依其所持有的股份份额，领取股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加
股东会议，并行使表决权；
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或《章程指引》质押其股份；第33条
(五)依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
17级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址(住所)；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东大会的会议记录；《公司法》
(6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议第97条
决议、财务会计报告。
(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股《章程指引》东，要求公司收购其股份；第33条
(八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公《公司法》第22
司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起条、第151条诉讼，主张相关权利；《治理准则》
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第11条
第五十七条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，《章程指引》应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的第34条
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十八条公司普通股股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；《章程指引》
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；第38条
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
18(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进《章程指引》
行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。第39条
第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公《章程指引》司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责第40条任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的
利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十二条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%
以上的表决权或可以控制公司的30%以上表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
1930%以上的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章股东大会
第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十四条股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准《章程指引》的重大投资计划；第41条
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决《公司法》
议；第37条
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司章程第六十六条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
(十四)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议批准变更募集资金用途；
(十七)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十五条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
20重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项
的担保经董事会审议后，须提交股东大会审批：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期《章程指引》
经审计净资产50%以后提供的任何担保；第42条
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
(七)其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、
行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审
议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第六十七条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事《治理准则》项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对第14条该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第六十八条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事《公司法》项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权第103条过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董《章程指引》事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年第43条度完结之后的六个月之内举行。《股东大会规则》
第20条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中
21载明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 A 股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大《章程指引》
会：第44条
(一)董事人数不足八人时；《公司法》
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；第100条
(三)单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；
(五)过半数独立董事提议召开时；《独董办法》
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情第18条形。
上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七十条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
但是，当公司只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知期限的规定可以豁免。
第七十一条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公《章程指引》
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第54条单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会《章程指引》召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在第54条
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的《上市规则》内容。第13.73条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。
第七十二条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程
22的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。
股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章《章程指引》
程第七十三条规定的提案进行表决并作出决议。第54条
第七十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的《章程指引》具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：第53条
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确的议题和具体的决议事项；
(三)以书面形式提交或送达召集人。
第七十四条股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项；
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出
合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(十)会务常设联系人姓名、电话号码(如需)。
第七十五条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以本章程第二十五章规定的通知方式或公司股票上市地上市规则允许的其他方式向股东发出。
23在满足法律法规及公司股票上市地上市规则的规定下，对 H
股股东可以采用将有关通知内容公告于公司网站及香港联交所网站的方式进行。
对 A 股股东也可以采用公告方式进行。前述公告，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或
者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东
代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权；
(四)如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义《香港结算所意的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合见》适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东
会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。
第七十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书《香港结算所意应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理见》人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。
24第七十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会并可在会上投票，而如该法人已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立委任代表表格。
第八十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十一条表决前委托人已经去世或终止、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投《章程指引》票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总第80条数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
第八十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及持股凭证等能够让公司确认其股东身份的证件；代理人代表自然人股
东出席股东大会，应当出示股东代理人本人身份证明、持股凭证及由委托人亲笔签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人
25股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人
应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授
权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。
第八十四条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《章程指引》
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保第79条护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股《章程指引》东代理人)所持表决权的过半数通过。第76条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有《章程指引》
表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十五条和第79条
第一百四十九条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据《上市规则》，当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第《章程指引》
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后第79条的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
26第八十七条除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行
政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第八十八条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十九条在适用法律法规允许的前提下，在投票表决时，有两票或者
两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第九十条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；《章程指引》
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；第77条
(三)董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项；及
(七)《上市规则》所要求的其它事项，需由特别决议通过的事项除外。
第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)公司章程的修改；《章程指引》
(六)批准股权激励计划；第78条
27(七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项；及
(八)《上市规则》、法律、行政法规规定所要求的其它需以特别决议通过的事项。
第九十三条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。
第九十四条过半数独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股
份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理：
(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事《章程指引》
会召集临时股东大会或类别股东大会，并阐明会议的第48条议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召《股东大会规则》开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。
(二)董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会
或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东《独董办法》大会的，应当披露具体情况和理由。第18条
(四)董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东大
会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。
(五)董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会或类别股东大会。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将收到请求后五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召
28集股东会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。
董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第九十五条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职《章程指引》
务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主第68条席；如果副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
第九十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第九十八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主《公司法》席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表第107条
29签名。
股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中《股东大会规则》文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存至少十年。
第九十九条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东《章程指引》
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权第91条
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九章类别股东表决的特别程序
第一百〇一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百〇二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇四条至第一
百〇九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管
机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东大会的批准。
第一百〇三条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公
30司清算中优先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或废除本章所规定的条款。
第一百〇四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在
涉及第一百〇三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第六十二条所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百〇五条类别股东大会的决议，应当经根据第一百〇四条由出席类别
股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个《上市规则》
31类别股东大会的决议案放弃表决或就某个类别股东大会的决附录3
议案限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反第14条有关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果。
第一百〇六条公司召开类别股东大会，应当参照本章程第七十条关于召开
股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百〇七条为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东大会
(续会除外)的法定人数，至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。
第一百〇八条类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。
第一百〇九条 除其他类别股份股东外，A 股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
“证监海函”
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：第3条
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单
独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
或
(二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。
第十章党委
第一百一十条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百一十一条公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公
司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等履行职责。
32第十一章董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九至十五名董事《章程指引》组成，具体由股东大会实际选举的董事组成。外部董事(指不第105条在公司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以《意见》第6条上，独立(非执行)董事(指不在公司担任除董事外的其他职《独董办法》务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间第2条、第5条接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，及(2)符合公司证券上市地《章程指引》证券交易所对会计专业人士的资格要求。第107条《上市规则》
董事会设董事长一人，设副董事长一人。第3.25条公司董事会设立审核委员会及薪酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会委员全部由不在公司担任高级管理人员的非
执行董事担任，审核、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席，审核委员会的主席为(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满《独董办法》
前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。第13条但独立董事连任时间不得超过六年。《公司法》
第45条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为《章程指引》止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原第96条董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
33董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事
之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持
有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
“证监海函”有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的第4条
书面通知，应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时间内提交给公司。
第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议
选举产生，每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确定，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时，依次以得票较高者按规定人数确定获选董事。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。《意见》外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独第6条立(非执行)董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
董事会可以依法授权执行董事(即在公司任职的董事)或其他机构处理相关事宜。
董事无须持有公司股份。
第一百一十四条选举非独立董事应履行以下程序：《治理准则》
第19条
(一)非独立董事候选人提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。
(三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的
34股东提出选举非独立董事的临时提案，则应当在相关
法律法规以及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及本条第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺提交给公司。
第一百一十五条股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积
投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监
事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第一百一十六条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资
计划、投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由《章程指引》股东大会批准以外的其他对外担保事项；第107条
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；
委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代
表、董事、监事；
(十二)决定公司分支机构的设置；
(十三)制订公司章程修改方案；
35(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订股权激励计划并实施股权激励计划方案(包括
法律、法规许可的股票期权方案)；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)除法律法规和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(二十)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作汇报；
(二十一)推动完善公司的风险管理体系、内部控制体
系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评
估等机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
(二十二)股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应经全体董事过半数表决同《章程指引》意，其中第(六)、(七)、(十三)项还须取得全体董事三分之第119条二以上表决同意，对外担保事项还须取得出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系《公司法》的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使第124条表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立(非执《意见》行)董事签字后方能生效。第6条
第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
36第一百一十八条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会《治理准则》部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。第33条
第一百一十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方
面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产《意见》第4条
10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作
为董事会决策的重要依据。
第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对《章程指引》
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建第110条立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券；
(四)听取公司法治建设工作汇报；
(五)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不《章程指引》履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务第113条或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
《上市规则》
第一百二十三条董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，附录14
37大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于 第 C.5.3 条
会议召开十四日以前通知全体董事和监事。《章程指引》
第114条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：《公司法》
第110条
(一)代表10%以上表决权的股东提议；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)过半数独立董事联名提议时；《独董办法》
(五)监事会提议时；第18条
(六)总经理提议时。
董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百二十四条董事会会议按下列方式通知：
《上市规则》
(一) 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规 附录 C1 第 C.5.3定，其召开无需发出通知。条
(二)如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董《章程指引》
事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用第116条电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人
通知董事和监事，但本章程另有规定的除外。
(三)通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百二十五条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十四条规《意见》
定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够第3条的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似
38通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十六条董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百二十《公司法》
七条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方第111条可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可《章程指引》
以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代第121条理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事《章程指引》会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会第99条予以撤换。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第一百二十八条董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案
的草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百二十九条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所《意见》
议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。独立(非执第6条行)董事所发表的意见(包括异议意见)应在董事会决议中列《独董办法》明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审第21条阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出《章程指引》
39席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议第122条
记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。
第一百三十条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决
议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
“证监海函”
第一百三十一条股东大会在遵守法律、法规的前提下，可以以普通决议的第4条
方式将任何任期未届满的董事罢免(但根据任何合同可提
出的索赔要求不受此影响)。
第一百三十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事《章程指引》会提交书面辞职报告。第100条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前述情形或本章程另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二章独立董事
第一百三十三条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合《独董办法》
并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东第9条大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
(一)独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同《独董办法》意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的第10条工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺
40公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责；
(三)独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任《独董办法》
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其第11条符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
(四)独立董事的提名人及候选人应当在相关法律法规以
及《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第(二)、(三)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺提交给公司；
(五)公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
(六)公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露
本条前述第(二)、(三)、(五)项相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司股票挂牌交易的证券交易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查，审慎判断被提名人是否符合任职资格并有权提出异议，证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举；
(七)公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披《独董办法》
露。第12条
第一百三十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：《独董办法》
第7条
(一)据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有有关法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程第一百三十五条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则)；
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
41(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，《独董办法》并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职第8条责。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法规及/或有《独董办法》
关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：第6条
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直
系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配
偶、父母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、《独董办法》
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；第47条
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
42独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职《独董办法》务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理第14条由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
有关监管部门规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当《独董办法》
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认第15条为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监管部门规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
《独董办法》
第一百三十八条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事第20条
代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
《独董办法》
第一百三十九条独立董事履行下列职责：第17条
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)按照《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
43(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。
《独董办法》
第一百四十条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章第18条
程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履《独董办法》行职责的情况进行说明。第33条
第十三章公司董事会秘书
第一百四十二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百四十三条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
44组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大
会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十五条董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第十四章监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，负责对董
45事会及其成员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总
监、总法律顾问等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百四十七条监事会由六名监事组成。外部监事(指不在公司内部任职《意见》的监事，下同)应占监事会人数的二分之一以上，职工代第7条表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。监事会设《章程指引》主席一名。监事任期三年，可连选连任。第144条监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决“证监海函”通过。第5条监事会主席职责是：
(一)负责召集、主持监事会会议；
(二)负责组织执行监事会的决议；
(三)监事会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会成员由两名独立监事、两名股东代表监事、两名职《意见》工代表组成。股东代表监事、独立监事由股东大会选聘和第7条任免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
股东代表监事指经公司股东提名委派且不在公司内部任职的监事；独立监事指独立于股东且不在公司内部任职的监事；
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。监事会下设的办事机构对监事会负责，根据监事会的要求，向监事会汇报工作。
第一百四十九条股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决比照《章程指引》议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并第54条持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。
股东大会进行监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，具体参见本章程第一百一十五条之规定。
第一百五十条公司董事、总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问和其他高级管理人员不得兼任监事。
46第一百五十一条监事会会议每年至少召开二次。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行《章程指引》
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监第144、149条事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。会议通知应包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监比照《章程指引》
事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工第99条代表大会应当予以撤换。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)检查公司的财务；《章程指引》
(二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面第145条审核意见；
(三)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
(五)有权核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业
报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
47股东大会；
(七)向股东大会提出议案；
(八)依照法律法规的规定，对董事和高级管理人员提起诉讼；
(九)提议召开临时董事会；
(十)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
(十一)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
(十二)法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定《章程指引》期报告签署书面确认意见。第140条监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时《意见》以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可第7条直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信《章程指引》及勤勉尽责表现。第141条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内《治理准则》
部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第48条
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保存十年。“证监海函”
第6条
第一百五十七条监事会会议的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百五十八条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等
专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
48第一百五十九条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十五章公司总经理
第一百六十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
《章程指引》
公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法第124条
律顾问一名，协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问。
《章程指引》
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务第126条的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司(含控股子公司)领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等经济活动，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司分支机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(六)制定公司的具体规章；
(七)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务
总监、总法律顾问；
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(九)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十二条非董事总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十三条总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和
49总法律顾问在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的
决议或超越授权范围。
第一百六十四条总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和
总法律顾问在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十五条总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘任协议规定；部门经理辞职的具体程序和办法由部门经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十六条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条总经理工作细则包括下列内容：《章程指引》
第130条
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第十六章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百六十八条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；《公司法》
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破第146条
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
50营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八)非自然人；
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；《章程指引》
(十)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满第95条的；
(十一)公司股票上市地法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事，聘任总经理、副总《章程指引》经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无第125条、第136效。条在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。
第一百六十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以《章程指引》个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行第102条事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百七十条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十一条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配
51权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会
通过的公司改组。
第一百七十二条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十三条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知
情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以
52公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理、副总经理及其他高级
管理人员本身的利益有要求。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规《章程指引》
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应第97条当承担赔偿责任。
第一百七十四条股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其他高级《公司法》
管理人员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理或第150条其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解《章程指引》释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管第71条理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第一百七十五条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能作的
事：
(一)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；
(二)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员或本条(一)项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条
(一)、(二)、(三)项所提及的人员或公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员；及
(六)任何按照《上市规则》会被视为该董事、监事、总
经理、副总经理和其它高级管理人员的联系人的人士。
53第一百七十六条公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百七十七条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第六十一条规定的情形除外。
第一百七十九条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其拥有或其紧密联系人(《香港上市规则》所
载的紧密联系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任
何其他建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，
54有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
也应被视为有利害关系。
第一百八十条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十二条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十四条公司违反第一百八十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
(一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
55(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十六条经股东大会批准，上市公司可以为董事、监事购买责任保《治理准则》险。责任保险范围由合同约定，但董事、监事因违反法律第24条法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百八十七条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公
司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百八十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
56除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取
的利益向公司提出诉讼。
第一百八十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应《治理准则》当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会第61条事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十七章财务会计制度与利润分配与审计
第一百九十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百九十一条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依《公司法》法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行第164条政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百九十二条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。
第一百九十三条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置
57备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报“证监海函”
告及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股 第 7 条东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在满足法律法规及公司股票上市地上市规则的规定下，公司可以根据《香港上市规则》采用电子形式向 H 股股东发送该等报告，或通过在公司网站及香港联交所网站的方式进行登载该等报告，以满足上述寄发要求。
第一百九十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和《章程指引》
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6第151条个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。
公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。
第一百九十七条公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的《章程指引》规定进行编制。第151条
第一百九十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司《公司法》法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的第166条
50%以上的，可不再提取。
58公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依《章程指引》
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补第153条亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或《公司法》
以红利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除第166条非公司没有在公司应付日将有关股息派发给股东。
第二百〇一条资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。
第二百〇二条公司的公积金(包括法定公积金、任意公积金和资本公积《公司法》
金)可用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转第168条为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第二百〇三条公司的利润分配政策如下：《章程指引》
第156条
(一)利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，
59保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)利润分配的期间间隔：公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(三)利润分配的决策机制与程序：除董事会根据公司年度股东大会审议批准的下一年中期分红条件和上限制定
的具体方案外，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
(四)公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现
金方式进行利润分配方案的，应说明原因并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。
(五)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小
投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(六)现金分红政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(七)在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
60况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比
例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百〇四条公司分配股利及以现金方式分配股利的条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司最近一年的财务报告出具的审计报告为标准无保留意见。
公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；
(二)股票；
(三)现金与股票相结合。
公司在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司的现金股利政策目标为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
613.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第二百〇五条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第二百〇六条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利
和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第二百〇七条在符合本章程的情况下，经过股东大会批准或授权，可分配中期或特别股利。
第二百〇八条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
除任何股份所附权利或发行条款规定者外，股利须按获派发股利股份的实缴股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款（但于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可有利息）。
62第二百〇九条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人应当为依 “证监海函”
照香港《受托人条例》注册的信托公司。第8条在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。
第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务《章程指引》收支和经济活动进行内部审计监督。第157条
第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准《章程指引》后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第158条
第十八章会计师事务所的聘任
第二百一十二条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东大
会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百一十三条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止；聘期届满可以续聘。
第二百一十四条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公
63司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人
员提供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三)出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知
或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭《章程指引》
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒第161条绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十八条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十九条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所“证监海函”以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事第9条会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要
求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会
64计师事务所作出了陈述；
2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百二十条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先提前10天通《章程指引》
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意第163条见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式“证监海函”辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明第10条的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交
代情况的声明；或者
2.任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，前述通知也可以本章程第二十五章规定的其他方式向 H 股股东发出或提供。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
65第十九章保险
第二百二十一条公司各类保险按中国有关主管机关规定，以指定的方式向
指定机构投保，包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第二十章劳动人事制度
第二百二十二条公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合公司具体情况的劳动人事制度。
第二百二十三条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的
范围内自行招聘、辞退员工，实行合同制。
第二百二十四条公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。
公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。
为增强公司竞争力，公司将根据国家有关法律规定，采用相关激励机制。
第二百二十五条公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工养老、医
疗、失业、工伤保险基金，建立劳动保险制度，并缴存职工住房公积金。
第二十一章工会组织
第二百二十六条公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关
法律、法规的规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当积极支持本企业工会的工作，并依照《中华人民共和国工会法》的规定，设立必要的工会工作机构，配备工会工作人员，并提供必要的房屋和设备，用于办公、会议，举办职工集体福利、文化、体育事业。
第二百二十七条公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休《劳动合同法》
息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律第4条以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或
66者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，
提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。
第二百二十八条公司员工依法成立工会后，则公司每月按公司职工全部工
资总额的2%拨缴工会经费，由公司工会根据中华全国总工会《基层工会经费使用办法》使用。
第二百二十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见和建议。
第二十二章公司的合并与分立
第二百三十条公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。
第二百三十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
《公司法》
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负第173条债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
《章程指引》第
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自173条公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十二条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
67公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公《公司法》
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定第176条的除外。
第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十三章公司解散和清算
第二百三十四条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营《公司法》
业执照或者被撤销；第180条、
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利第182条
益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。
第二百三十五条公司因前条第(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的，应当
在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条第(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
68股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日《章程指引》内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日第183条内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组《公司法》申报其债权。第185条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公 《公司法》司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；(ii)所欠税 第 186 条款；(iii)银行贷款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：
(一)如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进
69行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先
股股东所持比例分配；
(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。《公司法》
第186条
第二百四十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。《章程指引》
第187条
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破《章程指引》产清算。第188条
第二十四章公司章程的修订程序
第二百四十四条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百四十五条修改公司章程，应按下列程序：
(一)由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；
70(二)将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
(三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百四十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：《章程指引》
第189条
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十七条公司章程的修改，经公司股东大会通过并向市场主体登记管理机关登记后生效。
第二百四十八条公司章程的修改。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十五章通知和公告
第二百四十九条公司的通知以下列任何一种形式发出：
《章程指引》
(一)以专人送出；第164条
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电子方式或在本公司网站登载；
(五)公司股票上市地上市规则和证券监督管理机构规定的或本章程规定的其他形式。
第二百五十条公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的
持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
(a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及
(如适用)财务摘要报告；(b)中期报告及(如适用)中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委任代表表格。
除本公司章程另有规定外，公司发给 H 股股东的公司通讯、通知、资料或书面声明，可以在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则的前提下，由专人送出或以邮资已付的邮件发往股东名册登记的股东地址，或以电子方式或在本公司网站登载等方式送达。
71第二百五十一条除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发
出的通知或报告，公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文
刊登同一公告，或以电子方式送出或以公司章程规定的公司网站登载或《香港上市规则》规定的其他方式送达。
第二百五十二条通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。
若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
公司确定其股东选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必须给予其股东三项选择：只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。
第二十六章争议的解决
第二百五十三条本公司遵从下述争议解决规则：
(一) 凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监 “证监海函”
事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之第11条间，H 股股东与 A 股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的
人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经
理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲
72裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会
按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
(三)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十七章附则
第二百五十四条本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效《章程指引》力，如果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，第195条以中文文本为准。
第二百五十五条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。《章程指引》
本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。第197条
第二百五十六条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相《章程指引》同。本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；第196条“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百五十八条如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监
督管理机构对本章程规定的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。
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