浙商银行:浙商银行H股公告(2)

CHINAZHESHANGBANKCO.LTD.浙商銀行股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

董事會審計委員會

議事規則

中國*杭州

二〇二四年七月

1浙商銀行股份有限公司

董事會審計委員會議事規則

第一章總則

第一條為規範浙商銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）的議事行為，保障審計委員會依法合規履行職責，根據法律法規、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（上證發[2024]51號，以下簡稱《上交所上市規則》）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》（上證發[2023]193號）、《上市公司治理準則》（中國證券監督管理委員會公告[2018]29號）

和《浙商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）等有關規定，制定本議事規則。

第二條審計委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責審查本行內部控制

制度及其實施情況、內部審計工作、內部審計制度的實施，對外部審計機構的聘任事宜發表意見並監督其與本行的關係，審閱本行的財務資料及監管財務申報，就財務信息的真實性、完整性、準確性和及時性作出判斷，以本行的利益為最高準則，依據本行章程規定獨立行使職權，並對董事會負責，向董事會報告工作。

第三條審計委員會成員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗。審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督本行的外部審計工作，指導本行內部審計工作，促進本行建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。

審計委員會成員須按時出席委員會會議和活動，出席會議和活動情況應作為對董事履行職責的考核內容。

第四條本行為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計

委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，本行高級管理層及相關部室須給予配合。

2第二章組織機構

第五條審計委員會應由非執行董事組成，且至少有三名成員，其中獨立董事應當過半數。審計委員會設主任委員一名，由獨立董事中的會計專業人士擔任，且須具備《香港上市規則》及《上市公司治理準則》所要求的適當的專業資格或具備適

當的會計或相關的財務專長，並負責主持委員會的工作。審計委員會主任委員和其他委員由董事長提名，董事會選舉產生。

本行現任外部審計機構的前任合夥人自以下日期（以日期較後者為準）起兩年內，不得擔任審計委員會的委員：

（一）該前任合夥人終止成為該會計師事務所的合夥人的日期；

（二）該前任合夥人不再享有該會計師事務所財務利益的日期。

審計委員會委員及其組成未滿足本條的規定時，董事會應立即根據相關證券監管機構的要求以公告方式說明未能滿足的詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日起三個月內根據本條的規定予以補足。

第六條審計委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期

間如有委員不再擔任董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據本行章程規定補足委員人數。

本行董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第七條本行須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法

律、會計和上市公司監管規範等方面的專業知識。

3第三章工作職責

第八條根據法律法規和本行章程等有關規定，審計委員會的主要職責是：

（一）監督及評估本行內部控制的有效性：

1.評估本行內控制度設計的適當性；

2.審閱內部控制自我評價報告；

3.審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發

現的問題與改進方法；

4.評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改；

5.與高級管理人員討論內部控制系統，確保高級管理人員已履行職責建

立有效的內部控制系統。討論內容應包括本行在內部控制方面的資源、員工的資質及經驗是否足夠，及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；

6.根據董事會的委派或主動對有關內部控制事宜的重要調查結果及高級

管理人員對調查結果的反饋進行研究；

7.檢查外部審計機構向高級管理人員出具的審核情況說明函件（如有）或

其他同等文件及外部審計機構針對本行的內部控制系統向高級管理人

員提出的重大疑問，並檢查高級管理人員對此作出的回應；

8.確保董事會及時回應於外部審計機構給予高級管理人員的審核情況說

明函件（如有）或其他同等文件中提出的事宜；

9.監控本行財務報告和內部控制中的不當行為，確保員工可匿名就財務

匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注，受理本行內部關於內部控制、財務等問題的投訴和舉報，並採取適當行動；

10.研究其他由董事會界定的課題。

審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對本行內部控制有效性出具書面的評估意見，並向董事會報告。

4（二）監督及評估外部審計機構工作：

1.評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非

審計服務對其獨立性的影響；

2.就外部審計機構的委任，重新委任或更換向董事會提供建議；

3.審核聘任外部審計機構的審計費用及聘任條款並報董事會審議；

4.監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責，審計程序是否有效；

5.在審計工作開展前，審計委員會應先與外部審計機構討論和溝通審計

的性質、審計範圍、審計計劃、審計方法、相關報告責任，並與外部審計機構討論和溝通審計中發現的重大事項；

6.審查外部審計機構的報告，確保外部審計機構對於董事會和審計委員

會的最終責任；

7.制定並執行聘用外部審計機構提供非審計服務的政策。就此規定而言，外部審計機構包括與負責審計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構於該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審計委員會應就任何須採取行動或應當改善的事項向董事會報告並提出建議；

8.督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對本行財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

（三）指導本行內部審計工作：

1.審閱本行年度內部審計工作計劃；

2.督促本行內部審計計劃的實施；

3.指導內部審計部門的有效運作，確保內部審計部門在本行中有足夠資源運作，並且有適當的地位；

4.檢討本行的財務及會計政策及實務；審閱內部審計工作報告，評估內

部審計工作的結果，督促重大問題的整改，對內部審計部門的工作程序和工作效果進行評價。

5本行內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。內部審計

部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

除法律法規另有規定外，審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告並提交審計委員會。檢查發現本行存在違法違規、運作不規範等情形的，應當及時向上海證券交易所報告：

(1)本行募集資金使用、提供非商業銀行業務擔保、關聯交易、證券投資

與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；

(2)本行大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

（四）負責協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構之間的溝通：

1.協調本行就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

2.確保內部審計部門與外部審計機構的工作得到協調，以及檢討及監察其成效。

（五）審閱本行的財務報告並對其發表意見：

1.審閱本行的財務報告，並就審計後財務報告的真實性、準確性、完整

性和及時性提出意見，提交董事會審議；

2.審計委員會在將有關報表和報告提交董事會審議之前，應重點關注下

列重大會計和審計問題事項：重大會計差錯調整、重大會計政策及估

計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項、對會計準則遵守情況及對有關財務申報的法律法規、《香港上市規則》及《上交所上市規則》規定的遵守情況等；

3.特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

4.審計委員會應審閱及考慮財務報告及賬目中所反映的或需反映的任何

重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本行負責會計、財務、審計、監察及合規的員工及外部審計機構提出的事項；

65.監督財務報告問題的整改情況，督促本行相關責任部門制定整改措施

和整改時間，進行後續審查，監督整改措施的落實情況，並及時披露整改完成情況。

（六）相關法律法規、規範性文件、相關證券監管機構及本行上市地交易所規定的及董事會授權的其他事宜。

第九條審計委員會負責審核本行財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工

作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦本行審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘本行財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定和本行章程規定的其他事項。

第十條審計委員會可以就重點工作成立工作小組，具體指導該項工作的開展。

審計委員會成員應當經常與董事會及高級管理人員聯絡。審計委員會有權要求本行高級管理人員對審計委員會的工作給予充分支持，並對其提出的問題盡快作出答覆。高級管理人員有責任為審計委員會及時提供充足、適當的資料，以協助其作出知情的決定。審計委員會及委員在其認為需要時可作出進一步調查，自行獨立接觸高級管理人員。

第十一條審計委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。

第十二條如有必要，審計委員會履行職責時，可以聘請外部專家、中介機構為

其決策提供獨立專業意見，合理的費用由本行承擔。

第十三條審計委員會每年至少與本行的外部審計機構開會兩次。

審計委員會每年至少召開一次無本行高級管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

7第十四條本行聘請或更換外部審計機構，須向審計委員會形成審議意見並向董

事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。

第四章議事規則

第十五條審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員召集和主持。

審計委員會主任委員不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

審計委員會負責收集整理會議議題，經主任委員審定後，提請會議討論和審議。

第十六條審計委員會每季度至少召開一次會議。

審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。

第十七條審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

審計委員會會議應於會議召開三天前發出通知，董事會辦公室負責將會議通知和會議文件送達各位委員。如全體委員一致同意，可豁免前述通知期。

第十八條審計委員會會議的議事方式以現場會議（包括電話、視頻會議）為主，在保障委員充分表達意見的前提下，也可採取書面傳簽方式召開。會議以書面傳簽方式召開時，委員或其委託的其他委員應當在決議上寫明同意、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到本行章程規定作出決議所需的法定人數，該議案即獲得通過。書面傳簽方式應規定表決的有效時限，在規定時限內未表達意見的委員，視為棄權。

第十九條召開審計委員會現場會議的，審計委員會委員須親自出席會議，並對

審議事項表達明確的意見，並以舉手等方式進行表決。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員代為出席並發表意見。

授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事委員代為出席。

8未能親自出席審計委員會會議又未書面委託其他委員代為出席的委員，視為放棄

在該次會議上的表決權。

第二十條審計委員會的審議意見必須經全體委員的過半數通過，並以書面形式向董事會提出。與表決事項有利害關係的委員不得行使表決權，並應予回避。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十一條審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、本行監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。

第二十二條審計委員會會議應形成會議決議、會議記錄，出席會議的委員應在會議決議上簽字。會議記錄應對會議上所審閱的事項及達成的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括各委員提出的任何顧慮及委員所表達的不同意見。會議記錄的初稿及最終定稿應在會議結束後的一段合理時間發送給全體委員會委員傳閱，初稿供委員發表意見，最終定稿用於保存。出席會議的委員和其他人員須在定稿的會議記錄上簽字。

會議記錄應由公司秘書及董事會辦公室保存。在任何董事的合理通知下，該等記錄應於合理時間內提供予該董事查閱。

第二十三條審計委員會會議決議、會議記錄和代理出席的授權委託書應當作為本行檔案保存十年以上。

第二十四條審計委員會的會議記錄，應以書面形式報董事會，並抄送監事會、本行高級管理人員和行內有關部門。

第二十五條出席會議的委員及列席人員對會議決議、會議記錄、會議材料和會

議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第二十六條審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有

關法律法規、本行章程等規定。

第二十七條本行董事會辦公室負責審計委員會的日常事務工作。

第五章信息披露

第二十八條本行須披露審計委員會的人員情況，包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

9第二十九條本行須在披露年度報告的同時在上市地交易所指定網站和媒體披露

審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。