方正证券股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月30日·北京会议议程
现场会议时间：2024年5月30日14:20
现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A座19层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
1方正证券股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、
监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；
衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
2的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2024年5月7日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
3目录
议案1：2023年度董事会工作报告.....................................5
议案2：2023年度独立董事述职报告...................................12
议案3：2023年度监事会工作报告....................................28
议案4：2023年度财务决算报告.....................................32
议案5：2023年年度报告........................................39
议案6：2023年度利润分配方案.....................................40
议案7：2023年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明...........................41
议案8：2023年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明...........................44
议案9：2023年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明...................46
议案10：关于聘任2024年度审计机构的议案...............................49
议案11：关于确认2023年度日常关联交易金额及预计2024年度日常关联交易金
额的议案.................................................50
议案12：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案.............................54
议案13：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案.............................55
议案14：关于授权董事会决定2024年中期分红方案的议案.........................81
议案15：关于修订公司《章程》的议案...................................82
4议案1：2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：方正证券股份有限公司2023年度董事会工作报告董事会
5议案1附件：
方正证券股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司按照有关法律法规的规定和相关监管要求，完善公司治理结构，健全治理制度，提升公司整体治理水平。董事会对股东大会负责，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司经营管理目标达成。
一、2023年总体经营情况
2023年是公司成立35周年，公司按照年初确定的“快速发展、高效经营、扬长补短”的经营方针，以“做大利润、提升价值”为目标，践行国家战略、服务实体经济，稳步推进各项经营管理工作，实现净利润五年连增，资产负债结构持续优化，经营效率大幅提升，公司价值增幅行业领先，具体情况如下：
一是营业收入相对稳定，盈利能力持续强化。2023年，公司实现营业收入71.19亿元，实现净利润22.48亿元，同比增长2.05%，创7年新高，净资产收益率4.88%。
二是资产负债结构优化，财务杠杆持续回升。截至2023年12月31日，公司总资产2224.42亿元，较上年末增长22.48%；净资产460.91亿元，较上年末增长5.05%；
公司融资成本从上年的3.66%下降至3.14%，创历史新低；财务杠杆倍数上升至3.69，资产负债结构进一步优化。
三是业务发展可圈可点，规模份额收入再上升。财富与机构业务的佣金收入份额、两融余额及息费收入份额双提升，产品代销收入排名重返历史高位，财富管理收入占公司营业收入比例升至24%。期货业务，客户权益规模近300亿元，客户权益规模份额持续增长，手续费收入份额保持稳定。投资与交易业务，资产规模持续提升，配置策略得当，业绩贡献逐年增长。股权投资业务，“募投管退”良性循环，规模收入高速增长，方正和生投资管理的私募股权基金规模超190亿元，管理费收入持续增长。方正富邦基金管理的公募基金资产规模超600亿元，营业收入稳步增长，在2022年实现盈利后，2023年净利润再创新高。
四是提质增效成果显著，经营效率大幅提升。2023年公司提出了“凝心聚力，提质增效”，在提升发展质量同时，向资本要效率、向管理要效率、向资产要效率，向
6协同要效率。经过一年努力，公司实现资本扩表，成本管理优化，人均创利提升，科
技赋能广泛，运营向数字化转型，风险合规稳健，监管分类评价连续6年维持较高评级。
五是公司价值增幅领先，美誉度不断提高。公司价值较上年末提升26%，居行业前列；公司投资者关系管理再上新台阶，年报业绩说明会成为行业标杆，荣获上市公司2022年报业绩说明会最佳实践。公司及子公司也频频获业内重磅奖项，如公司荣获2023券商价值榜年度证券公司、零售经纪商君鼎奖，子公司方正和生投资荣获中国最佳券商私募基金子公司 TOP10、方正中期期货荣获中国最佳期货公司等。
二、2023年董事会主要工作情况
2023年，公司董事会共召开8次会议，审议并通过议案51项；召集5次股东大会，向股东大会提交议案31项。公司董事会5个专门委员会召开会议22次，审议并通过议案48项。公司董事会及各专门委员会依据相关法律法规、公司《章程》等各项会议规则履行职责，重点开展了以下工作：
（一）完善治理架构，提升公司治理
1.补选董事及换届选举
2022年底，公司部分董事、独立董事辞职，2023年1月，公司召开2023年第一
次临时股东大会补选李岩先生、宋洪军先生和张路先生为公司第四届董事会董事，补选林钟高先生为公司第四届董事会独立董事，并于2023年2月17日召开第四届董事
会第二十七次会议补选董事会专门委员会委员，确保公司治理结构完善，保持董事会规范运作。
2023年6月，公司董事会召集公司2023年第三次临时股东大会选举了第五届董
事会成员，并于同日召开第五届董事会第一次会议，选举施华先生为公司董事长，并选举了董事会下设各委员会成员、批准了各委员会主任委员，具体如下：
董事会专门委员会名称成员名单
战略发展委员会施华（主任委员）、何亚刚、宋洪军、张路、柯荣富
风险控制委员会施华（主任委员）、张忠民、曹诗男
审计委员会林钟高（主任委员）、施华、曹诗男
提名委员会柯荣富（主任委员）、何亚刚、林钟高
7薪酬与考核委员会曹诗男（主任委员）、李岩、柯荣富
2.聘任高级管理人员
2023年2月，公司第四届董事会第二十七次会议聘任李岩先生为执行委员会委
员、副总裁、财务负责人、董事会秘书；第四届董事会第二十八次会议聘任孙斌先生
兼任首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁，任期与第四届董事会一致。
因分工调整，公司执行委员会委员、首席风险官孙斌先生不再兼任合规总监。2023年5月，公司第四届董事会第三十次会议聘任曹玉海先生为执行委员会委员、合规总监，任期与第四届董事会一致。经湖南证监局确认无异议，曹玉海先生于2023年5月25日，正式履任公司合规总监。
2023年6月，公司第五届董事会第一次会议聘任了新一届高级管理人员：何亚刚
先生为执行委员会委员、总裁；李岩先生为执行委员会委员、副总裁、财务负责人、
董事会秘书；孙斌先生为执行委员会委员、首席风险官；吴珂先生、姜志军先生、袁
玉平先生、徐子兵先生、崔肖先生为执行委员会委员、副总裁；曹玉海先生为执行委
员会委员、合规总监；曲浩先生为首席信息官；熊郁柳女士为副总裁。上述高级管理人员任期与第五届董事会一致。
（二）执行现金分红政策，持续进行现金分红
按照公司《章程》规定，在弥补上一年度亏损、提取相应公积金和准备金后，公司可分配红利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2023年5月，公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，公司
以总股本8232101395股为基数，向股东派发公司2022年度红利，每10股派发现金红利0.12元（含税），共计98785216.74元（含税）。公司自2020年度以来，已连续三年实施现金分红，三年累计现金分红超5亿元。
公司已拟定2023年度的利润分配预案，拟继续向股东派发现金红利。
（三）推动债务融资，支持公司经营2023年8月，公司董事会审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，并召集临时股东大会于2023年10月审议通过该议案，推动公司债务融
8资，为公司各项业务运营提供资金支持。公司2023年公开发行6期公司债券，合计
发行规模人民币121亿元；公开发行2期次级债券，发行规模人民币32亿元，均用于补充公司营运资金或偿还公司到期债务。公司还发行了522只收益凭证，合计发行规模人民币193.66亿元，用于补充公司营运资金。公司按照相关要求，设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
截至2023年12月31日，公司各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（四）完善内部制度，提升治理及内控有效性
2023年，公司董事会召集股东大会审议通过了修订公司《章程》；董事会审议通
过了修订公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《全面风险管理办法》《董事会审计委员会工作细则》《对外捐赠管理办法》等制度，进一步完善公司治理、风险控制、内部控制制度。董事会及相关专门委员会定期审议公司合规、廉洁从业管理、风险管理、信息技术管理、合规有效性评估、风险管理有效性评估、内部控制评价等报告，审议公司关联交易事项，听取公司管理层关于年度风险偏好和风险容忍度的报告，为公司合规风控、内部控制的有效性保驾护航。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司稽核监察部牵头组织各部门、分支机构及子公司对截至2023年12月31日的内
部控制设计与运行的有效性进行自我评价。评价结论为，公司对纳入评价范围的主要单位、业务事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）负责信息披露，确保信息披露合规
2023年，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。董事会及审计委员会审议通过聘请年度审计机构的议案，定期听取会计师事务所的审计计划、审计工作总结，审阅公司财务报表，审议通过并发布2022年年度报告及2023年季度和半年度报告等4次定期报告。公司针对市场关注，发布了年度业绩预告、股价异常波动等临时公告。
2023年公司发布信息披露公告83项，保持零差错。
（六）发挥专业优势，履行社会责任
公司董事会定期审议公司年度社会责任报告，督促公司紧跟国家“乡村振兴”和“绿
9色发展”战略，将国家战略、公司发展和社会责任有机结合。
2023年，公司支持绿色金融业务，以股权投资践行“双碳”目标；以投教+乡村振兴+财商教育”方式，积极参与证券行业促进乡村振兴公益行动；以“人才振兴”“志智双扶”为目标，通过资助高中自强班，开展骨干教师培训、乡村振兴致富带头人专题培训，结对共建党支部、消费帮扶等方式，开展“一司一县”结对帮扶工作。
三、董事履职情况
2023年，公司董事按照规定出席公司股东大会、董事会会议和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，发表明确意见。在非会议期间，公司董事认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况，忠实、勤勉地履行了法律法规和公司《章程》规定的职责。
公司独立董事通过参加会议、现场调研、电话、邮件等方式保持与公司的沟通，及时了解公司经营管理情况，独立、客观发表意见，充分发挥专业所长，为公司发展建言献策；兼任公司高级管理人员的董事积极发挥董事会和管理层之间的桥梁作用，履行决策和执行的双重职责，推进股东大会和董事会决议事项有效落实；外部董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，科学稳健决策，体现了高度的责任心和职业精神。
各位董事在任职期间，均亲自出席了应参加的全部董事会会议，具体情况如下：
姓名职务应出席次数亲自出席次数出席会议方式
施华董事长88现场/视频
何亚刚董事88现场/视频/电话
李岩董事88现场/视频/电话
宋洪军董事88现场/视频
张忠民董事44现场/视频/电话
张路董事88电话/现场
曹诗男独立董事88视频/电话
林钟高独立董事88视频/电话
柯荣富独立董事44现场/电话
2023年，董事会5个专门委员会的22次会议，作为董事会专门委员会委员的各
10位董事，参加了应出席的各个董事会专门委员会会议。
四、2024年展望及重点工作
2024年，董事会将带领公司立足“成为财富管理特色鲜明、高质量发展的大型综合类券商”的发展愿景，将公司战略和业务发展的着力点融入国家发展大局，以服务实体经济为本，坚守合规风控底线，以更高质量的发展为客户、为股东、为社会创造最大价值。
董事会的重点工作：一是领导公司继续落实“快速发展、高效经营、扬长补短”的
发展策略，公司三大动力业务各有侧重发展，持续提升核心能力；二是督促公司不断提升内部控制水平，在复杂的内外部环境与挑战中持续合规经营、牢守风险底线，实现稳健发展；三是继续完善公司治理制度及内部组织管理，提升规范运作水平，提高运营管理效率和科技化、数字化水平，夯实公司可持续、高质量发展的基础；四是立足资本市场和自身专业，联合社会各界力量，服务国家战略所需，履行金融企业的社会责任与担当。
11议案2：2023年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：1、方正证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（曹诗男）
2、方正证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（林钟高）
3、方正证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（柯荣富）
董事会
12议案2附件1：
方正证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
曹诗男
本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条
件和要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
报告期内，公司召开5次股东大会、8次董事会以及22次专门委员会会议，本人亲自出席了应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：
会议名称应参会次数实际参会次数股东大会55董事会88审计委员会77风险控制委员会44薪酬与考核委员会55
2.在董事会专门委员会任职情况
13本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、风险控制委员会委员、审计
委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董
事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。在深入了解公司情况的基础上，在公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、提名董事或独立董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等事项的决策上
发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年2月，作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财
务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2022年审计工作和审计报
告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2023年12月，作为独立董事及审计委员会委员，与审计委员会其他委员、监事、财
务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2023年年度审计工作计划进行
了现场沟通，对2023年年度审计工作的重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人作为独立董事通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互
动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（五）现场工作情况
2023年度，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议，业绩说明会以
及与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况。本人作为独立董事与会计师事务所审计人员现场沟通、听取2022年度审计工作总结，多次现场参加股东大会、董事会，现场全程出席公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会。
14（六）履行职责的其他情况
1.参加培训的情况
2023年12月，本人完成了上海证券交易所“独立董事履职学习平台”的课程；并参加
了上海证券交易所“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”。
2.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年度，本人作为独立董事，从自身专业角度对公司的经营管理和发展战略提出
了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
（七）公司配合独立董事工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息；董事会秘书积极
为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，于2023年2月22日、8月3日，分别审议了公司《2022年度关联交易内部专项审计报告》《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》和《关于确认公司关联人名单的议案》。
2023年2月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》。本人发表事前认可意见及独立意见。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
公司第四届董事会第二十八次会议聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生
为公司执行委员会委员、副总裁。经审核个人履历等相关资料，本人作为独立董事认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的
相关规定；孙斌先生、袁玉平先生具备担任相关职务的履职能力，符合证券公司高级管
15理人员的任职条件；同意董事会聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执
行委员会委员、副总裁。
公司第五届董事会第一次会议聘任执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监、副总裁、首席风险官、首席信息官等高级管理人员。本人作为独立董事听取了拟受聘高级管理人员的基本情况介绍，审核了议案及个人履历等相关资料，并参与了整个议案的审议，认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任高级管理人员具备履行相关职责的能力，符合公司高级管理人员的任职条件；本次聘任高级管理人员不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意董事会聘任上述高级管理人员。
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。本人作为独立董事发表了独立意见：公司董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；2022年度，公司高级管理人员勤勉履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平；公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、公司《章程》和相关管理规定。
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定高级管理人员2022年度绩效奖金的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见：议案的审议与表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额确定程序和结果符合监管导向、行业特点和公司实际情况，奖金递延方案符合《证券公司治理准则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司高级管理人员2022年度绩效奖金方案。
（三）业绩预告、业绩快报情况
报告期内公司发布的《2022年年度业绩预增公告》《2023年第一季度业绩快报》与
披露的业绩不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
16年度审计机构。本人作为独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意
见和独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质
和专业胜任能力；具备良好的投资者保护能力、较好的诚信状况及应有的独立性；不存
在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。
（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，经股东大会审议通过后于2023年8月实施完毕。本人作为独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见：公司董事会在审议本次利润分配预案时，审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；本次利润分配预案综合考虑了公
司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司的实际情况，有利于公司的长期发展；同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。公司及股东承诺履行情况已在定期报告中进行了披露。
（七）内部控制的执行情况
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
本人作为独立董事对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见：公司现有的
内控制度内部控制评价范围涵盖公司总部各部门、各分支机构及四家全资子公司，内控评价涵盖了公司运营的各层面和各环节；公司聘请中介机构出具了标准无保留意见
的内部控制审计报告，报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，
17忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。
18议案2附件2：
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2023年度独立董事述职报告
林钟高
本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，自2023年1月9日起担任公司独立董事，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
报告期内，公司召开5次股东大会、8次董事会以及22次专门委员会会议，本人亲自出席了应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：
会议名称应参会次数实际参会次数股东大会55董事会88审计委员会77提名委员会44
2.在董事会专门委员会任职情况19本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董
事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话等形式与公司保持日常联系。在公司董事会审计委员会暨独立董事沟通会上，对公司2022年度财务报告和审计工作提出专业意见；在第四届董事会第二十九次会议审议相关议案时给予建议和指导；并对公司其他管理事项提出专业建议。在深入了解公司情况的基础上，在公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、提名董事或独立董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等事项的决策上发表
了专业意见与建议，促进公司的规范运作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年2月，作为独立董事及审计委员会主任委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就2022年审计工作和审计报告
进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2023年12月，作为独立董事及审计委员会主任委员，与审计委员会其他委员、监事、财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所审计人员就公司2023年年度审计工作计
划进行了现场沟通，对重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人作为独立董事通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互
动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（五）现场工作情况
2023年度，本人作为独立董事通过现场参加股东大会、董事会会议，现场办公以及
与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况，于2023年9月到公司现场办公、调研2个工作日。
（六）履行职责的其他情况
1.参加培训的情况
202023年2月，本人参加了上海证券交易所“2023年第1期主板独立董事任前培训”；
2023年12月，完成了上海证券交易所“独立董事履职学习平台”的课程。
2.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年度，本人作为独立董事，从自身专业角度对公司的经营管理和发展战略提出
了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
（七）公司配合独立董事工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息；董事会秘书积极
为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人作为独立董事及审计委员会主任委员，于2023年2月22日、8月3日，分别审议了公司《2022年度关联交易内部专项审计报告》《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》和《关于确认公司关联人名单的议案》。
2023年2月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》。本人发表事前认可意见及独立意见。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
公司第四届董事会第二十八次会议聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生
为公司执行委员会委员、副总裁。经审核个人履历等相关资料，本人作为独立董事认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的
相关规定；孙斌先生、袁玉平先生具备担任相关职务的履职能力，符合证券公司高级管理人员的任职条件；同意董事会聘任孙斌先生为首席风险官，聘任袁玉平先生为公司执行委员会委员、副总裁。
公司第五届董事会第一次会议聘任执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监、副总裁、首席风险官、首席信息官等高级管理人员。本人作为独立董事听取了拟受聘高级管理人员的基本情况介绍，审核了议案及个人履历等相关资料，并参与了整个议案的21审议，认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任高级管理人员具备履行相关职责的能力，符合公司高级管理人员的任职条件；本次聘任高级管理人员不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意董事会聘任上述高级管理人员。
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。本人作为独立董事发表了独立意见：公司董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；2022年度，公司高级管理人员勤勉履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平；公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、公司《章程》和相关管理规定。
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定高级管理人员2022年度绩效奖金的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见：议案的审议与表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额确定程序和结果符合监管导向、行业特点和公司实际情况，奖金递延方案符合《证券公司治理准则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司高级管理人员2022年度绩效奖金方案。
（三）业绩预告、业绩快报情况
报告期内公司发布的《2022年年度业绩预增公告》《2023年第一季度业绩快报》与
披露的业绩不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质
和专业胜任能力；具备良好的投资者保护能力、较好的诚信状况及应有的独立性；不存
在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。
（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，经股东大会审议通过后于2023年8月实施完毕。本人作为独立董事对公司2022
22年度利润分配预案发表了独立意见：公司董事会在审议本次利润分配预案时，审议及
表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；本次利润分配预案综合考虑了公
司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司的实际情况，有利于公司的长期发展；同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。公司及股东承诺履行情况已在定期报告中进行了披露。
（七）内部控制的执行情况
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。
本人作为独立董事对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见：公司现有的
内控制度内部控制评价范围涵盖公司总部各部门、各分支机构及四家全资子公司，内控评价涵盖了公司运营的各层面和各环节；公司聘请中介机构出具了标准无保留意见
的内部控制审计报告，报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现存在非财务报告内部控制重大缺陷；公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，
忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。
23议案2附件3：
方正证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
柯荣富
本人作为公司独立董事，在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》等制度的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件和要求的规定，自2023年6月8日起担任公司独立董事，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
1.出席会议情况
报告期内，公司召开5次股东大会、8次董事会以及22次专门委员会会议。本人亲自出席了任期内应出席的股东大会、董事会及相关专门委员会会议。在深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均投同意票，具体参会情况如下：
会议名称应参会次数实际参会次数股东大会22董事会44提名委员会11薪酬与考核委员会11
2.在董事会专门委员会任职情况
242023年任期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会委
员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）行使独立董事职权的情况
2023年任期内，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其
他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。在深入了解公司情况的基础上，在公司选聘年度审计机构、聘任高级管理人员等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年12月，本人作为独立董事，与审计委员会委员、监事、财务负责人、财务管
理部负责人、会计师事务所审计人员就2023年年度审计工作计划进行了现场沟通，对
2023年年度审计工作的重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年任期内，本人作为独立董事通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司
e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（五）现场工作情况
2023年任期内，本人作为独立董事通过连续多次现场参加公司股东大会、董事会会议，并通过与公司管理层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况。
（六）履行职责的其他情况
1.参加培训的情况
2023年12月，本人完成了上海证券交易所“独立董事履职学习平台”的课程；并参加
了上海证券交易所“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”。
2.独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年任期内，本人作为独立董事，从自身专业角度对公司的经营管理和发展战略
提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
（七）公司配合独立董事工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；定期向独立董事发送《方正证券董事会通讯月刊》等，方便独
25立董事及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息；公司董事会秘书
积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）高级管理人员提名及薪酬情况
公司第五届董事会第一次会议聘任执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合规总监、副总裁、首席风险官、首席信息官等高级管理人员。本人作为独立董事听取了拟受聘高级管理人员的基本情况介绍，审核了议案及个人履历等相关资料，并参与了整个议案的审议，认为公司对拟任高级管理人员的提名、审核及聘任程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定；各位拟任高级管理人员具备履行相关职责的能力，符合公司高级管理人员的任职条件；本次聘任高级管理人员不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意董事会聘任上述高级管理人员。
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定高级管理人员2022年度绩效奖金的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见：议案的审议与表决程序符合法律法规和公司《章程》的规定；公司2022年度高级管理人员绩效奖金总额确定程序和结果符合监管导向、行业特点和公司实际情况，奖金递延方案符合《证券公司治理准则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意公司高级管理人员2022年度绩效奖金方案。
（二）聘任或更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并经股东大会审议通过，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为独立董事对公司聘任2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质
和专业胜任能力；具备良好的投资者保护能力、较好的诚信状况及应有的独立性；不存
在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，且拥有良好的行业口碑，满足公司审计工作需求。
（三）公司及股东承诺履行情况
本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。公司及股东承诺履行情况已在定期报告中进行了披露。
26四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规以及公司《章程》等规定，
忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作；2024年，将继续认真履行独立董事职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。
27议案3：2023年度监事会工作报告
各位股东：
公司编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：方正证券股份有限公司2023年度监事会工作报告监事会
28议案3附件：
方正证券股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会按照法律法规、监管要求以及公司《章程》的相关规定，
忠实、勤勉履行监督职责，保障公司稳健运行，维护股东合法权益。现将本年度工作情况报告如下：
一、监事会成员情况
截至2023年12月31日，公司现任第五届监事会由蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成蔡平女士担任监事会主席。
二、报告期内监事会的主要工作
（一）依法召开监事会会议，审议公司重大事项
2023年度监事会共召开了六次会议，审议并通过了十九份议案，包括公司年报、半年报、季报、合规报告、风险管理报告、合规有效性评估报告、风险管理有效性评
估报告、内部控制评价报告等。各位监事在监事会会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见、提出合理化管理建议，切实履行了监督职责。
（二）出席股东大会，列席董事会及公司重大会议2023年度，公司各位监事出席了公司召开的各次股东大会（徐国华先生股东大会请假一次），列席了各次董事会会议，认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督；监事会主席还列席了党委会会议、执行委员会会议、风险管理委员
会会议等，对公司的经营管理和决策事项及决策过程进行监督，对公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项的合法合规、科学民主进行监督。
（三）持续关注公司合规风控和财务管理
2023年度，公司监事会定期审阅公司合规报告、风险管理报告、内部控制评价报告等，对公司合规风控内控等情况进行监督。公司监事会审阅了公司2022年年度报告和2023年季度报告、半年度报告，列席董事会审计委员会听取公司年度财务报告以及年审会计师事务所的沟通汇报，对公司财务管理规范性和重大财务事项的合法合
29规性进行监督。
（四）监督公司信息披露工作
监事会通过列席董事会审计委员会会议，了解并监督董事会审计委员会、独立董事在年度报告编制及审计工作、聘任年度审计机构中的履职情况。
2023年度，监事会对公司信息披露情况进行监督，对公司的定期报告进行审核并
出具书面审核意见。
（五）完成监事会换届2023年6月，公司监事会完成换届。蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生（职工代表监事）当选为第五届监事会监事，蔡平女士担任监事会主席。
（六）组织对高管人员的离任审计
2023年度，监事会主席分管的公司稽核监察部门组织开展对高级管理人员的离任
审计工作，并按监管要求分别向属地监管机构进行了报送。
三、监事会对公司2023年度有关事项发表的独立意见及重点关注事项
（一）公司依法经营情况
报告期内，公司依法经营、规范管理，公司“三重一大”等重大经营事项的决策程序符合法律、法规及公司《章程》有关规定，公司不断完善全面风险管理体系、合规管理体系和内部控制机制，各项内部管理制度基本得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、公司《章程》或存在损害
公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务的检查监督情况
报告期内，监事会定期检查监督公司财务工作。公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见，公司2022年度财务报告真实地反映了公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。
关于2023年度财务报告审计工作，公司监事通过列席董事会审计委员会会议，审阅了年审会计师事务所提交的年度审计计划。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司开展公开发行公司债券、收益凭证、资产收益权转让、转融资等
融资业务，融入资金全部用于补充公司营运资金或偿还到期负债，与合同协议约定的资金用途一致。
30（四）公司关联交易情况
2023年度公司未发生重大关联交易，关联交易事项均为公司业务经营相关的日常关联交易。公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（五）利润分配情况
监事会审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案，认为该利润分配预案的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合股东的整体利益和长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对公司2022年度利润分配预案无异议。
（六）内部控制评价报告审议情况
报告期内，公司监事会审议了公司《2022年度内部控制评价报告》《2022年度资产证券化业务内部控制有效性评估报告》等对该等报告的内容无异议。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
四、监事会2024年工作展望
监事会在2024年将进一步拓展工作思路，一如既往地依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉履行职责。
31议案4：2023年度财务决算报告
各位股东：
公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：方正证券股份有限公司2023年度财务决算报告董事会
32议案4附件：
方正证券股份有限公司
2023年度财务决算报告公司2023年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口径，具体包括方正证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司、方正中期期货有限公
司、方正和生投资有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、方正证券（香港）金融控股有限公司、方正证券投资有限公司以及纳入合并范围的结构化主体）：
一、总体情况
2023年公司总体实现营业收入711874.75万元，扣减：税金及附加5315.31万元、业务及管理费511262.12万元、信用减值损失-28074.73万元、其他资产减值损失
279.96万元、其他业务成本1471.05万元；加上：营业外净收630.03万元；2023年
实现税前利润总额222251.07万元，计提所得税费用-2533.51万元，2023年实现净利润224784.58万元，归属于母公司所有者的净利润215245.19万元。
截至2023年12月31日，公司资产总额为2224.42亿元；负债总额为1763.50亿元（其中：客户交易结算资金298.04亿元、应付货币保证金217.83亿元）；所有者
权益460.92亿元，其中，归属于母公司所有者权益452.40亿元，少数股东权益8.52亿元；母公司净资本280.60亿元。
二、关于2023年度财务状况
截至2023年12月31日，公司资产总额为2224.42亿元，负债总额为1763.50亿元，所有者权益460.92亿元。
（一）资产状况
1、货币资金
截至2023年12月31日，货币资金与结算备付金总额为5838039.58万元，其中，客户资金总额为4675216.35万元，自有资金总额为1162823.23万元。
2、融出资金
截至2023年12月31日，融出资金规模为3248007.52万元，为公司融资融券业务融出的资金。
333、买入返售金融资产
截至2023年12月31日，买入返售金融资产规模1294440.67万元，其中股票质押式回购业务规模38677.18万元，债券质押式回购业务规模1029600.10万元债券买断式回购业务规模226163.39万元。
4、金融资产投资情况
截至2023年12月31日，交易性金融资产账面价值5607544.29万元主要为公司在二级市场购入的股票、债券、基金、资产支持证券和股权投资等。其他债权投资账面价值4140279.98万元，主要为公司购入的债券。其他权益工具投资账面价值
118929.47万元，主要为公司购入的港股。衍生金融资产规模为56536.43万元。
5、应收款项
截至2023年12月31日，应收款项余额为91158.69万元，其中：
（1）应收清算款项38203.99万元；
（2）应收期货业务保证金33880.00万元；
（3）应收手续费及佣金13983.36万元；
（4）应收资产管理费2771.57万元；
（5）应收基金管理费1768.33万元；
（6）应收其他551.44万元。
截至2023年12月31日，应收款项已计提坏账准备1464.00万元，净值为
89694.69万元。
6、存出保证金
截至2023年12月31日，存出保证金余额为933057.79万元，其中交易保证金
798119.11万元，信用保证金134938.68万元。
7、投资性房地产
截至2023年12月31日，投资性房地产账面价值为176285.18万元，公司投资性房地产系公司对外出租的房产以及子公司20.5亿元涉案款项抵偿房产。
8、固定资产
截至2023年12月31日，固定资产净值45387.95万元其中：固定资产原值
146107.66万元，累计折旧100539.82万元，减值准备179.89万元。
9、无形资产
34截至2023年12月31日，无形资产净值42679.00万元其中：无形资产原值
103776.67万元、累计摊销60390.78万元、减值准备706.89万元。
10、使用权资产
截至2023年12月31日，使用权资产净值42349.73万元其中：使用权资产原值
98983.57万元、累计折旧55595.99万元、减值准备1037.85万元。
11、长期股权投资
截至2023年12月31日，长期股权投资余额为52143.49万元。主要为权益法核算的联营企业瑞信证券。
12、商誉
截至2023年12月31日，商誉余额为434020.73万元。主要包括收购方正承销保荐形成的商誉411537.46万元，收购方正中期期货形成的商誉22483.27万元。
13、递延所得税资产、递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产或负债科目中。截至2023年12月31日，递延所得税资产为75394.74万元，递延所得税负债为10847.75万元。
14、其他资产
截至2023年12月31日，其他资产余额为49374.33万元，其中长期待摊费用
3957.93万元，预付款项4948.14万元，其他应收款23689.02万元，应收利息3957.17万元，应收股利650.72万元，待摊费用856.78万元，在建工程1305.64万元，预缴税金8946.54万元，其他1062.39万元。
（二）负债状况
1、应付短期融资款
截至2023年12月31日，应付短期融资款规模为771109.07万元，为公司发行的短期收益凭证。
2、拆入资金
截至2023年12月31日，拆入资金规模为2277964.57万元，主要为转融通业务和金融同业融入的资金。
3、交易性金融负债
截至2023年12月31日，交易性金融负债余额为220392.26万元，主要为母公
35司及结构化主体融券业务发生的借券规模和债券借贷业务规模。
4、卖出回购金融资产款
截至2023年12月31日，卖出回购金融资产款规模为5388667.59万元。其中：
债券质押式回购业务规模4688583.65万元，债券买断式回购业务规模30379.58万元，报价回购业务规模200102.48万元，场外协议回购业务规模469562.11万元，其他业务规模39.77万元。
5、代理买卖证券款
截至2023年12月31日，代理买卖证券款余额为2980378.76万元。
6、应付款项
截至2023年12月31日，应付款项余额为2211846.02万元，其中：
（1）应付货币保证金余额为2178327.7万元，为客户存入期货经纪业务保证金；
（2）应付期货风险准备金余额为29071.93万元，为交易所设立，用于为维护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损的资金；
（3）应付清算款余额为970.98万元，为交易所交易存在交收日期差异时暂挂的金额；
（4）其他余额为3475.41万元，包含应付现金股利、应付手续费等。
7、应交税费
截至2023年12月31日，应交税费余额为17114.83万元。其中：
（1）应交代扣代缴个人所得税3822.04万元；
（2）应交企业所得税为3334.60万元；
（3）应交增值税3880.96万元；
（4）应交其他税费6077.23万元。
8、应付职工薪酬
截至2023年12月31日，应付职工薪酬余额为223039.64万元。
9、预计负债
截至2023年12月31日，预计负债余额为10709.30万元，主要为子公司接收的抵债房产因产权瑕疵存在追偿损失，对追偿损失计提预计损失。
10、应付债券
截至2023年12月31日，应付债券规模为2851666.34万元。主要为公司发行的
36公司债、次级债和长期收益凭证。
11、其他应付款
截至2023年12月31日，其他应付款余额为616164.98万元。主要为应付场外期权保证金、应付收益互换保证金、投资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。
12、租赁负债
截至2023年12月31日，租赁负债余额为39721.6万元。
13、其他负债
截至2023年12月31日，其他债务余额为15413.36万元，主要系递延收益2321.07万元、代理兑付证券款451.25万元、应付股利1294.92万元、衍生金融负债11346.12万元。
（三）净资本情况
截至2023年12月31日，公司流动性状况良好母公司净资本为280.60亿元，满足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财务风险监管指标的要求。
三、2023年度的经营状况
公司2023年实现净利润224784.58万元，其构成如下：
1、营业收入
（1）手续费及佣金净收入：本年度实现证券经纪业务、投资银行业务、资产管
理业务等收入400842.86万元；
（2）利息净收入：本年度实现利息净收入142053.02万元，其中：其他债权投
资持有期间利息收入、客户资金存款、自有资金存款和信用业务利息收入等
439120.00万元，正回购利息支出、对外融资利息支出等297066.98万元；
（3）投资收益：本年度实现投资收益113590.37万元，主要系公司自营投资产
生的差价收入、股息分红收入、利息收入等；
（4）公允价值变动收益：本年度公允价值变动收益43121.7万元，主要系交易
性金融工具、衍生金融工具、投资性房地产的公允价值变动；
（5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入2112.52万元主要系房屋租赁收
37入、咨询服务收入等；
（6）汇兑收益：本年度因汇率变动实现收益-60.96万元；
（7）其他收益：本年度其他收益10027.6万元，主要系政府补助收入、个税返还收入等；
（8）资产处置收益：本年度实现资产处置收益187.64万元；
以上共计实现营业收入711874.75万元。
2、营业支出
（1）业务及管理费：本年度营业费用511262.12万元；
（2）税金及附加：本年度税金及附加5315.31万元；
（3）信用减值损失：本年度计提信用减值损失-28074.73万元；
（4）其他资产减值损失：本年度计提其他资产减值损失279.96万元；
（5）其他业务成本：本年度发生其他业务成本1471.05万元；
以上共计发生营业支出490253.71万元。
3、根据上述数据得出本年度营业利润为221621.04万元。
4、营业外收支净额630.03万元，包括：营业外收入2122.04万元营业外支出
1492.01万元。
5、根据上述数据得出本年度利润总额为222251.07万元。
6、计提企业所得税-2533.51万元。
7、根据上述数据得出2023年度净利润为224784.58万元，归属于母公司所有者
的净利润为215245.19万元。
38议案5：2023年年度报告
各位股东：
公司编制了《2023年年度报告》，本报告内容已于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
敬请各位股东审议。
董事会
39议案6：2023年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为2152451934.07元，母公司净利润为1538150840.91元。根据公司《章程》的有关规定，提取盈余公积153815084.09元、提取一般风险准备金
10080467.11元。母公司2023年度实现的可分配利润为1374255289.71元，加上年
初未分配利润12516460392.64元，扣除现金分红98785212.03元，加上其他综合收益结转留存收益858714.79元，2023年度母公司可供分配的利润为
13792789185.11元。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合业务发展的实际需求，公司2023年度利润分配预案如下：
公司以截至2023年12月31日的股份总数8232101395为基数，向2023年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利0.23元（含税），拟派发现金红利总额不超过189338332.09元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额不变的原则，以最新股本总额相应调整每股分配金额。
2023年度公司剩余可供分配的未分配利润将结转入下一年度。公司留存的未分配
利润将用于补充营运资金，保障公司各项业务的资金需求。
敬请各位股东审议。
董事会
40议案7：2023年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2023年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、董事及董事变动的相关情况
根据公司《章程》，董事会设董事9名。2022年11月，公司独立董事李明高先生向公司董事会提出书面辞职，因其辞职导致公司独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一，李明高先生继续履行职责至2023年1月。2022年11月、12月，董事栾芃先生、汪辉文先生分别向公司董事会提出书面辞职，辞去董事职务。2023年1月，公司召开股东大会补选李岩先生、宋洪军先生、张路先生为第四届董事会董事，补选林钟高先生为独立董事。本次补选后，公司第四届董事会成员9名，分别为施华先生、何亚刚先生、李岩先生、胡滨先生、宋洪军先生、张路先生、曹诗男女士、林钟高先生、吕文栋先生。
2023年6月，公司董事会换届，公司召开股东大会选举施华先生、何亚刚先生、李岩先生、宋洪军先生、张忠民女士、张路先生为第五届董事会董事，选举曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生为独立董事。
二、董事绩效考核情况
（一）董事履职情况
2023年度，公司董事会共召开8次会议。
公司董事出席会议情况如下：
姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数施华8800何亚刚8800李岩8800宋洪军8800张忠民4400张路8800
41姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数胡滨（离任）4400
曹诗男（独立董事）8800
林钟高（独立董事）8800
柯荣富（独立董事）4400
吕文栋（离任独立董事）4400
2023年，共召开董事会专门委员会22次，其中战略发展委员会1次、风险控制委
员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会5次，共审议48项议案。
全体董事作为董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。
2023年，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：
出席战略发出席风险控出席审计委出席薪酬与出席提名委姓名展委员会会制委员会会员会会议次考核委员会员会会议次议次数议次数数会议次数数
施华144--
何亚刚13--5
李岩---3-
张忠民-1---胡滨（离任）--3--
曹诗男（独立董事）-475-
林钟高（独立董事）--7-4
柯荣富（独立董事）---11
吕文栋（离任独立董事）1--44
（二）董事考核情况
根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考评，认为：
报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项业务、财务、合规管理、反洗钱报告，及时了解公司业务经营管理、合规管理、反洗钱以及遵守廉洁从业规定状况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。公司全体
42董事2023年度的履职评价结果均为“称职”。
三、董事薪酬情况
2023年，公司董事在公司领取薪酬有三种情形：
1、董事长施华先生，董事宋洪军先生、张忠民女士、张路先生、胡滨先生（离任）不领取董事津贴；
2、公司董事何亚刚先生、李岩先生因在公司担任高管职务，在公司领取高级管
理人员薪酬，其薪酬根据公司薪酬管理制度执行，不领取董事津贴，具体薪酬详见公司2023年年度报告；
3、独立董事曹诗男女士、林钟高先生、柯荣富先生、李明高先生（离任）、吕
文栋先生（离任）的薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的标准执行，税前董事津贴为每人每年20万元，每半年度发放一次，具体薪酬详见公司2023年年度报告。
敬请各位股东审议。
董事会
43议案8：2023年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，现将公司监事2023年度考核和薪酬情况说明如下：
一、监事会成员情况2023年上半年，公司第四届监事会由廖航女士、曾媛女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成，廖航女士担任监事会主席。
2023年6月，公司监事会换届，第五届监事会由蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生（职工代表监事）三名监事组成蔡平女士担任监事会主席。
二、监事履职及考核情况
（一）监事履职情况
2023年度，公司监事会共召开了六次会议，公司全体监事按照公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定，在任期内按期出席监事会会议，审议并通过了19份议案，包括公司年报、半年报、季报、合规报告、风险管理报告、合规管理有效性评估报告、风险管理有效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见。
监事蔡平女士、陈曦女士、徐国华先生、廖航女士（换届离任）、曾媛女士（换届离任）在任期内均参加了公司2023年度召开的董事会和股东大会会议，依法对会议程序和决策过程进行监督。监事会主席还列席了公司2023年度召开的党委会会议、执行委员会会议，对公司的经营管理和“三重一大”等决策事项及决策过程进行监督。
2023年，公司各位监事均切实履行了监督职责。
（二）监事考核情况
2023年，公司监事会监事严格按照《公司法》《证券公司治理准则》以及公司《章程》《监事会议事规则》等规定，依法行使监事职权，监督公司财务情况、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对公司董事参加董事会会议、出席股东大会情
况、发表意见和表决情况进行监督；对公司依法合规运作、董事及高级管理人员在授
权范围内依法履行合规管理、反洗钱、风险管理职责的情况及遵守廉洁从业规定的情
况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。公司第五届监事会监事蔡平女士、陈
44曦女士、徐国华先生履职过程中勤勉尽责，未发生公司《章程》及《董事、监事薪酬与考核管理制度》中规定的禁止行为，三名监事的履职评价结果为“称职”。
三、监事薪酬情况公司现任监事会主席蔡平女士的薪酬依照公司2014年年度股东大会确定的监事
会主席薪酬执行，职工代表监事徐国华先生的薪酬按照公司薪酬管理制度执行，两人均不领取监事津贴。蔡平女士、徐国华先生薪酬具体情况详见公司2023年年度报告。
公司现任监事陈曦女士，离任监事廖航女士、曾媛女士均不领取监事津贴。
敬请各位股东审议。
监事会
45议案9：2023年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2023年度公司高级管理人员履职、薪酬及考核情况说明如下：
一、高级管理人员2023年度履行职责情况
（一）何亚刚：2023年度担任公司执行委员会主任，负责全面管理；6月9日起担任总裁；2月17日前代行财务负责人职责；4月19日前担任董事会秘书。2023年
2月13日后分管人力资源部、培训学院；5月25日后分管办公室；2月17日前分管
财务管理部、资金运营中心、战略企划部；4月19日前分管董事会办公室。
（二）孙斌：2023年度担任公司执行委员会委员；2月27日起担任首席风险官，
5月25日前担任合规总监。2023年2月27日后分管风险管理部；5月25日前分管合规部；6月28日前分管稽核监察部。
（三）李岩：2023年2月17日起担任公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人，4月19日起担任董事会秘书。2023年2月17日后分管财务管理部、资金运营中心、战略企划部；4月19日后分管董事会办公室。
（四）吴珂：2023年度担任公司执行委员会委员、副总裁。2023年全年分管研究所，2月13日前分管人力资源部、培训学院。
（五）姜志军：2023年度担任公司执行委员会委员、副总裁。2023年全年分管
零售客群中心（原零售业务部）、高净与机构客群中心（原机构业务部）、信用与衍生品部（原信用业务部）、产品中心（原产品部）、分支机构管理部、互联网金融研究院，
8月16日前分管财富业务部（8月16日撤销）。
（六）袁玉平：2023年2月27日起担任公司执行委员会委员、副总裁。
（七）徐子兵：2023年度担任公司执行委员会委员、副总裁。2023年全年分管
金融市场部、资管权益投资部、资管债券投资部、组合投资部、资产管理业务管理部。
（八）崔肖：2023年度担任公司执行委员会委员、副总裁。2023年全年分管权
益投资部、固定收益部、债券投资交易部、交易与衍生品业务部、股票销售交易部。
（九）曹玉海：2023年5月22日起担任公司执行委员会委员，5月25日起担任合规总监。2023年5月25日后分管合规部。
46（十）曲浩：2023年度担任公司首席信息官。2023年全年分管金融科技工程院、信息技术管理部、运营中心，协助分管互联网金融研究院。
（十一）熊郁柳：2023年度担任公司副总裁。2023年5月25日前分管办公室。
（十二）陈飞：2023年2月27日前担任公司首席风险官。2023年2月27日前分管风险管理部。
二、高级管理人员2023年度薪酬情况高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。固定工资按月发放，奖金依据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，以同级别人员的市场奖金水平为基础，结合高级管理人员个人考核结果、工作职责、合规及风险管理履职情况、稽核审计情况和任职期限，确定高级管理人员绩效奖金。
2023年度高级管理人员的固定工资已全额发放，计提的绩效奖金结合个人合规及风险管理履职情况、稽核审计情况进行调整，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对工作称职的合规总监年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不低于中位数；根据《证券公司全面风险管理规范》，对工作称职的首席风险官年度薪酬收入总额不低于公司分管业务及业务管理部门的同职
级高级管理人员平均水平。绩效奖金经董事会确认后发放，其中不低于40%的部分将采取延期支付方式，并在不少于3年内平均发放完毕。
三、高级管理人员2023年度考核情况
根据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，高级管理人员2023年度考核包括业绩考核和素质考核。
业绩考核根据高管个人经营管理工作任务完成情况进行评价，业绩考核得分=KPI考核得分+加分扣分项。高管个人 KPI 考核目标包含所分管条线/部门的核心组织绩效考核目标，主要分为定量指标、定性指标以及重点关注项目三类。高管个人业绩考核扣分项包括合规、风险、稽核、财务、安全、廉洁（包含廉洁从业、廉政建设）、行
业文化践行等，加分项由公司执行委员会根据当年度实际经营管理情况审议通过的方案执行，具体由各主责部门按照相关制度规定组织实施。
素质考核依托综合素质能力和行业价值观模型，采用360度评价，即由高管的上级评价、同级评价、下级评价构成。其中，为保证合规总监、首席风险官的履职独立性，合规总监、首席风险官素质考核分别由董事长、兼任公司董事的高管及合规部、
47风险管理部部分员工评价。
上述人员的考核结果由董事会最终确定。合规总监个人考核结果由董事会确定后，由公司就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据中国证监会相关派出机构建议（如有）提请公司董事会调整考核结果。
2023年，公司高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，未出现重
大违规违纪行为，保证了公司有序经营。
敬请各位股东审议。
董事会
48议案10：关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东：
经董事会审计委员会和董事会审议，公司拟继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计，审计费用分别为不超过人民币261万元、不超过人民币21万元。
敬请各位股东审议。
董事会
49议案11：关于确认2023年度日常关联交易金额
及预计2024年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
为规范公司（含控股子公司，下同）与关联人的日常关联交易，公司对2023年度日常关联交易情况进行确认，并预计了2024年度日常关联交易额度，具体情况如下：
一、2023年日常关联交易预计和执行情况2023年3月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》，公司2023年度日常关联交易的预计金额为：
与中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）及其关联人：金融服
务类、证券及金融产品和交易类以实际发生额为准，综合行政类不超过1.5亿元；与北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）及其关联人：综合行政类不超过0.3亿元。
2023年度日常关联交易情况具体如下：
2023年度
2023年度关联交易类别主要项目实际发生金额（万预计发生金额
元）
自有资金存款825758.22
第三方存管服务691.13
金融服务互相代销金融产品以实际发生额为准272.56
提供代理买卖证券服务826.56
其他金融服务类业务1928.67
线上拆借、回购及线下收益凭
证、两融收益权转让、发行债151517.48券等融资业务
证券及金融产品和交债券申购代缴款业务、债券撮以实际发生额为准
易合业务、银行间市场现券交易2640236.65等业务
场外期权、收益互换、利率互
418868.48
换等衍生品交易
50债券质押式正回购交易59809.10
其他证券及金融产品和交易
506294.47
类业务
采购计算机硬件与软件、信息
系统、数据信息服务及技术咨1804.22综合行政询服务
（中国平安及其关联购买保险及健康产品服务不超过1.5亿元1833.23人）
支付房屋租赁相关费用372.01
其他综合行政类关联交易17.49
采购计算机硬件与软件、信息
系统、数据信息服务及技术咨496.84询服务综合行政
不超过0.3亿元（方正集团及其关联人）购买保险及健康产品服务-
支付房屋租赁相关费用51.35
其他综合行政类关联交易-
总计————4610778.46日常关联交易金额的计算方式如下：自有资金存款、证券及金融产品和交易类（不包含衍生品交易类）按照累计发生额计算；衍生品交易类按累计名义本金规模计算；
其他关联交易按照实际收入或支出金额计算。
二、预计2024年发生日常关联交易的关联人
依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司的关联人包括中国平安及其直接或间接控制的除方正证券及其直接或间接控制的法人或其他组织之外的法人或其他组织。
2022年12月26日，公司的控股股东由方正集团变更为新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，自2023年12月26日起，方正集团及其关联人不再为公司的关联人。
三、2024年日常关联交易预计金额和类别
鉴于金融服务类、证券及金融产品和交易类的交易事项，需根据市场情况随时随机调整，难以准确预计，公司对与关联人2024年度及至召开2024年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易预计如下：
关联交易类别主要项目预计与关联人发生金额
金融服务自有资金存款难以准确预计，
51第三方存管服务以实际发生额为准
互相代销金融产品提供代理买卖证券服务其他金融服务类业务
线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权
转让、发行债券等融资业务
债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间
证券及金融产品市场现券交易等业务难以准确预计，和交易以实际发生额为准
场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易债券质押式正回购交易其他证券及金融产品和交易类业务
采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务综合行政购买保险及健康产品服务不超过1亿元支付房屋租赁相关费用其他综合行政类关联交易
四、日常关联交易的定价原则
1、日常关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
2、交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的协议中予以明确。
五、日常关联交易目的及对公司的影响
1、日常关联交易是公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展；公司与关
联方之间为互利共赢的合作关系，交易定价按照确定的原则进行，不会损害公司股东的权益。
2、日常关联交易符合公司的发展利益，有助于拓宽融资渠道、丰富公司产品线，
为客户提供更多财富管理选择。
3、公司从关联方采购计算机软硬件、数据信息服务及保险服务等，能够高效满
52足公司的日常办公需求，降低交易成本、提高工作效率。
4、日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方产生依赖。
六、提请审议事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，提请股东大会确认公司2023年度日常关联交易金额，并同意公司与关联人2024年度日常关联交易的预计金额为：金融服务类、证券及金融产品和交易类以实际发生额为准；
综合行政类不超过1亿元。
关联股东新方正集团及其关联人需回避表决。
敬请各位股东审议。
董事会
53议案12：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案
各位股东：
为保障公司资金流动性、满足业务发展需要，公司需每年向金融机构申请同业授信，具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉及的金融机构包含但不限于银行及其理财子公司、证券公司、保险公司、证金公司、信托公司、基金管理公司、资
产管理公司、财务公司等金融机构。
一、同业授信基本情况同业授信额度是指金融机构审批并授予的在一定期限内能够承担公司信用风险敞口的总量。公司与金融机构开展授信项下业务时，业务余额不超过该业务授信额度即可。金融机构同业授信品种包括但不限于同业拆借、法人账户透支、股票质押贷款、债券质押式回购、债券借贷、利率互换、转融资、债券投资、收益凭证、两融资产收
益权转让、股票质押资产收益权转让、担保及信用增级、通道类业务、并购类业务。
获得同业授信一方面有助于公司补充营运资金，另一方面公司部分与金融机构合作的业务需要以具备授信额度为前提，获得授信可以满足相关业务的发展需要。2021年6月，经公司2020年年度股东大会同意，公司运用同业授信的最高余额不超过公司最近一期净资本的500%，股东大会决议有效期至2023年年度股东召开之日。
2021-2023年，公司分别获得金融机构给予的授信额度为625亿元、701亿元、1394亿元。
二、提请审议事项
在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监管指标的相关规定条件下，提请股东大会同意：
1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融机构
批复为准；
2、运用同业授信的最高余额不超过公司最近一期净资本的500%；
3、本次授权申请授信的有效期至公司2026年年度股东大会召开之日。
敬请各位股东审议。
董事会
54议案13：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、监管规定的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
修订前《独立董事工作制度》为35条，本次删除4条，新增8条，修改20条，修订后为39条。修订内容主要为：
1、调整及补充独立董事的任职条件、增加不得担任公司独立董事的情形、调整
独立性方面禁止情形等相关条款；
2、调整独立董事的提名、选举和更换程序，新增60日内完成补选的时间要求；
3、调整独立董事的特别职权、履行职责和履职方式等相关条款，新增现场工作
时间不少于十五日和召开独立董事专门会议的履职要求；
4、调整及补充独立董事履职工作保障相关条款，确保为独立董事履职提供必要
的工作条件和人员支持；
5、精简、规范相关条款表述。
上述修订的具体内容详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：
1.《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
2.《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》
董事会
55议案13附件1：
《方正证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表序号修订前修订后
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管第一条为规范和保障方正证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）独立董理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中华人事依法履行职责，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监称《公司法》）《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
1会”）《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门则》等有关法律、行政法规、规章和公司《章程》的有关规定，规章、规范性文件、监管规则（统称“法律法规”）和公司《章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司
2并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影的关系的董事。响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
3原第三条后新增一条
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事应
当过半数并担任召集人，其中，审计委员会的召集人还应为会计专业人士。
56第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：第五条公司独立董事应当符合下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公（一）具备担任上市公司及证券公司董事的条件，正直诚实，品行良好；
司董事的条件；（二）具有法律法规和本制度规定的独立性；
（二）具有第七条所要求的独立性；（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和中国证监会
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、的规定；
行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
4
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者职责所必需的工作经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。市公司或2家证券基金经营机构担任独立董事。
同时在境内外上市公司担任独立董事的，不得超过5家（含本在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得公司）。被提名为公司独立董事。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：第六条在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百不得被提名为公司独立董事。有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；（一）存在《公司法》《证券法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
5
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵理人员的情形；
占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
57（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚利；
或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
金业协会取消基金从业资格；（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构从业资格；
的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不人责任的除外；负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关
取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
关立案侦查，尚未形成最终处理意见；形成最终处理意见；
（八）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文（八）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券
件规定的其他情形。公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会
计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员；
（九）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。
58第六条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
第七条独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司司法机关刑事处罚的；
董事的期间；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
通报批评；
6（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，
（四）存在重大失信等不良记录；
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独之一以上；
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实个月的；
不符；
（六）上海证券交易所（简称“上交所”）认定的其他情形。
（六）上海证券交易所（简称“上交所”）认定的其他情形。
第七条独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形：第八条独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形：
（一）最近3年在公司或公司附属企业、公司实际控制人（一）最近3年曾在公司或公司附属企业、公司实际控制人或其附属企业、或其附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位及公司的其他关联人任职；
7
单位及公司的其他关联人任职；……
……（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东、实际控制人及其附属企业提
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
59业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、理人员及主要负责人；
合伙人及主要负责人；（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
（六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；在业务往来的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的单位及其控股股东、公司附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往实际控制人任职的人员；
来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来……单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；前款规定的“重大业务往来”系指根据公司《章程》规定需提交股东大会审议
……的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。级管理人员以及其他工作人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据本公司章程规定需提独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。告同时披露。
独立董事在任职期间出现上述情况的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第九条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%第十条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
8
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
60提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事每届任期3年，连选可以连任，但任职时间第十二条公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可以实行差额
9不得超过6年。选举。独立董事每届任期3年，连选可以连任，但连续任职时间不得超过6年。
第十三条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十二条独立董事连续出现3次未亲自出席董事会会议的，由独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为董事职务。
10
特别披露事项予以披露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事
国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职第十四条独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交
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应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
61有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立的情况进行说明，公司应当披露独立董事辞职原因及关注事项。如因独立董事
董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在业人士时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公司继任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第十五条独立董事在任期内被免职或者辞职的，应当将离职报告报公司监事会
12新增备案，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会
派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章独立董事的权利和义务第四章独立董事的职责和履职方式
第十四条独立董事应当积极行使下列特别职权：第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易或者公司拟与关（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值（二）向董事会提议召开临时股东大会；
13的5％的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交（三）提议召开董事会会议；
董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具（四）依法公开向股东征集股东权利；
专项报告；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；（六）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
62（四）提议召开董事会；过半数同意。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
见；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十五条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）公司《章程》规定需要独立董事发表独立意见的事项；
14……删除
（十）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
63当明确、清楚。
第十七条独立董事履行如下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条所列事项以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项及其他公司与控股股东、董事、高级管理人员之间
15原第十五条后新增一条
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、等；
16现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；
（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险是否有效；
以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
（五）发表的结论性意见。发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
64独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。与公司相关公告同时披露。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
17原第十六条后新增三条之一
（三）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
18
原第十六条后新增三条之二独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议本制度第十六条第
19原第十六条后新增三条之三
一款第（一）至（三）项、第十九条所列事项。独立董事专门会议可以根据需
65要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司至少在独立董事专门会议召开前三日，发出会议通知，并提供相关资料和信息；通知期自会议通知发出之日计算，不包括会议召开当日。
独立董事专门会议制作会议记录，载明独立董事的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十七条根据公司《章程》中对董事义务的相关规定，独立董
20删除
事对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议及其担任委员的董事会专门委
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲员会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
21自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
22
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
66与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当持续关注本制度第十七条第一款第（二）项所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、上交所规定和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明；涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未及时作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十七条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
23原第二十二条后新增两条之一讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条公司健全完善独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
24原第二十二条后新增两条之二
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
述职报告应包括以下内容：以下内容：
25（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数，包括未大会次数，包括未亲自出席会议的原因及次数，投出弃权或者亲自出席会议的原因及次数，投出弃权或者反对票的情况及原因；
反对票的情况及原因；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
67（二）发表独立意见的情况；（三）审议本制度第十九条规定事项、参与董事会审计委员会、提名委员
（三）现场检查情况；会、薪酬与考核委员会审议事项的情况及行使独立董事特别职权的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）参加培训的情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、（七）履行职责的其他工作。
自律规则和公司《章程》履行独立董事职务所做的其他工作；独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（八）对其是否仍然符合独立性的规定，其独立董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
第二十四条董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应第三十条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由董事会
当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司定期向独立董事通提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公
26可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或司应及时按规定时间向独立董事发出会议通知和相关会议资料，并为独立董事论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议提供沟通渠道。
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
68少保存5年。两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的会议资料，应当保存至少10年。
第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
27情况、提供材料等。删除
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。
第三十一条董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
28合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
69第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
29
董事会制订预案，股东大会审议通过。股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
第三十三条除另有注明外，本制度所称“以上”“以内”“以下”，
30第三十八条除另有注明外，本制度所称“以上”，包含本数。
都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十四条本制度自颁布之日起实施。第三十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解
31
第三十五条本制度的解释权归董事会。释。
说明：除上述修订外，其他条款有个别统称或文字调整，不影响条款本意，条款序号及援引条款的序号相应调整。
70议案13附件2：
方正证券股份有限公司独立董事工作制度
（2010年9月16日公司创立大会暨2010年第一次股东大会制定，2022年9月8日公司第二次临时股东大会第一次修订，2024年【】月【】日公司【】股东大会第二次修订）
第一章总则
第一条为规范和保障方正证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）独立董事依法履行职责，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（统称“法律法规”）和公司《章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半
数并担任召集人，其中，审计委员会的召集人还应为会计专业人士。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第五条公司独立董事应当符合下列任职条件：
（一）具备担任上市公司及证券公司董事的条件，正直诚实，品行良好；
71（二）具有法律法规和本制度规定的独立性；
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规中国证监会的规定；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家境内上市公司或2家证券基金经营机构担任独立董事。
第六条在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为公司独立董事。有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
（一）存在《公司法》《证券法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑
社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管
理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业
务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、
验证机构的从业人员、投资咨询从业人员；
72（九）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。
第七条独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所（简称“上交所”）认定的其他情形。
第八条独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形：
（一）最近3年曾在公司或公司附属企业、公司实际控制人或其附属企业、直接
或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位及公司的其他关联人任职；
（二）在公司或者公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职人员、公司前五名股东单位任职人员及公司的其他关联人任职人员的直系亲属和主要社会关系人员；
（四）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有上述（二）至（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司及公司关联人的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位
73人员存在利害关系；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十）证券交易所认定不具备独立性的情形以及其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。
前款规定的“重大业务往来”系指根据公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
74第十二条公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可以实行差额选举。独立董事每届任期3年，连选可以连任，但连续任职不得超过6年。
第十三条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事会专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当披露独立董事辞职原因及关注事项。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十五条独立董事在任期内被免职或者辞职的，应当将离职报告报公司监事会备案，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章独立董事的职责和履职方式
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
75（六）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条独立董事履行如下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条所列事项以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会审议事项及其他公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
76事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议本制度第十六条第
一款第（一）至（三）项、第十九条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司至少在独立董事专门会议召开前三日，发出会议通知，并提供相关资料和信息；通知期自会议通知发出之日计算，不包括会议召开当日。
独立董事专门会议制作会议记录，载明独立董事的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十二条拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证
券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
77受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。
第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当持续关注本制度第十七条第一款第（二）项所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律法规、上交所规定和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明；涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未及时作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十六条独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。独立董
事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的1/2或连续两次未出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条公司健全完善独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数，包括未亲自
出席会议的原因及次数，投出弃权或者反对票的情况及原因；
78（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）审议本制度第十九条规定事项、参与董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项的情况及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事的工作保障
第三十条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由董事会
办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应及时按规定时间向独立董事发出会议通知和相关会议资料，并为独立董事提供沟通渠道。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的会议资料，应当保存至少10年。
第三十一条董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
79第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当向公司股东大会提出说明，情
节严重的可以向监管机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条公司《章程》有关董事权利、义务、责任的规定适用于独立董事。
第六章附则第三十七条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规以及公司《章程》规定与本制度相冲突的，以法律法规或公司《章程》的规定为准。
第三十八条除另有注明外，本制度所称“以上”包含本数。
第三十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释。
80议案14：关于授权董事会决定2024年中期分红方案的议案
各位股东：
为增强投资者获得感，提振投资者持股信心，本着与投资者共享发展成果的原则，在2024年上半年盈利的前提下，公司拟进行2024年中期现金分红。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现提请股东大会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于公司股东净利润10%的前提下，制定2024年中期分红方案并在规定期限内实施。
敬请各位股东审议。
董事会
81议案15：关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《证券公司内部审计指引》等相关法律法规和公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，新增2条，修订15条，修订前为305条，修订后为307条。修订内容主要为三方面：
1、根据《上市公司独立董事管理办法》，相应修订独立董事任职资格与任免、职
责与履职方式、履职保障等相关条款；
2、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，新
增现金分红的优先顺序以及中期分红的简化审议程序、完成时限要求等相关条款；
3、根据《证券公司内部审计指引》及公司实际情况，新增董事会、监事会履行
的内部审计职责相关条款，并精简、规范个别条款表述。
上述修订的具体内容请见附件。
敬请各位股东审议。
附件：《方正证券股份有限公司章程》修订对照表董事会
82议案15附件：
《方正证券股份有限公司章程》修订对照表序号原条款新条款
第六十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
第六十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
1（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
大会决定的其他事项。
东大会决定的其他事项。
除法律法规及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
个人代为行使。
第一百〇八条……当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的第一百〇八条……当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
2股份比例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投份比例达到30%以上或同时选举两名以上独立董事时，股东大会选举时票制表决。应当采用累积投票制表决。
第一百四十三条公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成
第一百四十三条公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会
员1/3以上，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任
3成员1/3以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本
除独立董事以外的其他职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
客观判断的关系。
83第一百四十四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职第一百四十四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
条件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事（一）具备担任上市公司及证券公司董事的条件，正直诚实，品行的条件；良好；
（二）具有第一百四十五条所要求的独立性；（二）具有法律法规和本章程规定的独立性；
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
4
规章及规则；规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行行独立董事职责所必需的工作经验；独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（六）具备一定的时间和精力履行独立董事职责，同时在境内外（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在3家
上市公司担任独立董事的，不得超过5家（含本公司）。境内上市公司或2家证券基金经营机构担任独立董事。
第一百四十五条独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以第一百四十五条独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下
下情形：情形：
…………
5
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属企业提供（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东、实际控制人及其附
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
84人；员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；在公司附（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位担任有重大业务往来的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的单位董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
担任董事、监事和高级管理人员；……
……
第一百四十六条独立董事的提名、选举和更换：第一百四十六条独立董事的提名、选举和更换：
（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
生。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
6
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公开前，公司应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面送证券交易所。
意见。（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
85（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，选可以连任，但连任不得超过六年。
连选可以连任，但连任不得超过六年。（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议、也不委托其他独
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提立董事代为出席会议的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解股东大会解除该独立董事职务；独立董事任期届满前，公司可以经法定除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向披露。
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起（五）独立董事不符合本章程第一百四十四条第一项或第二项规定公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。（六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董
（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定最低人数要求时，股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会公司应按规定补足独立董事人数。中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。
（七）因独立董事提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自该事实发生之日起60日内完成补选。
86第一百四十七条独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并
享有以下特别职权：
（一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；第一百四十七条独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；有以下特别职权：
（三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查；
以向监事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；
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（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或发表专业意见。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董（六）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提立董事过半数同意。
交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
87第一百四十八条独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：第一百四十八条独立董事履行如下职责：
（一）提名、任免董事；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
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（四）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册东的合法权益；
地证监局报告；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。策水平；
公司可通过制定相关工作制度进一步明确需独立董事发表独立意（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职责。
见的事项。
第一百四十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之第一百四十九条公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及下列事项：
其障碍。（一）本章程第一百四十七条第一款第（一）至（三）项所列事项；
如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董（二）应当披露的关联交易；
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事的意见向全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
董事会应当同时披露各独立董事的意见。（四）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交工作报（五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
告。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
88第一百五十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：第一百五十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡事提供必要的条件：
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
10项，董事会应予以采纳。联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5应予以采纳。
年。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东独立董事履职涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜。
的，董事会秘书应及时办理告知事宜。…………
第一百五十七条董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责
11新增条款任，履行以下内部审计职责：
（一）决定内部审计部门的设置；
89（二）批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划；
（三）审议内部审计部门工作报告；
（四）对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价；
（五）督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
（六）本章程规定的其他内部审计职责。
董事会可授权董事会审计委员会履行其内部审计的部分职责。
第一百八十条审计委员会的主要职责是：第一百八十一条审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、（一）审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；报告；
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执（二）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
业行为；（三）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
12（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；更或者重大会计差错更正；
（五）审核公司的财务信息及其披露；（五）审议公司重大关联交易事项；
（六）审查公司的内控制度；（六）负责公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名单；
（七）负责上市公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名（七）董事会授权的其他事项。
单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会上述第（一）至（五）项经审计委员会全体过半数同意后，应提交
90审议；董事会审议。
（八）董事会授权的其他事项。
第一百八十二条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；第一百八十三条提名委员会的主要职责是：
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
13（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
议；（四）董事会授权的其他事项。
（五）董事会授权的其他事项。
第二百三十五条监事会对公司内部审计情况进行监督，履行以下
内部审计职责：
（一）督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系；
14新增条款
（二）监督董事会推进内部审计工作机制和体系建设的情况；
（三）监督董事会完善内部审计履职保障的情况；
（四）本章程规定的其他内部审计职责。
第二百五十四条……公司分配红利时，按照股东持有的股份比例第二百五十六条……公司优先采用现金分红方式进行利润分配。公
15分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向
法律法规的要求。……股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求。……
91第二百五十八条公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。公司召开
第二百五十六条公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营
年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会在符合利润分配的条会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以
16件下制定具体的中期分红方案。独立董事认为现金分方案可能损害公司上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成派发事项。
第二百五十八条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规第二百六十条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和
17经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体半数以上表决通过，独立董事认为调整利润分配政策议案可能损害公司董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中
92中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东大会需小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。股东大会需以特
以特别决议通过该分红政策的修订。别决议通过该分红政策的修订。
说明：除上述修订外，其他条款内容不变，条款序号及援引条款的序号相应调整。
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