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LAWFIRM全国优秀律师事务所
律师事务所
广东胜伦律师事务所
关于南方出版传媒股份有限公司
2023年度利润分配方案涉及差异化
权益分派事项的
法律意见书
Q三四年六月
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广东胜伦律师事务所
关于南方出版传媒股份有限公司
2023年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项的
法律意见书
(2024)粤胜伦法意字第注释号
致:南方出版传媒股份有限公司
广东胜伦律师事务所(以下简称本所)接受南方出版传
媒股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股份回购
规则》(以下简称《回购规则》)、《上海证券交易所上市
None
公司自律监管指引第号7回购股份(2023年12月修订)》
(以下简称《回购指引》)等有关法律、法规、规范性文件
以及《南方出版传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)等有关规定.就公司年度利润分配所涉及的2023
差异化权益分派(以下简称本次差异化权益分派)相关事项
出具本法律意见书.
为出具本法律意见,本所律师审查了公司提供的相关文
件.本所在进行法律审查时公司向本所作出如下保证:公司
已提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实和材料,并
目确认其所提供的书面材料均是必需的、真实的、准确的、
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完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证
明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的；所有材
料的副本或者复印件与正本或者原件一致.不存在虚假记载
重大遗漏及误导性陈述.其所提供复印件与原件一致.对出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实,本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证
明材料作出判断.
本所不对任何会计、审计等专业事项及本次差异化权益
分派所涉及的非法律问题作出任何评价；本法律意见书对有
关会计报表、审计报告及本次差异化权益分派中的数据、结
论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证.
本所律师仅依据中国现行有效的有关法律、法规和规章
发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.
本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派
的必备法律文件之一,随其他材料一起上报或公告.除此之
外,未经本所同意,本法律意见书不得为其他任何主体用于
任何其他目的.
基于上述,本所律师根据有关法律法规的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司
本次差异化权益分派的相关事宜发表法律意见如下:
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正文
一、本次差异化权益分派的原因
(一)根据《南方出版传媒股份有限公司年第二次2022
临时董事会会议决议公告》(公告编号:临2022-006)、《南
方出版传媒股份有限公司年第一次临时股东大会决议2022
公告》(公告编号:临2022-014)以及相关会议材料,南方
出版传媒股份有限公司分别于2022年3月17日、2022年4
月6日召开了2022年第二次临时董事会会议、2022年第一
次临时股东大会会议.审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》,同意公司使用自有资金、发行公
司债以集中竞价交易方式回购部分A股,回购用途为出售.
回购期限为自股东大会审议通过之日起不超过个月.3
(二)根据《南方出版传媒股份有限公司关于股份回购
实施结果暨股份变动公告》(公告编号:临2022-046)及《南
方出版传媒股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除
息的业务申请》(以下简称申请文件),截止2022年7月5
日,公司完成回购,已实际回购公司股份万股,13,906,472
占公司总股本的比例为%.全部存放于公司回购专用证1.55
券账户.
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根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指弓》
以及《公司章程》的规定,公司回购专用账户中的股份不参
与利润分配,因此,公司年度利润分配实施差异化权2023
益分派.
二、本次差异化权益分派方案
根据公司提供的申请文件、《南方出版传媒股份有限公
司2023年度利润分配方案公告》(公告编号:临2024-005)
和公司分别于2024年4月24日、2024年5月29日召开的
第五届董事会第八次会议、年年度股东大会审议通过的2023
《关于公司2023年度利润分配方案的议案》,公司拟以2023
年末总股本895,876,566股为基数,向全体股东每10股派发
现金股利5.40元(含税),共计派发现金股利483,773,345.64
元(含税),现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比例为%.上述利润分配方案实施37.69
后.剩余未分配利润结转以后年度分配:本年度不进行送股
及资本公积金转增股本.如在利润分配方案通过之日起至实
施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股
权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,
相应调整分配总额.
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三、本次差异化权益分派相关指标计算方式
(一)本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件,截至申请文件出具日,公司
总股本895.876.566股,公司回购专用证券账户中的股份
13.906.472股.参与分红股数881.970.094股.
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷+(1
流通股份变动比例)
由于本次分红为差异化分红,上述公式中现金红利指以
权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红
利,计算如下:
现金红利三(参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利)÷总股本=(881,970,094×0.54)÷895,876,566=
0.5316元/股.
根据公司年年度股东大会决议通过的利润分配方2023
案,公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转增分配,因
此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0.
因此,本次公司权益分派计算的除权(息)参考价格=
(前收盘价格-0.5316)÷(1+0)=前收盘价格-0.5316元)
股.
(二)本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
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根据公司提供的申请文件.以公司总股本895.876.566股
为基数进行计算:
1、以公司本次差异化权益分派申请日前一交易日(即
2024年6月12日)的收盘价格13.47元/股作为实际分派前
收盘价进行模拟计算.根据实际分派计算的除权(息)参考
价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷+流通股份(1
变动比例)三(13.47-0.54)÷(1+0)=12.93元/股.
2、虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调
整后计算得出.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前
收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷+流通股份变动比例)(1
=(13.47-0.5316)÷(1十0)=12.9384元/股.
除权除息参考价格影响三根据实际分派计算的除权除
息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格℃÷
根据实际分派计算的除权除息参考价格
=12.93-12.9384÷12.93=0.0006497x100%-0.06497%<1%
因此,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的
绝对值为%以下,公司本次回购股份不参与分红对除权除息1
参考价影响较小.
四、结论意见
综上所述.本所律师认为,本次差异化权益分派符合《公
司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律
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法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公
司及全体股东利益的情形.
本法律意见一式叁份,具有同等法律效力.
(以下无正文)
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(本页为《广东胜伦律师事务所关于南方出版传媒股份
有限公司年度利润分配方案涉及差异化权益分派事项2023
的法律意见书》的签字盖章页,无正文)
广东胜伦律师集务所如盖章
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(
律师事务所负责人:
肖胜方
经办律师:综丰妄
梁承雍
徐级
徐敏
二O二四年六月十二日
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