证券代码：601899股票简称：紫金矿业编号：临2024-057
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购加纳Akyem金矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司境外全资子公司金源国际
控股有限公司（以下简称“金源国际”）于北京时间 2024 年 10 月 9 日与 Newmont
Corporation（以下简称“纽蒙特”）、纽蒙特全资子公司 Newmont Golden Ridge Ltd（以下简称“标的公司”）签署《股份收购协议》，金源国际拟出资10亿美元，收购纽蒙特所持有的标的公司 100%股权。标的公司拥有加纳 Akyem 金矿项目 100%权益。
*本次交易经公司第八届董事会2024年第14次临时会议一致审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易存在不确定性，交易的最终达成有赖于一系列先决条件的实现或豁免，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述公司、金源国际于北京时间2024年10月9日与纽蒙特、标的公司签署《股份收购协议》，金源国际拟出资10亿美元（约合人民币70.71亿元，以2024年10月8日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换7.0709元人民币折算，下同），收购纽蒙特所持有的标的公司 100%股权。标的公司拥有加纳 Akyem 金矿项目 100%权益。
本次交易对价系公司对标的公司尽职调查基础上进行多番谨慎评估，经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。
本次交易经公司第八届董事会2024年第14次临时会议一致审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
纽蒙特是世界领先的黄金公司，及铜、银、锌和铅的生产商。?纽蒙特在非洲、澳大利亚、拉丁美洲和加勒比地区、北美和巴布亚新几内亚等矿业政策友好地区拥有世界级
的资产、资源储备以及一批优秀的矿业人才。纽蒙特是标准普尔500指数中唯一的黄金生产商，并因其卓越的 ESG 实践得到广泛认可。纽蒙特是行业领先的价值创造者，拥有强大的安全标准、卓越的执行力，及先进的科技水平。纽蒙特成立于1921年，并于1925年上市。详细资料见其官网 https://newmont.com。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
标的公司注册于加纳，纽蒙特持有标的公司100%股权，标的公司持有位于加纳的Akyem 金矿 100%权益。根据加纳矿业法，当标的公司向股东分红时，政府享有 10%的分红权。
截至2023年12月31日，标的公司资产总额为12.27亿美元，负债总额为5.18亿美元，净资产为7.09亿美元，2023年度实现销售收入5.74亿美元，净利润1.28亿美元。
（以上财务数据经审计）
（二）Akyem 金矿项目概况
1、自然地理和基础设施情况
Akyem 金矿位于加纳南部的东部省，距加纳首都 Accra 市约 180 公里。矿区地形平缓，海拔在200米至480米之间，所在地区为热带气候，年均降雨量约1400毫米。矿区与加纳主要城市、西非重要港口 Tema 港均有公路相连，交通运输方便。矿区主要用电来自加纳国家电网的 Volta 河管理局水电站，具有稳定充足的清洁电力供应。
2、矿权情况
Akyem 金矿采矿权由东部、西部两个采矿租约组成，有效期至 2025 年 1 月，现有全部资源及生产设施均在东部采矿权内。目前，采矿租约延续申请已于2024年9月获得加纳国土与自然资源部的批准（东部、西部采矿权将分别自有效期届满之日起延期12年、5年），仍需获得加纳议会的追认。
标的公司同时持有 Akyem 金矿外围的四个探矿权，其中三个毗邻 Akyem 矿区，四个探矿权合计面积79.59平方公里。
3、资源情况
Akyem 金矿位于世界主要黄金成矿带上，属典型的造山型金矿。矿床走向延长超过
2.5公里，南东倾向延深超过900米，矿床由多个高品位矿体组成，矿体宽度为10-100米，矿体厚大且矿化连续性好，具有较好资源开发利用和勘查潜力。
根据纽蒙特公告，截至2023年12月31日，项目资源量及储量具体如下：
资源量（不含储量）矿石量金品位金金属量矿床类别
万吨克/吨吨
Akyem 探明+控制 1060 3.57 37.8（露采+地采）推断5602.9516.5
合计16203.3654.4储量矿石量金品位金金属量矿床类别
万吨克/吨吨
Akyem 露采 证实+可信 1900 1.55 29.5
Akyem 矿堆 证实+可信 670 0.77 5.2
合计25701.3534.6
备注：储量边界品位0.52克/吨；资源量估算基于金价1600美元/盎司；储量估算基于金价1400美元/盎司。
在前述资源量和储量外，根据纽蒙特技术研究，另有约83吨黄金被归类为地采资源储备，在进一步加密钻探和勘探后，该资源储备将有望升级为资源量。
4、开发情况
Akyem 金矿是加纳最大金矿之一，于 2013 年 10 月开始商业化生产，矿山及选厂运行稳定，设备状态良好，采用常规炭浸工艺，选厂设计处理能力850万吨/年。2021年至2023年黄金产量分别为11.9吨、13.1吨和9.2吨。
项目目前为露天开采，按照纽蒙特当前排产计划（含前述地采资源储备），矿山到
2028年开始将转为井下开采，服务年限到2042年，预计全矿山寿命周期内年均产黄金约5.8吨。
公司经过研究认为，在目前及未来预期金价条件下，该项目可利用的资源储量仍然有较大潜力，项目有较大开发前景，预计通过进一步的勘查、经济技术重新评价以及技术改造，项目资源储量和产量均有进一步提升空间。
四、协议主要内容
（一）股份买卖
纽蒙特同意出售，金源国际同意在交割日购买纽蒙特持有的标的公司100%股权。
（二）交易对价
交易对价为10亿美元，交割时支付9亿美元，在东部采矿权租约延期获得加纳议会追认之日，或东部采矿权变更后获得议会追认之日，或交割后第5年（三者孰早）支付剩余1亿美元。除交易对价外，双方将根据本协议约定的程序和标准，对标的公司现金、运营资金、矿堆及流程金、产成金、复垦保证金等另行进行结算。若加纳议会对采矿权租约延期的追认结果给金源国际造成损失，在符合约定的条件下，纽蒙特应对金源国际进行补偿，适用补偿上限为2亿美元。
（三）先决条件
交割先决条件包括获得中国发改委、商务部和外汇管理局的登记备案，获得加纳国土与自然资源部部长的无异议函，以及其他常规先决条件。
（四）其他条款
协议还约定了陈述保证、双方承诺、协议终止，以及此类交易的常规条款，包括过渡期安排、税务事项、损失赔偿、争议解决等相关内容。
五、本次交易对公司的影响
Akyem 金矿为在产项目，资源成矿条件好、找矿增储潜力大，基础设施相对完善，矿山服务期限长，当地交通运输和电力供应条件良好，预期经济效益显著。
公司将维护并加强 Akyem 金矿已建立的良好的社区关系和员工关系，致力于对加纳当地社会经济发展做出贡献。公司了解到，有加纳当地机构表达了投资标的公司并成为少数股东的意向，公司对此持开放立场并愿意在适合的时机与这些机构商谈有关事宜。
本次交易符合公司发展战略，有利于进一步培厚公司黄金板块的资源储备，快速提高公司矿产金产量，助力公司未来五年规划产量目标的实现。
六、投资风险本次交易存在不确定性，交易的最终达成有赖于一系列先决条件的实现或豁免；采
矿权租约的延期仍需获得加纳议会的追认；项目存在采矿量达不到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益会受到金价波动影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月九日
