北京市嘉源律师事务所
关于中国中煤能源股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于中国中煤能源股份有限公司控股股东
增持股份的法律意见书
嘉源(2024)-05-346
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国中煤能源股份有限公
司(以下简称“中煤能源”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称”《证券
法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称”《管理办法》”)、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-
-股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及本法律意见书出
·
具日以前已发生或存在的事实发表法律意见,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,就中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司(以下
简称“中国中煤”、“控股股东”或“增持人”)增持中煤能源股份的相关事宜
(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本法律意见书.
对本法律意见书,本所律师特作如下声明
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并承担相应法律责任.
1
其他
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证,即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所提供
的有关副本材料或复印件与原件一致.本法律意见书仅供本次增持之目的使用
未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东中国中煤,其基本信息如下:企业名称中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000085X6
法定代表人王树东
注册资本1,557,111.3万元
企业类型有限责任公司(国有独资)
住所北京市朝阳区黄寺大街1号
营业期限1982年7月26日至长期
经营范围销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品.(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目:经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)
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根据公司提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,增持人不
存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形:(1)负有数额
较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:(2)最近三年有重大违法行为或涉
嫌重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)《公司法》
第一百七十八条规定情形:(5)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会认定的不得收购上市公司的其他情形.
1《管理办法》所指的《中华人民共和国公司法(2018修订)》第一百四十六条已修订为《中华人民共和
(2023国公司法修订)》第一百七十八条.
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根据公司提供的资料并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,中国中煤
系依法有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身
公司章程的规定需要终止的情形.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,增持人是依法有效存续的有限责任公司,不存
在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持
的主体资格.
二、本次增持的具体情况
(一)本次增持实施前增持人的持股情况
根据公司于2023年10月16日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》,本次增持前,中国中煤作为公司的控股股东,直
7,605,207,608接持有公司股A股股份,通过全资子公司中煤能源香港有限公司持
有公司132,351,000股H股股份,合计约占公司已发行总股本的58.36%.本次增持
前的12个月内,增持人未披露增持计划.
(二)本次增持股份计划及实施情况
2023年10月16日,公司发布《中国中煤能源股份有限公司关于控股股东增持
公司股份计划的公告》,基于对公司未来发展前景的信心和对资本市场长期投资
价值的认可,为促进公司持续、健康、稳定发展,中国中煤拟自公告披露之日起
12个月内以自有资金及自筹资金通过上海证券交易所采用集中竞价、大宗交易等
,
方式增持公司A股股份,拟增持股份的数量不超过5,000万股.中国中煤将基于对
公司股票价值的合理判断,根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,择
.
机逐步实施.
根据增持人出具的《关于增持中国中煤能源股份有限公司股份实施结果的函》
及公司的书面确认,自2023年10月16日起至2024年10月16日期间,中国中煤通过
上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司6,000,300股A股股份,占公司
总股本比例约为0.05%.截至2024年10月16日,本次增持计划实施期限届满.
(三)本次增持后增持人的持股情况
3
本次增持后,截至2024年10月16日,增持人直接持有公司7,611,207,908股A
股股份,通过全资子公司中煤能源香港有限公司持有公司股H股股份,132,351,000
合计约占公司已发行总股本的%.58.40
(四)承诺履行情况
根据公司于2023年10月16日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的公告》,中国中煤承诺在本次增持计划实施期限内及法定
期限内不减持其所持有的公司股份.
根据增持人中国中煤出具的《关于增持中国中煤能源股份有限公司股份实施
结果的函》及公司的书面确认,中国中煤在本次增持计划实施期间不存在进行内
幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为,未减持其所持有的公司股份.
综上,本所认为,本次增持期间中国中煤不存在违反承诺的情况,本次增持
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定.
三、本次增持属于《管理办法》规定的可免于发出要约申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定,在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于发出要约.
7,605,207,608本次增持实施前,公司控股股东中国中煤直接持有公司股A股1
.
股份,通过全资子公司中煤能源香港有限公司持有公司股H股股份,132,351,000
合计约占公司已发行总股本的58.36%,增持人拥有权益的股份超过公司已发行股
50份的%.
7,611,207,908本次增持后,增持人直接持有公司股A股股份,通过全资子公.
132,351,000司中煤能源香港有限公司持有公司股H股股份,合计约占公司已发行
总股本的58.40%,社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%,本次增
持不影响公司的上市地位.
综上,本所认为,本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第(五)项
规定的免于发出要约申请的规定.
4
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料并经本所核查,公司已就本次增持事宜履行了如下信息
披露义务:
2023年10月16日,公司在指定信息披露媒体发布了《中国中煤能源股份有限
公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》,对控股股东的增持计划进行了披
露.
2023年10月27日、2024年4月18日、2024年6月21日,公司在指定信息披露媒
体分别发布了《中国中煤能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公
告》,对控股股东增持计划的实施进展的情况进行了披露
2024年10月16日,增持人中国中煤出具《关于增持中国中煤能源股份有限公
司股份实施结果的函》,公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义
务.
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现
阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务.
五、结论性意见
综上所述,本所认为,中国中煤作为增持人具备实施本次增持的主体资格
中国中煤于增持期间不存在违反承诺的情况,本次增持符合《公司法》《证券法》1
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《管理办法》第7
,
六十三条第一款第(五)项规定的免于发出要约申请的规定；截至本法律意见书,
.
出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增,
持的实施结果履行相应的信息披露义务.5
(以下无正文)
5
(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国中煤能源股份有限公
司控股股东增持股份的法律意见书》之签字页)
北京市嘉源律师事务负责人:颜
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经办律师:易建胜rCp日佳月注
周书瑶C
2024年10月16日
