中国旅游集团中免股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（葛明）

作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定和要求，以关注和维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益为宗旨，独立、客观行使职权，忠实、勤勉履行职责，在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，推动更好实现董事会“定战略、作决策、防风险”的功能。现将本年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况葛明，男，汉族，1951年出生，毕业于中国财政科学研究院西方会计专业，经济学硕士。现任公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，兼任亚信科技有限公司（股票代码：1675.HK）独立非执行董事，安道麦股份有限公司（股票代码：000553.SZ、200553.SZ）独立董事，泰康保险集团股份有限公司监事，上海银行股份有限公司监事，广汽埃安新能源汽车股份有限公司独立董事，北京东方略生物医药科技股份有限公司独立董事。曾任安永华明会计师事务所董事长；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问；中国注册会计师协会常务理事；财政部注册会计师考试委员会委员；北京注册会计师协会行业发展委员会副主任；中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员；苏州银行股份有限公司监事；以及在顺风国际清洁能源有限

公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、安山金控股份有限公司（前称亚投金融集团有限公司）、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份

有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。

（二）是否存在影响独立性情况的说明本人对自身独立性情况进行了自查，确认已满足《上市公司独立董事管理办1法》等规定中关于独立性的要求，并已按程序向董事会提交了独立性自查报告，

不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会15次，股东大会2次，本人均参加了相关会议。具体情况如下：

本年应参以通讯本年度应亲自出委托出缺席出席股东姓名加董事会方式出参加股东席次数席次数次数大会次数次数席次数会次数葛明151560022

对于董事会审议的每项议案，本人认真审阅议案资料，并及时向公司了解情况，对所有议案均投赞成票，本人也未授权委托其他独立董事出席会议，本人未对公司议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.审计与风险管理委员会。作为审计与风险管理委员会主席，2024年度，

本人召集并主持了6次会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行了审议，并重点关注公司财务管理和内控审计事项，了解公司年审工作安排及审计工作进展，并对委员会议事规则进行了修订，充分发挥审计与风险管理委员会的作用。

2.提名委员会。作为提名委员会委员，2024年度，本人参加了5次会议，

对增选非独立董事、聘任高级管理人员、选举董事长及副董事长等事项进行了审核，并对委员会议事规则进行了修订。

3.薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会委员，2024年度，本人参加

了4次会议，对2023年度董事薪酬、新聘高级管理人员薪酬标准等事项进行审核，并对委员会议事规则进行了修订。

4.独立董事专门会议。2024年，公司召开1次独立董事专门会议，对公司

与控股股东签署《2025年度日常关联交易框架协议》进行了审议，并发表了审核意见。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

1.与内审部门沟通。作为审计与风险管理委员会主席，本人密切关注公司

2内部审计工作情况，与公司审计部就公司 H 股募集资金使用、关联交易、重大

投资、大额资金往来等重要事项保持密切沟通，并通过审阅公司内部审计工作计划，指导公司内部审计工作顺利开展。

2.与会计师事务所沟通。2024年3月，本人参加了2023年度财务报告及内

部控制审计过程及审计结果沟通会，听取了会计师事务所关于审计进度及审计结果的汇报，沟通中，重点提示要关注重大投资业务的预算执行情况，及时监控业务进展，关注潜在的各类风险。2024年12月，本人参加了2024年度财务报告及内部控制审计计划沟通会，听取了会计师事务所关于审计计划的汇报，同时强调要关注政策变动、商誉减值测试、数字化审计、关联交易、汇率风险等重点事项，确保审计工作的全面性和准确性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人主要通过参加股东大会、业绩说明会及公司组织的投资者交流会等方式

与中小股东沟通。2024年，本人共参加2次股东大会、1次业绩说明会。另外，本人也积极关注股东大会上及上证 e互动平台上股东提问的问题，及时了解股东的想法和诉求。对于投资者反馈的意见和有益建议，本人也会及时反馈给公司管理层。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人主要通过参加股东大会、董事会及其专门委员会、现场调研、参加审计

沟通会等多种方式现场履职。经统计，现场工作时间为19.5天，现场工作时间及内容符合相关规定。具体现场履职情况如下：

1.现场参加董事会及各专门委员会、股东大会情况：

姓名会议类型次数股东大会2董事会9葛明审计与风险管理委员会3提名委员会4薪酬与考核委员会2

2.审计沟通会：详见前述“与会计师事务所沟通”的内容。

3.实地调研：2024年，本人参加了公司组织的3次实地调研活动。对公司

旗下大兴机场免税店及中免商贸大兴机场分公司、三亚国际免税城的一期和二期

3项目、中服三亚免税店、三亚凤凰机场免税店、前门北京坊国免北京店及蓝色港

湾中免市内免税店进行了实地调研。调研过程中，本人详细了解了免税店的经营状况、客流量、市场策略以及政策实施情况、门店筹备进度和运营现状等，并提出了具体的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照境内外监管要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告期内，公司审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的议案》。经查阅相关资料，本人认为该关联交易事项符合公司日常经营发展需要，遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，表决结果合法、有效。

（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

1. 定期报告。2024年，公司按照境内外监管要求披露了 A 股及 H股 2023年年度报告及2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告。

本人认真审阅了相关报告，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.业绩快报。2024年，公司披露了2023年年度、2024年一季度、2024年

半年度及2024年前三季度业绩快报。本人认为公司通过主动、高效地披露业绩快报，能够及时向市场传递自身经营状况，有利于投资者做出正确的投资决策。

3.内部控制评价报告。2024年，公司披露了2023年度内部控制评价报告。

通过审阅报告，本人认为公司能够持续完善内部控制和风险管理制度的建设，内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（三）聘任会计师事务所

2024年3月，经公司审计与风险管理委员会、董事会审议通过，公司续聘

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下合称“安永”）为公司2024年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构。作为审计与风险管理委员会主席，在审议时，本人与其他委员认真审核了安永的相关资料，充

4分考虑了其专业能力和前期服务质量，认为安永能够独立、客观、公正地履行审计职责，能够满足公司对审计工作的要求。

（四）提名或者任免董事

2024年，经董事会、股东大会审议通过，公司增选4名非独立董事：范云

军、刘昆、常筑军、王月浩。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人对董事候选人的任职资格及条件进行了认真审查，认为其任职资格合法合规，具备履职所需的能力和经验，符合公司的长期目标和发展战略。

（五）聘任高级管理人员

2024年，因工作调整，王轩先生辞去公司总经理、常筑军先生辞去公司常

务副总经理的职务。经董事会审议通过，公司聘任常筑军先生为公司总经理、王月浩先生为公司副总经理。作为提名委员会委员，在董事会审议前，本人认真审阅了候选人的简历等相关资料，认为其任职资格符合法律法规的规定，具备履行相应职责的能力和条件。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，董事会对公司2023年度董事薪酬及公司新聘高级管理人员的薪酬

标准事项进行了审议。作为薪酬与考核委员会委员，在董事会审议前，本人认真听取了相关汇报，认为董事的年度薪酬及高级管理人员薪酬标准制定科学合理，符合行业水平及公司实际情况。

（七）行使特别职权的情况

报告期内，本人不存在特别职权的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人认真履行职责，在提升公司治理水平、纵深推进公司改革、深化董事会建设等方面积极建言献策，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。2025年，本人将继续认真贯彻公司证券上市地的监管要求，持续提升履职能力，利用自己的专业知识和技能，为公司持续稳健发展提供更多合理有效的建议，不断在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

独立董事：葛明

2025年3月28日

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