中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（2024年8月修订）
第一章总则第一条为加强对中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、香港《证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司证券上市地证
券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的真实、准确、完整。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所的其他规定。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
1司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生品种。
公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易，不得开展以本公司股票合约标的物的衍生品交易。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所监管规则关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员通过沪港通买卖本公司股票的，还应当符合境内外有关沪港通相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所的规定。
第二章信息申报
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司证券上市地证券监管部门及证券交易所报告。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解董事、监事和高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
或公司授权部门通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
2（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条董事和总经理所持公司或公司联属公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内填写申报表（格式见附件一），交董事会办公室。按照香港有关法规要求，董事会办公室应在接到上述信息后1个交易日内，安排向联交所申报董事和总经理上述股份的有关变化。
前述“公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所属子公司，以及本公司持股超过其类别股份20%的公司。
第八条根据香港《证券及期货条例》公司须备存的董事及最高行政人员权
益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第九条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向公司证券上市地证券交易所申报。
第十条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条公司及董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、完整。
第三章通知
第十二条公司董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先
在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件二）。
董事长之外的其他董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股份及
其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明3日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件三）。前述董事、监事、高级管理人员在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事、高级管理人员要求批准其买卖本公司股份及
其衍生品种的请求，须于5个营业日内得到回复，由此获准买卖本公司股份及其衍生品种的有效期，不得超过获取批准后5个营业日。
第十三条公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事、监事、高级管理人员也已收到有关事宜的书面确认。
第十四条董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证
券上市地证券交易所监管规则、《公司章程》或其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章交易的禁止和限制
第十五条存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被公司证券上市地证
4券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地
证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第十六条除非公司证券上市地证券监管部门或证券交易所另有规定，公司董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员如拥有与本公司
股票有关的内幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公司股份；
（二）无论何时，公司董事、监事和高级管理人员以其作为另一上
市公司董事的身份获取与本公司股票有关的内幕消息，亦不得买卖本公司股份；
（三）公司年度报告公告前60日内（含公告日当日），或有关财政
年度结束之日起至年度业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四）季度报告及半年度报告公告前30日内（含公告日当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（六）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券监管部门和证券交易所规定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十七条本制度对公司董事、监事和高级管理人员的要求，同样适用于董事、
5监事和高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代
该等子女所进行的交易，以及任何其他就香港《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事、监事和高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
第十九条公司董事、监事和高级管理就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日
所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增
6有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交
易所规则及《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持
本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份
比例或者附加其它限制转让条件的，按照相关规定执行。
第五章信息披露
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起2个交易日内填写申报表（格式见附件一），向公司报告并通过公司在公司证券上市地证券交易所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司证券上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或大
宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括以下内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；
（三）不存在本制度第十五条规定情形的说明；
（四）公司证券上市地证券交易所规定的其他内容。
7在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本
条涉及的公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本条前两款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所另有规定的除外。
第二十七条若公司董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关
信托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本人进行交易。但若有关董事、监事是被动受托人，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用。
若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖本公司股份及
其衍生品种，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事的交易。
公司董事、监事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困
8难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
第二十八条公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的员工或附属
公司的董事、员工，不会利用他们因在公司或该附属公司的职务或工作而可能知悉有关与本公司股票有关的内幕信息，在本制度禁止董事买卖证券的期间买卖本公司股票。
公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的，承担由此产生的法律责任。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所的规定履行报告和披露等义务。
第六章附则
第三十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所的监管规则或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度及其修订自董事会审议通过之日起生效。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
9附件一：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员买卖公司（联属公司）股份申报表
类别：□买卖公司股份□买卖联属公司股份（名称：）□其他情况上年末持上年末至本次本次变本次股本次变动后
/本次股变动/身份证号营注1注2有公司股变动前每次变动前持份变动股份的持股股份持有人姓名名称股份类别股份性质份变动注原因
业执照号份数量动的日期、数股数量数量变动数量日期3
（股）量、价格（股）（股）价格（股）
董事/监事/高级管理人员配偶父亲母亲子女兄弟姐妹
……受控法人
申报人签字：申报时间注4：
10注 1：股份类别：A 股、H 股。
注2：股份性质：权益、淡仓。
注3：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
注4：公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份后2个交易日内向公司申报。
11附件二：
中国旅游集团中免股份有限公司董事长计划买卖公司股份的书面通知
董事：
本人计划于年月日至年月日期间进行下述交
易：
股份种类注1股份数量持有股份利益之性质注2交易性质注3拟进行交易日期
注 1：股份种类：A 股、H 股。
注2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公
司或信托持有、其他情况。
注3：交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押、其他情况。
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事长签名：
年月日中国旅游集团中免股份有限公司董事长计划买卖公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到董事长发来之计划买卖公司股份的书面通知。
董事签字：
年月日
12附件三：
中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的书面通知
董事长：
本人：，为中国旅游集团中免股份有限公司（董事/监事/高级管理人员），本人计划于年月日至年月日期间进行下述交易：
股份种类注1股份数量持有股份利益之性质注2注交易性质3拟进行交易日期
注 1：股份种类：A 股、H 股。
注2：持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公
司或信托持有、其他情况。
注3：交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押、其他情况。
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
本人签名：
年月日中国旅游集团中免股份有限公司
董事、监事和高级管理人员计划买卖公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到发来之计划买卖公司股份的书面通知。
董事长签字：
年月日
13
